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憬烜范
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1 创维数字股份有限公司减值测试审核报告大华核字 [2017] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 创维数字股份有限公司减值测试审核报告目录页次一减值测试审核报告 1-2 二创维数字股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告 1-6

3 减值测试审核报告大华核字 [2017] 号创维数字股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的创维数字股份有限公司 ( 以下简称创维数字公司 ) 编制的创维数字股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告 ( 以下简称减值测试报告 ) 一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定及创维数字公司与原深圳创维数字技术股份有限公司股东包括深圳创维 -RGB 电子有限公司深圳市领优投资有限公司及 183 位自然人股东签署的发行股份购买资产协议相关要求 ( 以下简称相关要求 ) 编制减值测试报告, 保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是创维数字公司管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对创维数字公司管理层编制的减值测试报告发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核业务该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实第 1 页

4 大华核字 [2017] 号施审核工作, 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证在审核过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础三审核结论我们认为, 创维数字公司管理层编制的创维数字股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 及相关要求的规定编制, 在所有重大方面公允反映了创维数字公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论四对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供创维数字公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本审核报告作为创维数字公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二〇一七年三月十五日第 2 页

5 创维数字股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定及创维数字股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 与原深圳创维数字技术股份有限公司股东包括深圳创维 -RGB 电子有限公司深圳市领优投资有限公司及 183 位自然人股东签署的发行股份购买资产协议相关要求 ( 以下简称相关要求 ), 本公司编制了重大资产重组注入标的资产减值测试报告一重大资产重组的基本情况 1. 交易对方本次资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方为深圳创维 -RGB 电子有限公司深圳市领优投资有限公司及 183 位自然人股东, 合计持有深圳创维数字技术股份有限公司 ( 以下简称深圳创维数字 )100% 的股权 2. 交易标的交易标的为深圳创维数字 100% 的股权, 深圳创维数字基本情况如下 : 深圳创维数字技术有限公司 ( 以下简称深圳创维数字 ) 前身为创维宽频技术 ( 深圳 ) 有限公司, 成立于 2001 年 4 月 11 日经深圳市外商投资局深外资复 [2001]0288 号文件批复, 由 Skyworth Broadband Technology LIMITED( 即创维宽频技术有限公司, 注册地 : 英属维尔京群岛 ) 独资组建, 领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 注册号为企独粤深总字第号 2002 年 11 月, 公司名称变更为创维数字技术 ( 深圳 ) 有限公司 2007 年 5 月 31 日, 经深圳市南山区贸易工业局深外资南复 [2007]0212 号文件批复, 深圳创维数字投资者创维宽频技术有限公司将其持有的 100% 股权转让给创维 RGB, 深圳创维数字的企业类型由外资企业变更为有限责任公司 ( 法人独资 ),2007 年 6 月 5 日, 办理了工商变更登记手续, 并领取了新的企业法人营业执照, 注册号为 , 营业期限为五十年 2007 年 9 月至 11 月, 创维 RGB 将持有深圳创维数字 28% 的股权分别转让给深圳市领优投资有限公司李普叶晓彬以及 42 名公司高管及业务骨干, 深圳创维数字的企业类型由有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更为有限责任公司,2007 年 11 月 27 日, 办理了工商变更登记手续, 并领取了新的企业法人营业执照, 注册号为 , 营业期限为五十年第 1 页

6 2007 年 12 月 15 日, 经股东会决议, 深圳创维数字整体变更为股份有限公司, 并以 2007 年 11 月 30 日 ( 基准日 ) 经审计的净资产 188,515, 元, 按 :1 的比例折成股本, 股本总额为万股, 各股东持股比例不变, 净资产余额 68,515, 元转作资本公积金 2007 年 12 月 26 日, 深圳创维数字办理了工商变更登记手续, 名称变更为深圳创维数字技术股份有限公司, 并领取了新的企业法人营业执照, 注册号为 , 营业期限为永久 2011 年 4 月 11 日, 深圳创维数字对经营范围做了注册变更登记, 注册号不变 2011 年 12 月 31 日, 深圳创维数字股东会通过决议, 同意创维 RGB 将其所持有的深圳创维数字 2% 的股份计 240 万股, 以每股人民币 8 元的价格转让给张恩利张强等 138 位本公司的研发与经营管理骨干人员 2012 年 12 月 27 日, 深圳创维数字股东王晓晖乔木分别同蔡城秋签订股权转让协议, 分别向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字 22.8 万股和 50.4 万股股份 2013 年 1 月 8 日, 深圳创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议, 向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字 18 万股股份 2013 年 1 月 29 日, 深圳创维数字股东李乙成同王晓晖签订股权转让协议, 向王晓晖转让其所持有的深圳创维数字 3.6 万股股份 2014 年 9 月 2 日, 深圳创维数字对公司名称企业类型进行了注册变更登记, 注册号不变, 公司名称变更为深圳创维数字技术有限公司, 企业类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司法定代表人 : 杨东文公司地址 : 深圳市南山区高新南一道创维大厦 A 座 14 楼 ( 仅作办公 ) 深圳创维数字属电子信息行业, 批准的经营范围 : 开发研究生产经营数字视频广播系统系列产品 ( 含卫星数字电视接收设备 ); 研发生产销售多媒体信息系统系列产品及服务 ; 软件研发生产销售及服务 ; 集成电路研发销售及服务 ; 电信终端设备通讯终端设备接入设备及传输系统的研发生产和销售 ( 该生产项目由分支机构经营, 执照另行申办 ) 3. 交易价格交易价格参考中和资产评估有限公司出具的中和评报字 (2013) 第 BJV1005 号华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书, 本次置入资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日, 按照收益法评估的评估结果为 350, 万元经交易双方协商, 本次置入资产交易价格以评估值为依据, 确定为 350, 万元 4 实施情况年 2 月 26 日, 中国华润总公司批准华润纺织提交的关于华润锦华重组的情况报告, 同意本次交易方案 ; 年 3 月 27 日, 创维 RGB 董事会审议通过本次重大资产重组事项 ; 第 2 页

7 年 3 月 27 日, 领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项 ; 年 4 月 16 日, 华润锦华召开第十届二次职工代表大会, 审议通过了员工安置方案 ; 年 4 月 19 日, 华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项 ; 年 4 月 19 日, 华润锦华与华润纺织创维 RGB 领优投资及创维数字自然人股东签署框架协议 ; 年 4 月 19 日, 本次重组交易完成国务院国资委预核准程序 ; 年 4 月 19 日, 本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案 ; 年 5 月 10 日, 创维数码作出董事会决议, 决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务, 将于重组完成后宣派特别股息每股港币 4 分 ; 年 5 月 15 日 2013 年 6 月 1 日, 创维数字董事会股东大会分别作出决议批准本次重大资产重组 ; 年 5 月 15 日, 烟台经济开发区商务局出具原则性批复, 原则同意华润锦华将所持烟台锦纶 72% 的股权转让给华润纺织 ; 年 6 月 25 日, 创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务 ; 年 7 月 4 日, 中国华润总公司出具了国有资产评估项目备案表, 对本公司除烟台锦纶 72% 股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案 ; 年 7 月 4 日, 中国华润总公司出具了接受非国有资产评估项目备案表, 对置入资产创维数字股权评估结果予以备案 ; 年 7 月 22 日, 国务院国资委出具备案编号为号的国有资产评估项目备案表, 对出售资产烟台锦纶 72% 股权评估结果予以备案 ; 年 7 月 31 日, 本公司第八届董事会第十七次会议审议通过关于公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案关于 < 华润锦华股份有限公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于与华润纺织 ( 集团 ) 有限公司深圳创维 -RGB 电子有限公司等签署 < 资产出售及置换协议 > < 债务处理协议 > < 发行股票购买资产协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 等协议的议案关于批准本次重大资产重组有关财务报告备考财务报告及盈利预测审核报告的议案关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约方式增持股份的议案等与本次重大资产重组相关的议案 ; 第 3 页

8 年 8 月 8 日, 创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函 ; 年 8 月 22 日, 经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过, 公司与华润纺织创维 RGB 等签署资产出售及置换协议之补充协议 ; 年 9 月 4 日, 华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织 ( 集团 ) 有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复 ; 年 9 月 5 日, 本公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司进行重大资产出售置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律法规规定的议案关于公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案关于 < 华润锦华股份有限公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于与华润纺织 ( 集团 ) 有限公司深圳创维 -RGB 电子有限公司等签署 < 资产出售及置换协议 > < 债务处理协议 > < 发行股票购买资产协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 等协议的议案关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约方式增持股份的议案关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案等与本次重大资产重组相关的议案 ; 年 11 月 8 日, 经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过, 公司与创维数字全体股东签署盈利预测补偿协议之补充协议 ; 年 12 月 17 日, 本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过关于继续推进公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案 ; 年 1 月 14 日, 经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过, 公司与华润纺织创维 RGB 等签署资产出售及置换协议之补充协议二及盈利预测补偿协议之补充协议二等协议年 7 月 11 日, 经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过, 公司与华润纺织创维 RGB 等签署资产出售及置换协议之补充协议三及发行股票购买资产协议之补充协议等协议年 7 月 29 日, 中国证监会出具关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维 -RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014] 780 号 ) 及关于核准深圳创维 -RGB 电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2014] 781 号 ), 核准了公司本次重大资产重组交易及豁免创维 RGB 免于以要约方式收购华润锦华股份第 4 页

9 年 9 月 11 日, 该次交易增发股份完成登记 2014 年 9 月 26 日, 该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市, 重大资产重组事项实施完毕二收购资产业绩承诺情况 2013 年 7 月 31 日, 华润锦华与认购方签署了盈利预测补偿协议, 并于 2013 年 11 月 8 日 2014 年 1 月 14 日分别签订了盈利预测补偿协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议二, 协议约定 : 1 业绩承诺以深圳创维数字在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数根据中和资产评估有限公司为本次重组出具的中和评报字 (2013) 第 BJV1005 号资产评估报告书, 深圳创维数字 2014 年度 2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37, 万元 40, 万元和 44, 万元深圳创维数字原股东创维 RGB 及其余股东承诺, 深圳创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于深圳创维数字同期的预测净利润数 2 盈利预测补偿方式除因事前无法获知且事后无法控制的原因外, 如果在该次重大资产重组实施完毕后 3 年内, 置入资产深圳创维数字的实际净利润如低于净利润预测数, 在上市公司该次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后, 认购方将根据协议的规定, 以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下 : 各认购方当年应补偿的股份数量 =( 置入资产截至当期期末累积预测净利润数 - 置入资产截至当期期末累积实际净利润数 ) 各认购方实际认购股份总数补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和 - 各认购方已补偿股份数量上述计算公式中 : (1) 预测净利润数和实际净利润数应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定 (2) 实际认购股份数为各认购方以置入资产认购的上市公司股份数 (3) 补偿股份数量不超过认购股份总数在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股份数发生变化, 则认购方应补偿的股份的数量应调整为 : 按上款公式计算的补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 3 减值测试及补偿方式在补偿期限届满时, 上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试, 若 : 置入资产期末减值额 / 置入资产作价 > 补偿期限内认购方已补偿股份总数 / 认第 5 页

10 购股份总数, 另需补偿的股份数量为 : 置入资产期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内认购方已补偿股份总数各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认上述计算公式中 : (1) 置入资产期末减值额为 : 置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响 (2) 每股发行价格为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格三减值测试过程 1 本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司( 以下简称鹏信资产评估 ) 对本次重大资产重组注入标的资产深圳创维数字截止 2016 年 12 月 31 日的 100% 股东权益价值进行了估值, 并由其于 2017 年 3 月 15 日出具了鹏信资评报字 2017 第 S018 号创维数字股份有限公司基于财务报告目的所涉及的深圳创维数字技术有限公司股东全部权益价值评估报告, 评估报告所载 2016 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 495, 万元 2 本次减值测试过程中, 本公司已向鹏信资产评估履行了以下程序 : (1) 已充分告知鹏信资产评估本次评估的背景目的等必要信息 (2) 谨慎要求鹏信资产评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果与中和资产评估有限公司原出具的中和评报字 (2013) 第 BJV1005 号资产评估报告书的结果可比, 需要确定评估假设评估参数评估依据等不存在重大不一致 (3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报告中充分披露 (4) 对比两次评估报告中披露的评估假设评估参数等是否存在重大不一致 (5) 根据两次评估结果计算是否发生减值四测试结论通过以上工作, 本公司得出以下结论 : 2016 年 12 月 31 日, 本次交易标的资产深圳创维数字 100% 的股东权益评估值扣除补偿期限内置入资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响后为 354, 万元, 对比本次交易的价格 350, 万元, 没有发生减值五本说明的批准本说明业经本公司第九届董事会第十九次会议于 2017 年 3 月 15 日批准第 6 页创维数字股份有限公司 2017 年 3 月 15 日

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 SKYWORTH DIGITAL HOLDINGS LIMITED ( 創維數碼控股有

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