重要声明本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1

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投汉娥富
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1 核心管理团队持股计划暨美的集团全球合伙人计划之第四期持股计划 ( 草案 ) 摘要二〇一八年三月

2 重要声明本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1

3 特别提示本部分内容中的词语简称与释义部分保持一致 1 美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨美的集团全球合伙人计划之第四期持股计划 ( 草案 ) 系美的集团依据公司法证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定 2 本期持股计划委托第三方管理受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求, 为本期持股计划设立专门的资产管理计划, 以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票 3 本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为 20 人, 包括本公司总裁副总裁 7 人 ( 含兼任事业部总经理人员 2 人 ), 事业部及经营单位总经理和其他高管 13 人 ( 以下统称合伙人 ) 4 本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金, 本期持股计划计提的专项基金为 18,250 万元, 约占公司 2017 年度经审计的合并报表净利润的 0.98 % 5 持股计划的存续期: 本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年, 存续期满后, 当期持股计划即终止, 也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长 6 本期持股计划的锁定期: 本期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12 个月的锁定期, 锁定期内不得进行交易本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后, 根据归属考核期事业部与经营单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果于归属年度一次性将对应的标的股票权益归属至合伙人, 归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定 2

4 若依据归属考核期事业部及经营单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司计提专项基金并通过专项资管计划购买的标的股票额度, 则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红 ( 如有 ) 由持股计划管理委员会无偿收回, 并在持股计划期满前择机售出, 售出收益返还公司本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2018 年度加权平均净资产收益率不低于 20%, 并依据归属考核期持有人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在归属考核期考核结果均达标, 则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益 ; 若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成, 则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有, 所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下 ( 若实际时间有调整, 则以实际时间为准 ): 预计时间主要事项备注董事会审议持股计划股东大会审议持股计划持股计划购入标的股票根据公司 2018 年度的达标情况, 确定持有人对应的标的股票额度根据归属考核期的考核情况一次性确定持有人对应的标的股票权益的归属情况 ; 归属至持有人的所有标的股票权益, 可予以出售持股计划在 3 个月内完成标的股票购买若公司业绩考核指标未达成, 则该期持股计划项下的标的股票权益均归公司享有注 : 公司将依据相关规定, 在持股计划完成标的股票的购买及归属时发布持股计划的实施及进展公告 3

5 7 本期持股计划符合中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求 : 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 8 公司董事会对本持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本持股计划, 本持股计划经公司股东大会批准后方可实施 9 公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 10 本期持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4

6 目录重要声明... 1 特别提示... 2 目录... 5 一持股计划的目的... 8 二持股计划的基本原则... 8 三持股计划的参加对象确定标准及份额情况... 8 四持股计划的资金来源股票来源和规模... 9 五存续期内公司融资时持股计划的参与方式... 9 六持股计划的存续期锁定期变更终止七持股计划股份权益的归属及处置八持股计划的管理模式九本计划管理机构的选任管理协议条款十持股计划履行的程序十一其他重要事项

7 释义本期计划草案中, 除非另有所指, 下列词语具有以下含义 : 美的集团 / 公司 / 本公司持股计划 / 本期持股计划持股计划草案 / 本期计划草案持有人持有人会议核心管理团队管理委员会资产管理机构 / 管理机构资产管理计划标的股票归属考核期锁定期指美的集团股份有限公司指美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨美的集团全球合伙人计划之第四期持股计划指美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨美的集团全球合伙人计划之第四期持股计划 ( 草案 ) 指参加本期持股计划的公司核心管理人员指本期持股计划持有人会议指美的集团总裁副总裁事业部及经营单位总经理和其他高管指持股计划管理委员会指具有法律法规所要求的资产管理资质接受本期持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构指持股计划委托资产管理机构设立专门用于核心管理团队持股的资产管理计划指本期持股计划持有的美的集团股票指 2018 年 2019 年以及 2020 年三个会计年度指披露完成标的股票购买公告之日起计算不少于十二个月如未来监管政策发生变化, 以监管政策规定为准归属年度指本持股计划经股东大会审议通过之日起第 36 个月至第 48 个月公司红线依据美的集团管理员工行为规范指引及美的集团职业经理人管理办法规定所确定 6

8 的触犯公司红线的情形中国证监会 / 证监会深交所登记结算公司元万元亿元公司法证券法指导意见公司章程指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指人民币元人民币万元人民币亿元指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见指美的集团股份有限公司公司章程 7

9 一持股计划的目的 1 进一步完善公司治理机制, 提升公司整体价值 2 推动经理人向合伙人转变 3 改善和创新薪酬激励结构二持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则 ( 二 ) 自愿参与原则 ( 三 ) 长期服务原则 ( 四 ) 利益共享原则 ( 五 ) 风险自担原则三持股计划的参加对象确定标准及份额情况美的集团自 2013 年上市以来, 公司以产品领先效率驱动全球经营三大战略主轴为指引, 深化转型, 聚焦产品力与效率提升, 企业盈利能力与经营质量持续增强公司的核心管理团队是保障公司战略执行业绩提升的决定力量, 本期持股计划对象不超过以下范围 : 1 公司的总裁副总裁; 2 公司下属事业部及经营单位的总经理; 3 对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人本期持股计划的总人数为 20 人, 其中公司总裁副总裁 7 人 ( 含兼任事业部总经理人员 2 人 ), 公司下属事业部及经营单位总经理和其他高管 13 人各持有人最终所归属的的标的股票权益的额度及比例, 将根据归属考核期事业部与经营单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定, 届时公司将会另行公告 8

10 四持股计划的资金来源股票来源和规模 ( 一 ) 持股计划的资金来源本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金, 本期持股计划计提的专项基金为 18,250 万元, 约占公司 2017 年度经审计的合并报表净利润的 0.98 % ( 二 ) 持股计划涉及的标的股票来源持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票, 股票来源为二级市场购买 ( 三 ) 持股计划涉及的标的股票数量在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份本期计提的持股计划专项资金的总额为 18,250 万元鉴于目前实际购买标的股票的日期价格等存在不确定性, 本期持股计划持有的股票数量尚不确定本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后, 管理委员会将根据归属考核期事业部与经营单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果于归属年度一次性将持有人对应的标的股票权益归属至持有人如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红 ( 如有 ) 将全部归公司所有五存续期内公司融资时持股计划的参与方式本期持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交本期持股计划的持有人会议审议 9

11 六持股计划的存续期锁定期变更终止 ( 一 ) 持股计划的存续期本期持股计划存续期为自公司股东大会审议通过之日起四年, 存续期届满后, 可由管理委员会提请董事会审议通过后延长 ( 二 ) 标的股票的锁定期标的股票的锁定期为不少于 12 个月, 自公告完成标的股票购买起计算锁定期满后, 本期持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 ( 三 ) 持股计划的变更存续期内, 持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 四 ) 持股计划的终止本期持股计划在存续期满后自行终止, 也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长七持股计划股份权益的归属及处置 ( 一 ) 持股计划股份权益的归属本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后, 将根据归属考核期事业部及经营单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果于归属年度一次性确定持有人归属的标的股票权益本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2018 年度加权平均净资产收益率不低于 20% 如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红 ( 如有 ) 将全部归公司所有若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在归属考核期的考核结果均达标, 则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名 10

12 下的标的股票权益 ; 若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成, 则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有, 所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下 ( 若实际时间有调整, 则以实际时间为准 ): 预计时间主要事项备注董事会审议持股计划股东大会审议持股计划持股计划购入标的股票根据公司 2018 年度的达标情况, 确定持有人对应的标的股票额度根据归属考核期的考核情况一次性确定持有人对应的标的股票权益的归属情况 ; 归属至持有人的所有标的股票权益, 可予以出售持股计划在 3 个月内完成标的股票购买若公司业绩考核指标未达成, 则该期持股计划项下的标的股票权益均归公司享有注 : 公司将依据相关规定, 在持股计划完成标的股票的购买及归属时发布持股计划的实施及进展公告 ( 二 ) 持股计划股份权益的归属处理方式持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后, 由管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票, 将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红 ( 如有 ), 也将统一由资产管理机构出售, 收益归公司所有公司实施本期持股计划的财务会计处理及税收等问题, 按相关法律法规及规范性文件执行持有人因参加持股计划所产生的个人所得税, 应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 11

13 ( 三 ) 持股计划股份权益处置 1 持股计划标的股票权益归属至持有人前, 计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权, 标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后, 与其他投资者权益平等 2 资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有, 并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配 3 在本期持股计划存续期内, 持有人发生如下情形之一的, 管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益 ( 无论该等权益是否已经归属给持有人 ), 并有权决定分配给其他持有人 (1) 触犯公司红线 (2) 归属完成前内离任, 离任审计过程中被发现任内有重大违规事项 (3) 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形 4 当持有人离职后因违反竞业限制因离职后查明的触犯公司红线或重大工作问题给公司造成严重损失的, 公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益 ( 四 ) 持有人的变更和终止 1 持股计划存续期内, 持有人职务发生变更或离职, 以致不再符合参与持股计划的人员资格的, 由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益 ( 无论该等权益是否已经归属给持有人 ) 该等收回的标的股票权益将全部归公司所有 2 持股计划存续期内, 持有人符合相关政策且经公司批准正常退休, 且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职, 可按在岗时间折算可归属部分, 剩余未归属的标的股票权益, 由管理委员会无偿收回, 该等收回的标的股票权益将全部归公司所有 3 持股计划存续期内, 持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的, 由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式, 在归 12

14 属年度根据考核情况进行归属后, 由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人 4 持股计划存续期内, 除上述情形之外, 因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的, 未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人八持股计划的管理模式通过持有人会议选出管理委员会, 对持股计划的日常管理进行监督, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利, 执行具体持股计划九本计划管理机构的选任管理协议条款 ( 一 ) 持股计划管理机构的选任 : 持股计划的管理机构由管理委员会确定 ( 二 ) 管理协议的主要条款 : 1 资产管理计划名称 2 当事人的权利义务 3 委托资产 4 委托资产的投资管理 5 交易及交收清算安排 6 资产管理业务的费用与税收 7 委托资产投资于证券所产生的权益的行使 8 资产管理合同的生效变更与终止 9 其他事项 ( 三 ) 员工持股计划持有的股票资金为委托财产, 员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产 ; 员工持股计划管理机构因依法解散被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托财产不属于其清算财产 13

15 十持股计划履行的程序 ( 一 ) 董事会审议通过本期持股计划草案, 独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制参与发表意见 ( 二 ) 董事会在审议通过本期持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议持股计划草案独立董事意见监事会意见等 ( 三 ) 公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书 ( 四 ) 召开股东大会审议持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后, 持股计划即可以实施十一其他重要事项 ( 一 ) 公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺, 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效 ( 三 ) 公司实施本期持股计划的财务会计处理及税收等事项, 按有关财务制度会计准则税务制度的规定执行 ( 四 ) 本期持股计划的解释权属于公司董事会美的集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日 14

重要声明本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1

重要声明本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1 美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨美的集团事业合伙人计划之第一期持股计划 ( 草案 ) 二〇一八年三月重要声明本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1 特别提示本部分内容中的词语简称与释义部分保持一致 1 美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨美的集团事业合伙人计划之第一期持股计划 ( 草案 ) 系美的集团依据

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