证券代码 : 证券简称 : 金科股份上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 2019 年 5 月

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恨康
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1 证券代码 : 证券简称 : 金科股份上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 2019 年 5 月

2 目录一释义... 3 二声明... 4 三基本假设... 5 四本计划的主要内容... 6 ( 一 ) 本计划的规模... 6 ( 二 ) 本计划的参与对象... 6 ( 三 ) 本计划的资金来源... 6 ( 四 ) 本计划的股票来源... 6 ( 五 ) 本计划的存续期和锁定期... 7 ( 六 ) 本计划的管理模式... 7 ( 七 ) 存续期内公司融资时本计划的参与方式 ( 八 ) 本计划的变更终止 ( 九 ) 本计划权益的处置 ( 十 ) 其他五独立财务顾问对本计划的核查意见 ( 一 ) 对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 ( 二 ) 对公司实施本计划可行性的核查意见 ( 三 ) 实施本计划对公司持续经营能力股东权益的影响 ( 四 ) 对本计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 18 六结论七提请投资者注意的事项八备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 咨询方式 /22

3 一释义本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 金科股份公司指金科地产集团股份有限公司 ( 含合并报表子公司, 下同 ) 独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告本报告本计划员工持股计划持股计划 ( 草案 ) 指指指上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) 持有人参与对象参与人指参加本计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会各期持股计划管理办法标的股票指指各期持股计划持有人会议自行制定的管理办法 ( 如有 ) 本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元公司法证券法指导意见公司章程指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见指金科地产集团股份有限公司章程 3/22

4 二声明本独立财务顾问接受金科股份聘请担任公司实施本计划的独立财务顾问, 按照指导意见的有关规定, 根据金科股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告, 并对本计划的可行性是否有利于公司的持续发展是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观公正的专业意见本独立财务顾问报告声明 : ( 一 ) 本报告所依据的资料均由金科股份提供或来自于其公开披露之信息, 金科股份保证其提供的所有资料和信息真实准确完整, 不存在虚假记载重大遗漏或误导性陈述, 并对资料和信息的真实性准确性完整性承担全部责任 ; ( 二 ) 本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的专业态度出具本报告, 并对本报告的真实性准确性和完整性承担责任 ; ( 三 ) 本报告旨在对本计划事项出具意见, 不构成对金科股份的任何投资建议, 对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ; ( 四 ) 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金科股份发布的本计划的公告及相关附件的全文 ; ( 五 ) 本报告仅供金科股份实施本计划时按指导意见规定的用途使用, 不得用于其他目的独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 4/22

5 三基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 金科股份提供和公开披露的资料和信息真实准确完整 ; ( 三 ) 实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则, 按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务 ; ( 四 ) 无其他不可抗力造成的重大不利影响 5/22

6 四本计划的主要内容 ( 一 ) 本计划的规模公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 二 ) 本计划的参与对象本计划的参与对象系依据公司法证券法劳动合同法指导意见等有关法律行政法规规章及公司章程的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规自愿参与风险自担的原则参加本计划本计划全部参与对象为公司员工, 各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定 ( 三 ) 本计划的资金来源本计划的资金来源为员工合法薪酬自筹资金本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的专项基金等法律行政法规允许的其他资金来源途径, 不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形其中, 专项基金的提取按以下方式确定 : 若 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年中任一年度 ( 以下简称考核年度 ) 公司经审计的归属于母公司的净利润 ( 以下简称净利润 ) 较 2018 年净利润亿元的增长率不少于下表所列的该考核年度对应的净利润增长目标值, 则该考核年度的下一年度按该考核年度净利润的 3.5% 提取专项基金年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年净利润增长目标值 30% 60% 90% 110% 专项基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源公司将于经审计的该考核年度的年度财务报告披露之日起一个月内按上述规则提取专项基金 ; 在该专项基金提取后一个月内, 由总裁办公会决定专项基金在参与人之间进行预分配, 并提请董事会审议及实施员工持股计划方案 ( 四 ) 本计划的股票来源本计划下各期持股计划可以通过以下任一方式解决股票来源 : 6/22

7 1 二级市场集中竞价交易;2 大宗交易;3 协议转让;4 融资融券;5 参与认购公司非公开发行的股份 ;6 参与认购公司配股;7 法律行政法规允许的其他方式 ( 五 ) 本计划的存续期和锁定期 1 本计划存续期为 7 年, 预计滚动实施 5 期各期持股计划相互独立 2 就本计划项下任一期持股计划, 该期的锁定期自该期最后一笔标的股票登记至该期名下时起算本计划项下各期持股计划的锁定期根据各期方案进行确定, 其中 : 法定锁定期为 12 个月 ; 以非公开发行方式实施持股计划的, 锁定期不得低于 36 个月法定锁定期内, 员工持股计划不得进行交易 ( 六 ) 本计划的管理模式本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议 ; 各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会, 由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责, 代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利本计划项下各期持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构 ( 包括但不限于信托公司保险资产管理公司证券公司及其资产管理子公司基金管理公司等 ) 管理若委托专业资产管理机构管理的, 则资产管理机构由董事会确定, 管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款, 管理协议的主要条款详见各期持股计划草案员工持股计划持有的股票资金为委托财产, 员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产 ; 员工持股计划管理机构因依法解散被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托财产不属于其清算财产 1 本计划项下各期持股计划的持有人会议持有人会议是员工持股计划的权力机构, 由全体持有人组成持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人代为出席并表决 (1) 持有人会议的职权 1) 选举罢免管理委员会委员 ; 2) 决定管理委员会制订或修订的各期持股计划管理办法 ; 3) 审议持股计划 ( 草案 ) 的变更事宜, 并将该等事项提交董事会审议 ; 4) 决定各期持股计划的变更事宜 ; 7/22

8 5) 各期持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜 ; 6) 授权管理委员会对各期持股计划进行日常管理 ; 7) 在各期持股计划法定锁定期届满后, 当公司发生合并分立控制权变更等情形时, 决定缩短延长各期持股计划的存续期锁定期或提前终止各期持股计划 ; 8) 授权管理委员会在各期持股计划终止时对员工持股计划资产进行清算 ; 9) 授权管理委员会行使股东权利, 管理委员会授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利 ( 包括但不限于出席上市公司股东大会提案表决等股东权利 ); 10) 授权管理委员会负责与资产管理机构 ( 如有 ) 的对接工作 ; 11) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 (2) 持有人会议的召集程序首次持有人会议由单独或合计持有该期计划 10% 以上 ( 含 ) 份额的持有人推举一名代表负责召集和主持, 其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持召开持有人会议, 管理委员会应提前 3 日发出会议通知, 通过直接送达邮寄电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人, 如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议会议通知应当至少包括以下内容 : 1) 会议的时间地点 ; 2) 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); 3) 会议的召开方式 ; 4) 会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议 ; 5) 会议表决所必需的会议材料 ; 6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; 7) 联系人和联系方式 ; 8) 发出通知的日期 (3) 持有人会议的表决程序 1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 表决方 8/22

9 式采取填写表决票的书面表决方式 2) 持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权, 每一份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 3) 持有人的表决意向分为同意反对和弃权与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 4) 会议主持人应当场宣布现场表决统计结果每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 除持有人会议另有规定外, 形成持有人会议的有效决议 5) 单独或合计持有各期持股计划 10% 以上 ( 含 ) 份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 6) 单独或合计持有各期持股计划 30% 以上 ( 含 ) 份额的持有人可以提议召开持有人会议 7) 持有人会议决议需报公司董事会股东大会审议的, 须按照公司章程的规定提交公司董事会股东大会审议 8) 由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多, 为充分体现便利以及效率, 持有人会议也可以通讯书面表决等方式进行以通讯书面等方式审议并表决的持有人会议, 管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权 9) 持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或者另行制定实施细则 2 本计划项下各期持股计划的管理委员会各期持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常管理机构 (1) 各期持股计划管理委员会的选任程序各期持股计划的管理委员会均由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人, 管理委员会委员的任期为各期员工持股计划的存续期各期管理委员会委员候选人由单独或合计持有各期持股计划 10% 以上 ( 含 ) 份额的持有人提名, 由持有人会议选举产生管理委员会主任由全体委员过半数选举产生 (2) 管理委员会委员的义务 9/22

10 管理委员会委员应当遵守法律行政法规的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2) 不得挪用员工持股计划资金 ; 3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 (3) 管理委员会行使的职责 1) 负责召集持有人会议 ; 2) 各期持股计划的日常管理 ; 3) 提请持有人会议审议缩短延长各期持股计划的存续期锁定期或提前终止各期持股计划 ; 4) 办理各期持股计划份额认购事宜 ; 5) 管理各期持股计划的证券账户资金账户及其他相关账户 ; 6) 办理各期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜 ; 7) 行使各期持股计划资产管理职责, 包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现, 将各期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券理财产品及货币市场基金等现金管理工具 ; 8) 在各期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法 ; 9) 制定执行各期持股计划在存续期内参与公司增发配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案 ; 10) 授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利 ( 包括但不限于出席上市公司股东大会提案表决等股东权利 ); 11) 制订修订各期持股计划管理办法并提交持有人会议审议 ; 12) 维护持有人利益的其他权利管理委员会委员违反以上义务和职责的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 造成各期持股计划损失的, 应当承担赔偿责任 (4) 管理委员会主任的职权 10/22

11 1) 召集和主持持有人会议和管理委员会会议 ; 2) 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利 ( 包括但不限于出席上市公司股东大会提案表决等股东权利 ); 3) 督促检查持有人会议管理委员会决议的执行 ; 4) 代表员工持股计划对外签署相关协议合同 ; 5) 管理委员会授予的其他职权 (5) 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员, 如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议会议通知包括以下内容 : 1) 会议日期和地点 ; 2) 会议事由和议题 ; 3) 会议所必需的会议材料 ; 4) 发出通知的日期 (6) 管理委员会的召开和表决程序 1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会委员签字 5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 因故不能出席的, 可以书面委托其他委员代为出席, 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议, 并由管理委员会委员在会议决议上签名 ( 七 ) 存续期内公司融资时本计划的参与方式各期持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜 11/22

12 ( 八 ) 本计划的变更终止 1 存续期内, 持股计划( 草案 ) 的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准在符合持股计划 ( 草案 ) 的前提下, 本计划项下各期持股计划的变更需由各期持股计划持有人会议决定 2 本计划存续期满即行终止终止后本计划权益的处置详见持股计划( 草案 ) 第十一条第 ( 一 ) 款之规定经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期持股计划方案为准 3 若因任何原因导致公司发生合并分立控制权变更等情形, 在符合相关法律法规规定的情况下, 本计划及各期持股计划继续实施, 但各期持有人会议决定缩短延长各期持股计划的存续期锁定期或提前终止各期持股计划的除外 ( 九 ) 本计划权益的处置 1 存续期满后的处置方式存续期满后, 本计划权益处置方式如下 : (1) 由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 在依法扣除相关税费后, 依照各期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配 ; (2) 若各期持股计划所持资产仍包含标的股票, 具体处置办法由各期持股计划管理委员会确定 2 锁定期满后的处置方式 (1) 各期持股计划锁定期满后具体的权益分配由各期持股计划管理委员会确定 (2) 本计划的锁定期满后, 本计划权益可按以下任一方式处置 : 1) 在存续期内继续持有标的股票 ; 2) 在存续期内出售本计划所购买的标的股票 ; 3) 将标的股票归属划转至本计划持有人个人账户 ; 4) 其他法律行政法规规章或规范性文件许可的处置方式各期持股计划锁定期满后, 若该期计划由资产管理机构管理, 则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票 ; 若该期计划由公司自行管理, 则管理委员会可在该期计划存续期间择机出售标的股票 12/22

13 3 管理委员会与资产管理机构须严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定, 在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深交所规定的其他期间 4 本计划存续期内, 如参与人发生或存在下述任一情形的, 该参与人不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划, 且该参与人不再享有其已参与但未清算的各期持股计划的任何收益 ( 但该参与人参与首期持股计划缴付的自筹资金除外 ); 各期持股计划管理委员会有权决定将上述收益分配给该期持股计划的其他参与人 : (1) 持有人被依法追究刑事责任 ; (2) 持有人违反公司法证券法等法律行政法规规章及规范性文件的规定, 损害公司利益 ; (3) 经公司董事会或监事会确认持有人违反公司章程的规定 ; (4) 经公司总裁办公会确认持有人严重违反公司的内部规章制度 ; (5) 持有人未经公司书面同意, 与其他用人单位建立劳动关系 ; (6) 持有人违反其对公司负有的竞业限制保密等义务 ; (7) 发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为 5 各期持股计划存续期内, 参与人发生如下情形之一的, 可继续享有本计划相应权益 ( 但本条第 ( 四 ) 款另有规定的除外 ): (1) 符合相关政策并经公司批准正常退休, 且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的 ; (2) 发生重大疾病离职的 ; (3) 因公或因病丧失劳动能力的 ; (4) 因公或因病死亡的 6 各期持股计划存续期内, 若参与人发生离职退休死亡或其他不再适合参加本计划情形的, 参与人在本计划中的相关权益进行如下处理 ( 但本条第 4 款以及本条第 5 款另有规定的除外 ): 13/22

14 类别清算前离职清算后离职参与人自筹资金出资部分参与人享有当期计划整体清算时的对应份额的权益参与人未出资部分 ( 含以专项基金作为持股计划资金来源 ) 不享有任何权益享受已设立持股计划对应的权益, 具体权益金额由管理委员会确定 7 各期持股计划存续期内, 若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜, 由各期管理委员会决定 ( 十 ) 其他 1 若本计划的有关规定与国家有关法律行政法规规章及规范性文件的规定相冲突, 则按照国家有关有关法律行政法规规章及规范性文件的规定执行 2 本计划由公司董事会负责解释, 经公司股东大会审议通过后生效 14/22

15 五独立财务顾问对本计划的核查意见 ( 一 ) 对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 1 根据公司的确认并经查阅公司的相关公告, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 公司在实施本计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2 根据公司的确认, 本计划遵循自主决定, 自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 经查阅持股计划( 草案 ), 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 4 根据持股计划( 草案 ), 本计划全部参与对象为公司员工, 各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定, 符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参与对象的规定 5 根据持股计划( 草案 ), 本计划的资金来源为员工合法薪酬自筹资金本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的专项基金等法律行政法规允许的其他资金来源途径, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 款关于资金来源的规定 6 根据持股计划( 草案 ), 本计划下各期持股计划主要投资范围为购买和持有金科股份的股票, 可以通过以下任一方式解决股票来源 :(1) 二级市场集中竞价交易 ;(2) 大宗交易 ;(3) 协议转让 ;(4) 融资融券 ;(5) 参与认购公司非公开发行的股份 ;(6) 参与认购公司配股 ;(7) 法律行政法规允许的其他方式以上符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 款的规定 7 根据持股计划( 草案 ), 本计划预计运作 7 年, 预计滚动实施 5 期, 各期持股计划相互独立就本计划项下任一期持股计划, 该期的锁定期自该期最后一笔标的股票登记至该期名下时起算本计划项下各期持股计划的锁定期根据各期方案进行确定, 其中 : 法定锁定期为 12 个月 ; 以非公开发行方式实施持股计划的, 锁定期不得低于 36 个月以上符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 1 款的规定 15/22

16 8 根据持股计划( 草案 ), 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 以上符合指导意见第二部分第( 六 ) 项第 2 款的规定 9 根据持股计划( 草案 ), 本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议 ; 各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会, 由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责, 代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利本计划项下各期持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构 ( 包括但不限于信托公司保险资产管理公司证券公司及其资产管理子公司基金管理公司等 ) 管理符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 项第 1-2 款的规定 10 本计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常管理机构以上本计划的管理符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 项第 3 款的规定 11 经查阅持股计划( 草案 ), 本计划已经对以下事项作出了规定 : (1) 本计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 本计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司融资时本计划的参与方式 ; (4) 本计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 本计划持有人代表或机构的选任程序 ; (6) 本期计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (7) 本计划期满后员工所持有股份的处置办法据此, 本计划符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本计划符合指导意见等政策法规的规定 ( 二 ) 对公司实施本计划可行性的核查意见 1 公司实施本计划的主体资格金科股份是依照公司法及其他有关规定, 于 2009 年 11 月 30 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过, 与重庆东源产业发展股份有限公司重组上市的, 股票简称为金科股份, 股票代码为经核查, 本独立财务顾问认为 : 金科股份为依法设立并合法存续的上市公司, 具 16/22

17 备指导意见规定的实施本计划的主体资格 2 本计划有利于金科股份的可持续发展和凝聚力的提高本计划的目的在于进一步调动全体员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀人才, 提升公司凝聚力和向心力, 完善长效激励机制, 实现公司持续健康发展, 实现员工与公司价值共同成长, 提高公司治理水平, 维护全体股东利益, 以实现打造卓越企业集团的战略目标, 符合公司法证券法指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定 3 本计划在操作程序上具有可行性 (1) 本计划已经对以下事项作出了规定 : 1) 本计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; 2) 本计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; 3) 公司融资时本计划的参与方式 ; 4) 本计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; 5) 本计划持有人代表或机构的选任程序 ; 6) 本期计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; 7) 本计划期满后员工所持有股份的处置办法据此, 本计划符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 (2) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 公司为实施本计划已经履行了如下程序 : 1) 公司于 2019 年 5 月 20 日召开第十届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于公司 < 卓越共赢计划暨员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 2) 公司独立董事于 2019 年 5 月 20 日对持股计划 ( 草案 ) 发表了独立意见, 公司监事会于 2019 年 5 月 20 作出决议并发表意见, 认为本计划相关议案的程序合法有效, 本计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参与本计划的情形, 公司实施本计划有利于企业的持续发展以上符合指导意见第三部分第( 十 ) 项的规定 3) 公司拟聘请律师事务所对本计划出具法律意见书并将于股东大会召开前公告, 符合指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定 17/22

18 综上所述, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 除尚需履行的股东大会审议程序之外, 本计划已经按照指导意见的规定履行了必要的法律程序这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定, 因此本计划在操作上是可行的经核查, 本独立财务顾问认为 : 金科股份具备实施本计划的主体资格, 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司可持续发展, 并在操作程序上具备可操作性, 因此本计划是可行的 ( 三 ) 实施本计划对公司持续经营能力股东权益的影响 1 金科股份本计划符合指导意见的相关规定, 且符合公司法证券法上市公司章程指引等有关法律法规和规范性文件的规定 2 本计划预计运作 7 年, 预计滚动实施 5 期, 各期持股计划相互独立就本计划项下任一期持股计划, 该期的锁定期自该期最后一笔标的股票登记至该期名下时起算本计划项下各期持股计划的锁定期根据各期方案进行确定, 其中 : 法定锁定期为 12 个月 ; 以非公开发行方式实施持股计划的, 锁定期不得低于 36 个月 ; 体现了计划的长期性本计划全部参与对象为公司员工, 各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定本计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水平, 完善公司薪酬激励机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工积极性和创造性, 实现企业的长远可持续发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 本计划有利于建立健全金科股份的激励约束机制, 提升金科股份的持续经营能力, 并有利于股东权益的持续增值从长远看, 本计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响 ( 四 ) 对本计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 1 本计划及其制定和实施程序符合公司法证券法指导意见等相关法律法规和规范性文件的规定 2 公司通过实施本计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 充分调动员工积极性和创造性, 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力 18/22

19 3 本计划相关议案已经由公司第十届董事会第三十三次会议审议通过, 相关议案的程序和决策合法有效 ; 监事会独立董事均发表了明确意见, 同意实施本计划 ; 相关议案尚需提交公司股东大会审议通过经核查, 本独立财务顾问认为 : 本计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形 19/22

20 六结论本独立财务顾问报告认为, 本计划符合公司法证券法指导意见等法律法规和规范性文件的有关规定, 本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司可持续发展, 有利于建立并健全公司的激励与约束机制, 实现股东权益的持续增值, 是合法合规和可行的 20/22

21 七提请投资者注意的事项作为金科股份本计划的独立财务顾问, 特请投资者注意, 金科股份本次卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划的实施尚需金科股份股东大会审议批准 21/22

22 八备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 1 金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第三十三次会议决议的公告 ; 2 金科地产集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见 ; 3 金科地产集团股份有限公司关于第十届监事会第十六次会议决议的公告 ; 4 金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) ; 5 金科地产集团股份有限公司章程 ( 二 ) 咨询方式单位名称 : 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人 : 张飞秦丽婧联系电话 : 传真 : 联系地址 : 上海市新华路 639 号邮编 : /22

23 ( 此页无正文, 为上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告的签字盖章页 ) 经办人 : 张飞秦丽婧上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 5 月 20 日

司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议员工持股计划草案独立董事及监事会意见等相关文件 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书

司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议员工持股计划草案独立董事及监事会意见等相关文件 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书宁波慈星股份有限公司员工持股计划管理规则第一章总则第一条为规范宁波慈星股份有限公司 ( 以下简称慈星股份公司 ) 员工持股计划的实施, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等相关法律行政法规规章规范性文件和公司章程之规定, 特制定本管理规则第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划所遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划,

证券代码 : 证券简称 : 金科股份 上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) 之 独立财务顾问报告 2019 年 5 月

证券代码 : 证券简称 : 金科股份上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 2019 年 5 月