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阅岭医汪
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1 天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2016]91 号文核准, 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 ( 以下简称海顺新材发行人或公司 )1,338 万股社会公众股公开发行 ( 以下简称本次发行 ) 已于 2016 年 1 月 22 日刊登招股说明书发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券本保荐机构 ) 认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人的概况 ( 一 ) 发行人简介中文名称英文名称上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 Shanghai Haishun New Pharmaceutical Packaging Co.,Ltd. 注册资本 4,000 万元 ( 发行前 ),5,338 万元 ( 发行后 ) 法定代表人整体变更日期注册地址经营范围主营业务所属行业林武辉 2010 年 12 月 20 日上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号新型药用包装材料儿童保护包装材料高阻隔涂布材料耐蒸煮复合材料高阻隔复合材料特种薄膜材料的生产和销售, 包装装潢印刷, 货物及技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发生产和销售, 主要产品包括冷冲压成型复合硬片 PTP 铝箔和 SP 复合膜医药制造业 (C27) 1

2 邮政编码电话号码传真号码电子信箱互联网网址董事会秘书童小晖 ( 二 ) 设立情况 1 有限责任公司的设立情况发行人的前身海顺有限系由朱秀梅 ( 林武辉之妻 ) 和缪海军 2 名自然人以货币形式出资设立 2005 年 1 月 13 日, 上海正则会计师事务所有限公司出具了验资报告 ( 沪正会验字 [2005] 第 050 号 ), 对本次出资进行了验证 2005 年 1 月 18 日, 海顺有限取得了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照海顺有限设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 朱秀梅货币资金 2 缪海军货币资金合计股份有限公司的设立情况 2010 年 10 月 20 日, 经海顺有限股东会审议通过, 同意海顺有限整体变更为股份有限公司 2010 年 11 月 25 日, 发行人召开创立大会, 全体发起人一致同意海顺有限整体变更为股份有限公司, 即以海顺有限截至 2010 年 10 月 31 日经天健会计师审计的账面净资产 86,734, 元, 折合股份 3,400 万股, 净资产与注册资本的差额 52,734, 元计入资本公积 2010 年 11 月 25 日, 天健会计师对发起人出资进行了验证, 并出具天健湘验 [2010]41 号验资报告 2010 年 12 月 2

3 20 日, 上海市工商行政管理局对上述变更事项进行了备案 ( 三 ) 主营业务发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发生产和销售, 主要产品包括冷冲压成型复合硬片 PTP 铝箔和 SP 复合膜发行人主要客户为制药企业, 卷状产品经过制药企业的成型填充药品热封等工序后, 形成药板或小袋颗粒药发行人一直致力于为制药企业客户提供高阻隔性高延展性高耐候性高稳定性的药品包装材料, 积累了丰富的外观设计材料研发和售后服务经验, 发行人及苏州海顺获得了国家药监局核发的 17 个药品包装材料和容器注册证, 主要产品冷冲压成型复合硬片 PTP 铝箔和 SP 复合膜获得美国 FDA 的 DMF 备案, 为公司产品顺利进入欧美市场打下了基础 2011 年发行人成为世界五百强企业美国霍尼韦尔公司聚三氟氯乙烯产品的指定合作商发行人十分注重产品研发, 发行人企业技术中心被上海市松江区经信委评定为松江区级企业技术中心, 苏州海顺的工程技术研究中心被苏州市科技局认定为苏州市药用包装新材料工程技术研究中心, 功能性冷冲压成型复合硬片等 4 项产品先后获得江苏省高新技术产品认定发行人及苏州海顺拥有 24 项专利, 其中发明专利 5 项, 实用新型专利 19 项, 发行人及苏州海顺均被评定为高新技术企业 ( 四 ) 财务概况发行人聘请的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对截至 2015 年 9 月 30 日公司最近三年一期的财务报告进行审计, 并出具了天健审 (2015)2-377 号标准无保留意见的审计报告报告期内公司的主要财务数据及财务指标如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 元项目流动资产 218,870, ,714, ,151, ,017, 非流动资产 105,593, ,325, ,925, ,305,

4 项目资产合计 324,464, ,040, ,077, ,323, 负债合计 68,160, ,903, ,231, ,457, 归属于母公司所 254,716, ,555, ,331, ,865, 有者权益合计 2 合并利润表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 214,991, ,849, ,366, ,237, 营业利润 50,297, ,191, ,005, ,033, 利润总额 50,851, ,898, ,892, ,194, 归属于发行人股东的净利润 44,161, ,224, ,466, ,058, 归属于发行人股东的非经常 1,005, ,085, , , 性损益净额归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 43,155, ,138, ,715, ,911, 合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 29,928, ,805, ,403, ,495, 投资活动产生的现金流量净额 -33,044, ,031, ,663, ,205, 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000, ,000, ,118, ,537, 现金及现金等价物净增加额 -23,203, ,760, ,409, ,755, 主要财务指标财务指标 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 (%) 财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 4

5 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 4, , , , 利息保障倍数每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 ) 二申请上市股票的发行情况本次发行前, 发行人的总股本为 4,000 万股本次公开发行 1,338 万股人民币普通股 (A 股 ) 且均为新股, 老股不转让 ; 本次发行完成后, 发行人的总股本为 5,338 万股 ( 一 ) 本次发行的基本情况股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值人民币 1.00 元发行股数 1,338 万股, 占发行后公司总股本的比例为 25.07% 股东公开发售股数本次发行不进行老股转让, 发行股份全部为新股本次网上发行的股票数量为 1,338 万股, 为本次发行数量的 100%, 中签率为 %, 超额认购倍数为 4, 倍 ; 本次发行认购情况每股发行价格发行市盈率发行方式发行对象承销方式本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1, 万股, 为本次发行数量的 99.56%, 网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销, 即主承销商包销股份数量为万股, 主承销商包销比例为 0.44% 元 / 股倍 ( 每股发行价格 / 发行后每股收益, 发行后每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算 ) 本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式进行, 不进行网下询价和配售已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人法人等投资者 ( 国家法律法规和规范性文件禁止的购买者除外 ) 余额包销 5

6 募集资金总额 29, 万元募集资金净额 26, 万元 ( 扣除发行费用后 ) 发行后每股净资产发行后每股收益 9.73 元 / 股 ( 按本次发行后净资产与股本总额之比计算, 其中净资产为公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和, 股本总额为本次发行后总股本 ) 元 / 股 ( 按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算 ) ( 二 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排自愿锁定股份延长锁定期限的承诺公司控股股东实际控制人林武辉和朱秀梅夫妇承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的股份公司股东缪海军上海大甲投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份 ; 也不由公司回购该部分股份公司股东叶子勇长沙兴创投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份作为直接或间接持有公司股份的董事监事高级管理人员林武辉朱秀梅袁兴亮倪海龙吴继业李俊童小晖吴东晓孙英李志强承诺 : 除前述锁定期外, 在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所直接或间接持有的公司股份若本人在公司股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 ( 含第七个月第十二个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份公司控股股东实际控制人林武辉朱秀梅, 直接或间接持有公司股份的董事监事高级管理人员袁兴亮倪海龙吴继业李俊童小晖吴东晓孙 6

7 英李志强承诺 : 相关人员所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2016 年 8 月 4 日 ) 收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月董事监事高级管理人员不因自身职务变更离职等原因违反上述承诺若上述人员未能履行承诺, 将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉, 并在违反承诺事项之日起 10 个交易日内回购违规减持的股票自回购完成之日起, 上述人员直接或间接持有的全部股份的锁定期延长 6 个月在回购完成后, 因违规减持股票最终获得的收益归发行人所有三保荐机构对公司是否符合上市条件的说明发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件 : 1 股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]91 号文核准, 并已公开发行 ; 2 发行人本次发行后的股本总额为 5,338 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; 3 发行人首次公开发行股票数量为 1,338 万股, 占发行后股份总数的 %, 达到公司发行后股份总数的 25% 以上 ; 4 发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人 ; 5 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计信息无虚假记载 ; 6 符合深圳证券交易所要求的其他条件四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过 7%; 7

8 3 保荐机构的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方为发行人提供担保或融资保荐机构与发行人不存在关联关系, 并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为自己或他人谋取利益五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 1 作为发行人的保荐机构, 本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ; 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 8

9 2 本保荐机构承诺, 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 3 本保荐机构承诺, 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 4 本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失六对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排 ( 一 ) 持续督导事项天风证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 认识到占用发行人资源的严重后果, 完善各项管理制度和发行人决策机制根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定, 协助发行人制定有关制度并实施督导发行人的关联交易按照公司章程关联交易管理制度等规定执行, 针对重大的关联交易, 本保荐机构将按照公平独立的原则发表意见督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务建立与发行人信息沟通渠道根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施定期对项目进展情况进行跟踪和督促严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序, 要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责 ; 严格履行履行持续督导职责的其他主要约定保荐协议建立通畅的沟通联系渠道 9

10 事项 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定工作安排发行人及其他中介机构将全力支持配合保荐机构履行保荐工作, 为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利, 亦依照法律及其它监管规则的规定, 承担相应的责任 ; 保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时, 可要求其做出解释或者出具依据 ( 四 ) 其他安排无七保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话保荐机构 ( 主承销商 ): 保荐代表人 : 联系地址 : 天风证券股份有限公司程瑶李毅深圳市福田区车公庙泰然八路水松大厦 20 层邮编 : 联系电话 : 传真号码 : 八保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项九保荐机构对本次股票上市的推荐结论天风证券认为海顺新材申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 海顺新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件天风证券同意推荐海顺新材的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 此页无正文, 为天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司股票上市保荐书之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 程瑶李毅法定代表 : 余磊保荐机构 : 天风证券股份有限公司年月日 11

中信建投证券股份有限公司关于

中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2024 号 ) 核准, 东方网力科技股份有限公司 ( 以下称东方网力发行人公司 ) 向 5 家特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )4,599.4195 万股, 发行价为 24.50