所属行业 : 根据中国证监会上市公司行业分类指引的分类标准, 公司所在行业为大类 C 制造业中的专用设备制造业, 行业分类代码为 C35 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 :

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罹变莫
5 years ago
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1 东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 苏州迈为科技股份有限公司 ( 以下简称迈为股份公司或发行人 )1,300 万股社会公众股公开发行 ( 以下简称本次发行 ) 已完成迈为股份已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券我公司或本保荐机构 ) 认为迈为股份申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 苏州迈为科技股份有限公司英文名称 :Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. 注册资本 :3, 万元 ( 本次发行前 ),5, 万元 ( 本次发行后 ) 住所 : 江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 D02 幢法定代表人 : 周剑成立时间 ( 有限公司 ):2010 年 9 月 8 日设立时间 ( 股份公司 ):2016 年 5 月 16 日经营范围 : 自动化设备及仪器研发生产及销售及维修 ; 各类新型材料研发生产销售 ; 软件开发销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外 ); 自动化信息技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1

2 所属行业 : 根据中国证监会上市公司行业分类指引的分类标准, 公司所在行业为大类 C 制造业中的专用设备制造业, 行业分类代码为 C35 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :BOD@maxwell-gp.com.cn 信息披露和投资者关系负责部门 : 证券事务办公室信息披露和投资者关系负责人 : 刘琼 ( 二 ) 设立情况 1 有限公司设立情况吴江迈为技术有限公司成立于 2010 年 9 月 8 日, 系由周剑王正根夏智凤李龙强施政辉连建军共同出资设立, 设立时注册资本为 300 万元, 其中周剑以货币出资 99 万元, 占注册资本的 33.00%; 王正根以货币出资 99 万元, 占注册资本的 33.00%; 夏智凤以货币出资 45 万元, 占注册资本的 15.00%; 李龙强以货币出资 33 万元, 占注册资本的 11.00%; 施政辉以货币出资 19.5 万元, 占注册资本的 6.50%; 连建军以货币出资 4.5 万元, 占注册资本的 1.50% 2010 年 9 月 6 日, 苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远验字 (2010) 第 0656 号验资报告对本次设立的出资进行了验证 2010 年 9 月 8 日, 苏州市吴江工商行政管理局完成了有限公司设立的工商登记手续 2 股份公司设立情况公司系由吴江迈为技术有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 以整体变更方式设立的股份公司 2016 年 4 月 6 日, 经有限公司股东会决议, 同意有限公司以截至 2016 年 1 月 31 日经苏亚金诚审计的净资产值 8, 万元为基数, 以 1: 的比例折为股 2

3 份公司的股本总额 3,000 万股, 每股面值 1 元, 其余计入资本公积, 整体变更设立苏州迈为科技股份有限公司 2016 年 4 月 21 日, 公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会, 全体股东一致同意发起设立苏州迈为科技股份有限公司 2016 年 5 月 16 日, 公司取得了苏州市工商行政管理局核发的营业执照发行人 2014 年首次涉及最终用户方并非合同采购方的业务, 发行人按合同采购方出具的验收单作为收入确认依据, 不符合企业会计准则第 14 号 - 收入的规定发行人按企业会计准则第 28 号 - 会计政策会计估计变更和差错更正的规定进行差错更正调整, 以最终用户方出具的验收单作为收入确认的依据, 对 2014 年的营业收入进行跨期调整上述会计差错更正导致股改时的净资产减少万元因公司对 2014 年的会计差错进行追溯更正,2017 年 2 月 23 日, 苏亚金诚出具了关于苏州迈为科技股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明, 追溯调整后有限公司截至 2016 年 1 月 31 日的净资产为 7, 万元, 调整后的净资产较有限公司整体变更发起设立股份公司时的净资产减少万元 2017 年 4 月 5 日, 迈为股份召开 2017 年第二次临时股东大会, 同意有限公司以调整后截至 2016 年 1 月 31 日的净资产 7, 万元为基数, 按 1: 的比例折为迈为股份的股本 3,000 万股, 每股面值 1 元, 其余计入资本公积 ( 三 ) 业务情况公司是一家集机械设计电气研制软件算法开发精密制造装配于一体的高端设备制造商, 公司的主营业务是智能制造装备的设计研发生产与销售目前, 公司所提供的主导产品太阳能电池丝网印刷生产线成套设备不仅满足了国内市场的需求, 改变了我国太阳能电池丝网印刷设备主要依赖进口的局面, 同时也实现了设备的海外销售, 为国产智能制造装备的出口做出了贡献 ( 四 ) 财务状况公司最近三年及一期的财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了苏亚审 (2018)[1038] 号标准无保留意见的审计报告公司的主要财务数据及财务指标如下 : 1 合并资产负债表主要数据 3

4 单位 : 万元项目流动资产合计 169, , , , 非流动资产合计 8, , , , 资产合计 177, , , , 流动负债合计 136, , , , 非流动负债合计 1, , , 负债合计 138, , , , 归属于母公司股东权益合计 39, , , , 少数股东权益合计股东权益合计 39, , , , 负债和股东权益合计 177, , , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2018 年 1~6 月 2017 年 2016 年 2015 年营业收入 35, , , , 营业利润 10, , , , 利润总额 10, , , , 净利润 8, , , , 综合收益总额 8, , , , 扣除非经常性损益后净利润 8, , , , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2018 年 1~6 月 2017 年 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 10, , , , , , , , , , , , , , 主要财务指标 4

5 财务指标流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 52.31% 48.81% 47.26% 51.58% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产比例 (%) 财务指标 2018 年 1~6 月 0.66% 0.28% 0.22% 0.22% 2017 年 2016 年 2015 年应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 10, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 上述指标的计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付账款 - 其他流动资产 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100% (4) 每股净资产 = 股东权益 / 期末股本总额 (5) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 = 无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 )/ 净资产 (6) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 (7) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 (8) 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 计提折旧 + 摊销 (9) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 (10) 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 (11) 每股净现金流量 = 现金流量净额 / 期末股本总额二申请上市股票的发行情况发行人本次发行前总股本为 3, 万股, 本次公开发行 1, 万股 A 股股票, 发行完成后总股本为 5, 万股, 本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00% ( 一 ) 发行概况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 人民币 1.00 元 3 发行股数 :1, 万股, 全部为网上按市值申购向公众投资者定价发 5

6 行 4 每股发行价:56.68 元 5 发行市盈率:22.99 倍 ( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照 2017 年度扣除非经常性损益前后孰低的经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 ) 6 发行前每股净资产:10.22 元 ( 按发行人截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算 ) 7 发行后每股净资产:20.38 元 ( 截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本 ) 8 发行市净率:2.78 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 9 发行方式: 采用网上向社会公众投资者定价发行 10 发行对象: 符合中国证监会规定资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人法人投资者及其他机构 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 或中国证监会规定的其他对象 11 承销方式: 余额包销 12 本次募集资金总额:73, 万元 13 本次募集资金净额:66, 万元 14 发行费用明细: 单位 : 万元内容金额保荐及承销费 6, 审计验资费律师费用于本次发行的信息披露费发行手续及印刷费合计 7, 注 : 上述发行费用为不含税金额 6

7 15 上市地点: 深圳证券交易所 ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺发行人共同实际控制人周剑王正根承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期 (2019 年 5 月 9 日 ) 末收盘价低于发行价 ( 如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的, 发行价格应相应调整 ), 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月本人所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的, 发行价格应相应调整 ) 本人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定发行人股东吴江东运创业投资有限公司苏州金茂新兴产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) 苏州市吴江创迅创业投资有限公司苏州市吴江创业投资有限公司上海浩视仪器科技有限公司承诺 : 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票之前直接或者间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份本企业将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定发行人股东苏州迈拓投资中心 ( 有限合伙 ) 连建军和施政辉承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份本人 / 企业将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定担任发行人董事监事和高级管理人员的股东周剑王正根施政辉同时承 7

8 诺 : 在其担任发行人董事监事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%; 申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份自公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份 ; 自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份其所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的, 减持价格不低于发行价 ( 如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的, 发行价格应相应调整 ); 发行人上市后 6 个月内, 如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期 (2019 年 5 月 9 日 ) 末收盘价低于发行价 ( 如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的, 发行价格应相应调整 ), 其持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效本人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定三保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明苏州迈为科技股份有限公司股票上市符合中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件 : 1 股票发行申请经中国证监会核准, 并已公开发行 ; 2 发行后发行人股本总额为 5, 万元, 不少于人民币 3, 万元 ; 3 发行人首次公开发行股票 1, 万股, 占发行人发行后股本总额的 25%, 不低于发行人发行后总股本的 25%; 4 发行人本次发行后, 公司股东人数不少于 200 人 ; 5 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; 6 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 8

9 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方 5% 以上股份的情况 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照保荐业务管理办法采取的监管措施 9

10 9 遵守中国证监会规定的其他事项如因本保荐机构未能按照适用的法律法规规范性文件以及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责, 而导致本保荐机构为迈为股份首次公开发行股票并在创业板上市出具的发行保荐书发行保荐工作报告等文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本保荐机构将先行赔偿投资者损失 ( 二 ) 本保荐机构将按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对发行人持续督导期间的工作安排 ( 一 ) 持续督导事项事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 ( 四 ) 其他安排无安排东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 认识到占用发行人资源的严重后果, 完善各项管理制度和发行人决策机制协助发行人制定有关制度并有效实施, 建立对相关人员的监管措施完善激励与约束机制尽量减少关联交易, 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会 ( 或股东大会 ) 批准建立发行人重大信息及时沟通渠道督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定定期跟踪了解募集资金项目的进展情况, 对发行人募集资金项目的实施变更发表意见, 关注对募集资金专用账户的管理严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序, 要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责 ; 严格履行保荐协议建立通畅的沟通联系渠道会计师事务所律师事务所持续对发行人进行关注, 并进行相关业务的持续培训 10

11 七保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐人 ( 主承销商 ) 联系地址保荐代表人东吴证券股份有限公司苏州工业园区星阳街 5 号左道虎李生毅电话传真八保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项九保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构保证发行人的董事了解法律法规深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 并协助发行人健全了法人治理结构协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实准确完整, 符合规定要求保荐机构保证发行人的上市申请材料上市公告书没有虚假记载严重误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担连带责任, 并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为自己或他人谋取利益保荐机构认为 : 发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件鉴于上述内容, 本保荐机构推荐苏州迈为科技股份有限公司的股票在贵所上市交易, 请予批准! 11

12 ( 此页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司股票上市保荐书之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 左道虎李生毅法定代表人 ( 签字 ): 范力保荐机构 ( 主承销商 ): 东吴证券股份有限公司年月日 12

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

所属行业 : 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 的分类标准, 公司所在行业为大类 C 制造业 中的专用设备制造业, 行业分类代码为 C35 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 :

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