释义在山东天业恒基股份有限公司非公开发行 A 股股票可行性分析报告中, 除非另有说明, 以下简称具有如下特定含义 : 简称含义天业股份公司发行人指山东天业恒基股份有限公司控股股东实际控制人本可行性分析报告本次发行本次非公开发行天业矿业指山东天业房地产开发集团有限公司指曾昭秦

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1 山东天业恒基股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 二零一六年五月

2 释义在山东天业恒基股份有限公司非公开发行 A 股股票可行性分析报告中, 除非另有说明, 以下简称具有如下特定含义 : 简称含义天业股份公司发行人指山东天业恒基股份有限公司控股股东实际控制人本可行性分析报告本次发行本次非公开发行天业矿业指山东天业房地产开发集团有限公司指曾昭秦指指山东天业恒基股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告山东天业恒基股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为指山东天业矿业有限公司天业黄金指山东天业黄金矿业有限公司天业小贷指济南市高新区天业小额贷款股份有限公司博申租赁指博申融资租赁 ( 上海 ) 有限公司董事会股东大会公司章程公司法证券法中国证监会上交所指山东天业恒基股份有限公司董事会指山东天业恒基股份有限公司股东大会指山东天业恒基股份有限公司章程指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所 A 股指在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股元万元指人民币元人民币万元注 : 本可行性分析报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因形成

3 一本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划本次发行募集资金总额不超过 320,000 万元, 扣除发行费用后, 募集资金数额不超过项目需要量 : 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 120, ,000 2 增资博申融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 160, ,000 3 社区金融互联网综合服务平台建设项目 40,000 40,000 合计 320, ,000 本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量若实际募集资金净额少于上述项目所需资金, 则不足部分将通过公司自筹资金解决在募集资金到位前, 公司可根据经营状况和发展规划, 以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设, 募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换二本次发行募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 1 项目概况公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 120,000 万元对济南市高新区天业小额贷款股份有限公司进行增资 (1) 天业小贷基本情况公司名称成立日期注册资本法定代表人济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 2011 年 11 月 10 日壹亿元整胡兰训注册地址济南市高新区康虹路 766 号盛世花苑西侧商业经营范围在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款 ; 开展小企业发展管理财务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 天业小贷历史沿革 1 天业小贷设立

4 天业小贷由山东天业矿业有限公司山东天泺贸易有限公司山东金钥匙非融资性担保有限公司 ( 原名为山东金钥匙投资担保有限公司,2014 年 09 月 01 日变更 ) 济南金德庆贸易有限公司济南三鼎物资有限公司杨岗张鹏郭会仁 8 位股东发起设立, 设立时天业小贷注册资本为 10,000 万元 2011 年 10 月 19 日, 国富浩华会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 国浩鲁验字 [2011] 第 0017 号 ), 验证 : 截至 2011 年 10 月 19 日, 天业小贷 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1 亿元, 均为货币资金 2011 年 10 月 24 日, 山东省金融工作办公室鲁金办字号关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司设立方案的批复, 同意设立小额贷公司, 注册资本 10,000 万元 2011 年 11 月 10 日, 天业小贷完成了工商登记手续天业小贷设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 山东天业矿业有限公司 3,000 30% 2 山东天泺贸易有限公司 1,000 10% 3 山东金钥匙投资担保有限公司 1,000 10% 4 济南金德庆贸易有限公司 1,000 10% 5 济南三鼎物资有限公司 1,000 10% 6 杨岗 1,000 10% 7 张鹏 1,000 10% 8 郭会仁 1,000 10% 合计 10, % 2 第一次股权转让 2015 年 5 月 28 日, 济南金德庆贸易有限公司与天业矿业签订股权转让协议, 约定将其持有的 1,000 万股转让给天业矿业 ; 同日, 济南三鼎物资有限公司与天业矿业签订股权转让协议, 约定将其持有的 1,000 万股转让给天业矿业 2015 年 10 月 19 日, 济南市人民政府金融工作办公室出具关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复 ( 济金办 [2015]102 号 ),

5 同意天业小贷股权变更, 将济南金德庆贸易有限公司持有的 1,000 万股和济南三鼎物资有限公司持有的 1,000 万股均转让给天业矿业本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 山东天业矿业有限公司 5,000 50% 2 山东天泺贸易有限公司 1,000 10% 3 山东金钥匙非融资性担保有限公司 1,000 10% 4 杨岗 1,000 10% 5 张鹏 1,000 10% 6 郭会仁 1,000 10% 合计 10, % 3 第二次股权转让 2015 年 12 月 11 日, 天业股份与山东天业矿业有限公司山东金钥匙非融资性担保有限公司山东天泺贸易有限公司张鹏及杨岗签订股权转让协议, 约定将其合计持有的 9,000 万股份转让给天业股份, 并将在取得山东省人民政府金融工作办公室批复后正式生效本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 山东天业恒基股份有限公司 9,000 90% 2 郭会仁 1,000 10% 合计 10, % 4 第一次增资根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字 2016 第 007 号验资报告, 天业小贷注册资本于 2016 年 2 月 3 日增加至 2 亿元, 并于 2016 年 2 月 24 日取得了山东省金融工作办公室的批复 ( 鲁金办号 ) 本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 山东天业恒基股份有限公司 19,000 95% 2 郭会仁 1,000 5% 合计 20, %

6 (3) 天业小贷财务状况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2015] 号审计报告, 天业小贷最近一年一期的主要财务状况如下 : 单位 : 元项目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产总额 159,165, ,199, 负债总额 45,645, ,693, 所有者权益 113,519, ,505, 营业收入 14,524, ,076, 营业利润 10,746, ,586, 利润总额 10,762, ,598, 净利润 8,014, ,687, (4) 天业小贷主营业务状况天业小贷是山东省小额贷款企业协会副会长单位, 目标定位于服务三农发展及小微企业目前, 天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益, 主要以保证贷款业务为主, 面向信用和经济实力好的优质客户, 主要服务于济南市区内的个体工商户和商圈客户截至 2015 年 9 月 30 日, 天业小贷累计发放贷款 406 笔, 累计放款额度为 53,715 万元, 累计回收贷款 316 笔, 金额为 38,845 万元, 保有贷款 90 笔, 贷款余额为 14,870 万元依托天业股份及天业集团业务涵盖房地产行业矿业商业物业能源金融租赁等产业的上下游供应商客户资源, 天业小贷在服务自身产业链需求的同时, 为三农和中小微企业个体户社区居民等提供金融信贷服务在此基础上, 随着天业小贷资本金的不断增加, 天业小贷将实现山东省内业务全覆盖, 与上市公司其他业务板块充分融合, 并努力开拓全国市场, 打造成服务一流创新一流的小额贷款公司天业小贷将逐步开拓以下业务 : 1 产业链上下游客户信贷业务天业股份及天业集团业务涵盖房地产行业矿业商业物业能源金融租赁等领域, 经过多年的精心运营, 各业务板块在产业链上与上下游的各

7 方都建立了较为长期稳定的业务关系, 对各方的经营情况资信情况支付习惯等都有一定的了解公司将根据客户业务量的大小及其资信状况核定授信额度, 可在一定期限内循环使用, 结合行业特性按结算日收取利息此外, 基于对产业链上下游各方的了解, 可为客户提供应收账款质押融资服务 2 社区客户及商圈客户信贷业务在社区客户方面, 开发社区金融产品, 针对社区客户, 开发装修贷车位贷等针对性较强的以社区用户为主要群体的社区金融产品在商圈客户方面, 采取联保联贷的方式, 联保的商户由在同一区域同一规模市场经营的借款人组成, 分散单一借款人的违约风险 3 三农客户及中小微企业信贷业务本次增资完成后, 天业小贷的注册资本规模将达到 10 亿元以上, 经营区域将突破济南市区的限制, 未来将在济南市以外的市县开设分支机构, 后续将开发出针对三农及中小微企业的信贷产品 2 项目实施背景 (1) 政府政策积极引导与鼓励小额贷款行业发展近年来, 为落实中共中央国务院有关农村经济和金融发展的战略部署, 构建和完善现有金融体系, 促进三农经济和中小企业发展, 国务院中国人民银行中国银监会等国家有关部门出台了一系列政策措施, 为推动小额贷款公司发展创造了积极条件 2010 年 5 月, 国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 ( 国发 [2010]13 号 ) 正式下发, 要求鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行贷款公司农村资金互助社等金融机构 2013 年 8 月, 国务院办公厅下发了关于金融支持小微企业发展的实施意见 ( 国办发 [2013]87 号 ), 再一次明确提出积极发展小型金融机构 2015 年初由中国银行业监督委员会牵头成立了全国小额贷款公司协会, 为规范小额贷款公司的发展奠定了基础并指明了方向 2012 年 4 月, 山东省金融办山东银监局省财政厅省住房城乡建设厅省工商局出台关于促进小额贷款公司规范健康发展的意见 ( 鲁政办发

8 [2012]21 号 ), 在优化小额贷款公司股权结构允许设立小额贷款公司分支机构有序拓宽小额贷款公司融资渠道等方面进一步推进小额贷款公司规范健康发展山东省人民政府关于加快全省金融改革发展的若干意见 ( 鲁政发 [2013]17 号 ) 关于鼓励和支持小额贷款公司发展有关事宜的通知 ( 鲁政办发 [2013]34 号 ) 提出了关于金融改革以及小额贷款公司试点的新政策和新举措允许小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的 2 倍, 为小额贷款行业和企业的发展指明了方向 2015 年 4 月山东省金融工作办公室印发关于支持小额贷款公司做优做强的通知 ( 鲁金办发号 ), 在扩大小额贷款公司经营区域鼓励小额贷款公司多元化融资扩大小额贷款公司业务范围创新经营模式等方面进一步鼓励小额贷款公司做大做强, 提升经营实力 (2) 小额贷款行业规模持续增长, 有望成为金融市场的重要力量根据中国人民银行发布的 2015 年三季度金融机构贷款投向统计报告, 截至 2015 年 9 月末, 全国共有小额贷款公司 8,965 家, 贷款余额 9,508 亿元, 行业从业人员达 11.4 万人相比 2014 年末, 小额贷款公司数量贷款余额均继续增长, 公司数量净增加 1,740 家, 贷款余额增加 88 亿元截至 2015 年 9 月底, 山东省共有 421 家小额贷款公司, 注册资本亿元, 累计发放贷款亿元, 贷款余额亿元随着我国持续加大三农投入和扶持中小微型企业融资的展开, 以及小额贷款公司融资渠道的拓宽, 小额信贷行业面临巨大的市场需求和良好的发展环境, 并有望快速崛起, 成为金融市场上的重要力量在山东省内, 注册资本达到 5 亿元或者上年度分类评级达到 Ⅰ 级且总资产达到 5 亿元的小额贷款公司, 经申请可在全省范围经营, 为当地具备一定规模的小额贷款公司提供了新的发展契机 3 项目建设的必要性分析 (1) 促进三农发展, 扶持小微企业成长山东省作为我国第一农业大省, 存在大量涉农产业集群, 无论是种植业,

9 还是林业畜牧业海产品养殖业, 多有较强的季节性, 企业或农户融资时间灵活, 对资金的单笔需求量较小, 而且个体分布面广, 商业银行一方面无暇顾及, 一方面贷款审查较为严格, 而小额贷款公司则可充分利用自身优势, 为农村农业和农户提供贴身服务, 及时为农企农户提供小额贷款, 满足其资金需求, 为发展山东农村经济做出积极的贡献本次增资完成后, 天业小贷注册资本将超过 5 亿元, 根据山东省金融工作办公室关于支持小额贷款公司做优做强的通知 ( 鲁金办发 [2015]11 号 ) 的规定, 天业小贷经营区域可拓展到山东全省, 为山东省金融服务三农支持中小企业成长做出重要贡献 (2) 完善产业链布局, 实现公司发展战略公司目前业务主要包括房地产行业矿业租赁及物业管理商业公司与各业务板块合作伙伴及产业链上下游各方都建立了较为长期稳定的业务关系, 可以充分利用小额贷款公司简便灵活的经营形式, 为各合作伙伴及产业链上下游客户提供适用性强个性化突出的金融支持服务, 在获得信贷业务收益的同时, 进一步巩固与产业链上下游之间的业务联系, 促进公司各业务板块的健康发展房地产业是资金密集型行业, 房地产业与金融业存在着密切的协同关系依托发行人控股股东天业集团鼎力支持, 天业股份通过收购控股股东的优质金融资产天业小贷, 可以快速切入金融领域, 打造成为地产矿业金融三位一体的多元化协同发展平台, 极大优化了上市公司资产及业务结构, 提高上市公司盈利能力, 有利于更好地回报投资者 (3) 开拓新的利润增长点, 提升公司盈利水平根据鲁政发 [2013]17 号文件规定, 小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的 2 倍, 因此资本金的缺乏将直接制约小额贷款企业的业务开展扩大目前天业小贷注册资本 1 亿元, 资本金规模较小, 使公司业务开展受到限制, 抗风险能力较弱, 不利于金融板块做大做强通过本次增资, 天业小贷未来将在济南市以外的市县开设分支机构, 对接

10 天业集团及天业股份上下游资源, 发展社区客户及商圈客户信贷业务, 开发出针对三农及中小微企业的信贷产品, 多方位提高上市公司盈利能力 4 项目建设的可行性分析 (1) 山东省经济实力强劲, 金融业务蓬勃发展山东省经济发展总体水平较好,2014 年全省实现生产总值 (GDP)59,426.6 亿元, 位列全国第三, 仅次于广东和江苏, 全省居民人均可支配收入 20,864 元, 增长 9.8% 山东作为经济大省人口大省, 金融业发展具有一定的基础, 融资需求强劲, 市场容量较大 2014 年末, 全省金融机构本外币存款余额 69,151.9 亿元, 比上年末增长 9.1%; 全年本外币存款增加 5,784.9 亿元, 其中, 个人存款增加 3,465.1 亿元, 单位存款增加 1,880.8 亿元金融机构本外币贷款余额 53,662.2 亿元, 比上年末增长 11.9%; 全年本外币贷款增加 5,538.3 亿元截至 2015 年 9 月底, 山东省总共 421 家小额贷款公司累计发放贷款亿元, 贷款余额亿元山东省促进金融改革加快金融产业发展的 22 条新政 ( 鲁政发 [2013]17 号 ) 实施两年多来, 企业挂牌上市要素市场建设民间融资规范发展等多领域均走在全国前列, 金融业已发展成为山东省国民经济支柱产业 (2) 当地政府对小额贷款行业的大力支持近年来, 山东省人民政府在国家鼓励小额贷款发展的政策下, 不断加大对省内小额贷款行业的支持力度, 陆续出台了鲁政办发 [2012]21 号鲁政发 [2013]17 号鲁政办发 [2013]34 号等一系列区域性鼓励政策当地政府进一步放开区域限制, 扩大小额贷款公司经营区域 ; 允许增加新业务品种, 扩大小额贷款公司业务范围 ; 鼓励小额贷款公司进行多元化融资, 进一步提高融资能力 ; 鼓励小额贷款公司创新经营模式, 突出经营特色山东省人民政府对小额贷款行业的大力支持, 为公司小额贷款业务的发展壮大提供了难得的机遇 (3) 小额贷款行业市场需求量大中小微企业是山东省经济发展的重要支柱根据山东省中小企业局公布的

11 数据,2014 年全省中小企业总数达到 114 万户, 规模以上中小企业实现主营业务收入达 8.2 万亿元, 位居全国第一在大众创业万众创新政策推动下, 山东小微企业的数量规模急剧扩张据统计,2015 年以来山东省中小企业户数每月平均新增 2 万户, 截至 9 月, 山东省实有各类企业万户, 其中小微企业达到万户, 占总量的 94% 与中小微企业蓬勃发展不匹配的是, 山东现有金融市场还不够完善, 多层次金融服务需求还不能得到完全满足, 尤其是中小企业个体经营者农村合作社农户等贷款难的问题仍然存在根据济南大学金融研究院数据,2014 年山东省小微企业融资缺口高达 2 万亿元, 超过全省信贷规模的 40% 山东省小微企业上万亿的融资缺口为小额贷款公司提供了足够的发展空间 (4) 成熟的管理团队和运营经验天业小贷成立于 2011 年 11 月, 经过数年的经验积累, 已建立了完整有效的内部控制体系, 确保经营风险有效控制经营管理目标稳步实现, 保证了经营管理正常有序开展目前天业小贷全部员工均已取得行业协会资格认证, 高级管理人员全部符合任职要求根据山东省金融办对山东省小额贷款公司分类评级管理办法规定, 天业小贷连续 2 年评级等级为 Ⅰ 级目前天业小贷运营状况良好, 现有团队具备成熟的管理经验和运营经验, 内部控制体系有效, 为天业小贷未来业务不断扩张奠定了坚实的基础天业小贷的经营管理层均长期从事金融相关行业, 具有丰富的管理运营经验天业小贷董事长曾任职于人民银行济南分行齐鲁银行华夏银行济南分行, 有近 30 年的金融从业经验和专业积累 ; 总经理曾先后在农业银行浦发银行民生银行任职, 长期从事信贷管理相关工作, 在业务流程内控建设以及业务创新方面具备较强的业务能力和专业水平天业小贷后期将根据机构设置和业务发展需要, 合理制定招聘计划, 通过人才猎取网络招聘等方式广泛招揽优秀人才, 以确保公司快速健康发展 5 项目实施进展该项目共拟投入资金 120,000 万元, 全部用于增加天业小贷的注册资金该

12 增资事宜已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过, 目前尚待主管部门批准及公司股东大会同意 6 项目经济效益分析经测算, 该项目静态投资回收期约为 6.65 年, 投资内部收益率所得税后为 10.76% 本项目在实现预期投入产出的情况下, 具有较好的经济效益 ( 二 ) 增资博申融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 1 项目概况公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 160,000 万元对博申融资租赁 ( 上海 ) 有限公司进行增资 (1) 博申租赁基本情况公司名称成立日期注册资本法定代表人注册地址经营范围博申融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 2015 年 1 月 27 日 3000 万美元叶晓平中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 277 号四层 425 室融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务相关的商业保理业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 博申租赁历史沿革 1 博申租赁设立博申租赁由菲唛乐科技有限公司和北京博宇先锋投资管理有限公司共同设立, 注册资本 3,000 万美元, 其中菲唛乐科技有限公司认缴出资额 750 万美元, 北京博宇先锋投资管理有限公司认缴出资额 2,250 万美元 2015 年 1 月 15 日, 中国 ( 上海 ) 自有贸易试验区管理委员会出具关于同意设立博申租赁 ( 上海 ) 有限公司的批复 ( 中 ( 沪 ) 自贸管经项章 [2015]27 号 ), 同意设立博申租赁 2015 年 1 月 27 日, 博申租赁完成了工商登记博申租赁设立时股权结构如

13 下 : 序认缴出资金额实缴出资额认缴出资比股东名称号 ( 万美元 ) ( 万元人民币 ) 例 1 北京博宇先锋投资管理有限公司 2, % 2 菲唛乐科技有限公司 % 合计 3, % 2 第一次股权转让 2015 年 6 月 14 日, 北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投资企业 ( 有限合伙 ) 签订股权转让协议, 约定将其持有的博申租赁 75% 股份转让给深圳天恒盈合金融投资企业 ( 有限合伙 ) 2015 年 8 月 3 日, 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会出具中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明 (No.BSQ014127), 确认本次股权转让完成备案本次股权转让后, 博申租赁股权结构如下 : 序认缴出资金额实缴出资额认缴出股东名称号 ( 万美元 ) ( 万元人民币 ) 资比例 1 深圳天恒盈合金融投资企业 ( 有限合伙 ) 2, % 2 菲唛乐科技有限公司 % 合计 3, % 3 第二次股权转让 2015 年 12 月 11 日, 天业股份与深圳天恒盈合金融投资企业 ( 有限合伙 ) 签订股权转让协议, 约定将其持有的 75% 股份转让给天业股份 2016 年 1 月 14 日, 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会出具中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明 (No.BSQ ), 确认本次股权转让完成备案本次股权转让后, 博申租赁股权结构如下 : 认缴出资金额实缴出资额认缴出序号股东名称 ( 万美元 ) ( 万元人民币 ) 资比例 1 山东天业恒基股份有限公司 2, %

14 2 菲唛乐科技有限公司 % 合计 3, % 2016 年 3 月 1 日, 公司与菲唛乐科技有限公司股东叶西达签署了股权转让协议, 公司收购叶西达持有的菲唛乐科技有限公司 100% 的股权, 公司将全资控股博申租赁 (3) 博申租赁财务状况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2015] 号审计报告, 博申租赁最近一年一期的主要财务状况如下 : 单位 : 元项目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产总额 2,845, 负债总额 12, 所有者权益 2,833, 营业收入 - - 营业利润 -1,167, 利润总额 -1,166, 净利润 -1,166, (3) 博申租赁主营业务状况博申租赁主要从事融资租赁业务, 盈利来源主要为租赁业务收入残值收入及租赁手续费咨询服务费收入等公司目标业务定位于在满足上市公司自身业务需求的同时, 为天业股份天业集团合作伙伴及产业链上下游客户提供融资租赁服务, 面向核电石油能源矿业等国家大型企业开展融资租赁业务, 为具备强担保强增信的上市公司大型民营集团公司提供融资租赁服务目前博申租赁已经和核电石油能源等行业的部分国家大型企业达成合作意向博申租赁将依托天业股份及天业集团的影响力, 在上述领域深耕精作, 并适时开展商业保理等其他创新业务, 不断提升品牌效应 2 项目实施背景

15 (1) 国家政策支持融资租赁业务加快发展融资租赁业作为新兴金融业态, 在扩大内需带动出口推动转型等方面发挥了重要作用根据外商投资租赁业管理办法规定, 外商投资融资租赁公司的风险资产一般最高可达净资产总额的 10 倍 2011 年以来, 国务院各部委和各地方政府均密集推出了加快融资租赁行业发展的政策 2014 年 8 月, 国务院发布关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见 ( 国发号 ), 第一次将融资租赁作为我国生产性服务业重点发展行业之一 2015 年 8 月, 国务院办公厅发布国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见 ( 国办发号 ), 提出到 2020 年, 融资租赁业务领域覆盖面不断扩大融资租赁市场渗透率显著提高成为企业设备投资和技术更新的重要手段融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标 (2) 上海自贸区融资租赁业务创新优势明显博申租赁注册地上海自贸区在先行先试的大环境下, 成为国内融资租赁行业最集聚的区域之一与境内区外的融资租赁公司仅能开展国内业务相比, 区内公司的业务范围更广, 可开展全流向的租赁业务, 包括两头在内的境内租赁两头在外的境外租赁以及一头在内一头在外的进口或出口租赁业务 ; 可兼营与主营业务相关的商业保理业务 ; 区内融资租赁公司的审批权限下放, 由自贸区管委会经济发展局负责审批 3 亿美金以下注册资本的外资融资租赁公司 2015 年 1 月 1 日实施的关于促进浦东新区融资租赁行业健康发展的若干意见进一步促进了融资租赁行业在浦东的机构集聚与健康发展, 更好的引导融资租赁行业为实体经济服务 (3) 融资租赁行业规模高速增长, 覆盖领域不断扩大根据中国租赁联盟数据显示 :2010 年至 2014 年, 我国融资租赁合同余额复合年均增长率达到 46.2% 截至 2015 年 9 月底, 我国融资租赁合同余额达到 3.98 万亿元, 比 2013 年底的 3.2 万亿元增加了 7,800 亿元, 增幅已达 24.4% 融资租赁行业正在高速增长, 随着大量的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司应运而生, 融资租赁市场规模及覆盖的行业领域不断放大, 交通运输通用机械工业装备建筑工程设备能源设备等行业为融资租赁业务的拓

16 展提供了广阔的空间预计到 2020 年我国融资租赁合同余额将达到 12 万亿元的规模 3 项目实施的必要性分析 (1) 有利于上市公司自身现有业务的开展目前, 天业股份主营业务的房地产和矿业都是重资产行业, 需要大量的固定资产投入, 通过融资租赁可以缓解资金集中投入压力, 提高资金使用效率从房地产业务来看, 在项目开发过程中需要购买大量电梯空调等建筑工程物资及房产设备由于租赁的自筹要求大大低于开发贷款 30% 以上的自筹标准, 只需自筹 10-30% 的现金, 其余由融资租赁公司筹资解决此外, 成熟的商业物业也可以通过融资租赁进行融资, 以便获得更多的现金用于新项目的开发在矿业方面, 矿产勘查矿山开发建设技改项目挖矿设备安防设备运输设备等业务环节都需要资金支持, 银行融资很难满足矿业企业的资金需求, 通过融资租赁业务增加融资渠道及融资方式, 有利于解决中长期资金的需求, 盘活固定资产, 优化筹资结构 (2) 有利于优化产业布局, 显著增强上市公司持续盈利能力上市公司控股股东天业集团涉足金融领域较早, 业务资源管理经验丰富, 大力支持上市公司开拓金融板块, 在将天业小贷注入上市公司的同时, 积极推动上市公司在金融业务领域进行外延式拓展并购 2015 年 4 月天业股份投资设立深圳天恒盈合金融投资企业 ( 有限合伙 ), 主要投资金融产业互联网产业及其相关配套产业深圳天恒盈合金融投资企业 ( 有限合伙 ) 将其收购的博申租赁注入上市公司, 并通过对博申租赁的增资, 进一步优化天业股份产业布局, 在培育新的利润增长点的同时, 对原有地产矿业板块形成有力支撑, 显著增强上市公司持续盈利能力 4 项目实施的可行性分析 (1) 我国新常态下持续增长的经济形势为融资租赁业务开展奠定了坚实基础融资租赁产业的发展与经济发展水平和固定资产投资规模密切相关近年来, 我国的宏观经济持续保持快速发展态势 2013 年和 2014 年, 虽然政策重心

17 转向转变增长方式调整产业结构, 但我国的 GDP 依然保持了 7.7% 和 7.4% 的增长速度此外, 我国固定资产投资也始终保持快速增长态势 2013 年全国固定资产总投资达到 446,294 亿元, 较 2012 年增长 19.10%,2014 年, 全国固定资产投资 502,005 亿元, 同比增长 15.7%, 预计 2015 年全年固定资产投资增速有望达到 12% 左右, 远超 GDP 增长速度可以预见, 未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变, 平稳健康高效的经济发展方式将会取代原来粗放的增长模式, 随着我国产业结构调整和技术革新的深化, 融资租赁市场的租赁渗透率会加速提升 (2) 上海自贸区优厚的产业政策支持博申融资租赁 ( 上海 ) 有限公司注册在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区上海是中国融资租赁发展最快的地区, 也是融资租赁公司最集中的地区之一, 截止到 2015 年 6 月底, 全国共有各类融资租赁公司 3,185 家, 其中上海就有 987 家, 占全国总量的 31.2% 随着自贸区的开放政策不断出台, 对金融业的发展助力越来越大, 尤其是对融资租赁公司的政策逐步放宽博申租赁通过本次增资后, 可借助融资租赁行业在自贸区的聚集效应快速做大做强 (3) 公司自身及产业链上下游潜在的巨大市场需求我国融资租赁行业增处于高速增长期, 市场需求极大截至 2015 年 9 月底, 我国融资租赁合同余额达到 3.98 万亿元, 比 2013 年底增加了 7,800 亿元, 增幅已达 24.4%, 预计到 2020 年我国融资租赁合同余额将达到 12 万亿元的规模同时, 天业股份已形成地产矿业两大业务板块, 在控股股东天业集团支持下, 开始涉足金融领域, 行业地位及影响力日益提升在地产矿业等重资产重投入行业板块, 上市公司有自身的融资租赁需求除此之外, 天业集团内合作伙伴和上下游产业链客户也存在着大量的多样化的融资需求, 融资租赁已经成为该类伙伴与客户重要的融资手段之一博申租赁增资完成后, 可以更好的满足自身相关合作伙伴, 及产业链上下游客户融资租赁业务的需求 (4) 现有项目储备及团队引进为融资租赁业务开展提供了保障

18 博申租赁将结合上市公司现有业务开展情况, 有效保障自身更加多样化便利化的融资租赁服务需求博申租赁自 2015 年 1 月成立以来, 积极进行业务拓展, 主要目标客户为核电石油能源等行业的大型企业, 并与部分客户达成合作意向依托上市公司的影响力, 博申租赁不断引进行业优秀人才, 目前已与多名行业资深人员进行接洽, 拟引进具备较强融资租赁管理经验和相关业务资源的专业团队, 不断增加项目储备, 整体运营能力逐步提升 5 项目实施进展该项目共拟投入资金 160,000 万元, 全部用于增加博申租赁的注册资金该增资事宜已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过, 目前尚待公司股东大会同意 6 经济效益分析经测算, 该项目静态投资回收期为 4.64 年, 投资内部收益率为 26.48% 本项目在实现预期投入产出的情况下, 有较好的经济效益 ( 三 ) 社区金融互联网综合服务平台建设项目 1 项目概况公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 40,000 万元投资建设社区金融互联网综合服务平台社区金融互联网综合服务平台, 是指立足社区管理, 以推动社区营造与社区发展为目标, 以物业服务的多元化发展为切入点, 依托互联网的便利性与快捷性, 以天业股份金融服务功能为依托, 将金融服务嵌入社区服务, 通过提升对社区居民家庭及社区相关企业的金融服务能力, 打造基于社区发展与物业管理的以消费金融与普惠金融服务为核心社区金融互联网综合服务平台社区金融互联网综合服务平台项目主要面向个人家庭及社区服务相关的微型企业, 提供消费金融及小微金融服务, 成为一个基于社区发展的普惠金融互联网综合服务平台平台建设初期, 以上市公司旗下管理的 12 个社区为基础, 搭建基于社区管理的数据中心和信用评估体系, 针对社区内居民家庭及相关小微企业提供金融服务随着平台运作的不断稳定与成熟, 将与其他物业管理公司合

互联网金融升级为国家战略, 普惠金融发展势在必行近年来, 国家针对互联网 + 金融领域的规范政策与指导意见密集出台,

19 作, 建立共享的信用信息数据库, 形成基于物业管理的信用评估体系, 以社区为依托, 针对个人家庭及相关微型企业提供金融服务社区金融互联网综合服务平台架构如下 : 社区金融互联网综合服务平台移动端 APP 界面部分效果图如下 : 2 项目实施背景 (1) 互联网金融升级为国家战略, 普惠金融发展势在必行近年来, 国家针对互联网 + 金融领域的规范政策与指导意见密集出台, 为互联网金融发展指明了发展方向 2015 年 7 月出台的国务院关于积极推进互联网 + 行动的指导意见将协同制造现代农业智慧能源普惠金融等

20 11 个方向纳入互联网 + 行动的重点领域在互联网 + 普惠金融领域, 要求探索推进互联网金融云服务平台建设, 鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆盖面, 拓展互联网金融服务创新的深度和广度 ; 鼓励互联网企业依法合规提供创新金融产品和服务, 更好的满足中小微企业创新型企业和个人的投融资需求 2015 年 7 月, 人民银行等十部门联合发布关于促进互联网金融健康发展的指导意见, 明确定义了互联网金融的发展格局, 鼓励互联网金融平台产品和服务创新, 构建多层次金融服务体系以满足小微企业和个人融资需求可以预见, 普惠金融互联网金融将成为未来金融改革与创新的重点, 成为促进小微企业发展与扩大就业促进大众创业万众创新的重要支撑 (2) 房地产行业发展步入新阶段, 物业管理与社区综合服务成为重点随着房地产行业的稳定发展, 房产保有量的不断提升, 人们生活水平以及各类业主对物业服务水平的要求不断提高, 社区经营的重要性日益凸显物业管理与社区综合服务成房地产企业的重要业务延伸方向之一, 而互联网 + 社区金融服务有望成为物业管理与社区综合服务升级的重点发展方向 (3) 社区金融潜在的巨大投资机会城市化社区化老龄化将是我国未来社会发展不可逆转的潮流, 社区和社区集群将成为广大城乡居民和小企业的承载主体, 是社会财富的聚宝盆, 发展社区金融不仅是各金融机构未来战略发展重点, 也将是其创新金融服务的动力源泉同时, 中国金融市场个人投资者规模大人均净值低, 具备明显的长尾特征个人投资者多元化的金融需求, 给社区金融信息服务带来巨大的投资机会 3 项目建设的必要性分析 (1) 促进地产业务持续发展, 提升物业管理综合服务公司以社区金融为切入点, 以互联网技术与互联网平台为支撑, 在现有物业服务基础上, 增加金融服务, 提升对社区居民社区相关企业的综合服务能力, 打造基于社区营造与物业管理并嵌入金融服务的新型综合服务平台

21 目前, 上市公司旗下物业服务项目 12 个, 涉及约 14,800 余户, 随着地产项目的不断开发, 物业服务项目及涉及的人员不断增加, 发展社区金融是天业股份地产板块持续发展与物业服务升级的必然要求同时, 公司社区金融互联网综合服务平台系开放式平台, 未来将导入更多社区更多金融产品及服务, 从而促进公司地产业务物业管理及金融业务的良性协调发展 (2) 实现各板块产业链条联动发展, 提升公司盈利空间上市公司及控股股东天业集团涉房地产矿业能源等领域, 各业务板块与合作伙伴及产业链上下游各方建立了较为长期稳定的业务关系通过社区金融互联网综合服务平台, 公司可以为现有合作伙伴及上下游客户提供更加多元化更加优质更加便捷的金融服务, 从而实现各板块产业链条联动发展如房地产板块, 在房地产开发经营销售, 物业服务社区管理等产业链各环节各主体的资金需求都可以通过社区金融互联网综合服务平台得到灵活便捷多元化的解决方案同时, 上市公司融资租赁小额贷款方面的业务也可以通过社区金融互联网综合服务平台深入基层, 与终端客户无缝对接, 从而实现各业务板块的协同效应, 形成公司内部各板块互相支持协调发展的闭环 4 项目建设的可行性分析 (1) 金融业成为山东省支柱产业, 社区金融市场广阔山东省经济发展总体水平较好, 促进金融改革, 加快金融产业发展的政策力度空前, 大力扶持草根金融, 推动民间资本阳光化, 省内金融业发展迅猛金融业已发展成为山东省国民经济支柱产业社区金融服务以深入服务基层依托社区信用为特点, 通过互联网技术等多种灵活方式提供综合型金融服务, 服务模式多样化特征明显, 可以涵盖银行非银行类金融机构物业管理公司房地产公司等主体, 为区域内个人家庭商户及相关企业提供便利的专属化的金融服务总体来看, 山东省社区金融互联网市场有较大发展空间 (2) 公司产业协同发展提供了业务支撑上市公司在地产矿业基础上增加小额贷款融资租赁金融服务后, 为社区金融互联网综合服务平台的搭建提供了更进一步的有利支撑地产板块的业务拓

22 展物业管理的服务升级, 都将为社区金融互联网综合服务平台项目带来市场机会房地产金融所延伸的装修贷车位贷, 以及供应链金融所延伸出的社区服务机构小额贷款社区管理设备融资租赁等业务, 均可成为基于社区金融互联网综合服务平台的业务支撑 (3) 公司旗下物业管理团队经验丰富, 在社区信用体系建设方面有直接优势上市公司子公司山东天业物业管理有限公司拥有近 15 年的管理经验, 目前服务人群近 6 万人, 在社区管理社区需求调研居民基本信息居民基本信用状况等方面具备大量的基础数据, 一方面为开发基于社区的信用评估体系提供了基础数据, 另一方面也为社区金融互联网综合服务平台的业务发展提供了用户资源未来, 随着公司地产项目数量的增加以及互联网综合服务平台对其他社区的导入, 相关用户数量及数据信息将进一步丰富 (4) 公司金融服务供给能力不断提升天业小贷目前运营状况良好, 现有团队具备丰富的管理经验和运营能力, 公司业务主要面向小微型企业三农供应链金融等领域, 能够为社区金融互联网综合服务平台发展提供成熟的金融产品, 满足社区发展的需求随着天业小贷注册资本的增加, 业务规模不断扩大, 将进一步为社区金融服务提供支持 (5) 公司在平台自身信用保障方面具备优势随着金融互联网市场的不断规范, 金融互联网平台的信用度与平台发展的规范性将成为其可持续发展的重要保障天业股份作为上市公司, 在信息公开信息披露等方面有着完善的管理机制, 能够保障社区金融互联网平台的公开公平运营, 使得社区金融互联网综合服务平台项目在平台信用建设方面具有一定优势 5 项目建设内容及进展该项目共拟投入资金 40,000 万元, 主要用于数据平台搭建线下门店建设线上营销推广及管理团队建设目前, 公司在社区金融互联网综合服务平台核心人才储备方面开展了大量工作, 已经物色了一支具备极高专业化素质的运营团队, 为平台的筹建以及日后运营管理准备了雄厚的人力资源基础

23 该项目建设已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过, 目前尚待公司股东大会同意综上所述, 天业股份增资天业小贷和博申租赁, 顺应国家及当地相关金融政策的引导 ; 天业小贷博申租赁通过本次增资, 资金实力和融资能力将得到显著提高 ; 通过社区金融互联网综合服务平台的建设, 上市公司地产矿业金融各个业务板块有效融合, 各板块将实现产业链条联动, 协同效应愈加明显, 公司产业链布局和业务体系进一步优化, 公司盈利能力显著增强, 有利于更好的回报股东和保障中小投资者利益三本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营管理的影响本次募集资金符合国家相关的产业政策, 促进上市公司现有主营业务的持续健康发展, 上市公司地产矿业金融各个业务板块的联动效应更加明显, 对公司实现战略规划具有积极推进作用同时, 公司的核心竞争力抵御风险的能力亦将进一步增强, 公司未来整体盈利能力一步增强, 进而提升上市公司价值, 有利于实现并维护全体股东的长远利益, 对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响 1 增大公司总资产与净资产规模本次发行完成后, 公司的总资产和净资产规模将同时增大, 有助于增强公司资金实力, 为公司后续发展提供有力保障 2 增强公司盈利能力本次募集资金的投入对公司盈利能力的提高将发挥重要作用本次募投项目顺利实施有助于公司践行战略规划, 进一步提高公司的市场地位和核心竞争力, 公司业务规模和利润水平都将出现较大幅度的增长, 盈利能力也将获得更好的提升 3 对公司现金流的影响

24 本次发行完成后, 公司现金流入将大幅增加 ; 随着募集资金到位后, 公司金融板块业务进一步发展壮大, 未来公司经营活动现金流入将逐步增加 4 对公司负债结构的影响本次发行完成后, 有利于增强公司的资本实力, 财务结构进一步优化, 偿债能力显著提高, 进一步降低财务风险, 保持稳建的财务结构综上所述, 本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策和本公司战略发展的需要, 有利于公司地产矿业金融各板块的联动融合本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模, 提升公司资产质量, 增强公司核心竞争力, 促进公司的持续健康和快速发展, 符合公司及全体股东的利益四募集资金投资项目涉及报批事项情况本次非公开发行股票募集资金涉及具体投资项目的报批事项正在履行过程中五结论综上, 经审慎分析论证, 董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规, 符合公司发展的需要, 募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益, 有利于公司各业务板块的联动融合, 增强公司持续盈利能力和抗风险能力, 增强公司的综合竞争力, 促进公司可持续发展, 符合公司及全体股东的利益, 本次非公开发行募集资金是必要且可行的山东天业恒基股份有限公司董事会 2016 年 5 月 12 日

<4D F736F F D20CBC4B4A8CAA1C8CBC3F1D5FEB8AEB9D8D3DABCD3BFECB7A2D5B9C9FAB2FAD0D4B7FECEF1D2B5B4D9BDF8B2FAD2B5BDE1B9B9B5F7D5FBC9FDBCB6B5C4CAB5CAA9D2E2BCFB2E646F63>

<4D F736F F D20CBC4B4A8CAA1C8CBC3F1D5FEB8AEB9D8D3DABCD3BFECB7A2D5B9C9FAB2FAD0D4B7FECEF1D2B5B4D9BDF8B2FAD2B5BDE1B9B9B5F7D5FBC9FDBCB6B5C4CAB5CAA9D2E2BCFB2E646F63> 四川省人民政府关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的实施意见 2015 25 2014 26 一总体要求 2017 50% 2020 1 二发展重点和主要任务 12 2015 2017 2 2017 2 95% 2020 4 1000 5 20 3 LNG 2015 2020 2017 10% GDP 17.5% 2020 GDP 16% 4 2017 2500 GDP 7% 2020