目录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 本次限制性股票激励计划的主要内容... 6 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况... 6 ( 二 ) 授予的限制性股票数量... 7 ( 三 ) 限制性股票的有效期 授予日及授予后相关时间安排... 7 ( 四 ) 限制性股

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1 证券代码 : 公司简称 : 爱柯迪 上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之 独立财务顾问报告 2018 年 7 月

2 目录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 本次限制性股票激励计划的主要内容... 6 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况... 6 ( 二 ) 授予的限制性股票数量... 7 ( 三 ) 限制性股票的有效期 授予日及授予后相关时间安排... 7 ( 四 ) 限制性股票授予价格... 9 ( 五 ) 激励计划的授予与解除限售条件 ( 六 ) 激励计划其他内容 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ( 二 ) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ( 三 ) 对激励对象范围和资格的核查意见 ( 四 ) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ( 五 ) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ( 六 ) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 ( 七 ) 对公司实施股权激励计划的财务意见 ( 八 ) 对限制性股票定价依据和定价方法的核查意见 ( 九 ) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力 股东权益影响的意 见 ( 十 ) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ( 十一 ) 其他 ( 十二 ) 其他应当说明的事项 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 咨询方式 / 21

3 一 释义 1. 上市公司 公司 爱柯迪 : 指爱柯迪股份有限公司 2. 股权激励计划 激励计划 本计划 : 指 爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 3. 限制性股票 : 公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方可解除限售流通 4. 股本总额 : 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5. 激励对象 : 按照本计划规定获得限制性股票的公司 ( 含控股子公司 ) 任职的董事 高级管理人员及高层管理人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 6. 授予日 : 指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 7. 授予价格 : 指爱柯迪授予激励对象每一股限制性股票的价格 8. 限售期 : 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 用于担保 偿还债务的期间 9. 解除限售期 : 指本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 10. 解除限售条件 : 指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件 11. 管理办法 : 指 上市公司股权激励管理办法 12. 公司法 : 指 中华人民共和国公司法 13. 证券法 : 指 中华人民共和国证券法 14. 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 15. 证券交易所 : 指上海证券交易所 16. 元 : 指人民币元 3 / 21

4 二 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明 : ( 一 ) 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由爱柯迪提供, 本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 : 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法 真实 准确 完整 及时, 不存在任何遗漏 虚假或误导性陈述, 并对其合法性 真实性 准确性 完整性 及时性负责 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 二 ) 本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平 合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对爱柯迪的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ( 三 ) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 ( 四 ) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息 ( 五 ) 本独立财务顾问本着勤勉 审慎 对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料, 调查的范围包括上市公司章程 薪酬管理办法 历次董事会 股东大会决议 最近三年及最近一期公司财务报告 公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性 准确性和完整性承担责任 本报告系按照 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作 4 / 21

5 三 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律 法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和及时性 ; ( 三 ) 上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实 可靠 ; ( 四 ) 本次激励计划不存在其他障碍, 涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成 ; ( 五 ) 本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务 ; ( 六 ) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响 5 / 21

6 四 本次限制性股票激励计划的主要内容 爱柯迪第一期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定, 根据目前中国的政策环境和爱柯迪的实际情况, 对公司的激励对象采取限制性股票激励计划 本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 24 人, 包括 : 1 公司( 含控股子公司, 下同 ) 董事 高级管理人员 ; 2 公司高层管理人员; 本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 以上激励对象中, 董事必须经股东大会选举, 高级管理人员必须经董事会聘任 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司具有聘用 雇佣或劳务关系 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : ( 以下百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 ) 序号姓名职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例 1 俞国华 董事 副总经理 % 0.04% 2 吴飞 副总经理 % 0.02% 3 邬淼鑫 副总经理 % 0.02% 4 李建军 副总经理 % 0.04% 5 高兴 副总经理 % 0.03% 6 / 21

7 6 奚海军财务总监 % 0.04% 高层管理人员 (18 人 ) % 0.42% 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10% 2 本激励计划激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 3 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 ( 二 ) 授予的限制性股票数量 1 本激励计划的股票来源 本计划股票来源为爱柯迪向激励对象定向发行公司 A 股普通股 2 授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 万股, 约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 84, 万股的 0.64% 其中, 首次授予 万股限制 性股票, 占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.46%, 约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 84, 万股的 0.61%; 预留 万股限制性股票, 占 本激励计划拟授出限制性股票总数的 5.54%, 约占本激励计划草案公告时公司 股本总额 84, 万股的 0.04% 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10% 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本 总额的 1% 预留 % 0.04% 合计 (24 人 ) % 0.64% ( 三 ) 限制性股票的有效期 授予日及授予后相关时间安 排 1 本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日 7 / 21

8 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定 授予登记 公告等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确, 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 公司定期报告公布前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 中国证监会及本所规定的其他期间 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 如公司董事 高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为, 则按照 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票 3 限售期与解除限售日本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的限售期与限制性股票相同 ; 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购, 该等股份将一并回购 当期解除限售的条件未成就的, 限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售 限售期满后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 8 / 21

9 解除限售期解除限售时间解除限售比例 首次授予第一个解除限售期 首次授予第二个解除限售期 首次授予第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售期解除限售时间解除限售比例 40% 30% 30% 预留授予第一个解除限售期 预留授予第二个解除限售期 预留授予第三个解除限售期 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% ( 四 ) 限制性股票授予价格 1 首次授予限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.00 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 6.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 2 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 5.50 元 ; (2) 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 5.90 元 公司本次激励计划限制性股票首次授予价格为每股 6.00 元, 约为本激励计划公告前 20 个交易日交易均价的 50.85% 9 / 21

10 3 预留授予限制性股票的授予价格的确定方法 (1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; (2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% ( 五 ) 激励计划的授予与解除限售条件 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 限制性股票的解除限售条件 10 / 21

11 解除限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 1 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 ; 某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格 3 公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 在各个考核年度, 根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例 首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表 : 以 2016 年 2017 年营业收入平均值为基数, 考核 考核年度 2018 年 2019 年 2020 年 预设最高指标 (B) 18.00% 26.00% 35.00% 11 / 21

12 各年度营业收入实际增长率 (A) 各考核年度营业收入增长率指标完成度 (X) 预设最低指标 (C) 12.00% 20.00% 28.00% A B A<B 且 A C X=100% X=A/B*100% A<C X=0 注 : 在本次激励计划有效期内, 若公司发生发行股票融资或收购资产的行为, 则计算解除限售条件时 应剔除相关行为产生的影响, 下同 预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表 : 以 2016 年 2017 年营业收入平均值为基数, 考核各年度营业收入实际增长率 (A) 各考核年度营业收入增长率指标完成度 (X) 考核年度 2018 年 2019 年 2020 年 预设最高指标 (B) 18.00% 26.00% 35.00% 预设最低指标 (C) 12.00% 20.00% 28.00% A B A<B 且 A C X=100% X=A/B*100% A<C X=0 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销 4 个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法, 对个人绩效考核结果分为 A B C D 四档 对应的解除限售情况具体如下表所示 : 个人层面上一年度考核结果 A B C D 考核结果 S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 标准系数 (S) 100% 80% 60% 0 公司层面达到考核要求时, 激励对象个人各考核年度实际解除限售额度 = 个人各考核年度计划解除限售额度 各考核年度营业收入增长率指标完成度 (X) 各考核年度标准系数 (S) 激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格 ( 六 ) 激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见 爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激 励计划 ( 草案 ) 12 / 21

13 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见 1 爱柯迪不存在 管理办法 规定的不能行使股权激励计划的情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形 2 爱柯迪限制性股票激励计划所确定的激励对象 股票来源和种类 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配 资金来源 授予条件 授予安排 限售期 禁售期 解除限售安排 解除限售期 激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划 本计划的变更等均符合相关法律 法规和规范性文件的规定 且爱柯迪承诺出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 并由公司回购注销 13 / 21

14 3 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求 的规定 经核查, 本财务顾问认为 : 爱柯迪限制性股票激励计划符合有关政策法规 ( 二 ) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授 解除限售程序等, 这些操作程序均符合相关法律 法规和规范性文件的有关规定 因此本股权激励计划在操作上是可行性的 经核查, 本财务顾问认为 : 爱柯迪限制性股票激励计划符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 而且在操作程序上具备可行性, 因此是可行的 ( 三 ) 对激励对象范围和资格的核查意见 爱柯迪限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 不存在下列现象 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有公司独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 经核查, 本财务顾问认为 : 爱柯迪限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合 管理办法 的规定 14 / 21

15 ( 四 ) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1 限制性股票激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度, 符合 管理办法 所规定的 : 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10% 2 限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中, 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1% 经核查, 本财务顾问认为 : 爱柯迪限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定 : 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 经核查, 截止本财务顾问报告出具日, 本财务顾问认为 : 在爱柯迪限制性股票激励计划中, 上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象 ( 六 ) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见 1 股权激励计划符合相关法律 法规的规定爱柯迪股份有限公司的限制性股票激励计划符合 管理办法 的相关规定, 且符合 公司法 证券法 上市公司章程指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定 2 限制性股票的时间安排与考核 (1) 首次授予限制性股票的时间安排本激励计划自限制性股票首次授予登记完成之日起满 12 个月后, 激励对象 15 / 21

16 应在未来 36 个月内分三次解除限售 在解除限售期内, 若达到本激励计划规定的解除限售条件, 激励对象可分三次申请解除限售 : 第一次解除限售期为限售期满后第一年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%; 第二次解除限售期为限售期满后的第二年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%; 第三次解除限售期为限售期满后的第三年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30% (2) 预留授予限制性股票的时间安排本激励计划自限制性股票预留授予登记完成之日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售 在解除限售期内, 若达到本激励计划规定的解除限售条件, 激励对象可分三次申请解除限售 : 第一次解除限售期为限售期满后第一年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%; 第二次解除限售期为限售期满后的第二年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%; 第三次解除限售期为限售期满后的第三年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30% 这样的解除限售安排体现了计划的长期性, 同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核 个人层面绩效考核办法, 防止短期利益, 将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起 经核查, 本财务顾问认为 : 爱柯迪限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 ( 七 ) 对公司实施股权激励计划的财务意见 爱柯迪股权激励费用计量 提取与会计核算的建议 : 根据 2006 年 3 月财政部颁布的 企业会计准则 中的有关规定, 限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬, 应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的相关规定, 在 2018 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付, 应当在授予日按照以下规定进行处理 ; 完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在限售期内的每个资 16 / 21

17 产负债表日, 应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 在资产负债表日, 后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的, 应当进行调整, 并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量 对于公司本次激励计划 : 限售期, 是指可解除限售条件得到满足的期间 对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付, 解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间 ; 对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付, 应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度 可解除限售日, 是指可解除限售条件得到满足 职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期 为了真实 准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响, 本财务顾问建议爱柯迪在符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 的前提下, 按照有关监管部门的要求, 对本次股权激励所产生的费用进行计量 提取和核算, 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 ( 八 ) 对限制性股票定价依据和定价方法合理性的核查意 见 根据爱柯迪本期限制性股票激励计划方案, 爱柯迪拟向激励对象首次授予 512 万股限制性股票, 限制性股票授予价格为 6.00 元 / 股 上述授予价格是在紧密贴合公司发展实际情况的基础上, 综合考虑各激励对象薪酬情况, 匹配各激励对象整体收入水平确定的 爱柯迪本期限制性股票激励计划的定价依据和定价方法已经公司第一届董事会第二十六次会议 第一届监事会第十六次会议审议通过, 独立董事亦发表独立意见 经分析, 本财务顾问认为 : 本期限制性股票激励计划限制性股票定价依据和定价方法合理, 本次限制性股票定价系贴合公司会议程序及实际公司当前市场价格, 不存在利益输送的情况 同时本次激励计划是附业绩考核条件的, 限制性股票激励计划顺利实施后, 公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度, 有利于增强投资者信心, 维护投资者利益 17 / 21

18 ( 九 ) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力 股东权益影响的意见 在限制性股票授予后, 股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响 : 当公司业绩提升造成公司股价上涨时, 激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化 因此股权激励计划的实施, 能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来, 对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响 经分析, 本财务顾问认为 : 从长远看, 爱柯迪股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响 ( 十 ) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见 公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率, 该指标能反映公司市场规模 企业成长性等 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用, 公司将根据各考核年度营业收入增长率指标完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例 公司为本次激励计划设定的公司层面业绩考核指标具体为 :2018 年 年各年度实现的营业收入与 2016 年 2017 年营业收入平均值相比, 营业收入增长率预设最低指标分别为 12% 20% 28%, 预设最高指标分别为 18% 26% 35% 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 综上, 公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的国际贸易形势及可能带来的不确定性影响, 结合公司短期发展任务及长期战略规划, 18 / 21

19 考核指标设置合理 对激励对象而言, 业绩目标明确, 有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性 ; 对公司而言, 也有助于增加公司对行业内人才的吸引力, 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 为股东带来更高效 更持久的回报 经分析, 本财务顾问认为 : 爱柯迪本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的 ( 十一 ) 其他 根据激励计划, 在解除限售日, 激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时, 除满足业绩考核指标达标外, 还必须同时满足以下条件 : 1 爱柯迪未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 未满足上述第 1 项规定的, 本次股权激励计划即告终止, 所有激励对象持 19 / 21

20 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销 ; 某一激励对象未满足上述第 2 项规定的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格 经分析, 本财务顾问认为 : 上述条件符合 管理办法 第十八条的规定 ( 十二 ) 其他应当说明的事项 1 本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析, 而从 爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中概括出来的, 可能与原文存在不完全一致之处, 请投资者以公司公告原文为准 2 作为爱柯迪本次股权激励计划的独立财务顾问, 特请投资者注意, 爱柯迪股权激励计划的实施尚需爱柯迪股东大会决议批准 20 / 21

21 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 1 爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划( 草案 ) 2 爱柯迪股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告 3 爱柯迪股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见 4 爱柯迪股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议公告 5 爱柯迪股份有限公司章程 ( 二 ) 咨询方式 单位名称 : 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人 : 秦丽婧联系电话 : 传真 : 联系地址 : 上海市新华路 639 号邮编 : / 21

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