目录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 已履行的相关审批程序和信息披露情况... 6 五 独立财务顾问意见... 8 ( 一 ) 权益授予条件成就情况的说明... 8 ( 二 ) 本激励计划的授予情况... 8 ( 三 ) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果

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1 公司简称 : 赛轮轮胎证券代码 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 2018 年 12 月 1

2 目录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 已履行的相关审批程序和信息披露情况... 6 五 独立财务顾问意见... 8 ( 一 ) 权益授予条件成就情况的说明... 8 ( 二 ) 本激励计划的授予情况... 8 ( 三 ) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ( 四 ) 结论性意见 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 咨询方式

3 一 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 1. 上市公司 公司 赛轮轮胎 : 指赛轮集团股份有限公司 2. 股权激励计划 本激励计划 激励计划 ( 草案 ) : 指 赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 3. 限制性股票 : 公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方可解除限售流通 4. 股本总额 : 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5. 激励对象 : 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司 ( 含分公司 全资子公司及控股子公司, 下同 ) 任职的董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干员工 ( 不包括独立董事 监事 ) 6. 授予日 : 指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 7. 授予价格 : 指赛轮轮胎授予激励对象每一股限制性股票的价格 8. 限售期 : 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 用于担保 偿还债务的期间 9. 解除限售期 : 指本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 10. 解除限售条件 : 指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件 11. 管理办法 : 指 上市公司股权激励管理办法 12. 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 13. 证券交易所 : 指上海证券交易所 14. 元 : 指人民币元 3

4 二 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明 : ( 一 ) 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由赛轮轮胎提供, 本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 : 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法 真实 准确 完整 及时, 不存在任何遗漏 虚假或误导性陈述, 并对其合法性 真实性 准确性 完整性 及时性负责 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 二 ) 本独立财务顾问仅就本激励计划对赛轮轮胎股东是否公平 合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对赛轮轮胎的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ( 三 ) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 ( 四 ) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息 ( 五 ) 本独立财务顾问本着勤勉 审慎 对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料, 调查的范围包括上市公司章程 薪酬管理办法 历次董事会 股东大会决议 最近三年及最近一期公司财务报告 公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性 准确性和完整性承担责任 本报告系按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作 4

5 三 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律 法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和及时性 ; ( 三 ) 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实 可靠 ; ( 四 ) 本激励计划不存在其他障碍, 涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成 ; ( 五 ) 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务 ; ( 六 ) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响 5

6 四 已履行的相关审批程序和信息披露情况 年 10 月 29 日, 公司召开第四届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 等相关议案 公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见 山东琴岛律师事务所出具了 关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 上海荣正投资咨询股份有限公司出具了 关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告 年 10 月 29 日, 公司召开第四届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 以及 关于核实 公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予名单 的议案 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日, 公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示 截至公示期满, 公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议 2018 年 11 月 10 日, 公司披露了 赛轮轮胎监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明 ( 临 ) 年 11 月 15 日, 公司召开 2018 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 等相关议案 公司董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 2018 年 11 月 16 日, 公司披露了 赛轮轮胎关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 ( 临 ) 年 12 月 7 日, 公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案 关于向 2018 年限制性股票激励计划激 6

7 励对象授予限制性股票的议案 公司独立董事发表了独立意见, 认为授予条件已经成就, 激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见 综上, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 赛轮轮胎本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权, 符合 管理办法 及公司 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 7

8 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 权益授予条件成就情况的说明 1 赛轮轮胎不存在 管理办法 规定的不能实施股权激励计划的情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 存在违法犯罪行为的 ; (7) 中国证监会认定的其他情形 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本独立财务顾问报告出具日, 赛轮轮胎及激励对象均未发生上述任一情形, 公司本次限制性股票的授予条件已经成就 ( 二 ) 本激励计划的授予情况 1 授予日:2018 年 12 月 7 日 2 授予数量:13,478 万股 3 授予人数:306 人 4 授予价格:1 元 / 股 8

9 5 股票来源: 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股 6 本激励计划的有效期 限售期和解除限售安排情况及禁售期: (1) 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月 (2) 本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 (3) 在解除限售期内, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 解除限售时间自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 40% 30% 30% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票 (4) 本限制性股票激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行, 具体内容如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份及任期届满后 6 个月内转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 9

10 3 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 7 限制性股票解除限售条件解除限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : (1) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 存在违法犯罪行为的 ; 7 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销, 回购价格为授予价格 (3) 公司层面业绩考核要求 10

11 本激励计划的解除限售考核年度为 年三个会计年度, 每个会计年 度考核一次, 各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 50%; 第二个解除限售期以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 60%; 第三个解除限售期以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 80% 上述净利润指 归属于上市公司股东的净利润 在解除限售日, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜 ; 若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售的, 则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并做注销处理, 回购价格为授予价格 (4) 个人层面绩效考核要求根据公司制定的 赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分, 个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 个人当年计划解除限售额度 激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象解除限售的比例 : 考核结果合格不合格标准系数 100% 0 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格 8 鉴于公司 激励计划( 草案 ) 中有 11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票, 合计放弃认购 22 万股 同时结合公司实际回购完成的股份数量, 公司董事会根据 2018 年第五次临时股东大会的授权, 对本激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整 调整后, 本激励计划授予的激励对象由 317 名调整为 306 名, 授予的限制性股票总数由 13,500 万股 ( 上限 ) 调整为 13,478 万股 根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权, 本次调整属于授权范围内事项, 无需再次提交股东大会审议, 调整程序合法 合规 公司监事会对调整后的 11

12 激励对象名单进行了核实, 公司独立董事对调整事宜发表了独立意见, 律师对调 整事宜发表了明确意见 本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股 票总数的比例 占目前公司股本总额 的比例 袁仲雪董事长 总裁 2, % 0.85% 延万华副董事长 % 0.11% 张必书董事 % 0.11% 王建业 宋军 董事 执行副总裁 ( 常务 ) 董事 副总裁 董事会秘书 % 0.11% % 0.07% 刘燕华 副总裁 财务总监 % 0.11% 谢小红 副总裁 % 0.07% 周波 副总裁 % 0.07% 周天明 副总裁 % 0.10% 朱小兵 副总裁 % 0.07% 周如刚 副总裁 % 0.07% 中层管理人员及核心骨干员工 (295 人 ) 8, % 3.23% 合计 (306 人 ) 13, % 4.99% 1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 2 本激励计划的激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 3 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 9 本激励计划实施后, 将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 本次授予限制性股票的激励对象与赛轮轮胎 2018 年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符, 赛轮轮胎本次授予事项符合 管理办法 以及公司 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 12

13 ( 三 ) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实 准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响, 本独立财务顾问建议赛轮轮胎在符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的前提下, 按照有关监管部门的要求, 对本激励计划所产生的费用进行计量 提取和核算, 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 ( 四 ) 结论性意见 综上, 本独立财务顾问认为, 截至独立财务顾问报告出具日, 赛轮轮胎及本激励计划的激励对象均符合公司 激励计划 ( 草案 ) 规定的授予所必须满足的条件, 本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权, 符合 管理办法 及公司 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 13

14 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 1 赛轮集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告 ; 2 赛轮集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 ; 3 赛轮集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告 ; 4 赛轮集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见 ; 5 赛轮集团股份有限公司关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的公告 ; 6 赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划权益授予公告 ; 7 赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单 ( 二 ) 咨询方式 单位名称 : 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人 : 叶素琴联系电话 : 传真 : 联系地址 : 上海市新华路 639 号邮编 :

15 ( 此页无正文, 为 上海荣正投资咨询股份有限公司关于赛轮集团股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 的签字盖 章页 ) 经办人 : 叶素琴 上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 12 月 7 日