深圳金信诺高新技术股份有限公司深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称金信诺公司或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司为满足公司业务发展的资金需求, 增加公司资本实力, 提升盈利能力, 根据公司法证券法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文

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恭颗却
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1 证券代码 : 证券简称 : 金信诺公告编号 : 深圳金信诺高新技术股份有限公司二〇一六年一月

2 深圳金信诺高新技术股份有限公司深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称金信诺公司或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司为满足公司业务发展的资金需求, 增加公司资本实力, 提升盈利能力, 根据公司法证券法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司编制了一本次发行证券及其品种选择的必要性 ( 一 ) 本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票本次发行的证券为境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 本次发行股票融资目的及必要性 1 本次非公开发行股票的必要性 (1) 顺应通信行业发展的趋势, 夯实公司盈利能力随着全球特别是中国通信技术升级应用周期的逐步缩短中国居民对新一代的通信技术消费习惯的逐步养成, 以及新一代通信技术覆盖速度的进一步提高, 中国通信技术应用市场日益扩大而受益于通信技术升级需求, 中国通信设备市场快速增长近年来, 中国三大运营商已投入大量资本用于基础无线网络传输网络支撑系统基础设施建设等, 根据三大电信运营商的年报显示,2015 年三大电信运营商资本开支将整体增长 9%, 达到 4,075 亿元, 其中 4G 网络投资高达 1,532 亿元, 同比增长 22% 未来,4G 网络建设将继续维持景气, 中国通信设备市场需求将持续增长伴随着 4G 网络的进一步普及, 超过数千亿元人民币的资金将在未来几年内不断注入移动通信建设移动通信系统中的宏蜂窝基站 1

3 微蜂窝基站直放站室内覆盖系统等将得到迅速发展, 而连接通信发射设备与发射天线的馈线跳线附件以及其它为移动通信系统配套的各种射频电缆的需求量也相应地急剧增加金信诺拥有射频电缆生产相关核心技术, 在通信电缆行业有着深厚的客户资源和强大的产销能力通过本次非公开发行股票, 公司将牢牢把握住移动通信行业高速发展的市场机遇, 不断夯实公司的盈利能力 (2) 符合公司发展战略的需要, 推动公司整体战略转型从 2002 年成立至今, 随着业务规模不断扩大, 金信诺的战略目标从致力于成为具有国际标准话语权的射频电缆连接器及其组件的一站式解决方案专家提升为具有国际标准话语权的信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的高度近年来, 金信诺围绕信号互联与一站式解决方案服务专家两个着力点, 通过布局国内外区域市场, 并购同行业企业, 扩充产品品类, 深化产品应用领域等方式, 不断扩大信号互联的应用领域与应用范围, 积累了通信航空航天等不同领域的优质客户 ; 在具体应用领域, 通过提供一站式解决方案服务等方式, 将金信诺产品销售深入到客户的产品设计流程当中, 强化了客户粘性与合作深度本次非公开发行完成后, 公司将紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期, 继续深耕公司原有产品线的客户基础, 同时不断做大做强特种高频 PCB 连接器光模块产品等业务领域, 开拓新的业务空间, 为公司寻找新的利润增长点, 实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略 (3) 增强公司财务稳健性, 缓解公司资金压力面对行业发展机遇, 公司根据市场需求适时扩大产能及提高市场推广力度, 加强服务资源的扩展和服务渠道的建设, 不断夯实原有同轴电缆的业务规模和竞争实力, 同时开拓公司市场空间, 将产业链成功延伸至特种高频 PCB 连接器光模块产品等行业随着公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商发展战略的逐步实施, 公司业务规模迅速增长, 对资金的需求大幅增加 2012 年到 2014 年公司营业收入由 62, 万元增长至 119, 万元, 复合增长率达 38.09%, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司的资产负债率为 59.62%, 比 2012 年末上升了个百分点公司实施现有业务的扩张和新业务领域扩展需要大量资金支持, 本次发行完成后, 公司的总资产和净资产规模将大幅增加, 公司的资产负 2

4 债结构将得到优化, 有利于提高公司的融资能力, 降低和控制公司的财务费用, 缓解公司资金压力, 增强公司的财务稳健性 2 本次非公开发行的目的 (1) 适应市场需求, 进一步实现公司战略目标公司致力于为客户提供信号互联产品及技术整体解决方案, 围绕未来发展目标, 公司不断巩固移动通信领域的优势地位, 推进产品应用领域的延伸, 完善 Design-in 服务营销模式, 发展全球化和多行业的互联产品和科技创新, 推动实现公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略本次非公开发行相关募投项目实施后, 公司将更好地培养后续研发营销管理团队力量, 扩充产品品类深化产品应用领域, 紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期, 继续深耕公司原有产品线的客户基础, 同时不断做大做强特种高频 PCB 连接器光模块产品等业务领域, 持续完善优化全球营销网络和供应链管理体系, 进一步实现公司发展战略 (2) 开拓业务空间延伸产业链, 增加新的盈利增长点从国际主要竞争对手的客户结构看, 高端电缆及连接组件供应商的客户多元化是必然趋势, 未来轨道交通消费类电子等应用领域蕴藏巨大的增长机会因此对公司来说, 维系原有核心客户努力提高市场占有率是不断提升核心竞争力和保持稳定增长的必然选择, 而拓展新的应用领域寻找新的利润增长点则是公司未来发展的必由之路本次募集资金投资项目一方面将扩大公司原有产品的产能延伸产业链丰富产品品类, 巩固和提高公司产品在通信电子航空航天等领域的市场地位和技术优势, 另一方面将积极开拓大数据信息化轨道交通消费类电子车联网及新能源等产品应用领域, 开拓新的业务空间, 形成新的利润增长点 (3) 提升产品技术水平及研发厚度, 促进核心技术产业化应用从线缆连接器及 PCB 行业未来的技术发展趋势来看, 高频段高速率小型化集成化高可靠稳定性将成为行业技术研发的主要方向在价格竞争逐渐削弱内外资企业技术差距逐渐缩小的大背景下, 未来行业竞争将进入研发厚度 3

5 比拼的时代未来在保持原有产品技术稳定的情况下, 公司将不断吸纳高端人才, 研发新型实用技术, 提升产品技术水平及研发厚度, 促进核心技术产业化应用, 努力提高公司整体研发能力, 维护公司的技术优势本次募集资金投资项目中不仅涵盖了高速光通信技术轨道交通信号传输超小型板对板连接器和 EMC 电磁兼容技术等行业前沿领域的技术研发, 还将对现有核心产品进行大幅度技术提升及性能改造并促进其产业化应用, 从而有利于保持公司产品技术领先优势, 增强公司核心竞争力 (4) 优化公司资本结构增强公司抗风险能力本次非公开发行完成后, 可以进一步优化公司资本结构, 提高公司的间接融资能力, 降低公司财务风险, 增强公司综合竞争力持续盈利能力和抗风险能力, 为公司长期可持续发展奠定坚实的基础以 2015 年 9 月 30 日财务数据估算, 本次发行完成后, 公司流动比例将由 1.07 增至 2.09 速动比率将由 0.87 增至 1.89 资产负债率将由 59.62% 降至 37.73%, 公司偿债能力将大幅提高, 财务风险将进一步降低 3 股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式公司自上市以来, 随着公司经营规模的扩大, 公司正常运转和发展壮大所需的资本性支出和营运资金需求迅速增加此外, 本次非公开发行募集资金将主要用于金信诺工业园新型连接器生产及研发中心建设项目特种线缆产能扩建项目大数据线缆生产基地建设项目年产 45 万平方米印制电路板项目金信诺企业信息化管理平台等项目, 前述投资项目的实施也亟需公司补充长期资本和营运资金随着公司业务规模的扩大, 公司负债规模持续增加, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司的资产负债率为 59.62%, 比 2012 年末上升了个百分点如公司实施上述投资项目仍选择完全借助于银行贷款进行资金筹措, 将可能影响公司稳财务的稳健性, 增加公司的经营风险和财务风险, 不利于全体股东的长期利益 ; 相反, 股权融资具有可规划性和可协调性, 适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构, 同时股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配, 可避免因时间不匹配造成的偿付压力, 因此选择股权融资进行前述项目建设是公司现 4

6 阶段优选的融资方式随着本次募集资金投资项目的顺利实施, 公司的经营业绩将快速增长, 届时公司将有能力消化股本扩张对即期回报摊薄的影响, 保障公司股东的长期利益因此, 本次发行选择发行股权方式进行融资二本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性 ( 一 ) 本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过 5 家特定对象除欣诺投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等合法投资者其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后, 由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则确定所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次发行的股份本次非公开发行募集资金不超过 120,000 万元 ( 含 120,000 万元 ), 本次发行对象欣诺投资认购金额不超过 55,000 万元欣诺投资为公司持股 5% 以上股东张田之配偶肖东华公司董事及总经理郑军公司董事长及实际控制人黄昌华及自然人管正民设立的有限合伙企业本次发行不会导致公司控制权发生变化本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 选择范围适当 ( 二 ) 本次发行对象的数量的适当性本次发行对象为包括欣诺投资在内的不超过 5 家特定对象本次非公开发行股票的最终发行对象除欣诺投资外, 将在上述范围内的选择发行对象均以现金方式以相同价格参与认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 发行对象数量适当 5

7 ( 三 ) 本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当三本次发行定价的原则依据方法程序的合理性 ( 一 ) 本次发行定价的原则本次发行的定价基准日为发行期首日, 定价原则为 : 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定欣诺投资接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价若公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整, 调整方式如下 : 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D 送红股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本 :P 1 =(P 0 -D)/(1+N) 其中,P 0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数, 调整后发行价格为 P 1 本次发行定价的原则符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的原则合理 6

8 ( 二 ) 本次发行定价的依据发行期首日前二十个交易日公司股票均价 = 发行期首日前二十个交易日股票交易总额 / 股票交易总量发行期首日前一个交易日公司股票均价 = 发行期首日前一个交易日股票交易总额 / 股票交易总量发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的依据合理 ( 三 ) 本次发行定价的方法及程序本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并拟提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理四本次发行方式的可行性公司本次发行方式为非公开发行股票, 发行方式可行 7

9 ( 一 ) 本次发行方式合法合规公司本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条的相关规定 : ( 一 ) 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; ( 二 ) 会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; ( 三 ) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 ; ( 四 ) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 ; ( 五 ) 最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外 ; ( 六 ) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形同时, 公司不存在违反创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 二 ) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; ( 三 ) 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法 8

10 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 四 ) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; ( 五 ) 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的相关规定 : "( 一 ) 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ; ( 二 ) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 ; ( 三 ) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; ( 四 ) 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性综上, 公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 且不存在不得发行证券的情形, 发行方式亦符合相关法律法规的要求, 发行方式合法合规可行 ( 二 ) 公司已与本次发行特定对象签订附条件生效的股份认购合同经公司第二届董事会 2016 年第一次会议审议, 公司与欣诺投资签订了附条件生效的股份认购合同 9

11 ( 三 ) 确定发行方式的程序合法合规本次非公开发行股票已经公司第二届董事会 2016 年第一次会议审慎研究并通过, 董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 履行了必要的审议程序和信息披露程序同时, 公司拟召开 2016 年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案综上所述, 本次非公开发行股票的审议程序合法合规, 发行方式可行五本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东利益本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权本公司将召开审议本次发行方案的 2016 年第二次临时股东大会, 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决, 关联股东将回避表决股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况应当单独计票同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次发行方案已经过董事会审慎研究, 认为该发行方案符合全体股东利益 ; 本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 同时本次非公开发行股票的方案将在 2016 年第二次临时股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性六本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ( 一 ) 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1 主要假设及说明 10

12 (1) 假设本次股票发行数量为 4, 万股 ( 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ), 发行完成后公司总股本为 45, 万股 ; (2) 假设本次发行于 2016 年 7 月底完成 ( 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ); (3) 假设本次非公开最终募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为 12 亿元 ; (4) 因公司 2015 年年报尚未披露, 故假设公司 2015 年归属于母公司股东净利润的增长率为过去三年增长率的平均值, 即 78.32%, 公司 2015 年归属于母公司股东净利润为 14, 万元同时, 假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别为 : 持平上涨 10% 上涨 20%; (5)2015 年 1-9 月公司非经常性损益为万元, 以此预估 2015 年全年非经常性损益为 1, 万元 ; (6) 测算时未考虑募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; (7) 测算公司加权平均净资产收益率时, 未考虑除利润分配募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; (8) 在预测 2016 年每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响 ; (9) 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2015 年 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 本次发行对每股收益净资产收益率等预测财务指标影响情况基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016 年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响, 并与 2015 年预测数据进行了对比, 具体如下表 : 项目或 2015 年度或 2016 年度本次发行前本次发行后 11

13 假设情形一 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 14, , , 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 ) ( 万元 ) 13, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 17.88% 16.19% 10.48% 基本每股收益 ( 扣非后 )( 元 ) 稀释每股收益 ( 扣非后 )( 元 ) 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 16.57% 15.00% 9.71% 假设情形二 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 14, , , 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 ) ( 万元 ) 13, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 17.88% 17.66% 11.47% 基本每股收益 ( 扣非后 )( 元 ) 稀释每股收益 ( 扣非后 )( 元 ) 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 16.57% 16.37% 10.63% 假设情形三 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 20% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 14, , , 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 ) ( 万元 ) 13, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 17.88% 19.12% 12.45% 基本每股收益 ( 扣非后 )( 元 ) 稀释每股收益 ( 扣非后 )( 元 ) 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 16.57% 17.72% 11.54% 注 1: 上表 2015 年度数据为根据相关假设条件计算所得 ; 注 2: 本次发行前基本每股收益 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/ 发行前当期加权平均总股本 ; 本次发行后基本每股收益 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/( 发行前当期加权平均总股本 + 本次新增发行股份数 * 发行月份次月至年末的月份数 /12); 注 3: 本次发行前加权平均净资产收益率 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 12

14 ( 扣非前后 )/( 期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 /2); 本次发行后加权平均净资产收益率 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/ ( 期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 /2+ 本次募集资金总额 * 发行月份次月至年末的月份数 /12) ( 二 ) 填补即期回报的具体措施 1 加强对募集资金的管理和使用, 防范募集资金使用风险公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件及公司章程的规定制定募集资金使用管理办法, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险本次发行募集资金到账后, 公司将严格遵守募集资金使用管理办法的规定, 开设募集资金专项账户, 对募集资金进行专项存储, 保证募集资金按本次募投项目用途使用, 并对资金使用情况进行定期检查与考核, 防范募集资金使用风险 2 积极提升公司核心竞争力, 规范内部控制公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势拓宽市场, 努力实现收入水平和盈利能力的双重提升公司将加强企业内部控制, 发挥企业管控效能推进全面预算管理, 优化预算管理流程, 加强成本管理, 强化预算执行监督, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 13

15 4 进一步完善利润分配政策, 保证公司股东收益回报为进一步完善公司利润分配政策, 为股东提供持续稳定合理的投资回报, 公司根据公司法证券法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引 3 号上市公司现金分红等有关规定, 结合公司的实际情况, 制定了公司未来三年股东回报规划 (2016 年年 ) 未来, 公司将严格执行公司分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极对股东给予回报, 降低本次发行对公司即期回报的摊薄, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 ( 三 ) 相关主体出具的承诺 1 公司董事高级管理人员相关承诺公司董事高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动 ; (4) 由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 2 公司的控股股东实际控制人相关承诺公司的控股股东实际控制人黄昌华承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益, 切实履行对公司填补回报的相关措施 14

16 七结论综上所述, 公司本次非公开发行具备必要性与可行性, 本次非公开发行方案公平合理, 符合相关法律法规的要求, 符合公司发展战略, 符合公司及全体股东利益深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会二〇一六年一月十五日 15

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (2) 发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (2) 发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票证券代码 :300252 证券简称 : 金信诺公告编号 :2016-015 深圳金信诺高新技术股份有限公司第二届监事会 2016 年第一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一监事会会议召开情况深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届监事会 2016 年第一次会议通知于 2016 年 1 月 5 日以书面