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娩暮粳邰
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1 赛轮股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明赛轮股份有限公司 ( 以下简称赛轮股份 ) 由原有限责任公司股东作为发起人, 以 2007 年 11 月 30 日为基准日, 按照经山东汇德会计师事务所审计的净资产 478,651, 元以的折股比例整体变更设立 2007 年 12 月 27 日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记, 取得注册号为的企业法人营业执照, 注册资本 20,000 万元设立时股权结构如下 : 股东名称股权性质持股数量 ( 万股 ) 持股比例股东名称股权性质持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 杜玉岱自然人股 3, % 26 黄绪怀自然人股 % 2 青岛软控社会法人股 2, % 27 韩英杰自然人股 % 3 三橡有限社会法人股 2, % 28 杨德华自然人股 % 4 雁山集团社会法人股 1, % 29 王斐自然人股 % 5 孙戈自然人股 1, % 30 周天明自然人股 % 6 陈金霞自然人股 1, % 31 宋军自然人股 % 7 延金芬自然人股 1, % 32 杨笑自然人股 % 8 吴凡自然人股 1, % 33 张向东自然人股 % 9 刘芬芳自然人股 % 34 张民自然人股 % 10 张清涛自然人股 % 35 刘玉文自然人股 % 11 孙健自然人股 % 36 郭良锁自然人股 % 12 崔平自然人股 % 37 郑新家自然人股 % 13 阎秀英自然人股 % 38 任家韬自然人股 % 14 何宝镛自然人股 % 39 周波自然人股 % 15 胡梅雪自然人股 % 40 靳春彦自然人股 % 16 纪长崑自然人股 % 41 朱小兵自然人股 % 4-5-1

2 17 杨毅自然人股 % 42 陆振元自然人股 % 18 吴建元自然人股 % 43 孙永乐自然人股 % 19 于海洋自然人股 % 44 曲蔚自然人股 % 20 张伟建自然人股 % 45 刘燕生自然人股 % 21 王壮利自然人股 % 46 刘连云自然人股 % 22 周家燕自然人股 % 47 许生华自然人股 % 23 张逸云自然人股 % 48 孙彩自然人股 % 24 张国岳自然人股 % 49 于祥东自然人股 % 25 陈波自然人股 % 持股数合计 20, 持股比例合计 % 一发行人的股本形成及其变化情况 4-5-2

3 ( 一 ) 赛轮示范基地成立公司前身为青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司 ( 以下简称赛轮示范基地 ), 发起人为杜玉岱先生青岛海川博易投资有限公司 ( 以下简称海川博易 ) 山东金宇建筑集团有限公司( 以下简称金宇建筑 ) 青岛雁山集团有限公司( 以下简称雁山集团 ) 及青岛高校软控股份有限公司 ( 以下简称青岛软控 ), 注册资本为 10,000 万元 2002 年 10 月 30 日, 赛轮示范基地召开股东会, 决议成立青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司由海川博易以现金 4000 万元出资, 持有 40% 的股权 ; 青岛软控以无形资产全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件 ( 以下简称全钢技术软件 ) 作价 2,000 万元出资, 持有 20% 的股权 ; 雁山集团以现金 1,500 万元出资, 持有 15% 的股权 ; 金宇建筑以现金 1,500 万元出资, 持有 15% 的股权 ; 杜玉岱先生以无形资产全钢技术软件作价 1000 万元出资, 持有 10% 的股权杜玉岱与青岛软控出资的无形资产经青岛市科技局以青科高字号文件认定为高新技术项目, 经青岛天和资产评估有限责任公司评估 ( 青天评报字 2002 第 166 号 ) 为 3,200 万元根据 2002 年 10 月 30 日各股东签署的价值确认书, 确认该技术软件评估价值为 3,200 万元, 作价出资额为 3,000 万元其中青岛软控拥有该技术作价金额 3,000 万元中的 2,000 万元出资 ; 杜玉岱先生拥有该技术作价金额 3,000 万元中的 1,000 万元出资根据关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定 ( 国科发政字号 ) 规定 : 以高新技术成果出资入股, 作价金额可以超过公司注册资本的 20%, 但不得超过 35% 但出资入股的高新技术成果应当符合下列条件 :(1) 属于国家科委颁布的高新技术范围 ;(2) 为公司经营产品的核心技术 ;(3) 技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利, 保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人 ;(4) 已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定根据青岛市科技局关于认定全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件为高新技术项目的批复 ( 青科高字号 ) 确认 : 全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件符合高新技术项目认定条件, 予以认定 4-5-3

4 发行人律师认为 : 青岛软控与杜玉岱以轮胎技术软件出资符合关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定 ( 国科发政字号 ) 的规定, 是合法有效的 2002 年 11 月 18 日, 山东德盛会计师事务所出具鲁德所验号验资报告, 截至 2002 年 11 月 8 日止, 赛轮示范基地已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元各股东以货币出资 7000 万元, 以无形资产出资 3000 万元, 无形资产出资金额占注册资本的 30% 赛轮示范基地于 2002 年 11 月 18 日在青岛市工商行政管理局登记注册, 领取注册号为的企业法人营业执照, 公司名称为青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司, 法定代表人为汪爱春赛轮示范基地成立时, 股权结构如下 : 股东姓名或名称出资方式列入实收资本投资金额 ( 万元 ) 列入资本公积金合计持股比例 1 海川博易货币 4, , % 2 青岛软控无形资产 2, , % 3 金宇建筑货币 1, , % 4 雁山集团货币 1, , % 5 杜玉岱无形资产 1, , % 合计 10, , % 2002 年 11 月 22 日, 经赛轮示范基地 2002 年临时股东会决议, 同意汪爱春先生因个人原因辞去公司董事长及董事职务, 增选杜玉岱先生为公司董事 ; 经赛轮示范基地第一届董事会第二次会议决议, 选举杜玉岱先生担任公司董事长 2005 年 10 月 19 日, 赛轮示范基地召开临时股东会, 决议更名为赛轮有限公司 ( 以下简称赛轮有限 ) 同年 11 月 11 日, 青岛市工商行政管理局核准名称变更登记, 并重新核发号企业法人营业执照 4-5-4

5 ( 二 ) 赛轮有限 2006 年 5 月第一次增资扩股 2006 年 5 月 10 日, 赛轮有限 2006 年第一次临时股东会同意公司注册资本由人民币 10,000 万元增至人民币 11,765 万元沈阳三橡轮胎有限责任公司 ( 以下简称三橡轮胎 ) 以货币资金方式缴纳注册资本金人民币 1765 万元, 取得公司 15% 的股权, 其他股东均放弃本次增资扩股的权利 2006 年 5 月 19 日, 三橡轮胎缴纳资金合计 3530 万元人民币, 其中 1765 万元列入实收资本,1765 万元列入资本公积金上述增资已经山东中瑞会计师事务所审验, 并于 2006 年 5 月 19 日出具山中瑞会内验字 2006 第 052 号验资报告 2006 年 5 月 22 日, 青岛市工商行政管理局黄岛分局核准变更登记, 并重新核发号企业法人营业执照增资前后的股权结构如下 : 股东姓名或名称增资前增资后出资额持股比例出资额持股比例 1 海川博易 4,000 40% 4, % 2 青岛软控 2,000 20% 2, % 3 三橡轮胎 , % 4 金宇建筑 1,500 15% 1, % 5 雁山集团 1,500 15% 1, % 6 杜玉岱 1,000 10% 1, % 合计 10, % 11, % ( 三 )2007 年 2 月第一次股权转让 2007 年 2 月 27 日, 赛轮有限 2007 年第一次临时股东会同意股东海川博易将所持有的公司 4000 万股 ( 占公司股份总数的 34%) 转让给杜玉岱先生万股 ( 占公司股份总数的 16%), 转让给沈阳三橡特种轮胎有限公司 ( 以下简称三橡特种 ) 万股 ( 占公司股份总数的 15%), 转让给孙健先生万股 ( 占公司股份总数的 3%); 4-5-5

6 同意股东三橡轮胎将其持有的公司 1765 万股 ( 占公司股份总数的 15%) 转让给沈阳双龙天宝橡胶有限公司 ( 以下简称双龙天宝 ) 其他股东均放弃本次股权转让优先受让权利 2007 年 2 月 28 日, 海川博易分别与杜玉岱先生三橡特种孙健先生签署关于转让赛轮有限公司股权的协议书, 转让后, 海川博易不再持有赛轮有限股权 ;2007 年 2 月 28 日, 三橡轮胎与双龙天宝签署关于转让赛轮有限公司股权的协议书, 转让后, 三橡轮胎不再持有赛轮有限股权转让情况具体如下 : 转让方受让方股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 转让价格 ( 元 / 单位注册资本 ) 杜玉岱 16.00% 1, 海川博易三橡特种 15.00% 孙健 3.00% 三橡轮胎双龙天宝 15.00% 注 : 截至 2006 年 12 月 31 日, 公司总资产为 77, 万元, 总负债为 61, 万元, 净资产为 15, 万元, 每单位注册资本拥有的净资产为 1.35 元 ( 经审计 ) 本次股权转让前后, 赛轮有限股权结构如下 : 单位 : 万元股东姓名或名称股权转让前股权转让后出资额持股比例出资额持股比例 1 杜玉岱 1, % 2, % 2 海川博易 4, % 青岛软控 2, % 2, % 4 三橡轮胎 1, % 双龙天宝 , % 6 三橡特种 , % 7 金宇建筑 1, % 1, % 8 雁山集团 1, % 1, % 9 孙健 % 合计 11, % 11, % 4-5-6

7 ( 四 )2007 年 9 月第二次股权转让 2007 年 9 月 12 日, 赛轮有限 2007 年第二次临时股东会同意股东双龙天宝金宇建筑转让股权, 其他股东声明放弃优先受让权 2007 年 9 月 10 日, 双龙天宝分别与崔平阎秀英何宝镛胡梅雪于海洋王壮利周家燕张逸云张伟建签署关于转让赛轮有限公司股权的协议书, 转让后, 双龙天宝不再持有赛轮有限股权 ; 金宇建筑分别与延金芬刘芬芳签署关于转让赛轮有限公司股权的协议书, 转让后, 金宇建筑不再持有赛轮有限股权转让情况具体如下 : 转让方受让方股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 转让价格 ( 元 / 单位注册资本 ) 崔平 3.00% 阎秀英 1.80% 何宝镛 1.80% 胡梅雪 1.70% 双龙天宝于海洋 1.50% 王壮利 1.40% 周家燕 1.40% 张逸云 1.40% 张伟建 1.00% 金宇建筑延金芬 8.50% 1, 刘芬芳 4.25% 此外, 股东三橡特种更名为三橡有限公司 ( 以下简称三橡有限 ) 本次股权转让前后, 赛轮有限股权结构如下 : 股东姓名或名称股权转让前股权转让后出资额 ( 万元 ) 持股比例出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 杜玉岱 2, % 2, % 4-5-7

8 2 青岛软控 2, % 2, % 3 三橡有限 ( 原三橡特种 ) 1, % 1, % 4 双龙天宝 1, % 金宇建筑 1, % 雁山集团 1, % 1, % 7 延金芬 , % 8 刘芬芳 % 9 孙健 % % 10 崔平 % 11 阎秀英 % 12 何宝镛 % 13 胡梅雪 % 14 于海洋 % 15 王壮利 % 16 周家燕 % 17 张逸云 % 18 张伟建 % 合计 11, % 11, % ( 五 )2007 年 11 月第二次增资扩股 2007 年 11 月 18 日, 赛轮有限 2007 年第三次临时股东会同意原股东张伟建先生新股东孙戈先生等 34 位自然人以 5.00 元 / 股的价格增资, 增资后注册资本为 17,565 万元, 其余股东声明放弃优先认购权增资情况如下 : 股东姓名出资金额 ( 万元 ) 新增注册资本 ( 万元 ) 股东姓名出资金额 ( 万元 ) 新增注册资本 ( 万元 ) 张伟建张向东孙戈 6, , 张民

9 陈金霞 5, , 刘玉文吴凡 5, , 郭良锁张清涛 2, 郑新家纪长崑 1, 任家韬杨毅 1, 周波吴建元 1, 靳春彦张国岳朱小兵陈波陆振元黄绪怀孙永乐韩英杰曲蔚杨德华刘燕生王斐刘连云周天明许生华宋军孙彩杨笑于祥东上述股东共投资 29,000 万元人民币, 其中 5,800 万元列入实收资本,23,200 万元列入资本公积金上述增资已经山东汇德审验, 并于 2007 年 11 月 29 日出具 (2007) 汇所验字第号验资报告 2007 年 11 月 30 日, 青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局核准变更登记, 并重新核发号企业法人营业执照本次增资扩股前后, 赛轮有限股权结构如下 : 股东姓名或名称增资扩股前增资扩股后出资额 ( 万元 ) 持股比例出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 杜玉岱 2, % 2, % 2 青岛软控 2, % 2, % 3 三橡有限 1, % 1, % 4 雁山集团 1, % 1, % 4-5-9

10 5 孙戈 , % 6 陈金霞 , % 7 延金芬 1, % 1, % 8 吴凡 , % 9 刘芬芳 % % 10 张清涛 % 11 孙健 % % 12 崔平 % % 13 阎秀英 % % 14 何宝镛 % % 15 胡梅雪 % % 16 纪长崑 % 17 杨毅 % 18 吴建元 % 19 于海洋 % % 20 张伟建 % % 21 王壮利 % % 22 周家燕 % % 23 张逸云 % % 24 张国岳 % 25 陈波 % 26 黄绪怀 % 27 韩英杰 % 28 杨德华 % 29 王斐 % 30 周天明 % 31 宋军 % 32 杨笑 % 33 张向东 % 34 张民 % 35 刘玉文 % 36 郭良锁 % 37 郑新家 %

11 38 任家韬 % 39 周波 % 40 靳春彦 % 41 朱小兵 % 42 陆振元 % 43 孙永乐 % 44 曲蔚 % 45 刘燕生 % 46 刘连云 % 47 许生华 % 48 孙彩 % 49 于祥东 % 合计 11, % 17, % ( 六 ) 股份公司设立 2007 年 12 月 4 日赛轮有限召开 2007 年第四次临时股东会, 决议根据山东汇德会计师事务所于 2007 年 12 月 9 日出具的 (2007) 汇所审字第号审计报告, 以截至 2007 年 11 月 30 日的净资产人民币 478,651, 元为准, 按 2.393: 1 的比例折合为 20, 万股, 整体变更为股份有限公司当日, 全体发起人签订发起人协议书, 各股东按原持股比例持有股份公司的股份, 原赛轮有限的债权债务和资产全部进入股份公司山东汇德会计师事务所于 2007 年 12 月 11 日出具 (2007) 汇所验字第号验资报告, 经验证, 截至 2007 年 12 月 11 日止, 已收到发起人股东投入的资本金 478,651, 元, 其中 200,000, 元列入股本,278,651, 元列入资本公积金公司于 2007 年 12 月 24 日召开创立大会,2007 年 12 月 27 日在青岛市工商行政管理局设立登记领取营业执照, 注册号为 ( 七 )2009 年 6 月第三次增资扩股 2009 年 6 月 25 日赛轮股份召开 2009 年第三次临时股东会, 决议原股东陈金霞以及 15 名新增股东以 4.4 元 / 股的价格增资, 增资后注册

12 资本为 28,000 万元增资情况如下 : 股东名称出资金额新增股数 ( 万股 ) 所占股本总额比例 1 何东翰 5, , % 2 苏州新麟创业投资有限公司 4, , % 3 虞然 4, , % 4 郑海若 3, % 5 上海磐石投资有限公司 2, % 6 刘涛 2, % 7 陈金霞 2, % 8 孙晖 1, % 9 广东盈峰投资控股集团有限公司 1, % 10 耿永平 1, % 11 王永辉 1, % 12 许强 1, % 13 常州力合创业投资有限公司 1, % 14 孟卫华 1, % 15 苏州工业园区资产管理有限公司 1, % 16 上海顺泰创业投资有限公司 1, % 上述股东共投资 35,200 万元人民币, 其中 8,000 万元列入实收资本,27,200 万元列入资本公积金上述增资已经山东汇德审验, 并于 2009 年 6 月 30 日出具 (2009) 汇所验字第号验资报告 2009 年 6 月 30 日, 青岛市工商行政管理局核准变更登记, 并重新核发号企业法人营业执照本次增资扩股后, 赛轮股份股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 增资前所占股本总额比例持股数量 ( 万股 ) 增资后所占股本总额比例 1 杜玉岱 3, % 3, % 2 青岛高校软控股份有限公司 2, % 2, % 3 三橡有限公司 2, % 2, % 4 青岛雁山集团有限公司 1, % 1, % 5 陈金霞 1, % 1, % 6 孙戈 1, % 1, % 7 何东翰 1, % 8 延金芬 1, % 1, %

13 9 吴凡 1, % 1, % 10 苏州新麟创业投资有限公司 1, % 11 虞然 1, % 12 郑海若 % 13 刘芬芳 % % 14 上海磐石投资有限公司 % 15 刘涛 % 16 张清涛 % % 17 孙健 % % 18 崔平 % % 19 孙晖 % 20 广东盈峰投资控股集团有限公司 % 21 耿永平 % 22 王永辉 % 23 许强 % 24 常州力合创业投资有限公司 % 25 阎秀英 % % 26 何宝镛 % % 27 孟卫华 % 28 苏州工业园区资产管理有限公司 % 29 上海顺泰创业投资有限公司 % 30 胡梅雪 % % 31 纪长崑 % % 32 杨毅 % % 33 吴建元 % % 34 于海洋 % % 35 张伟建 % % 36 周家燕 % % 37 王壮利 % % 38 张逸云 % % 39 张国岳 % % 40 陈波 % % 41 黄绪怀 % % 42 韩英杰 % % 43 杨德华 % % 44 王斐 % % 45 周天明 % % 46 宋军 % % 47 杨笑 % % 48 张向东 % % 49 张民 % % 50 刘玉文 % %

14 51 郭良锁 % % 52 郑新家 % % 53 任家韬 % % 54 周波 % % 55 靳春彦 % % 56 朱小兵 % % 57 陆振元 % % 58 孙永乐 % % 59 曲蔚 % % 60 刘燕生 % % 61 刘连云 % % 62 许生华 % % 63 孙彩 % % 64 于祥东 % % 合计 20, % 28, % 二历次股权变动对发行人业务管理层实际控制人及经营业绩的影响 2002 年设立至今, 公司及其前身赛轮示范基地共发生了 5 次股权变更, 逐步加强了资本实力 ; 自股份公司设立以来, 公司的控股股东及实际控制人均未发生变化公司一直致力于子午线轮胎制造技术及配套技术的开发销售及相关服务, 以及子午线轮胎的研发生产和销售, 主营业务经营性资产均未发生实质性变化, 管理层和核心技术人员较为稳定三发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ( 一 ) 历次股本变化的验资情况年 11 月 18 日, 赛轮示范基地成立, 注册资本人民币 10,000 万元, 业经山东德盛会计师事务所于 2002 年 11 月 18 日出具鲁德所验号验资报告验证年 5 月 22 日赛轮有限注册资本由 10,000 万元增至 11,765 万元, 业经山东中瑞会计师事务所于 2006 年 5 月 19 日出具山中瑞会内验字 2006 第 052 号验资报告验证

15 年 11 月 30 日赛轮有限注册资本增至人民币 17,565 万元, 业经山东汇德于 2007 年 11 月 29 日出具 (2007) 汇所验字第号验资报告验证年 12 月 27 日赛轮有限按截至 2007 年 11 月 30 日的净资产人民币 478,651, 元为准, 按 2.393: 1 的比例折合为 20, 万股, 整体变更为股份公司, 注册资本 20,000 万元人民币, 业经山东汇德会计师事务所于 2007 年 12 月 11 日出具 (2007) 汇所验字第号验资报告验证年 6 月 30 日赛轮股份注册资本增至人民币 28,000 万元, 业经山东汇德于 2009 年 6 月 30 日出具 (2009) 汇所验字第号验资报告验证 ( 二 ) 公司设立时发起人投入资产的计量属性公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 山东汇德会计师事务所于 2007 年 12 月 9 日出具了审计报告根据该报告, 截至 2007 年 11 月 30 日, 有限责任公司账面总资产为 1,441,936, 元, 负债为 963,284, 元, 净资产为 478,651, 元 2007 年 12 月 4 日, 赛轮有限召开 2007 年第四次临时股东大会, 决议根据山东汇德会计师事务所审计的截至 2007 年 11 月 30 日的净资产值人民币 478,651, 元, 按 2.393: 1 的比例折股, 每股面值人民币 1 元, 股份类别为普通股, 股份总数为 20, 万股有限责任公司的原股东持股比例保持不变, 同时成为股份公司的发起人山东汇德会计师事务所于 2007 年 12 月 11 日对设立时的股东出资进行审验并出具了验资报告根据该验资报告, 截至 2007 年 12 月 11 日止, 已收到发起人股东投入的资本金 478,651, 元, 其中 200,000, 元列入股本,278,651, 元列入资本公积金四董事监事高级管理人员的确认意见公司董事监事高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

16 ( 本页无正文, 为赛轮股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明的签字盖章页 ) 公司全体董事 : 杜玉岱杨德华王斐周天明陆振元闫立列延金芬刘实陈忠杰宋军鞠洪振李利汪传生罗福凯刘惠荣公司全体监事 : 公司全体高级管理人员 : 孙彩孙戈郑雷王斐刘实周天明任家韬颜廷瑞陆振元宋军曲蔚赛轮股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20C8FCC2D6B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE92E646F63> 赛轮股份有限公司 ( 青岛经济技术开发区江山中路西侧 ( 高新技术工业园 )) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 重庆市江北区桥北苑 8 号 ) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据发行概况发行股票类型人民币普通股