股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 赛轮金宇 赛轮金宇集团股份有限公司 2014 年年度报告 二 0 一四年四月 1 / 145

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人杜玉岱 主管会计工作负责人任家韬及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杜伟锋 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司 2014 年度利润分配预案为 : 以 2014 年末总股本 521,349,367 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 145

3 目录第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 6 第四节董事会报告... 8 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 145

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本公司 公司 赛轮金宇 指 赛轮金宇集团股份有限公司 指定信息披露媒体 指 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 二 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及公司已采取或将要采取的措施 详细情况请参见 第四节董事会报告 之 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 之 ( 五 ) 可能面对的风险 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 赛轮金宇集团股份有限公司赛轮金宇 SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD. SAILUN JINYU 杜玉岱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋军 李吉庆 联系地址 青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 电话 传真 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com zibenguihua@sailuntyre.com 三 基本情况简介 公司注册地址 青岛经济技术开发区江山中路西侧 ( 高新技术工业园 ) 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com 4 / 145

5 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点公司资本规划部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 赛轮金宇 赛轮股份 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况注册登记日期 注册登记地点山东省青岛市企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 注册登记日期 注册登记地点山东省青岛市企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期内第一次变更情况 2014 年 3 月 31 日, 根据 2014 年第一次临时股东大会决议, 公司办理完成了相关变更登记手续, 变更情况如下 : (1) 公司名称由 赛轮股份有限公司 变更为 赛轮集团股份有限公司 ; 英文全称由 Sailun Co.,Ltd. 变更为 Sailun Group Co.,Ltd. (2) 注册资本由人民币 37,800 万元变更为人民币 44,540 万元 上述变更具体情况, 详见公司于 2014 年 4 月 1 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮股份有限公司关于公司名称及注册资本完成工商变更登记的公告 ( 临 ) 2 报告期内第二次变更情况 2014 年 12 月 24 日, 根据 2014 年第三次临时股东大会决议, 公司办理完成了相关变更登记手续, 变更情况如下 : (1) 公司名称由 赛轮集团股份有限公司 变更为 赛轮金宇集团股份有限公司 ; 英文全称由 Sailun Group Co.,Ltd. 变更为 SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD. (2) 注册资本由人民币 44,540 万元变更为人民币 521,349,367 元 上述变更具体情况, 详见公司于 2014 年 12 月 26 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮集团股份有限公司关于变更公司名称 注册资本及股票简称的公告 ( 临 ) 5 / 145

6 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司上市以来, 控股股东未发生变更 七 其他有关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层签字会计师姓名李江山 刘树国名称西南证券股份有限公司办公地址重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 11 层首次公开发行股票 : 王晖 张秀娟 ;2013 年度签字的保荐代表非公开发行股票 : 张秀娟 王晓红 ;2014 年度人姓名非公开发行股票 : 张秀娟 成永攀首次公开发行股票 :2011 年 6 月 30 日 - 募集资金全部使用完毕等相关事项完成之日 ;2013 持续督导的期间年度非公开发行股票 :2014 年 1 月 14 日 年 12 月 31 日 ;2014 年度非公开发行股票 :2014 年 11 月 26 日 年 12 月 31 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2014 年 11,128,234, ,318, ,731, 年本期比 2012 年上年同调整后调整前期增减调整后调整前 (%) 8,021,863, ,850, ,353, ,021,863, ,850, ,353, / ,074,774, ,289, ,598, ,074,774, ,289, ,598, 经营活动产生 1,348,490,1 239,056,09 239,056, ,794,66 603,794,66

7 的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 总资产 2014 年末 4,225,339, ,867,955, 年末本期末比上年 2012 年末 调整后 调整前 同期末增减 (% ) 调整后 调整前 2,834,338, ,375,948, ,834,338, ,316,327, ,961,195, ,292,121, ,961,195, ,239,380, ( 二 ) 主要财务指标 2013 年本期比上年主要财务指标 2014 年同期增减 2012 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率减少 7.96 个 (%) 百分点 扣除非经常性损益后的加减少 权平均净资产收益率 (%) 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -5,154, ,619, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正 常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 31,190, ,718, ,511, 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,829, 企业取得子公司 联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 25,771, 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损 134, 益, 以及处置交易性金融资产 交易性 7 / 145

8 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,820, ,179, ,537, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,322, 少数股东权益影响额 -535, , , 所得税影响额 -3,504, ,737, ,041, 合计 51,586, ,497, ,691, 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 世界经济总体上处于持续复苏的深度调整期, 但预计短期内国际市场相对疲弱的态势难以改变, 世界经济中的不确定因素和风险因素仍然较多 主要表现为 : 一些发达国家宏观政策还在调整 ; 以西亚和乌克兰等地区为代表的地缘政治形势仍然动荡 ; 国际贸易保护主义不断抬头等, 这些因素对我国产品的出口产生了一定的不利影响 放眼国内经济, 虽然增长缓慢且面临一定的下行压力, 但在国家一系列定向调控政策下, 宏观经济运行基本平稳, 实现了稳中求进的发展目标 对于轮胎行业而言, 轮胎用天然橡胶等原材料价格持续低迷, 使轮胎成本维持在低位水平, 对整个行业普遍利好 ; 但是, 美国对我国向其出口的部分轮胎产品实行 双反 调查, 同时受国内轮胎市场需求等实际情况影响, 使得轮胎行业的国内外市场竞争压力不断增大, 预计部分缺乏核心竞争力和自主品牌的中小轮胎企业将会在行业的调整转型中面临淘汰 2014 年, 公司上下在董事会和管理层的领导下, 紧紧围绕年初确定的经营方针和工作任务开展各项工作, 较好的完成了年度经营指标 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 38.72%; 实现净利润 3.44 亿元, 同比增长 46.88%; 实现归属于母公司的净利润 3.33 亿元, 同比增长 36.13% 2014 年主要工作体现在以下几个方面 : 1 在资源整合方面, 公司围绕战略目标寻找产业链各环节可整合的优势资源, 进行横向扩大和纵向延伸 首先, 实现了对金宇实业控股权的收购, 并完成对其人员 资产 业务等重大方面的整合 ; 其次, 完成对金宇轮胎工程胎相关资产的收购, 进一步提高了公司工程子午胎的生产能力和竞争力 ; 此外, 通过控股收购英国 KRT 集团和加拿大国马集团, 使公司在海外拥有了专业的轮胎销售网络 上述并购项目的完成, 不仅使公司可以享受规模扩大带来的成本优势, 进而提升公司整体竞争力, 更为深远的意义还在于基本构建完成了集团化运作 国际化发展的基础和框架, 为公司未来持续发展奠定了基础 2 在市场营销方面, 公司确定了以市场为中心 客户需求为导向 流程化的运营体系建设逻辑和流程框架, 明确了营销中心的定位, 实施了销售体系的统合, 按区域和产品成立了三个销售运营中心, 实施紧贴市场 灵活多变和创新突破的销售策略 与此同时, 公司积极布局海外市场, 组建专业化的营销团队, 保障了订单的优质高效完成 3 在技术研发方面, 公司继续完善自主创新体系, 增强自主创新能力, 并以客户需求为切入点, 提高技术转化率, 加快技术对市场的反应速度, 完成了多个系列 多个花纹产品的开发工作, 完善了以研发验证能力和集团质量管控能力为核心的技术质量管理体系, 进一步夯实了市场竞争力 8 / 145

9 4 在职能优化方面, 全面贯彻实施以预算管理为基础 以绩效考核为核心的经营管理体系, 理顺了各部门的定位, 确定了各部门的中长期目标和职能战略, 为集团战略落地奠定了基础 5 在内控体系建设方面, 公司通过梳理工作流程, 建立健全了内部控制体系, 并编制了内部控制手册, 以此来规范和约束公司的经营管理行为, 增强公司的风险防范能力 同时, 积极做好内控的内外部评审工作, 不断加强监督 检查工作, 对发现的问题进行修正 完善 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 11,128,234, ,021,863, 营业成本 9,076,857, ,988,555, 销售费用 767,257, ,368, 管理费用 545,440, ,855, 财务费用 265,910, ,779, 经营活动产生的现金流量净额 1,348,490, ,056, 投资活动产生的现金流量净额 -1,816,397, ,040,009, 筹资活动产生的现金流量净额 1,291,398, ,899, 研发支出 226,466, ,141, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析公司报告期营业收入主要由子午线轮胎 轮胎循环利用 轮胎贸易及原材料贸易构成 公司 2014 年实现营业收入 1,112, 万元, 较上年同期增长 310, 万元, 增幅为 38.72%, 营业收入增长的主要原因为合并范围的增加, 其中金宇实业纳入合并报表相应增加公司营业收入 213, 万元, 国马集团和 KRT 集团纳入合并报表相应增加公司营业收入 127, 万元 (2) 订单分析报告期内, 公司根据行业环境及企业发展实际情况, 在国内加大了对配套厂家和集团客户的开发力度, 并通过多种形式的广告宣传和展会等活动来获取订单, 使得公司国内市场订单保持较高水平 在国外市场, 公司除稳定原有销售渠道外, 还通过收购海外销售公司来加强对北美和欧洲等市场的开发力度, 从而使国外订单保持增长趋势 (3) 主要销售客户的情况 报告期内, 公司前 5 名客户销售额为 301, 万元, 占 2014 年度销售总额的 27.11% 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 万元 分行业情况 分行业 成本构成项 本期金额 本期占总成 上年同期金 上年同期 本期金额 9 / 145

10 目 本比例 (%) 额 占总成本比例 (%) 较上年同期变动比例 (%) 轮胎 材料 455, , 人工 45, , 折旧 35, , 能源 38, , 制造费用 22, , 分产品情况 分产品 本期金额上年同期成本构成项本期占总成上年同期金较上年同本期金额占总成本目本比例 (%) 额期变动比比例 (%) 例 (%) 轮胎产品 材料 452, , 人工 44, , 折旧 34, , 能源 38, , 制造费用 21, , 循环利用 材料 3, , 人工 折旧 能源 制造费用 (2) 主要供应商情况 报告期内, 公司前 5 名供应商采购总额占年度总采购额的比例为 24.57% 4 费用销售费用较上年同期增长 72.66%, 主要原因系公司合并范围增加 管理费用较上年同期增长 %, 主要原因系研发投入增加及公司合并范围增加 财务费用较上年同期增长 47.09%, 主要原因系公司合并范围增加 所得税费用较上年同期增长 %, 主要原因系公司利润总额增加 5 研发支出 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 212,344, 本期资本化研发支出 14,121, 研发支出合计 226,466, 研发支出总额占净资产比例 (%) 5.19 研发支出总额占营业收入比例 (%) / 145

11 6 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要原因是报告期内公司合并范围增加及公司销售回款较好 (2) 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 74.06%, 主要原因是报告期内公司购建固定资产增加及收购子公司 (3) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 48.28%, 主要原因是报告期内公司完成非公开发行股份 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期, 公司实现归属于母公司的净利润 33, 万元, 比上年增长 36.13%, 其主要原因为 : 随着公司半钢胎项目的逐步达产及市场营销策略效果的进一步体现, 公司半钢胎盈利情况较好 ; 同时, 公司 2014 年还完成了对相关公司股权的收购, 该等被收购公司因纳入合并报表范围相应增加了公司利润 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 1) 前期各类融资事项实施进度 2011 年 6 月, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )9,800 万股, 募集资金净额为 623,058, 元 募集资金实施进度请参见 第四节董事会报告 之 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 之 ( 五 ) 投资状况分析 之 3 募集资金使用情况 2012 年 9 月, 公司向社会公开发行 7.2 亿元公司债券, 债券票面利率为 5.85%, 期限为 3 年 公司分别于 2013 年 11 月 15 日 2014 年 11 月 17 日完成了公司债券 2013 年和 2014 年的付息工作 2013 年 12 月, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )6,740 万股, 募集资金净额为 705,151, 元 募集资金实施进度请参见 第四节董事会报告 之 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 之 ( 五 ) 投资状况分析 之 3 募集资金使用情况 2014 年 11 月, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )7, 万股, 募集资金净额为 1,172,768, 元 公司于 2014 年 11 月 26 日完成了新增股份的登记工作 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司共使用募集资金 36, 万元, 其中 34, 万元为置换预先投入募投项目的自筹资金 募集资金实施进度请参见 第四节董事会报告 之 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 之 ( 五 ) 投资状况分析 之 3 募集资金使用情况 2) 报告期内, 公司无重大资产重组事项 (3) 发展战略和经营计划进展说明公司计划 2014 年轮胎销量 2,900 万条, 实际销量 2,760 万条, 销量完成率为 95.17%, 差异的主要原因为赛轮越南未完成预期轮胎销量 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 营业成本比上年增 毛利率比上年增减 11 / 145

12 12 / 145 减 (%) 减 (%) (%) 轮胎 9,582,045, ,628,012, 分产 品 轮胎产品循环利用轮胎贸易 营业收入 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 8,259,907, ,498,786, ,831, ,485, ,279,305, ,087,740, 主营业务分地区情况 增加 4.28 个百分点 毛利率比 上年增减 (%) 增加 5.18 个百分点 减少 1.72 个百分点 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 内销 2,193,464, 外销 7,388,580, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 (%) 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 (%) 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 2,704,356, ,203,578, 合并范围增加 应收票据 128,477, ,234, 本期用票据支付结算 较多, 效率较高 应收账款 1,595,604, ,041,174, 合并范围增加 其他应收 款 84,712, ,861, 合并范围增加 存货 1,626,452, ,524, 合并范围增加 其他流动 资产 长期股权 投资 408,931, ,620, 合并范围增加 ,411, 完成对部分原参股公 司控股收购及重分类 固定资产 5,089,957, ,096,651, 合并范围增加 在建工程 350,122, ,990, 合并范围增加 无形资产 493,860, ,884, 合并范围增加 商誉 512,081, ,995, % 1, 合并范围增加 长期待摊 142,057, ,038, 合并范围增加

13 费用 其他非流预付工程款 设备款 187,707, ,396, 动资产增加 短期借款 4,607,451, ,553,795, 合并范围增加 应付票据 987,946, ,568, 增加使用票据结算及合并范围增加 应付账款 1,799,388, ,184,837, 合并范围增加 应付职工薪酬 54,347, ,487, 合并范围增加 应交税费 116,687, ,248, 合并范围增加 其他应付款 277,350, ,332, 合并范围增加 一年内到期的非流 944,692, ,479, , 重分类 动负债 应付债券 3,165, ,021, 重分类 资本公积 2,810,281, % 1,713,462, 非公开发行股份 未分配利润 839,994, % 624,984, % 报告期实现利润 ( 四 ) 核心竞争力分析公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1 集团化管控模式作为目前在国内 A 股上市的唯一一家轮胎行业民营上市公司, 公司较好的抓住了行业调整 企业整合的机遇, 报告期内完成了对金宇实业 KRT 集团 国马集团控股权的收购及金宇轮胎工程胎相关资产的收购, 并完成了原赛轮与金宇实业两个企业在人员 财务 销售等重大方面的整合, 构建了一套适应现阶段且可以继续提高的运营管控体系, 为企业进一步发展夯实了基础 今后随着集团化运营体系的不断成熟, 公司的集团化运营管控能力将进一步提升, 这有利于各实体子公司间的优势互补 资源共享, 进而提高组织的整体运行效率和市场反应速度, 增强企业的竞争能力 2 国际化运营优势公司积极开拓海外市场, 通过收购英国 KRT 集团和加拿大国马集团, 实现了在世界主要轮胎市场拥有了本地化的销售团队, 拓宽了销售渠道, 为提升企业整体竞争力提供了有力保障 公司在越南设立的工厂也已稳定运营, 成为公司应对美国 双反 的重要手段 此外, 公司在泰国的控股子公司泰华罗勇通过天然橡胶相关业务的运营, 为公司掌握原材料市场信息及提高原材料基础研究水平提供了重要支持 国际化战略布局使公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势 3 技术研发优势公司始终致力于产学研紧密结合的开放式研发平台建设, 持续与多个高等院校 科研院所建立了长期稳定的科研合作关系, 在轮胎用新材料 新工艺及新装备等多方面不断进行改善与优化, 为公司技术水平的持续提升起到了良好的支撑作用 2014 年, 公司共申请专利 51 项, 获得授权专利 28 项 ( 其中发明专利 6 项 ) 截至 2014 年末, 公司参与制定或修订国家及行业标准 71 项 4 信息化管理优势 13 / 145

14 公司是国内较早进行信息化与工业化融合的典范, 目前已实现对轮胎研发 生产 销售等全过程的集成控制管理, 提高了工作效率, 保证了产品质量的稳定性和均一性 报告期内, 公司借助已有的信息化管理优势, 快速向新并购或新建项目进行信息化管理复制, 更好的实现了集团管控模式下研发 采购 物流 营销 服务等资源的共享 5 产业链优势公司以轮胎为载体, 紧紧围绕产业链进行上下游资源的整合, 目前已形成了 原材料基地建设 -- 产学研结合的技术研发机制 -- 技术研发及技术输出 -- 信息化管理生产轮胎 -- 市场营销网络建设 -- 轮胎循环利用业务 的 产业链循环经济发展模式, 大大增强了公司在产业链各个环节的自主权和谈判力, 有效提升了企业在行业中的竞争地位 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司对外股权投资额为 224, 万元, 较上年同期增加 223, 万元, 增幅 20,274.96% 占被投资公司投资金额被投资的公司名称主要业务权益的比例 (%) ( 万元 ) 赛轮 ( 越南 ) 有限公司轮胎生产经营 100 4,800 万美元 青岛赛瑞特国际物流有限公 司 KRT 集团有限公司 贸易 通过子公司从事轮胎销售及技术服务 英镑 福锐特橡胶国际公司投资 ,080 国马集团公司 沈阳和平子午线轮胎制造有 限公司 轮胎贸易 翻新轮胎生产经营 特种轮胎研发等 10 7,200 轮胎生产经营 ,000 山东金宇实业股份有限公司轮胎生产经营 ,026.8 注 :1 山东金宇实业股份有限公司 ( 简称 金宇实业 ) 原为公司参股子公司, 公司持有其 49% 股权 公司及全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司 ( 简称 赛瑞特物流 ) 于 2014 年 1 月完成了对金宇实业剩余 51% 股权的收购, 收购完成后, 公司持有金宇实业 99% 股权, 赛瑞特物流持有其 1% 股权 2014 年 12 月, 公司以 2014 年非公开发行股票募集资金净额 1,172,768, 元对金宇实业进行单方面增资, 增资完成后, 公司持股比例变为 %, 赛瑞特物流持股比例变为 0.375% 年 4 月, 公司全资子公司和平国际安大略公司 ( 简称 和平安大略 ) 收购福锐特橡胶国际公司 ( 简称 福锐特橡胶 )52% 股权, 收购国马集团公司 ( 简称 国马集团 )10% 股 权 鉴于和平安大略原持有福锐特橡胶 48% 股权, 本次收购完成后, 和平安大略将直接持有福锐 特橡胶 100% 股权, 直接持有国马集团 10% 股权 同时, 由于福锐特橡胶原持有国马集团 75% 股权, 因此, 本次收购完成后, 和平安大略将直接和间接共计持有国马集团 85% 股权 14 / 145

15 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 掉期交易 闲置募集资金 建行东营大王支行 99,999, 天 保本保收益 464,750 元 盈 否 稳盈 1 号 自有资金 长城证券有限责任公司 200,000, 天 保本保收益 2,403,836 元 盈 否 本利丰步步高 2014 年第 1 期开放式人民币理财产品 闲置募集资金 农行青岛李沧支行 120,000,000 7 天 保本保收益 59, 元 盈 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明截至报告披露日, 除结构性存款尚未到期外, 其他投资理财产品均已到期并按期收回本金及收益 15 / 145

16 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 2011 首次发行 62, , / 2013 非公开发行 70, , , / 存放于募集资金专户 部分用 2014 非公开发行 117, , , , 于暂时补充流动资金及现金管理合计 / 250, , , , / 募集资金总体使用情况说明公司首次发行股票募集资金已使用金额包括 万元利息收入 ; 公司 2014 年度非公开发行募集资金已使用金额包括 9.78 万元利息收入 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 技术研发中心项目 年产 1000 万条半钢子午胎项目 收购金宇实业 51% 的股权 投资越南子午线轮胎制造项 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 否 5, 否 55, 否 22, 否 29, , , 募集资金累计实际投入金额 5, , , , 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 否 100% 0 0 / 是 100% 是 100% 是 100% 年度利润总额 18,94 8 年度净利润 9, 年度净利润 单位 : 万元币种 : 人民币是否未达变更原符到计产生因及募合划进收益集资金预度和情况变更程计收益序说明收说明益 毛利 55, , , 是 是 注 1 正在准备整体竣工验收配套工作 见 ( 4) 募集资金项目实施地点变更情况 未变更 未变更 未变更 16 / 145

17 目 5,769 4 山东金宇 实业股份有限公司年产 1500 万条大轮辋高性能子午线轮胎项目 合计 / 否 117, , 募集资金承诺项目使用情况说明 36, , , , 是 % / / 17 / 145 净利润 24, 注 2 未变更 / / / / 首次公开发行股份募集资金使用情况 : 1 置换前期投入 2011 年 7 月 11 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案, 公司拟以 1000 万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金 23, 万元 2 超募资金补充流动资金 2011 年 7 月 11 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于以超募资金永久补充流动资金的议案, 公司拟将募集资金超额部分 2, 万元用于永久补充公司流动资金 3 部分募集资金转为定期存款方式存放 2011 年 11 月 28 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案, 公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度, 以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金, 金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定, 剩余部分仍留存于募集资金专用账户 4 预计完成时间 2012 年 6 月 4 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 关于延长募投项目 技术研发中心项目 建设期的议案, 预计 技术研发中心项目 整体完工时间为 2013 年 3 月 31 日 目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣工验收等相关工作, 预计完成时间为 2015 年 7 月 截止 2014 年 12 月 31 日, 首次公开发行募集资金账户金额已使用完毕, 且已销户 2013 年度非公开发行股份募集资金使用情况 : 1 置换前期投入 2014 年 3 月 26 日, 公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议, 审议通过了 关于以募集资金对赛轮 ( 越南 ) 有限公司增资及置换预先投入的议案 公司对赛轮越南增资不超过 2.9 亿元, 其中 24, 万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金 2 暂时使用闲置募集资金用于现金管理 2014 年 1 月 13 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案, 公司拟根据投资越南项目的具体进展情况, 以短期定期存款或通知存款等方式对部分暂时闲置募集资金进行现金管理, 具体现金管理形式及期限由公司董事

18 会授权管理层办理 截至 2014 年 12 月 31 日, 上述用于现金管理的募集资金已到期, 并已按规定用途用于了募投项目的建设, 募集资金投入使用完毕 截至 2014 年 12 月 31 日,2013 年度非公开发行募集资金账户金额已使用完毕, 且已销户 2014 年度非公开发行股份募集资金使用情况 : 1 置换前期投入 2014 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案, 鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资 1,172,768, 元, 金宇实业拟使用增资额中的 34, 万元置换其预先投入年产 1500 万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金 2 暂时使用闲置募集资金用于现金管理 2014 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于山东金宇实业股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案, 金宇实业拟在不影响募投项目建设进度情况下, 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理, 额度不超过 4 亿元 ( 在 4 亿元额度内, 资金可以循环使用 ), 具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理 截至 2014 年 12 月 31 日, 上述用于现金管理的募集资金共计 21, 万元 3 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2014 年 11 月 28 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况, 使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金, 总额为 4 亿元, 期限不超过 12 个月 金宇实业将根据募投项目实际进展对资金的需求逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途, 也不会影响募投项目的正常进行 注 1: 由于越南子午线轮胎制造项目尚未完全完工且未达产, 因此与承诺效益不具有可比性 注 2: 由于金宇实业年产 1500 万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产, 因此与承诺效益不具有可比性 报告期内募集资金使用情况详见公司于 2015 年 4 月 3 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 临 ) (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 (4) 募集资金项目实施地点变更情况 2011 年 7 月 11 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于变更公司募投项目 技术研发中心项目 实施地点的议案 根据该议案, 公司将 技术研发中心项目 的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧 长白山路西侧的一宗地块上 同日, 公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案 公司独立董事发表了独立意见, 公司保荐机构为此出具了核查意见, 均同意募投项目 技术研发中心项目 变更实施地点 公司募投项目实施地点变更, 不会对项目投入 实施产生实质性影响 18 / 145

19 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司名称 青岛赛瑞特国际物流有限公司 赛轮国际轮胎有限公司 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 赛轮 ( 越南 ) 有限公司 山东金宇实业股份有限公司 与本公司的关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 业务性质服务业服务业服务业制造业 制造业 制造业 主要业务 贸易 物流 进出口贸易 项目投资 轮胎销售 轮胎生产经营 轮胎生产经营 轮胎生产经营 19 / 145 单位 : 万元 注册资本总资产净资产净利润 6,435 60, , , 万美元 15, ,000 98, , , , , , ,000 亿越南盾 ( 相当于 7,800 万美元 ) 150, , , , , , , 注 : 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司报告期内实现营业收入 214, 万元, 营业利润 18, 万元 ; 山东金宇实业股份有限公司报告期内实现营业收入 366, 万元, 营业利润 15, 万元 本年度取得和处置子公司的情况 公司名称取得和处置子公司的目的 取得和处置子对公司整体生产经营和业绩的公司的方式影响 KRT 集团优化公司国际化营销网络布局, 该公司报告期内实现净利润股权收购有限公司提升公司国际化运营能力 万元 山东金宇实业股份有限公司 提高公司整体竞争力 股权收购 公司已完成对其重大方面的整合, 该公司报告期内实现净利润 11,433.6 万元 福锐特橡胶国际公司 收购其持有国马集团的股权, 提升公司对全球客户的本地化服务能力及特种轮胎技术研发水平 股权收购 该公司 2014 年下半年实现净利润 4, 万元 ( 含国马集团 ) 注 : 福锐特橡胶国际公司与国马集团公司于 2014 年 7 月份起纳入公司合并报表范围 5 非募集资金项目情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币本年度投入金累计实际投入项目名称项目金额项目进度项目收益情况额金额巨型工程子午 140,000 进行中 24, , 毛利 胎项目合计 140,000 / 24, , /

20 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 根据中国橡胶工业协会轮胎分会相关资料显示, 部分实力较强并在海外建厂的大型轮胎企业通过将国内产能转移到国外, 不仅有效规避贸易壁垒的影响, 而且盈利水平预计不会受到较大影响 因此从另一角度来看, 在 双反 的重压之下, 中国汽车轮胎产业重新洗牌将不可避免 那些逐步把工作重心转向高技术含量 高附加值产品开发生产及有长远发展战略的轮胎企业无疑将获得更多发展壮大的机会 ; 而那些没有海外产能 靠低质低价生存的中小型轮胎企业可能会面临被淘汰出局的危险, 整个行业的集中度将会不断提升 此外, 随着移动互联网的普及和社交媒体的应用, 目前, 部分轮胎企业 经销商和零售商开始尝试 线上 + 线下 一体化等多种方式的无缝式对接营销 因此, 未来轮胎企业的竞争将打破传统, 突破常规, 不仅是品牌 技术 质量等方面的竞争, 轮胎企业的盈利可能还会取决于商业模式和思维方式的创新 ( 二 ) 公司发展战略 2015 年, 面对复杂多变的内外部形势, 公司将紧紧围绕战略目标重点抓好以下几个发展战略来开展工作 : 1 品牌发展战略公司自成立以来, 一直致力于品牌发展战略 未来, 公司仍会围绕整体发展战略, 抓住时机, 进一步实施品牌发展战略, 积极强化各项管理工作, 不断提升公司产品的质量和品牌美誉度, 增强产品在国内外市场的竞争力, 进而稳步推进公司发展迈上新台阶 2 科技发展战略公司将大力推进科技发展战略, 加强科技队伍建设, 完善技术创新体系, 加大科研投入力度, 保持技术领先优势 同时, 根据发展需要, 提高信息化建设水平和效率, 持续优化已建成信息化系统的应用, 完成已确定的信息化项目, 发挥信息技术作用, 持续推进公司流程再造和转型升级 3 集团化运营战略面对目前轮胎行业集中度较低 产品同质化竞争突出的局面, 企业要做强做大, 规模化发展是必经之路 报告期内公司完成了对金宇实业控股权 工程胎资产及海外销售公司控股权的收购, 使公司生产经营规模有较大幅度提升 未来, 公司仍会积极寻找产业链各环节涉及的可整合的优势资源, 以灵活多变的合作模式, 实现公司规模化发展和集团化运营 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将紧紧围绕战略目标积极开展各项工作, 对内提高管理水平, 对外提升竞争优势 2015 年, 公司计划生产轮胎 3500 万条, 为了达到以上目标, 公司将着重做好以下几方面的工作 : 1 积极响应客户需求, 合理布局市场网络公司将会继续坚持以市场和客户为导向, 不断完善市场营销与服务体系, 并做到在产品研发 制造及供应等方面都围绕客户需求开展工作, 以便为客户提供最优质的产品和服务 同时, 公司还将继续坚持规模化发展战略和产业链上优势资源的纵向整合, 并会在国内外选择符合自身发展战略的市场进行合理布局, 通过优势互补 资源共享, 实现公司的不断发展壮大 2 始终坚持技术创新, 不断加强品牌建设公司会以自主研发与技术创新为主体, 坚持走产学研相结合道路, 不断完善科研管理手段 强化质量管控能力 提高市场快速反应能力, 在更好的满足客户与市场需求的前提下, 积极探索 开发技术领先的 符合未来发展趋势的新产品 与此同时, 还会不断提升产品质量和服务水平, 继续推进品牌建设, 完善品牌管理体系和品牌管理流程, 提升品牌的影响力和市场占有率 3 强化质量管理意识, 提升企业竞争力 2015 年, 公司将把质量和服务作为整个集团的管理主题, 强化集团对各单位质量管理部门的领导, 在完善质量控制评价机制的基础上, 通过统一标准 共享信息 实施质量意识考评, 完善 20 / 145

21 产品质量改善机制, 为质量管理工作的加强奠定基础 公司实施品质运营 强化质量管理不仅要以客户需求为出发点, 同时还要重视检验监督对做好质量和服务的保障作用 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司 2012 年发行的三年期 7.2 亿元公司债券将于 2015 年 11 月到期, 需偿还本金, 该部分资金主要通过公司自有资金 银行融资等方式解决 ( 五 ) 可能面对的风险 1 市场竞争加剧风险目前国内轮胎行业集中度较低, 受国内经济增速减缓的影响, 同时以美国 双反 为代表的国际贸易保护主义抬头, 导致轮胎市场竞争的加剧 对此, 公司将通过在国外建厂转移产能, 以规避贸易壁垒的影响 ; 同时公司还会不断加强市场开拓力度和技术创新能力, 创新营销机制, 进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率 2 海外经营风险公司报告期内分别收购了英国 KRT 集团和加拿大国马集团, 由于国外与国内经营环境和文化理念存在差异, 可能会导致公司对境外公司的管理存在压力 对此, 公司将充分尊重当地的文化习惯, 采用本土化 现代化 制度化的管理模式, 尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 2014 年 1 月 26 日起, 财政部陆续修订和颁布了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 共七项会计准则, 并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 2014 年 6 月 20 日, 财政部对 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 进行了修订, 要求执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则对金融工具进行列报 2014 年 7 月 23 日, 财政部发布 财政部关于修改 < 企业会计准则 基本准则 > 的决定, 自公布之日起施行 由于上述会计准则的颁布或修订, 公司需对原会计政策进行相应变更, 并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则 执行 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 对公司的影响 : 该项会计政策变更对合并报表可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 且需对 2013 年 12 月 31 日,2012 年 12 月 31 日的资产负债表进行追溯调整, 对公司 2012 年度 2013 年度及本报告期总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 对公司的影响 : 该项会计政策变更对合并报表预付款项 其他非流动资产 应交税费 其他流动资产 其他非流动负债 递延收益 外币报表折算差额 其他综合收益报表项目金额产生影响, 且需对 2013 年 12 月 31 日,2012 年 12 月 31 日的资产负债表进行追溯调整, 对公司 2012 年度 2013 年度及本报告期净资产及净利润未产生影响 其他会计准则的变更对公司本报告期财务报表未产生重大影响, 且无需进行追溯调整 21 / 145

22 公司于 2014 年 10 月 29 日召开第三次董事会第十二次会议, 审议通过了 公司关于会计政策变更的议案, 执行新会计准则对合并财务报表的影响详见公司于 2014 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮股份关于公司会计政策变更的公告 ( 临 ) ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策的制定情况公司一直坚持连续 稳定的利润分配政策, 在拟订利润分配方案时, 充分考虑对投资者的回报, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 为投资者提供分享公司成长价值的机会, 使投资者形成稳定的回报预期 报告期内, 公司根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 对 公司章程 进行了修订, 进一步明确了现金分红的条件和比例 详见公司于 2014 年 11 月 28 日 12 月 16 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告 ( 临 ) 赛轮集团股份有限公司关于修订 < 公司章程 > 及 < 股东大会议事规则 > 的公告 ( 临 ) 赛轮集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议公告 ( 临 ) 依据 公司章程 的规定, 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司当年盈利及累计未分配利润为正, 且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生, 公司在足额提取法定公积金 任意公积金以后, 公司每年以现金分配利润 ( 包括中期现金分红 ) 原则上不低于公司当年实现的可分配利润的 30%, 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出, 并提交股东大会审议 此外, 公司章程 还规定, 在实际分红时, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 公司在实际分红时所处的具体阶段, 由董事会根据公司具体情况确定 2 现金分红的执行情况 (1) 公司于 2014 年 4 月 21 日召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了 2013 年度利润分配预案, 公司决定以公司股本 44,540 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 共计分配利润总额为 8,908 万元, 剩余未分配利润结转以后年度 该利润分配方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕, 详见公司于 2014 年 4 月 22 日 5 月 14 日在指定信息披露媒体上披露的 赛轮集团股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 ( 临 ) 赛轮集团股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告 ( 临 ) 公司分红政策的制定和执行过程符合公司章程的规定及股东大会决议的要求, 分红标准和比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到了充分保护 (2) 为了进一步健全和完善公司的利润分配政策, 建立科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 等文件的要求, 公司制 22 / 145

23 订了三年股东回报规划, 详见 2014 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮股份有限公司股东回报规划 (2014 年 年 ) ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,696, ,318, 年 ,080, ,850, 年 ,700, ,289, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 详见公司于 2015 年 4 月 3 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮金宇集团股份有限公司社会责任报告 ( 二 ). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司一向注重环境保护工作, 实际运营中实施环境目标指标责任制, 成立了环境污染突发事件应急处理领导小组, 制定了处置突发环境事件应急预案 同时, 公司大力开展环保宣传和培训工作, 并根据 2014 年新修订的 环境保护法, 进一步完善了环境保护管理制度和责任制度 报告期内, 公司环保设施运行正常 ; 废水 粉尘 二氧化硫等排放达标 ; 工业废弃物 危险废物管理和处理合理, 符合环保法律法规规定, 未发生污染事故 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 23 / 145 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 中国沈阳 1 沈阳三借 2012 年 2 月, 长城资产因借款 2,34 未形辽宁沈 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况

24 长城资产管理公司 ( 简称 长城资产 ) 和平轮胎有限公司 ( 简称 和平轮胎 ) 橡轮胎有限公司 ( 简称 三橡轮胎 )2 沈阳双龙天宝橡胶有限公司 3 三橡有限公司 4 沈阳工业国有资产经营有限公司 5 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 ( 简称 沈阳和平 ) 款纠纷连带偿还责任 纠纷向沈阳市中级人民法院起诉和平轮胎与三橡轮胎, 要求和平轮胎向其偿还 1100 万元人民币借款本金及利息 ( 本息合计 2, 万元 ), 要求三橡轮胎承担连带偿还责任 ; 2013 年 6 月, 长城资产向法院申请追加沈阳双龙天宝橡胶有限公司 三橡有限公司 沈阳工业国有资产经营有限公司 沈阳和平为被告 ; 同时变更诉讼请求, 要求三橡轮胎 沈阳双龙天宝橡胶有限公司 沈阳工业国有资产经营有限公司对和平轮胎向其偿还 1100 万元人民币借款本金及利息承担连带偿还责任, 要求三橡有限公司 沈阳和平在其接受三橡轮胎出资财产范围内承担连带偿还责任 1.57 成预计负债 省高级人民法院于 2014 年 5 月 26 日作出二审判决 2010 年 8 月, 三橡轮胎将其持有的沈阳和平 49% 的股权 ( 对应出资 5880 万元 ) 转让给另一自然人股东孙绍刚, 同时约定, 由于上述转让的股权导致沈阳和平遭受的任何第三人追索, 均由三橡轮胎承担责任 2012 年 8 月, 自然人孙绍刚将其持有的沈阳和平 100% 股权转让给公司, 根据公司与孙绍刚签署的 股权转让协议 中关于股权转让前债权债务的处置方式的约定, 对于股权转让前存在的事实导致的责任和债务将由孙绍刚承担 2013 年 7 月 26 日, 三橡轮胎向沈阳和平出具承诺, 该案任何判决结果均由三橡轮胎承担, 该案给沈阳和平带来的任何经济损失均由三橡轮胎赔偿 2014 年 5 月 26 日, 辽宁省高级人民法院作出二审判决, 沈阳和平不承担任何责任 因此, 该事项不会对公司及沈阳和平产生不利影响 阳和平不承担任何责任 24 / 145

25 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用三 破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型收购股权 : 经第三届董事会第二次会议审议通过, 公司全资子公司和平国际以 1 英镑收购英国 KRT 集团 100% 股权 收购股权 : 经 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 公司及全资子公司赛瑞特物流利用 2013 年度非公开发行股票部分募集资金 22,185 万元收购金宇实业 51% 股权 收购完成后, 公司持有其 99% 股权, 赛瑞特物流持有 1% 股权 收购资产 : 经第三届董事会第三次会议审议通过, 公司以 4, 万元收购金宇轮胎工程胎相关资产 收购股权 : 经第三届董事会第六次会议审议通过, 公司全资子公司和平安大略以 28,080 万元人民币收购福锐特橡胶 52% 股权 同时以人民币 8, 万元收购福锐特橡胶持有的国马集团 80,000 股优先股 同日, 和平安大略以 7,200 万元人民币收购 4 个自然人股东合计持有的国马集团 10% 股权 收购完成后, 和平安大略将直接和间接共计持有国马集团 85% 股权 企业合并 : 经 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 公司拟吸收合并全资子公司青岛赛轮仓储有限公司 目前, 公司正按照法定程序开展吸收合并工作 查询索引 2014 年 1 月 14 日在指定信息披露媒体上披露的临 临 号公告 2013 年 5 月 2 日 6 月 1 日 6 月 18 日 11 月 7 日 11 月 30 日 2014 年 1 月 14 日 1 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 临 号公告 2014 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体上披露的临 临 号公告 2014 年 4 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的临 临 临 号公告 2013 年 6 月 18 日在指定信息披露媒体上披露的临 号公告 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 25 / 145

26 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项公司第三届董事会第四次会议对 2014 年度公司日常关联交易情况进行了预计, 并经 2013 年年度股东大会审议通过, 详见公司于 2014 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体披露的 赛轮股份有限公司 2014 年度预计日常关联交易公告 ( 临 ) 公司 2014 年度预计向软控股份有限公司及其控股子公司采购软件 装备 备件 模具等资产及发生租赁等业务 4.45 亿元, 报告期内公司实际发生交易金额 31, 万元 ; 预计向软控股份有限公司及其控股子公司销售胶料及半成品等 1,000 万元, 实际发生交易金额 万元 ; 预计向三橡有限公司销售轮胎及能源 2,800 万元, 实际发生交易金额 2, 万元 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保 担保方与上市 被担 担保 担保发生日期 方 公司的关系 保方 金额 ( 协议签署日 ) 担保担保担保起始日到期日类型 担保是是否存是否为否已经担保是担保逾在反担关联方履行完否逾期期金额保担保毕 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 164,852 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 325,736 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 325,736 担保总额占公司净资产的比例 (%) 77.09% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 246,836 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 114,469 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 246,836 未到期担保可能承担连带清偿责任说明公司目前未有逾期担保情况发生担保情况说明担保对象均为公司控股公司 26 / 145 关联关系

27 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 本人对于所持有之发行人的所有股份, 将自发行人股票在证券交易所上市交易 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 杜玉岱 之日起三十六个月内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由发行人回购所持有的股份 除前述锁定期外杜玉岱先生还承诺, 本人在担任发行人董事期间 : 将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况, 自可流通之日起, 每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 本人在离职后六 2011 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 29 日 ; 任职期间 ; 离职半年内 是是 个月内, 将不会转让所持有的发行人股 份 软 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 控股份有限公 本公司对于所持有之发行人的所有股份, 将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由发行人回购所持有的股份 2011 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 29 日 是是 司 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 杜玉岱 在作为公司实际控制人或对公司构成实质影响期间不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动 ; 不利用公司实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使公司 2010 年 9 月 6 日, 长期有效 否是 27 / 145

28 的股东大会 董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议 在作为公司主要股东或对公司构成实质软影响期间不会直接或间接地以任何方式解控 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 参与首次决股与或进行与公司营业执照上所列明经营 2010 年 9 公开发同份范围内的业务存在直接或间接竞争的任月 6 日, 否是行相关业有何业务活动 ; 不利用公司主要股东地位长期有效的承诺竞限就关联交易采取行动故意促使公司的股争公东大会 董事会等做出损害公司或其他司股东合法权益的决议 基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续稳定发展的信心, 本人计股 2014 年 5 杜划以自身名义在未来 12 个月内 ( 自 2014 其他承份月 12 日至玉年 5 月 12 日起算 ), 增持比例不超过公是是诺限 2015 年 5 岱司已发行总股份的 2%, 并承诺在增持实售月 11 日施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份 注 : 年 11 月 3 日, 软控股份有限公司减持了本公司股份, 减持后软控股份有限公司不再是持有本公司 5% 以上股份的股东 2 报告期内公司非公开发行股票 75,949,367 股,2014 年 11 月 13 日资金到位, 且会计师已出具 验资报告, 该等股票已于 2014 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记 发行完成后, 公司持股 5% 以上的股东为杜玉岱先生 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是达到原盈利预测及其原因作出说明 2013 年 5 月 31 日, 公司及全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司与金宇轮胎集团有限公司 ( 简称 金宇集团 ) 签订 业绩补偿协议, 如果山东金宇实业股份有限公司 ( 简称 金宇实业 )2013 年度实际实现净利润 ( 合并口径, 以扣除非经常性损益前后较低者为准 ) 低于盈利预测的 90,549, 元人民币, 或者其 2014 年度实际实现净利润 ( 合并口径, 以扣除非经常性损益前后较低者为准 ) 低于盈利预测的 91,213, 元人民币, 则金宇集团将按照协议约定的补偿方式向公司支付业绩补偿 经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 山东金宇实业股份有限公司 ( 合并口径 )2014 年度实现净利润 114,336, 元, 扣除非经常性损益后净利润为 113,707, 元, 均高于 2014 年度盈利预测数 九 聘任 解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 550,000 境内会计师事务所审计年限 2 28 / 145

29 内部控制审计会计师事务所 名称 中兴华会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 报酬 300,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明公司 2013 年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 综合考虑该所的审计质量 服务水平及工作延续性, 并经与同行比较, 该所具有竞争优势, 公司拟续聘中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务审计机构, 并同时支付其 2013 年度审计报酬 55 万元 根据 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 ( 财会办 [2012]30 号 ) 等文件要求, 公司将在披露 2014 年年度报告的同时披露内控审计报告 鉴于中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 较熟悉公司的业务, 公司 2014 年度拟同时聘任其为公司内控审计机构, 聘期一年 独立董事对上述聘任中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务审计机构及内控审计机构的事项发表了同意的独立意见, 详见公司于 2014 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体披露的临 号公告 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内公司及公司董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 山东八一轮胎制造有限 公司 怡维怡橡胶研究院有限 公司 交易 基本 信息 2013 年 1 月 1 日归属于母 公司股东权 益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/-) -60,000, ,000, ,000, ,000, 合计 / -69,000, ,000, 归属于母公司股东权益 ( +/-) 29 / 145

30 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明 该项会计政策变更仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公 司 2013 年度及本报告期总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 2 准则其他变动的影响 本公司根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ), 将本公司外币报表折算 差额分类至其他综合收益核算, 并进行了追溯调整 ; 将其他非流动负债中政府补助分类至递延收 益核算, 并进行了追溯调整 ; 将应交税费中留抵的进项税重分类到其他流动资产项目 ; 将预付账 款中预付非流动资产性质款项重分类到非流动资产项目中 2013 年 12 月 31 日会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额 预付款项 498,673, ,396, ,276, 其他非流动资产 0 125,396, ,396, 应交税费 -47,371, ,620, ,248, 其他流动资产 0 59,620, ,620, 外币报表折算差额 -20,493, ,493, 其他综合收益 0-20,493, ,493, 其他非流动负债 74,966, ,966, 递延收益 0 74,966, ,966, 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 249,779, 575 公积比例送比例发行新股金转其他小计数量 (%) 股 (%) 股 ,949, -182, , , ,575,208, / 145

31 2 国有法 人持股 3 其他内 249,779, ,949, -182, , , 资持股 ,575,208,367 0 其中 : 境内非国有法人持股 112,145, ,949, ,945, ,003, ,149, 境内自然人持股 137,633, ,433, ,433,660 15,200, 外资持 股 其中 : 境外 法人持股 境外自然 人持股 二 无限售条件流通股份 195,620, ,379, ,379, ,000, 人民币 195,620, ,379, 182,379, 378, 普通股 , 境内上 市的外资 股 3 境外上 市的外资 股 4 其他 三 股份总数 445,400, ,949, ,949, ,349, 股份变动情况说明 2014 年 6 月 30 日, 公司首次公开发行限售流通股 182,379,575 股解除限售上市流通 2014 年 11 月, 经中国证监会证监许可 [2014]1073 号文核准, 公司非公开发行股票 75,949,367 股 2014 年 11 月 26 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2014 年度非公开发行股份的股权登记相关事宜 本次发行完成后, 公司总股本变更为 521,349,367 股, 限售流通股变更为 143,349,367 股, 占公司总股本的 27.50%; 无限售流通股变更为 378,000,000 股, 占公司总股本的 72.5% 2015 年 1 月 14 日, 公司 2013 年 12 月非公开发行限售流通股 57,400,000 股解除限售上市流通 本次限售流通股上市后, 公司限售流通股变更为 85,949,367 股, 占公司总股本的 16.49%; 无限售流通股变更为 435,400,000 股, 占公司总股本的 83.51%, 公司总股本未发生变化 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司原总股本为 445,400,000 股, 变更后为 521,349,367 股 以 2014 年度财务数据为基础计算, 股本变动前后每股收益及每股净资产情况如下 : 31 / 145

32 项目变动前变动后增减额增减率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 本年增年初限售本年解除年末限解除限售加限售限售原因股数限售股数售股数日期股数 杜玉岱 33,160, ,160, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 软控股份有限公司 22,772, ,772, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 三橡有限公司 20,093, ,093, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 青岛雁山集团有限公司 17,079, ,079, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 陈金霞 17,074, ,074, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 孙戈 14,802, ,802, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 何东翰 13,000, ,000, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 延金芬 11,386, ,386, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 虞然 10,500, ,500, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 刘芬芳 5,693,14 0 5,693, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 刘涛 4,600,00 0 4,600, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 孙健 4,018,78 7 4,018, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 纪长崑 2,277,25 6 2,277, 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 杨德华 910, , 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 王斐 683, , 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 宋军 569, , 首次发行股份时所作承诺 2014 年 6 月 30 日 周天明 569, , 首次发行股份 2014 年 6 32 / 145

33 时所作承诺 刘连云 341, , 首次发行股份 时所作承诺 曲蔚 341, , 首次发行股份 时所作承诺 朱小兵 341, , 首次发行股份 时所作承诺 任家韬 341, , 首次发行股份 时所作承诺 陆振元 341, , 首次发行股份 时所作承诺 靳春彦 341, , 首次发行股份 时所作承诺 周波 341, , 首次发行股份 时所作承诺 刘燕生 341, , 首次发行股份 时所作承诺 于祥东 227, , 首次发行股份 时所作承诺 孙彩 227, , 首次发行股份 时所作承诺 宝盈基金 - 平安银 19,800, ,800, 2013 年度非 行 - 平安信托 - 平 公开发行股份 安财富 创赢一期 37 时所作承诺 号集合资金信托计 划 青岛煜明投资中心 10,000,0 0 7,595,0 17,595, 2013 年度及 ( 有限合伙 ) 年度非 公开发行股份 时所作承诺 李广超 8,400, ,400, 年度非 0 00 公开发行股份 时所作承诺 财通基金 - 平安银 8,000, ,000, 年度非 行 - 平安信托 - 平 0 00 公开发行股份 安财富 创赢一期 89 时所作承诺 号集合资金信托计 划 张淑玲 6,800, ,800, 年度非 0 00 公开发行股份 时所作承诺 平安大华基金 - 平 5,500, ,500, 年度非 安银行 - 鹏华资产 0 00 公开发行股份 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2015 年 1 月 14 日 2017 年 1 月 14 日 ; 2017 年 11 月 26 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 33 / 145

34 管理 ( 深圳 ) 有限公司财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增 2 号专项资产管理计划中国太平洋财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -013C-CT001 沪中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 同安定增保 1 号资产管理计划天弘基金 - 民生银行 - 天弘定增 39 号资产管理计划民生加银基金管理有限公司兴全定增 93 号分级特定多客户资产管理计划东海瑞京 - 浦发银行 - 瑞龙 9 号专项资产管理计划中国农业银行 宝盈策略增长股票型证券投资基金中国建设银行 宝盈资源优选股票型证券投资基金兴证证券资管 - 光大银行 - 兴证资管鑫成 18 号集合资产管理计划 时所作承诺 2,400, ,400, 年度非 0 00 公开发行股份 时所作承诺 2,000, ,000, 年度非 0 00 公开发行股份 时所作承诺 2,000, ,000, 年度非 0 00 公开发行股份 时所作承诺 2,000, ,000, 年度非 0 00 公开发行股份 时所作承诺 500, , 年度非 公开发行股份 时所作承诺 ,100, ,100, 年度非公开发行股份时所作承诺 0 0 9,000,0 9,000, 年度非 公开发行股份 时所作承诺 0 0 7,800,0 7,800, 年度非 公开发行股份 时所作承诺 0 0 7,000,0 7,000, 年度非 公开发行股份 时所作承诺 0 0 4,000,0 4,000, 年度非 公开发行股份 时所作承诺 0 0 3,000,0 3,000, 年度非 公开发行股份 时所作承诺 0 0 2,650,0 2,650, 年度非 公开发行股份 时所作承诺 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 34 / 145

35 财通基金公司 - 工行 - 宋茂彬 0 0 1,875,0 00 1,875, 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 时所作承诺 全国社保基金六零四组合 0 0 1,654,3 67 1,654, 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 时所作承诺 财通基金公司 - 工行 - 杭州新天地集团有 0 0 1,250,0 00 1,250, 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 限公司 时所作承诺 中国工商银行企业年金基金 0 0 1,180,0 00 1,180, 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 时所作承诺 兴证证券资管 - 工商银行 - 兴证资管鑫成 0 0 1,000,0 00 1,000, 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 32 号集合资产管理计划 时所作承诺 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 26 号资产管理计划 0 0 1,000,0 00 1,000, 年度非公开发行股份时所作承诺 2015 年 11 月 26 日 兴证证券资管 - 光大银行 - 兴证资管鑫成 , , 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 17 号集合资产管理计划 时所作承诺 兴证证券资管 - 光大银行 - 兴证资管鑫成 , , 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 28 号集合资产管理计划 时所作承诺 兴证证券资管 - 光大银行 - 兴证资管鑫成 , , 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 26 号集合资产管理计划 时所作承诺 中国农业银行股份有限公司 宝盈 , , 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 科技 30 灵活配置混合型证券投资基金 时所作承诺 广发证券股份有限公司 宝盈睿丰 , , 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 创新灵活配置混合型证券投资基金 时所作承诺 兴证证券资管 - 工商银行 - 兴证资管鑫成 , , 年度非公开发行股份 2015 年 11 月 26 日 22 号集合资产管理计划 时所作承诺 兴证证券资管 - 光大 , , 年度非 2015 年 / 145

36 银行 - 兴证资管鑫成 23 号集合资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 35 号资产管理计划中国工商银行股份有限公司 - 财通可持续发展主题股票型证券投资基金财通基金 - 工商银行 - 富春定增分级 30 号资产管理计划中国农业银行离退休人员福利负债特定资产管理计划招商丰盛稳定增长灵活配置混合型证券投资基金财通基金 - 招商银行 - 英大证券有限责任公司财通基金 - 上海银行 - 龚晓岚财通基金 - 上海银行 - 李宏伟财通基金 - 工商银行 - 富春长城 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 36 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增 51 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 定增精选 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定 公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 , , 年度非公开发行股份 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 36 / 145

37 增 21 号资产管理计 时所作承诺 划 招商丰利灵活配置混合型证券投资基金 , , 年度非公开发行股份时所作承诺 2015 年 11 月 26 日 合计 249,779, 182,379, 75,949, 143,349 / / ,367 注 : 公司 2013 年 12 月非公开发行的限售流通股中有 57,400,000 股于 2015 年 1 月 14 日已解除限 售上市流通 2014 年度报告披露日, 公司尚有 85,949,367 股限售流通股 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类 A 股 (2013 年度非 2013 年 ,400, 年 1 67,400,000 公开 ) 月 27 日月 14 日 A 股 (2014 年度非 2014 年 ,949, 年 11 75,949,367 公开 ) 月 7 日月 26 日可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 12 赛轮债 2012 年 ,200, 年 12 7,200, 年 11 月 19 日月 5 日月 15 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2012 年 9 月, 经中国证监会证监许可 [2012]1169 号文核准, 公司在 11 月 15 日 -19 日期间向社会公开发行 7.2 亿元公司债券, 债券票面利率为 5.85%, 期限为 3 年 本次公司债券已于 2012 年 12 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易 2013 年 12 月, 经中国证监会证监许可 [2013]1512 号文核准, 公司非公开发行股票 6,740 万股, 募集资金净额为 705,151, 元 2014 年 1 月 10 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2013 年度非公开发行股份的股权登记相关事宜 2014 年 11 月, 经中国证监会证监许可 [2014]1073 号文核准, 公司非公开发行股票 7, 万股, 募集资金净额为 1,172,768, 元 2014 年 11 月 26 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2014 年度非公开发行股份的股权登记相关事宜 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况经中国证监会证监许可 [2014]1073 号文核准,2014 年 12 月, 公司非公开发行股票 7, 万股, 募集资金净额为 1,172,768, 元 2014 年 11 月 13 日, 募集资金到位, 会计师出具了 验资报告, 公司股份总数相应由原先的 44,540 万股增到 52, 万股 募集资金到位后, 公司净资产及每股净资产有所增加, 资产负债率有所降低 单位 : 元增减率财务指标发行前发行后增减额 (%) 37 / 145

38 归属于上市公司股东的净资产归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 3,052,571, ,225,339, ,172,768, 资产负债率 (%) 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 8,660 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 34,536 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增 减 期末持股数 量 前十名股东持股情况 比例 (%) 38 / 145 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情 况 单位 : 股 杜玉岱 242,163 33,402, 无 0 境内自然人 软控股份有限 公司 宝盈基金 - 平 安银行 - 平安 信托 - 平安财 富 创赢一期 37 号集合资金 信托计划 天弘基金 - 民 生银行 - 天弘 定增 39 号资 产管理计划 青岛煜明投资 中心 ( 有限合 伙 ) 青岛雁山集团 有限公司 中国工商银行 - 汇添富成长 焦点股票型证 券投资基金 中国电力财务 有限公司 股份 状态 -2,800,000 19,972, 无 ,800, ,800,000 无 0 18,100,000 18,100, ,100,000 无 0 7,595,000 17,595, ,595,000 无 0 数量 0 17,079, 未知 10,000,000 17,055,099 17,055, 无 0 股东 性质 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 -5,138,000 13,750, 无 0 国有法人

39 延金芬 25,000 11,411, 未知 11,386,300 三橡有限公司 -9,500,000 10,593, 未知 4,900, 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通 股的数量 000 股份种类及数量 种类 境内自然人 境内非国有 杜玉岱 33,402,425 人民币普通股 33,402,425 软控股份有限公司 19,972,559 人民币普通股 19,972,559 青岛雁山集团有限公司 17,079,419 人民币普通股 17,079,419 中国工商银行 - 汇添富成长焦点股 票型证券投资基金 17,055,099 人民币普通股 法人 数量 17,055,099 中国电力财务有限公司 13,750,000 人民币普通股 13,750,000 延金芬 11,411,280 人民币普通股 11,411,280 三橡有限公司 10,593,937 人民币普通股 10,593,937 虞然 10,500,000 人民币普通股 10,500,000 何东翰 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 延万华 7,095,319 人民币普通股 7,095,319 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中的延万华与杜玉岱签订了 股权委托管理协 议, 约定将其所持有股份委托给杜玉岱管理, 委托期限 自 2014 年 8 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日 注 : 宝盈基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 创赢一期 37 号集合资金信托计划持有的 19,800,000 股股票已于 2015 年 1 月 14 日解除限售上市流通 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序持有的有限售有限售条件股东名称号条件股份数量 宝盈基金 - 平安银行 - 平安 1 信托 - 平安财富 创赢一期 19,800, 号集合资金信托计划 2 天弘基金 - 民生银行 - 天弘定增 39 号资产管理计划 18,100,000 3 青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 17,595,000 4 民生加银基金管理有限公司 9,000,000 5 李广超 8,400,000 有限售条件股份可上市 交易情况 可上市交易 新增可上市交 时间 易股份数量 2015 年 1 月 14 日 19,800, 年 11 月 26 日 18,100, 年 1 月 10,000,000; 14 日 ;2017 7,595,000 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 9,000, 年 1 月 14 日 8,400,000 单位 : 股限售条件定增禁售期定增禁售期定增禁售期定增禁售期定增禁售期 39 / 145

40 6 财通基金 - 平安银行 - 平安 2015 年 1 月定增禁售信托 - 平安财富 创赢一期 8,000,000 8,000, 日期 89 号集合资金信托计划 7 兴全定增 93 号分级特定多客 2015 年 11 月定增禁售 7,800,000 7,800,000 户资产管理计划 26 日期 8 东海瑞京 - 浦发银行 - 瑞龙 年 11 月定增禁售 7,000,000 7,000,000 号专项资产管理计划 26 日期 9 张淑玲 6,800, 年 1 月定增禁售 6,800, 日期 10 平安大华基金 - 平安银行 年 1 月定增禁售鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限 5,500,000 5,500, 日期公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 杜玉岱先生担任煜明投资的普通合伙人, 与煜明投资构成一致行动人关系 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 杜玉岱中国否近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事 青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事 赛轮股份有限公司董事长 赛轮集团股份有限公司董事长 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事 青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事 青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 无 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 杜玉岱中国否近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事 青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事 赛轮股份有限公司董事长 赛轮集团股份有限公司董事长 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事 青岛赛 40 / 145

41 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 瑞特国际物流有限公司执行董事 青岛煜明投资中心 ( 有限合 伙 ) 执行事务合伙人 无 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍关于实际控制人的说明 2013 年 12 月, 公司非公开发行股票 6,740 万股, 杜玉岱先生作为普通合伙人的青岛煜明投资中心 ( 普通合伙 ) 认购了 1,000 万股 2014 年 7 月 30 日, 担任公司董事或高级管理人员的自然人股东延万华先生 杨德华女士 周波先生 周天明先生 任家韬先生 宋军先生 朱小兵先生共计 7 名股东 ( 简称 7 名股东 ) 与杜玉岱先生签订了 股份委托管理协议, 约定将这 7 名股东持有的 10,169,613 股股份委托给杜玉岱先生管理, 委托期限自 2014 年 8 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日 2014 年 11 月, 公司非公开发行股票 7, 万股, 杜玉岱先生作为普通合伙人的青岛煜明投资中心 ( 普通合伙 ) 认购了 万股 基于上述, 杜玉岱先生拥有具有表决权的股份合并计算后共计 61,167,038 股, 占公司总股本的 11.73%, 为公司实际控制人 第七节 优先股相关情况 本公司无优先股情况 41 / 145

42 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 报告期内从公 报告期在 姓名 职务 ( 注 ) 性年任期起始日任期终止日年度内股份增减变动司领取的应付其股东单年初持股数年末持股数别龄期期增减变动量原因报酬总额 ( 万位领薪情 元 )( 税前 ) 况 杜玉岱 董事长 男 ,160,262 33,402, ,163 二级市场增持 延万华 副董事长 总裁 男 ,771 7,095,319 6,268,548 二级市场增持 王建业 董事 执行副总裁 ( 常务 ) 男 杨德华 董事 女 , , 周天明 董事 副总裁 男 , , 宋军 董事 董事会秘书 副总裁 男 , , 丁乃秀 独立董事 女 孙建强 独立董事 男 谢岭 独立董事 男 李吉庆 监事会主席 男 孙彩 监事 女 , ,727 0 是 胡秀敏 监事 男 赵瑞青 执行副总裁 男 周波 副总裁 男 , , 刘志远 副总裁 男 谢小红 副总裁 男 郝树德 副总裁 男 / 145

43 任家韬 副总裁 财务总监 男 , , 丁锋 副总裁 男 朱小兵 副总裁 男 , , 刘光烨 ( 离任 ) 独立董事 男 庞东 ( 离任 ) 独立董事 男 合计 / / / / / 37,289,054 43,799,765 6,510,711 / / 姓名杜玉岱延万华王建业杨德华周天明宋军丁乃秀 最近 5 年的主要工作经历近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事 青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事 赛轮股份有限公司董事长 赛轮集团股份有限公司董事长 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事 青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事 青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 近五年曾任金宇轮胎集团有限公司董事长 总经理, 山东金宇轮胎有限公司董事长 总经理, 赛轮股份有限公司副董事长 总裁, 赛轮集团股份有限公司副董事长 总裁, 山东金宇科技有限公司执行董事 现任山东金宇实业股份有限公司董事长 总经理, 山东金宇轮胎销售有限公司执行董事, 青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事, 赛轮金宇集团股份有限公司副董事长 总裁, 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长 近五年曾任赛轮股份有限公司技术研发中心副主任 副总经理 总经理, 赛轮股份有限公司董事 执行副总裁 ( 常务 ), 赛轮股份有限公司青岛分公司总经理, 赛轮集团股份有限公司董事 执行副总裁 ( 常务 ), 赛轮集团股份有限公司青岛分公司总经理 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事 执行副总裁 ( 常务 ), 青岛赛轮仓储有限公司执行董事 总经理, 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司总经理, 赛轮金宇集团股份有限公司青岛分公司总经理 近五年曾任赛轮股份有限公司副董事长, 青岛赛瑞特国际货运代理有限公司总经理, 青岛赛瑞特橡胶有限公司总经理, 赛轮股份有限公司董事, 赛轮集团股份有限公司董事 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事, 青岛赛瑞特国际物流有限公司总经理 近五年曾任赛轮股份有限公司总工程师 赛轮股份有限公司董事 副总裁, 赛轮集团股份有限公司董事 副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事 副总裁 近五年曾任赛轮股份有限公司副总经理, 赛轮股份有限公司董事 董事会秘书 副总裁, 赛轮集团股份有限公司董事 董事会秘书 副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司董事 董事会秘书 副总裁, 赛轮国际轮胎有限公司董事, 福锐特橡胶国际公司董事 近五年一直担任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任 曾任赛轮集团股份有限公司独立董事 现任赛轮金宇集团股份有限公司独立董事 43 / 145

44 孙建强近五年担任中国海洋大学管理学院财务管理研究所副所长 会计学系财务管理教研室主任, 中国海洋大学会计硕士 (MPAcc) 教育中心副主任, 青岛冠中生态股份有限公司独立董事, 赛轮股份有限公司独立董事, 赛轮集团股份有限公司独立董事 现任赛轮金宇集团股份有限公司独立董事 谢岭近五年曾任上海立信资产评估有限公司董事 副总裁, 江西合力泰科技有限公司独立董事, 赛轮集团股份有限公司独立董事 现任上海立信资产评估有限公司董事 总裁, 合力泰科技股份有限公司独立董事, 赛轮金宇集团股份有限公司独立董事 李吉庆近五年曾任赛轮股份有限公司监事会主席 证券事务代表 资本规划部部长, 赛轮集团股份有限公司监事会主席 证券事务代表 资本规划部部长 现任赛轮金宇集团股份有限公司监事会主席 证券事务代表 资本规划部部长 孙彩近五年曾任赛轮股份有限公司监事会主席 赛轮股份有限公司监事 赛轮集团股份有限公司监事 现为软控股份有限公司员工, 现任赛轮金宇集团股份有限公司监事 胡秀敏近五年曾任赛轮股份有限公司财务部总账会计师, 赛轮股份有限公司监事 财务部部长助理, 赛轮集团股份有限公司监事 财务部部长助理 现任赛轮金宇集团股份有限公司监事 财务部部长助理 赵瑞青近五年曾任山东金宇实业股份有限公司常务副总经理, 赛轮股份有限公司执行副总裁, 赛轮集团股份有限公司执行副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司执行副总裁, 赛轮 ( 越南 ) 有限公司董事长 总经理 周波近五年曾任赛轮股份有限公司副总经理, 赛轮股份有限公司副总裁, 赛轮集团股份有限公司副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁, 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司总经理 刘志远近五年曾任山东金宇轮胎有限公司采购总监, 山东金宇实业股份有限公司董事, 赛轮股份有限公司副总裁, 赛轮集团股份有限公司副总裁, 山东金宇轮胎科技有限公司总经理 现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁, 山东赛轮金宇轮胎销售有限公司总经理 谢小红近五年曾任风神轮胎股份有限公司副总经理, 黄海橡胶股份有限公司董事 总经理, 赛轮股份有限公司总经理助理 副总经理, 赛轮股份有限公司副总裁, 赛轮集团股份有限公司副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁 郝树德近五年曾任青岛双星轮胎公司总工程师, 赛轮股份有限公司全钢总工程师 副总经理, 赛轮股份有限公司副总裁, 赛轮集团股份有限公司副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁 任家韬近五年曾任赛轮股份有限公司财务总监, 赛轮股份有限公司副总裁, 赛轮集团股份有限公司副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁 丁锋近五年曾任山东金宇轮胎有限公司人力资源部经理, 山东金宇实业股份有限公司董事 总经理, 金宇轮胎集团有限公司人力资源部经理, 赛轮股份有限公司副总经理, 赛轮股份有限公司副总裁, 赛轮集团股份有限公司副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁 朱小兵近五年曾任赛轮股份有限公司副总经理 信息发展应用部部长 赛轮股份有限公司副总裁 赛轮集团股份有限公司副总裁 现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁 刘光烨 ( 离任 ) 庞东 ( 离任 ) 44 / 145

45 其它情况说明 1 公司实际控制人 董事长杜玉岱先生增持情况基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续稳定发展的信心, 杜玉岱先生计划以自身名义在未来 12 个月内 ( 自 2014 年 5 月 12 日起算 ), 增持比例不超过公司已发行总股份的 2%, 并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份 截至报告期末, 杜玉岱先生通过上海证券交易所交易系统共计增持公司股份 242,163 股, 占公司总股本的 0.05% 截至报告期末, 杜玉岱先生共持有公司股份 33,402,425 股, 占公司总股本的 6.41% 2014 年 11 月份公司非公开发行完成后, 青岛煜明投资中心 ( 普通合伙 )( 简称 煜明投资 ) 共计持有公司股份 17,595,000 股, 因杜玉岱先生担任煜明投资的普通合伙人, 与煜明投资构成一致行动人关系, 杜玉岱先生拥有具有表决权的股份合并计算后共计 50,997,425 股, 占公司总股本的 9.78% 2014 年 7 月 30 日, 杜玉岱先生与目前担任公司董事或高级管理人员的自然人股东延万华先生 杨德华女士 周波先生 周天明先生 任家韬先生 宋军先生 朱小兵先生共计 7 名股东 ( 简称 7 名股东 ) 签订了 股份委托管理协议, 约定将这 7 名股东持有公司的 10,169,613 股及委托期限内因公司本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 增发 委托方增持股票导致委托方持有的赛轮金宇除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理, 委托期限自 2014 年 8 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日止 基于上述, 自 2014 年 8 月 1 日起, 杜玉岱先生与煜明投资 7 名股东构成一致行动人关系, 因此杜玉岱先生拥有具有表决权的股份合并计算后共计 61,167,038 股, 占公司总股本的 11.73% 2 公司副董事长 总裁延万华先生增持情况 (1) 第一次增持计划 : 基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续稳定发展的信心, 延万华先生计划以自身名义在未来 12 个月内 ( 自 2013 年 6 月 25 日起算 ), 增持不超过公司总股本 2% 的股份 ( 按照当时股本 37,800 万股计算为 756 万股 ) 截至 2014 年 6 月 24 日, 延万华先生上述增持公司股份计划实施期限届满, 自首次增持至 2014 年 6 月 24 日, 延万华先生累计增持公司股份 1,971,493 股, 占公司总股本的 0.38% (2) 第二次增持计划 : 基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续稳定发展的信心, 延万华先生计划以自身名义在未来 12 个月内 ( 自 2014 年 6 月 25 日起算 ), 累计增持不超过公司目前总股本 5% 的股份 ( 折合 2,227 万股 ), 且最低增持金额为 3,000 万元, 并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份 截至报告期末, 延万华先生通过上海证券交易所交易系统共计增持公司股份 5,123,826 股, 占公司总股本的 0.98% 截止报告期末, 延万华先生共持有公司股份 7,095,319 股, 占公司总股本的 1.36% 3 董事配偶增持公司股份情况基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续稳定发展的信心, 公司董事 副总裁 董事会秘书宋军先生及其配偶赵冬梅女士计划在未来 12 个月内 ( 自 2014 年 5 月 14 日起算 ) 增持公司股份, 累计合计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%, 并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份 截至报告期末, 赵冬梅女士通过上海证券交易所交易系统共计增持公司股份 146,200 股, 占公司总股本的 0.03% 截止报告期末, 公司董事 副总裁 董事会秘书宋军先生持有公司股份 569,314 股, 占公司总股本的 0.11%, 与其配偶赵冬梅女士两人合并持有公司股份 715,514 股, 占公司总股本的 0.14% ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 45 / 145

46 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 孙彩 软控股份有限公司 员工 2011 年 9 月 1 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 丁乃秀 青岛科技大学 高性能聚合物及成型技术教育部工 2007 年 12 月 程研究中心副主任 孙建强 中国海洋大学 管理学院财务管理研究所副所长 2005 年 1 月 1 日 会计学系财务管理教研室主任 中国海洋大学 会计硕士 (MPAcc) 教育中心副主任 2008 年 1 月 1 日 青岛冠中生态股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月 1 日 2015 年 10 月 1 日 谢岭 上海立信资产评估有限公司 董事 总裁 2013 年 1 月 合力泰科技股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据 公司章程 和 薪酬与考核委员会工作制度 等相关规定, 董事 监事和管理管理人员的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核 根据个人年度绩效责任书完成情况 岗位职责 经营管理及安全生产等综合情况, 对相关人员进行考核 万元 万元 46 / 145

47 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杜玉岱 董事长 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 延万华 副董事长 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 延万华 总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 王建业 董事 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 王建业 执行副总裁 ( 常务 ) 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 杨德华 董事 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 周天明 董事 副总裁 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 周天明 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 宋军 董事 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 宋军 董事会秘书 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 孙建强 独立董事 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 谢岭 独立董事 选举 因独立董事庞东辞职, 补选 丁乃秀 独立董事 选举 因独立董事刘光烨辞职, 补选 李吉庆 监事会主席 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 孙彩 监事 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 胡秀敏 监事 选举 第二届董事会任期届满, 换届选举 赵瑞青 执行副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 周波 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 刘志远 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 谢小红 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 郝树德 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 任家韬 副总裁 财务总监 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 丁锋 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 朱小兵 副总裁 聘任 第二届董事会任期届满, 换届选举 鞠洪振 独立董事 离任 第二届董事会任期届满, 换届选举 汪传生 独立董事 离任 第二届董事会任期届满, 换届选举 李利 独立董事 离任 第二届董事会任期届满, 换届选举 罗福凯 独立董事 离任 第二届董事会任期届满, 换届选举 47 / 145

48 刘惠荣 独立董事 离任 第二届董事会任期届满, 换届选举 刘光烨 独立董事 离任 因个人原因, 辞去独立董事职务 庞东 独立董事 离任 因个人原因, 辞去独立董事职务 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员不存在变动情况 48 / 145

49 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 3,458 主要子公司在职员工的数量 5,948 在职员工的数量合计 9,406 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,236 销售人员 334 技术人员 763 财务人员 133 行政人员 940 合计 9,406 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 中专及以下 6,807 专科 1,371 本科 1,145 研究生及以上 83 合计 9,406 ( 二 ) 薪酬政策 公司薪酬政策采取岗位工资和绩效奖金相结合的方式, 以岗定薪 同时建立了以 KPI 指标为主, 辅以 GS 目标设定的绩效考核指标体系, 实现了考核结果与被考核人收入的挂钩 公司严格按照国家规定, 为员工缴纳五险一金以及提供带薪培训等各项福利, 积极调动员工主观能动性, 通过员工的发展带动企业的持续发展 ( 三 ) 培训计划 公司年度培训计划主要分为入职培训及在职培训 集团级 / 公司级入职培训由人力资源管理部门组织实施, 部门级入职培训及岗位技能培训由各部门根据不同岗位业务特点编制计划并组织实施 同时公司持续举办专题研修班, 在一定程度上促进了组织绩效及组织能力的提升 ; 提取集团共性培训需求以内部市场化的原则组织技能提升班, 达到了工作交流 技能提升的目的 此外, 公司还积极发展自己的内部培训师, 力求培养出一支能授课的内训师队伍, 拥有自己的内部培养能力 49 / 145

50 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会以及上海证券交易所相关法律法规文件的要求, 并结合实际情况, 规范公司运作与信息披露义务 公司权力机构 决策机构 监督机构及经营管理层之间权责明确 具体 报告期内, 公司修订了 总裁工作细则 公司章程 股东大会议事规则 等制度, 完成了董事会 监事会的换届选举工作, 并重点推进内控体系建设工作, 不断完善治理结构, 有效的保证了公司健康 持续发展 1 公司治理 50 / 145