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杭娩溥
7 years ago
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1 苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明苏州工业园区和顺电气股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司, 就公司 1998 年 12 月 22 日成立以来的股本演变情况, 本公司特作如下说明 : 一有限责任公司部分 ( 一 ) 苏州工业园区和顺电气有限公司成立本公司前身苏州工业园区和顺电气有限公司 ( 以下简称和顺有限 ) 成立于 1998 年 12 月 22 日, 由自然人倪秉法和倪家林 ( 倪家林为本公司控股股东和实际控制人姚建华的岳父, 倪秉法为倪家林哥哥的儿子 ) 出资设立, 注册资本 50 万元, 其中 : 实物资产出资 40 万元, 货币资金出资 10 万元 1998 年 12 月 15 日, 经嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会验字 [1998]646 号验资报告确认, 截至 1998 年 12 月 15 日, 和顺有限已收到股东投入资本 50 万元人民币, 其中倪秉法出资 35 万元 ( 包括实物资产 30 万元和货币资金 5 万元 ), 倪家林出资 15 万元 ( 包括实物资产 10 万元和货币资金 5 万元 ) 和顺有限设立时的股权结构如下表所示: 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式倪秉法现金实物倪家林现金实物合计上述用于出资的实物资产为 6 件塑料电表箱模具, 由倪秉法向苏州电气技术研究所订购, 该部分资产在出资时, 根据 1998 年 12 月 5 日的购买发票所载明的金额 40.5 万元作价出资 40 万元上述塑料电表箱模具为公司当时生产电能计量装置的主要设备, 作为非标定制产品在当时的市场中没有可供参考的第三方价格, 但苏州市电气技术研究所作为国内最早的电气专业制造商之一和市场权威机构, 与倪秉法倪家林及其关联方不存在任何关联关系, 所以其销售价格能够反映上述实物资产当时的公允价值 4-5-1

2 和顺有限设立之初, 从事相关电能计量装置的生产相比传统的金属电表箱, 和顺有限当时生产的电能计量装置具有一次成型成本较低防水防锈功能突出等优势随着城乡电网改造一户一表抄表到户的推进, 电力用户端的偷窃电问题日益突出, 和顺有限在原有产品的基础上开始进行第一代防窃电计量装置的研发和生产, 并逐步奠定了公司在国内防窃电计量装置领域中领先的市场地位, 塑料电表箱模具也逐渐不再使用根据苏州工业园区工商行政管理局于 2009 年 12 月 20 日出具的证明, 和顺有限以实物资产出资符合工商登记相关要求保荐机构和发行人律师认为, 上述出资的实物资产真实, 形成过程清晰 ; 尽管实物资产出资未出具评估报告, 但根据购买发票所确认的出资金额反映了上述实物资产当时的公允价值, 且实物资产出资得到了工商部门的确认, 因此不存在纠纷和潜在的法律风险 ; 作为和顺有限设立时的主要设备, 在公司业务发展的初期发挥了关键性的作用, 为公司的后续发展奠定了基础 ( 二 )2001 年 11 月股权转让根据公司发展需要, 因倪秉法和倪家林的年龄原因,2001 年 11 月 5 日, 倪秉法倪家林姚建华杜军经协商签订了关于转让苏州工业园区和顺电气有限公司出资的协议, 倪秉法将其出资额 35 万元中的 34 万元转让给姚建华, 转让价款为 34 万元 ; 1 万元转让给杜军, 转让价款为 1 万元 ; 倪家林将其出资额的 15 万元全额转让给杜军, 转让价款为 15 万元本次转让完成后, 姚建华杜军对公司的出资比例分别为 68% 和 32% 和顺有限股东会审议通过了上述股权转让安排 2002 年 3 月 15 日, 和顺有限完成了本次股权转让的工商变更登记本次股权转让完成前后, 和顺有限的股权结构变化情况如下表所示 : 序号股东姓名股权转让前股权转让后 1 倪秉法倪家林姚建华杜军合计年 12 月 15 日, 倪秉法和倪家林分别出具承诺函, 确认已经收到上述股权转让的全部转让款, 转让完成后, 倪秉法和倪家林不再持有和顺有限的任何出资本次股权转让前, 和顺有限主要从事防窃电电能计量装置的制造和销售

3 年 12 月 31 日, 和顺有限总资产为万元, 所有者权益为万元 ;2001 年度实现产品销售收入 1, 万元, 净利润 4.03 万元 ( 以上数据未经审计 ) 保荐机构和发行人律师认为, 本公司上述股份转让为股权转让方和受让方的真实意思表示, 获得了和顺有限股东会的批准并办理完成了工商变更登记, 履行了必要的法律程序, 转让行为真实有效, 不存在纠纷和潜在法律风险 ( 三 )2002 年 4 月第一次增资 2002 年 4 月 25 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 50 万元增至 500 万元, 其中姚建华以现金出资万元, 杜军以现金出资万元, 公司以盈余公积 35 万元按比例增加注册资本本次增资完成前后, 和顺有限的股权结构变化情况如下表所示 : 增资前增资后 1 姚建华杜军合计年 4 月 25 日, 苏州中惠会计师事务所有限公司出具了苏中惠验 (2002)066 号验资报告对本次增资进行了确认 2002 年 6 月 19 日, 和顺有限完成了本次增资的工商变更登记 ( 四 )2004 年 10 月第二次增资 2004 年 10 月 8 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元, 其中, 姚建华以现金出资万元, 杜军以现金出资万元, 公司以盈余公积 30 万元按比例增加注册资本本次增资完成前后, 和顺有限的股权结构变化情况如下表所示 : 增资前增资后 1 姚建华 , 杜军合计 , 年 10 月 26 日, 苏州方本会计师事务所有限公司出具了方会内资字 (2004) 4-5-3

4 第 075 号验资报告对本次增资进行了确认 2004 年 11 月 3 日, 和顺有限完成了本次增资的工商变更登记 ( 五 )2007 年 7 月第三次增资 2007 年 7 月 5 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 1,500 万元增加至 2,000 万元, 其中, 姚建华以现金出资万元, 杜军以现金出资万元, 公司以盈余公积 252 万元按比例增加注册资本本次增资完成前后, 和顺有限的股权结构变化情况如下表所示 : 增资前增资后 1 姚建华 1, , 杜军合计 1, , 年 7 月 9 日, 苏州明诚会计师事务所有限公司出具了苏州明诚验字 [2007]173 号验资报告对本次增资进行了确认 2007 年 7 月 9 日, 和顺有限完成了本次增资的工商变更登记 ( 六 )2009 年 6 月第四次增资 2009 年 6 月 12 日, 和顺有限股东会同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元, 其中姚建华以现金出资 680 万元, 杜军以现金出资 320 万元本次增资完成前后, 和顺有限的股权结构变化情况如下表所示 : 增资前增资后 1 姚建华 1, , 杜军合计 2, , 年 6 月 19 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所出具了苏公 S[2009]B1035 号验资报告对本次增资进行了确认 2009 年 6 月 23 日, 和顺有限完成了本次增资的工商变更登记 4-5-4

5 二股份公司部分 ( 一 ) 股份公司成立 2009 年 8 月 19 日, 和顺有限股东会同意由和顺有限原股东作为发起人, 以经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的 2009 年 6 月 30 日净资产 44,230, 元为基数, 按照 % 的折股比例折合成股本 3,650 万元人民币, 和顺有限整体变更为股份有限公司本次整体变更完成前后, 公司的股权结构变化情况如下表所示 : 整体变更前整体变更后 1 姚建华 2, , 杜军 , 合计 3, , 年 9 月 4 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 S[2009]B1050 号验资报告对本次变更进行了确认 2009 年 9 月 16 日, 本公司在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记 ( 二 ) 股份公司第一次增资 2009 年 10 月 13 日, 本公司与肖岷秦勇褚晟陈汝龙汤玉明刘海云王强王海冠蒋小波吴祥兴杨耕顾福元金伟黄金梅曹勇蒋为民和孙义学等 17 名自然人签署增资协议, 同意 17 名自然人以每股 2 元的价格认购公司股份增资完成后, 本公司注册资本由 3,650 万元增加至 3,880 万元本次增资价格是在 2009 年 6 月 30 日本公司经审计的每股净资产 (1.21 元 / 股 ) 的基础上, 结合公司未来的发展前景, 由本公司与出资各方协商确定的本次增资的原因, 一方面是为了实现对本公司董事监事高级管理人员核心技术人员以及骨干员工的激励, 提高团队成员的积极性和能动性, 增强公司团队的凝聚力 ; 另一方面是对本公司业务发展曾经或者未来将做出贡献的外部人士给予激励本次增资的 17 名自然人中, 肖岷秦勇褚晟陈汝龙汤玉明蒋小波吴祥兴顾福元金伟黄金梅曹勇蒋为民和孙义学等 13 名自然人为本公司董事监事高级管理人员核心技术人员及骨干员工, 杨耕刘海云王强和王海冠等 4 名自然人为外部人士本次新增的 17 名自然人股东均为中国公民, 无境外居留权, 不存在公职人员等 4-5-5

6 身份或关系不适合投资的人员, 也不存在利益关联人士低价入股或作价显失公平的情况和其他不正当利益输送情况 ; 除秦勇为本公司实际控制人姚建华妹妹的配偶, 其他自然人除作为本公司的股东董事监事高级管理人员核心技术人员或骨干员工之外, 与本公司和本公司实际控制人之间无其他关联关系本次增资已经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 2009 年 10 月 20 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本次增资出具了苏公 S[2009]B1063 号验资报告, 对本次增加注册资本进行了验证确认 2009 年 10 月 27 日, 本公司完成了本次增资的工商变更登记本次增资完成后, 本公司的股东增加至 19 人本次增资完成前后, 本公司的股权结构变化情况如下表所示 : 序号股东姓名增资前增资后 1 姚建华 2, , 杜军 1, , 肖岷秦勇褚晟陈汝龙汤玉明刘海云王强王海冠蒋小波吴祥兴杨耕顾福元金伟黄金梅曹勇蒋为民孙义学合计 3, ,

7 ( 三 ) 股份公司第二次增资为满足项目招标对于投标方注册资本的门槛要求, 有利于本公司的业务拓展, 2009 年 12 月 6 日, 本公司与 2 名自然人股东姚建华和杜军签署增资协议, 姚建华和杜军以 2 元 / 股的价格分别认购本公司新增股份 120 万股本次增资完成后, 本公司注册资本由 3,880 万元增加至 4,120 万元因本次增资与 2009 年 10 月份第一次增资的时间间隔较短, 且本公司每股净资产未发生较大变化, 所以, 本次新发行股份的价格与第一次增资的价格相同本次增资已经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过 2009 年 12 月 11 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本次增资出具了苏公 S[2009]B1077 号验资报告, 对本次增加注册资本进行了验证确认 2009 年 12 月 23 日, 本公司完成了本次增资的工商变更登记本次增资完成前后, 本公司的股权结构变化情况如下表所示 : 增资前增资后 1 姚建华 2, , 杜军 1, , 肖岷秦勇褚晟陈汝龙汤玉明刘海云王强王海冠蒋小波吴祥兴杨耕顾福元金伟黄金梅曹勇蒋为民

8 增资前增资后 19 孙义学合计 3, , ( 以下无正文 ) 4-5-8

9 ( 此页无正文, 为苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明之签署页 ) 苏州工业园区和顺电气股份有限公司年月日 4-5-9

10 苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事监事和高级管理人员对关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见苏州工业园区和顺电气股份有限公司全体董事监事和高级管理人员承诺关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载误导性陈述或重大陈述, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 姚建华杜军肖岷褚晟陈少英孟荣芳尹锦泉全体监事签名 : 秦勇吴祥兴彭令清全体高级管理人员签名 : 杜军汤玉明陈汝龙褚晟苏州工业园区和顺电气股份有限公司年月日

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