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1 江苏三六五网络股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见江苏三六五网络股份有限公司 ( 以下简称三六五网络本公司公司股份公司 ) 系由江苏三六五网络有限公司 ( 以下简称三六五有限有限公司 ) 整体变更设立的股份有限公司三六五有限原股东胡光辉邢炜陕西华商传媒集团有限责任公司等 31 名股东以三六五有限截至 2009 年 3 月 31 日经华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司审计的母公司净资产额 57,212, 元人民币为基础, 折合股份公司 40,000,000 股股本, 每股面值 1 元人民币, 折股溢价 17,212, 元计入资本公积华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司对本次整体变更进行了审验, 并出具了会验字 (2009)3815 号验资报告 2009 年 9 月 2 日, 公司在江苏省工商行政管理局依法办理工商注册登记, 取得注册号为的企业法人营业执照, 公司概况如下 : 1 中文名称: 江苏三六五网络股份有限公司 2 英文名称:Everyday Network Co.,Ltd 3 注册资本: 人民币 40,000,000 元 4 实收资本: 人民币 40,000,000 元 5 法定代表人: 胡光辉 6 成立日期:2006 年 1 月 17 日 7 公司住所: 南京市六合区龙池街道新东路 8 公司经营范围: 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话声讯服务 ); 网站建设与网页设计服务 ; 软件开发销售 ; 房地产信息咨询 ; 设计制作发布路牌灯箱印刷品礼品广告, 代理自制广告 ; 房地产中介服务及咨询, 投资咨询一公司设立以来股本演变情况的说明本公司自设立以来的历次股本变动情况如下图所示 : 1

2 有限公司设立年 1 月 17 日, 胡光辉邢炜投资设立江苏三六五有限公司, 注册资本为 500 万元 2006 年第一次股权转让年 3 月 2 日, 胡光辉向刘艳朱琳各转让万出资 ; 邢炜向徐敏陈娟黄子萱孙雅妮张青吴晔陈皋明袁世立各转让 5.75 万元出资 2006 年第二次股权转让年 4 月 13 日, 胡光辉邢炜分别将万元 4 万元出资转让给李智 2007 年第一次增资年 3 月 12 日, 徐非现金增资万元, 公司注册资本由 500 万元增至万元 2007 年第二次增资和股权转让年 5 月 24 日, 邢炜将 14 万元出资转让给沈艳陕西华商传媒集团有限责任公司现金增资万元, 公司注册资本由万元增至万元 2007 年第三次增资年 8 月 22 日, 章海林李东分别以股权增资万元万元公司注册资本由万元增至万元 2008 年增资和股权转让年 8 月 4 日, 公司以资本公积转增注册资本至 1, 万元 ; 李东将万元出资转让给章海林 ; 沈艳将万元出资转让给沈丽 2009 年增资年 3 月 26 日, 南京网景投资管理有限公司宋建彪姜林阳凌云等股东增加注册资本万元, 注册资本由 1, 万元增至 1, 万元整体变更为股份公司年 9 月 2 日, 江苏三六五网络有限公司整体变更为江苏三六五股份有限公司, 注册资本为 4,000 万元 2

3 ( 一 ) 有限公司的设立江苏三六五网络有限公司由自然人胡光辉邢炜出资设立, 注册资本为人民币 500 万元, 其中 : 胡光辉出资 300 万元, 邢炜出资 200 万元南京苏诚联合会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2006 年 1 月 11 日出具了苏诚会 [2006] 第号验资报告 2006 年 1 月 17 日, 公司在江苏省工商行政管理局依法办理了工商注册登记, 取得了注册号为的企业法人营业执照有限公司设立后, 股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 胡光辉 % 2 邢炜 % 合计 % ( 二 ) 有限公司设立后的股权演变过程年第一次股权转让 2006 年 2 月 11 日, 经有限公司股东会决议, 胡光辉向刘艳朱琳各转让其持有的公司 12.5 万元出资, 转让价格为 1 元每单位注册资本 ; 邢炜向徐敏陈娟黄子萱孙雅妮张青吴晔陈皋明袁世立各转让其持有的公司 5.75 万元出资, 转让价格为 1 元每单位注册资本 2006 年 3 月 2 日, 公司就上述股权转让事宜进行了工商变更登记本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 胡光辉 % 2 邢炜 % 3 刘艳 % 4 朱琳 % 5 徐敏 % 6 陈娟 % 7 黄子萱 % 8 孙雅妮 % 9 张青 % 10 吴晔 % 11 陈皋明 % 3

4 12 袁世立 % 合计 % 年第二次股权转让 2006 年 3 月 11 日, 经有限公司股东会决议, 胡光辉邢炜分别将其持有的公司万元 4 万元出资额转让给李智, 转让价格均为 1 元每单位注册资本 2006 年 4 月 13 日, 公司就上述股权转让事宜进行了工商变更登记本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 胡光辉 % 2 邢炜 % 3 李智 % 4 刘艳 % 5 朱琳 % 6 徐敏 % 7 陈娟 % 8 黄子萱 % 9 孙雅妮 % 10 张青 % 11 吴晔 % 12 陈皋明 % 13 袁世立 % 合计 % 年第一次增资 2007 年 1 月 10 日, 经有限公司股东会决议, 公司增加注册资本万元, 新增注册资本全部由徐非以现金出资万元认缴增资完成后, 公司注册资本增至万元南京天正会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于年 3 月 7 日出具了天正内资验 (2007) 号验资报告 2007 年 3 月 12 日, 公司就上述增资事宜进行了工商变更登记本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 胡光辉 % 4

5 2 邢炜 % 3 李智 % 4 徐非 % 5 刘艳 % 6 朱琳 % 7 徐敏 % 8 陈娟 % 9 黄子萱 % 10 孙雅妮 % 11 张青 % 12 吴晔 % 13 陈皋明 % 14 袁世立 % 合计 % 年第二次增资与股权转让 2007 年 4 月 30 日, 经有限公司股东会决议, 公司增加注册资本万元, 新增注册资本全部由陕西华商传媒集团有限责任公司以现金出资 1, 万元认缴, 增资完成后, 公司注册资本增至万元股东邢炜将其持有的公司 14 万元出资转让给沈艳, 转让价格为 1 元每单位注册资本, 沈艳系邢炜之妻南京天正会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于 2007 年 5 月 16 日出具了天正内资验 (2007) 号验资报告 2007 年 5 月 24 日, 公司就上述增资及股权转让事宜进行了工商变更登记本次增资和股权转让后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 胡光辉 % 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 % 3 邢炜 % 4 李智 % 5 徐非 % 6 沈艳 % 7 刘艳 % 8 朱琳 % 9 徐敏 % 10 陈娟 % 11 黄子萱 % 5

6 12 孙雅妮 % 13 张青 % 14 吴晔 % 15 陈皋明 % 16 袁世立 % 合计 % 年第三次增资 2007 年 6 月 12 日, 经公司股东会决议, 公司增加注册资本万元, 由新股东章海林李东分别认缴万元万元章海林以其持有的苏州新视点房地产推广服务有限公司 90% 的股权苏州杰思电子商务服务有限责任公司 25% 的股权和苏州市搜房物业顾问有限公司 80% 的股权出资, 上述股权经江苏大华会计师事务所有限公司评估, 评估值分别为万元万元和万元 ; 李东以其持有的苏州新视点房地产推广服务有限公司 10% 的股权苏州杰思电子商务服务有限责任公司 75% 的股权和苏州市搜房物业顾问有限公司 20% 的股权出资, 上述股权经江苏大华会计师事务所有限公司评估, 评估值分别为万元万元和万元增资完成后, 公司注册资本增至万元江苏天元会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验, 并于年 8 月 1 日出具了天元验字 (2007) 第 074 号验资报告 2007 年 8 月 22 日, 公司就上述增资事宜进行了工商变更登记本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 胡光辉 % 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 % 3 邢炜 % 4 章海林 % 5 李智 % 6 徐非 % 7 李东 % 8 沈艳 % 9 刘艳 % 10 朱琳 % 11 徐敏 % 12 陈娟 % 6

7 13 黄子萱 % 14 孙雅妮 % 15 张青 % 16 吴晔 % 17 陈皋明 % 18 袁世立 % 合计 % 年增资与股权转让 2008 年 4 月 10 日, 经股东会决议, 公司以资本公积转增资本的方式增加注册资本至 1, 万元 ; 李东将其持有公司增资后万元的出资转让给章海林, 转让价格为万元 ; 沈艳将其持有公司增资后万元的出资转让给沈丽, 转让价格为万元, 沈艳与沈丽系姐妹关系安徽华普会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于 2008 年 7 月 22 日出具了华普验字 [2008] 第 714 号验资报告 2008 年 8 月 4 日, 公司就上述增资及股权转让事宜进行了工商变更登记本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 胡光辉 % 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 % 3 邢炜 % 4 章海林 % 5 李智 % 6 徐非 % 7 李东 % 8 沈丽 % 9 刘艳 % 10 朱琳 % 11 徐敏 % 12 陈娟 % 13 黄子萱 % 14 孙雅妮 % 15 张青 % 16 吴晔 % 17 陈皋明 % 18 袁世立 % 7

8 合计 1, % 年增资 2009 年 3 月 13 日, 经股东会决议, 公司增加注册资本万元, 其中 : 南京网景投资管理有限公司认缴万元, 宋建彪认缴万元, 姜林阳认缴万元, 凌云认缴万元, 刘奎奇认缴万元, 刘敏认缴万元, 卫龙武认缴万元, 徐锡滨认缴万元, 朱福仪认缴万元, 张郭琳认缴万元, 刘义明认缴万元, 冯宝玉认缴万元, 潘建壮认缴万元增资完成后, 公司注册资本增至 1, 万元南京网景投资管理有限公司的增资价格为 5.76 元每单位注册资本, 参照截至 2008 年 12 月 31 日公司的净资产 ; 自然人股东的增资价格为元每单位注册资本, 按公司 2008 年度预计净利润的 8 倍市盈率增资 (2008 年 11 月确定增资价格 ), 南京天正会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于年 3 月 17 日出具了天正内资验 [2009] 号验资报告 2009 年 3 月 26 日, 公司就上述增资事宜进行了工商变更登记本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 胡光辉 % 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 % 3 邢炜 % 4 章海林 % 5 李智 % 6 徐非 % 7 李东 % 8 沈丽 % 9 刘艳 % 10 朱琳 % 11 徐敏 % 12 陈娟 % 13 黄子萱 % 14 孙雅妮 % 15 张青 % 16 吴晔 % 17 陈皋明 % 18 袁世立 % 19 南京网景投资管理有限公司 % 20 宋建彪 % 8

9 21 姜林阳 % 22 凌云 % 23 刘奎奇 % 24 刘敏 % 25 卫龙武 % 26 徐锡滨 % 27 朱福仪 % 28 张郭琳 % 29 刘义明 % 30 冯宝玉 % 31 潘建壮 % 合计 % ( 三 ) 有限公司整体变更为股份公司 2009 年 5 月 20 日, 经有限公司股东会决议, 有限公司全体股东签订发起人协议, 根据华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司出具的会审字 [200 9]3683 号审计报告, 以截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 57,212, 元为基数, 按 1: 的折股比例折合为股本 4,000 万股, 每股 1 元, 折股溢价 17,212, 元计入资本公积, 各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司对本次整体变更进行了审验, 并出具了会验字 (2009)3815 号验资报告 2009 年 9 月 2 日, 公司在江苏省工商行政管理局依法办理工商注册登记, 取得注册号为的企业法人营业执照, 公司注册资本为 4,000 万元公司整体变更为股份公司后的股权结构如下 : 序号股东姓名或名称持有股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 胡光辉 9,869, 陕西华商传媒集团有限责任公司 6,209, 邢炜 6,080, 章海林 3,693, 南京网景投资管理有限公司 2,799, 李智 2,604, 徐非 2,483, 李东 1,260, 沈丽 625, 刘艳 558, 朱琳 558,

10 12 宋建彪 300, 徐敏 257, 陈皋明 257, 陈娟 257, 黄子萱 257, 吴晔 257, 孙雅妮 257, 张青 257, 袁世立 257, 凌云 220, 姜林阳 200, 刘奎奇 100, 刘敏 100, 卫龙武 69, 徐锡滨 50, 朱福仪 50, 张郭琳 50, 刘义明 30, 冯宝玉 20, 潘建壮 9, 合计 40,000, 公司自整体变更设立以来, 股本结构未发生变动 ( 四 ) 历次股权转让或增资的价格定价依据性质股权转让时间事项定价依据资金来源 (1) 股东胡光辉向公司员工刘艳朱琳各转让万出资 ; 公司刚设立不久, 且 (2) 股东邢炜向公司员工徐敏转让对象系公司主要陈娟黄子萱孙雅妮张青吴员工, 故转让价格为 1 晔陈皋明袁世立各转让 5.75 元 /1 元注册资本万元出资股东胡光辉邢炜分别将其持有公司的万元 4 万元出资转让给李智依据华商传媒要成为第二大股东的要求, 邢炜将其持有公司的 14 万元出资额转让给沈艳 (1) 股东李东将万元出资额转让给章海林 ; 公司刚设立不久, 且李智系公司高管, 故转让价格为 1 元 /1 元注册资本股权转让价格为 1 元 /1 元注册资本, 邢炜和沈艳系夫妻关系股权转让价格为 1 元 /1 元注册资本, 李东 10

11 (2) 股东沈艳将万元出资和章海林系夫妻关额转让给沈丽系, 沈艳和沈丽系姐妹关系公司增加注册资本万元, 新增注册资本全部由徐非以现金出资万元认缴增资完成后, 公司注册资本为万元参照经审计的截至 2006 年 12 月 31 日的账面净资产为解决公司网络营销业务发展的资金问题, 公司引进战略投资者陕西华商传媒集团有限责任公司, 其以现金 1, 万元增加注册资本万元增资完成后, 公司注册资本为万元增资价格为元 /1 元注册资本, 按 2007 年度公司预计净利润的约 6 倍市盈率计算增资事项公司增加注册资本万元, 由新股东章海林李东分别认缴万元万元章海林李东以评估价值为万元的苏州三家公司的股权出资增资完成后, 公司注册资本为万元增资价格参照增资前公司的净资产公司此次增资的目的为更好的开拓苏州市场, 实现本公司商业模式的快速有效复制股权出资公司以资本公积转增资本的方式增加注册资本至 1, 万元同比例转增资本公积转增 (1) 网景投资是为建立员工股权激励机制而设立的公司, 其增公司增加注册资本万元, 新增注册资本由南京网景投资有限公司和凌云等 12 名自然人以现金出资资价格参照预计 2008 年末公司的净资产数 (2) 凌云等 12 名自然人的增资价格为元 /1 元注册资本, 按公司 2008 年度预计净利润的 8 倍市盈率计算 ( 五 ) 发行人是否存在同次股权转让或增资价格不一致的情形, 是否存在股权代持情形发行人历史上共进行 5 次增资事项, 仅 2009 年 3 月的增资事项存在同次增资价格不一致的情形, 由于新进股东网景投资为建立员工股权激励机制而设立的公司, 因此, 其增资价格参照增资前公司的净资产数 ; 而其他新进入股东除凌云外均系公司外部股东, 其增资价格参照双方协商的市场价格确定此外,

12 年 3 月时, 发行人为有限责任公司, 可以在同次增资事项中, 股东间的增资价格不同发行人不存在同次股权转让时转让价格不一致的情形发行人不存在股权代持的情形发行人律师认为, 发行人历次股权转让或增资不存在违反法律法规的情形, 不存在股权代持情形二公司董事监事和高级管理人员的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员承诺上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 12

13 ( 此页无正文, 为江苏三六五网络股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见之签署页 ) 全体董事签名 : 胡光辉邢炜林凌盛宇华王宏斌全体监事签名 : 王朝阳刘艳卢睿全体高级管理人员签名 : 胡光辉邢炜章海林李智凌云江苏三六五网络股份有限公司年月日 13

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发