中粮集团有限公司2008年

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1 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 本期发行金额 :4 亿元本期发行期限 :365 天发行人主体评级 :A A + 本期融资券评级 :A-1 担保情况 : 无担保 发行人 : 主承销商 : 北京银行股份有限公司 信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 2010 年 3 月 1

2 重要提示本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会备案, 备案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断短期融资券的投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 2

3 目 录 释义... 5 第一章风险提示及说明... 8 一 本期融资券的投资风险... 8 二 发行人的相关风险... 8 第二章发行条款和发行安排 一 本期融资券发行条款 二 本期融资券发行安排 第三章募集资金运用 一 募集资金运用 二 发行人关于募集资金运用变更的承诺 第四章发行人基本情况 一 发行人基本情况简介 二 发行人历史沿革 改制重组及股本结构变动情况 三 发行人控股股东及实际控制人情况 四 发行人与控股股东的独立情况 五 发行人重要权益投资情况 六 发行人组织结构设置及运行情况 七 发行人董事 监事 高管及员工情况 八 发行人业务范围 主营业务情况及业务发展目标 九 发行人所在行业状况 行业地位及面临的竞争状况 第五章发行人主要财务状况 一 发行人财务数据 二 发行人主要财务指标 三 资产负债分析 四 盈利能力分析 五 偿债能力分析 六 运营效率分析 七 现金流量分析 八 有息债务情况 九 关联方关系及其交易 十 或有事项 十一 受限制资产情况 十二 重要资产转让及其出售等重要事项 第六章发行人的资信状况 一 发行人及本期融资券的信用评级

4 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行人债务融资工具偿还情况 第七章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 四 税项抵销 第八章发行人承诺和信息披露 一 发行人承诺 二 信息披露 第九章发行人违约责任和投资者保护机制 一 发行人违约责任 二 投资者保护机制 第十章备查文件 第十一章发行的有关机构 附件一 : 主要财务指标计算公式

5 释义在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 公司 / 本公司指北京医药集团有限责任公司短期融资券 / 融资券 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具本期融资券 : 指发行金额为 4 亿元人民币的北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券本次发行 : 指本期融资券的发行行为 发行公告 : 指发行人为本期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告 募集说明书 : 指发行人为本期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 人民银行 : 指中国人民银行中央结算公司 : 指中央国债登记结算有限责任公司主承销商 : 指北京银行股份有限公司 ( 简称 北京银行 ) 承销商 : 指与主承销商签署承销团协议, 接受 承销团协议 与本次发行有关文件约束, 参与本期融资券簿记建档的机构 承销协议 : 指主承销商与发行人为本次发行签订的 非金融企业债务融资工具承销协议 承销团 : 指主承销商为本次发行根据 北京银行股份有限公司 2010 年度非金融企业债务融资工具承销团协议 组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团 承销团协议 : 指主承销商与承销商为承销本期融资券签订的 北京银行股份有限公司 2010 年度非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 : 指主承销商按照 承销协议 的规定, 在承销期结束时, 将售后剩余的本期融资券全部自行购入的承销方式簿记建档 : 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和本期融资券价格水平的程序簿记管理人 : 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期融资券发行期间由北京银行担任 银行间市场 : 工作日 : 指全国银行间债券市场 指每周一至周五, 不含中国法定节假日 5

6 元 : GMP: SFDA: OEM: 国资委 : 北京市国资委 : 北京市国资公司 : 北京国资中心 : 华源生命 : 华源集团 : 中国华润 : 华润股份 : 北药集团 : 北药股份 : 双鹤药业 : 紫竹药业 : 赛科药业 : 万东医疗 : 万东装备 : 本元正阳 : 安徽华源 : 中国药研公司 : 摩力克科技 : 万辉药业 : 万东安欣 : 双鹤高科 : 神鹿双鹤 : 西安新西北 : 昆山双鹤 : 华源本溪 : 北京北贸 : 欣泰和咨询 : 原料药 : 指人民币元指世界卫生组织 (WHO) 对所有制药企业质量管理体系的具体要求, 在我国, 国家食品药品监督管理局是代表国家对药品独立进行第三方公正评价的 GMP 认证机构 指国家食品药品监督管理局指原始设备生产商指国务院国有资产监督管理委员会, 公司实际控制人指北京市人民政府国有资产监督管理委员会, 公司实际控制人指北京市国有资产经营有限责任公司, 公司股东指北京国有资本经营管理中心, 公司股东指中国华源生命产业有限公司, 公司原股东指华源集团有限公司, 公司原股东母公司指中国华润总公司, 公司股东母公司指华润股份有限公司, 公司股东指北京医药集团有限责任公司指北京医药股份有限公司, 公司子公司指北京双鹤药业股份有限公司, 公司子公司指北京紫竹药业有限公司, 公司子公司指北京赛科药业有限公司, 公司子公司指北京万东医疗装备股份有限公司, 公司子公司指北京万东医疗装备公司, 公司子公司指本元正阳基因技术有限公司, 公司子公司指安徽华源医药股份有限公司, 公司子公司指中国医药研究开发中心有限公司, 公司子公司指北京摩力克科技有限公司, 公司子公司指北京万辉药业集团, 公司子公司指北京万东安欣管理咨询公司, 公司子公司指双鹤高科天然药物有限公司, 公司子公司指合肥神鹿双鹤药业有限公司, 公司子公司指西安新西北医药有限公司, 公司子公司指昆山双鹤医药有限责任公司, 公司子公司指辽宁华源本溪三药有限公司, 公司子公司指北京北贸天然药物经营有限责任公司, 公司子公司指北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司, 公司子公司指供配制各种制剂使用的药物原料 6

7 仿制药 : 大输液 : 毓婷 : 糖适平 : 利复星 : 米非司酮 : 压氏达 : 降压 0 号 : 舒血宁 : 指与商品名药在剂量 安全性和效力 质量 作用以及适应症上相同的一种仿制品, 通常多为药品专利到期后的药品仿制 指输液系列产品指左炔诺孕酮片, 主要用于紧急避孕指格列喹酮, 主要用于降低血糖浓度指甲磺酸左氧氟沙星, 主要用于敏感所致的呼吸 消化 泌尿 生殖系统 皮肤软组织以及外科 耳鼻喉科 眼科 口腔科的各种急 慢性细菌感染症指米非司酮, 主要用于终止早孕 抗着床 诱导月经及促进宫颈成熟指苯磺酸氨氯地平片, 主要用于抗高血压和缓解心绞痛指复方利血平氨苯蝶啶片, 主要用于降低血压指舒血宁注射液, 主要用于扩张血管, 改善微循环 7

8 第一章风险提示及说明投资者在评价公司此次发行的本期融资券时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本期融资券的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期融资券存续期内, 国际和国内宏观经济环境的变化 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期融资券将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将融资券变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期融资券的存续期内, 如政策 法规 行业或市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期融资券本息按期足额兑付 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 政策风险医药行业是我国政府大力扶持的行业, 但同时也是监管较为严格的行业 未来国家产业政策的变化将直接影响到整个医药行业的发展趋势, 同时药品降价 生产质量规范 环保治理等政策措施的实施将直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本 如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整, 对公司而言存在一定的政策风险 分业务领域看, 长期以来, 国内制剂药产品以仿制为主, 且多为临床常用药品, 因此化学制剂药一直是政府价格管制的重点 近年政府推动的药品降价 仿制药审批管理加强等一系列行业政策的实施对化学制剂药行业的收入和利润增长产生较大影响 2006 年的 鱼腥草 中药注射剂事件发生后, 国家出台了一系列政策整顿中药行业 整顿首先从较为混乱的中药材和中药饮片市场开始, 国家在整顿中药材市场 引导中药材市场企业化经营之后, 又规定在 2008 年未通过 GMP 认证的中药饮片企业停止生产 上游市场的整顿为中成药市场的规范发展奠定了基础 由于中成药市场相对成熟, 国家采取了既规范又扶持的态度, 即对于整个行业发展给予扶持, 对各环节予以规范 ( 二 ) 财务风险 1 投资支出带来的资金压力风险根据规划, 公司 年固定资产投资规模约 3.90 亿元, 在技术改造项目上的投资约 亿元, 虽然下属子公司的重点项目均由其自身筹资实施, 8

9 但公司本部也有投资需求, 同时还需为下属子公司提供周转资金的保障 ; 在未来公司在大输液 处方药 医疗流通等板块均有并购意向, 因此对公司而言面临一定的资金压力风险 2 长短期借款结构不平衡带来的偿债风险 2008 年底, 公司长期借款余额 2.18 亿元, 短期借款余额 亿元, 长短期借款比例为 1:10.11;2009 年 9 月底, 公司长期借款余额 1.56 亿元, 短期借款余额 亿元, 长短期借款比例为 1:14.18 针对公司未来将加大投资支出的计划, 长短期借款结构的不平衡将有可能影响公司的经营状况, 增加未来偿债风险 3 经营性净现金流入波动带来的偿债风险 2006 年度至 2009 年 1-9 月, 公司经营性净现金流入分别为 6.85 亿元 1.67 亿元 6.49 亿元和 1.94 亿元,2006 年底至 2009 年 9 月底公司短期借款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 经营性净现金流入存在一定的波动, 且对短期借款的覆盖尚显不足, 存在一定的偿债风险 4 应收账款占比较大的风险 2006 年底至 2009 年 9 月底公司应收账款余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 16.46% 17.81% 18.65% 和 21.86%, 应收账款规模及占比较大, 存在一定的风险 5 存货的流动性风险 2006 年底至 2009 年 9 月底公司存货余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 18.88% 18.42% 16.54% 和 15.36%, 存货规模较大, 存在一定的存货流动性风险 6 医药流通板块毛利率较低带来的盈利能力下降的风险 2006 年至 2009 年 1-9 月公司医药流通板块主营业务毛利率分别为 3.60% 4.03% 3.97% 和 3.73%, 毛利率水平相对较低, 对公司而言存在一定的盈利能力下降的风险 7 汇率风险 2009 年公司累计出口人民币 1.2 亿元, 较 2008 年下降 25.93% 目前受国际金融危机影响, 国际经济形势尚存在一定不确定性, 未来国际汇率存在出现波动的可能, 对公司而言存在一定的汇率风险 8 出口退税率下降风险随着我国政府下调部分药品的出口退税率以及人民币升值压力的长期存在, 我国医药产品在国际市场的价格优势将受到一定影响, 对公司而言存在出口减少及盈利空间下降的风险 ( 三 ) 经营风险 1 受国内外经济波动影响的风险 2008 年, 以美国次贷危机为开端的国际金融危机逐步蔓延, 世界各国经济均不同程度受到影响 2008 年 9 月份后我国受国际金融危机快速蔓延等因素影 9

10 响, 经济增速开始回落, 并出现了工业生产增速明显回落 重工业生产增速明显下滑 工业品出口增势继续放缓 工业企业利润增幅回落等现象 2009 年国内外经济形势的发展仍存在不确定性, 如出现需求下降 投资减速 重要原材料价格及供应波动等外部经济环境恶化的情况, 公司的生产经营必然受到影响, 对公司而言存在受国内外经济波动影响的风险 2 竞争风险随着医药行业对外开放的深入, 国外医药企业将更大程度参与我国医药市场的竞争, 国外医药企业在资本实力 研发能力 盈利能力 生产工艺技术水平和经营管理水平等方面大大领先于国内企业, 市场竞争日趋激烈 目前我国超过 97% 的化学药是仿制药物, 由于众多企业生产的都是仿制药, 因此行业进入壁垒较低 产品雷同问题突出 ; 此外, 由于行业内企业数量众多, 而且规模偏小 集中度偏低, 导致市场竞争主要以价格为手段, 竞争日趋激烈 随着竞争的加剧, 将导致产品价格下降, 从而对公司的盈利能力产生不利影响, 存在一定的竞争风险 流通领域方面, 近几年, 受药品降价 药品招标采购 新药品流通监督管理办法等政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响, 医药流通行业平均净利润率处于下降趋势, 行业已进入微利时期 3 重要原材料供应及价格波动风险医药制造是公司的支柱产业, 也是传统的优势板块, 医药制造以西药为主, 约占总比重 70%, 如西药主要原材料的价格或者供应情况发生波动, 都将在相应程度上影响公司的生产经营和盈利能力, 存在重要原材料供应及价格波动的风险 4 产品和技术被淘汰的风险随着研发技术的进步, 医药产品更新换代加快 ; 新药品投入市场将导致市场竞争的加剧, 对公司的生产经营产生不利的影响 虽然公司长期以来一直在加大产品和技术研发上的投入, 且拥有一定的优势, 但公司客观上仍存在产品和技术被赶超或被淘汰的风险 5 药品降价 规范生产质量 环保治理等因素带来的盈利水平下降风险近年来, 国家相继出台了包括药品降价 规范生产质量和环保治理等一系列相关政策整顿医药市场, 药品降价可能导致毛利率下降, 为达到规范生产质量和环保治理的要求将产生成本和费用的增加, 公司存在一定的盈利水平下降的风险 6 由假冒药品引发的声誉风险目前, 在社会上仍存在一定数量的假冒药品, 其中不乏假冒公司产品的假药 2009 年公司在广东省发现了三个制假窝点后及时向监管部门举报加以取缔 对于市场上存在的售假行为, 公司主要采取一经发现及时到当地药监部门进行举报, 协助相关部门进行调查等多种手段加以遏制, 截至 2009 年底没有发生过影 10

11 响恶劣的重大假冒公司药品的恶性事件 长期以来公司和有关部门积极推动打击假药生产 销售的活动, 但假冒药品问题尚未得到根本处理, 公司存在一定的由假冒药品引发的声誉风险 7 药品安全风险近年来, 由于药品自身安全性较差而引起的不良反应事故受到全社会的密切关注, 为避免出现药品安全问题, 公司加大了研发力度, 并在临床试验阶段加强了安全性评估, 截至 2009 年底公司没有发生过影响恶劣的重大药品安全问题 但由于药品不良反应的成因较为复杂, 且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现, 因此在客观上公司存在一定的药品安全风险 ( 四 ) 管理风险 1 运营管理风险公司的主要业务和资产集中在下属子公司, 且下属子公司数量众多 分布地域广泛, 对公司的运营管理能力要求较高, 存在一定的运营管理风险 2 质量管理风险药品质量问题一直以来受到全社会的关注, 公司在质量管理方面一直在加大管理力度和技术改造投入力度, 下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升, 但公司下属生产企业数量众多 分布地域广泛且医药产品生产环节较多, 存在一定的质量管理风险 3 管理及专业人才流失的风险公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理及专业人才在经营管理上发挥才能, 如果公司无法吸引或留任上述人员, 公司的业务管理与持续增长将可能受到不利影响 11

12 一 本期融资券发行条款 第二章发行条款和发行安排 1 融资券名称: 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券 2 发行人全称: 北京医药集团有限责任公司 3 担保情况: 无担保 4 注册金额: 人民币贰拾亿元 (RMB2,000,000,000 元 ) 5 本期发行金额: 人民币肆亿元 (RMB400,000,000 元 ) 6 待偿还余额: 截至本募集说明书出具日, 债务融资工具待偿还余额为人 民币柒亿元 (RMB700,000,000 元 ) 7 期限: 365 天 8 面值: 100 元 9 发行价格: 按面值发行 10 发行利率: 根据利率招标 簿记建档结果确定 11 发行范围及对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止 购买者除外 ) 12 承销方式: 主承销商余额包销 13 发行方式: 簿记建档 集中配售 14 发行日期: 2010 年 3 月 19 日 15 缴款日期: 2010 年 3 月 22 日 16 起息日期: 2010 年 3 月 22 日 17 兑付日期: 2011 年 3 月 22 日, 如遇法定节假日或公休日, 则顺延至 其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 18 付息方式: 到期一次还本付息 19 兑付方式: 本期融资券到期日的五个工作日前, 由发行人按有关规定 在指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期融资券的兑 付, 按照中央结算公司的规定, 由中央结算公司代理完成, 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 20 信用评级机构及信用评级结果 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 北京医药集团有限责任公司主体信用等级为 AA +, 评级展望为稳 定, 本期融资券的债项信用等级为 A-1 二 本期融资券发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期融资券按面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 12

13 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式, 簿记建档仅接收承销团成员的 申购要约, 其他投资者须通过承销团成员购买本期融资券 2 除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购金额为本期融资券的发行金额, 最小申购金额为 1, 万, 且须为 1, 万的整数倍 3 每一承销团成员在申购期间内仅可以向簿记管理人提出一份 申购要约 年 3 月 16 日通过中国货币网 中国债券信息网公布 : 北京医药集团有限责任公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告 及相关材料 年 3 月 19 日簿记建档, 时间为 9:00-11:00, 接受承销团成员的 申购要约, 簿记管理人据此统计有效申购数量 年 3 月 19 日 15:00 之前, 簿记管理人向承销团成员传真本期融资券的 配售确认及缴款通知书 ( 二 ) 分销安排 1 分销期:2010 年 3 月 19 日起至 2010 年 3 月 22 日 2 分销方式: 承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分销, 所分销的本期融资券按中央结算公司的有关规定办理托管 3 分销对象: 银行间市场机构投资者 4 分销价格: 承销商与分销对象协商确定分销价格 ( 三 ) 缴款和结算安排 年 3 月 22 日 11:00 之前, 承销团成员将本期融资券认购款划至主承销商指定账户 户名 : 北京银行开户行 : 北京银行账号 : 支付系统行号 : 年 3 月 22 日 15:00 之前, 发行人向托管机构提供本期融资券的 资金到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照签订的 承销协议 和 承销团协议 有关条款办理 年 3 月 22 日为本期融资券债权债务登记日 年 3 月 23 日在中国货币网 中国债券信息网公告本期融资券的实际发行规模 发行利率 期限等情况 5 根据 承销协议 相关约定, 主承销商直接从发行人本期融资券募集资金中扣除承销手续费, 并根据 承销团协议 相关约定, 向承销团其他成员支付承销手续费 ( 四 ) 登记托管安排本期融资券以实名记账方式在中央结算公司进行登记托管 中央结算公司为本期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期融 13

14 资券进行债权管理 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 ( 五 ) 上市流通安排 2010 年 3 月 23 日, 本期融资券在银行间债券市场中上市流通 上市流通日为本期融资券债权债务登记日的次一工作日 14

15 第三章募集资金运用经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人此次在注册额度有效期内发行 4 亿元的融资券, 所募集的资金主要用于调整负债结构 补充营运资金需求 一 募集资金运用 ( 一 ) 补充营运资金本期融资券募集资金将有 30% 用于补充下属子公司营运资金 近年来公司主营业务发展较快, 主营业务成本亦相应增长, 流动资金需求逐步增加 ; 以 2008 年度为例, 公司主营业务收入增长的同时, 主营业务成本较 2007 年度增长了 亿元,2010 年度, 公司为满足主营业务发展而需外部筹措资金解决的流动资金缺口 1.2 亿元左右 ( 二 ) 调整负债结构本期融资券募集资金将有 70% 用于偿还银行贷款, 调整公司的负债结构, 优化融资结构, 降低财务成本, 增强竞争力 ( 三 ) 募集资金的使用管理公司子公司按年度预算申请支出, 北京医药集团有限责任公司资金集中管理暂行办法 明确规定公司对子公司的资金拥有管理 监督和控制权 主要管理内容包括银行账户管理 银行存借款 银行授信额度 应收付票据 集团内部企业之间资金往来和内部资金调剂 担保 信用证 保函等资金业务 公司对子公司在募集资金投放和收回上具有绝对控制权 二 发行人关于募集资金运用变更的承诺公司承诺本期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 在本期融资券存续期间变更资金用途前及时披露有关信息 15

16 第四章发行人基本情况一 发行人基本情况简介 1 注册名称: 北京医药集团有限责任公司 2 法定代表人: 卫华诚 3 注册资本:232, 万元 4 设立日期 1 :1987 年 3 月 28 日 5 工商登记号: 住所及邮政编码: 北京市朝阳区白家庄西里五号 (100020) 7 电话: 传真: 二 发行人历史沿革 改制重组及股本结构变动情况 ( 一 ) 历史沿革 1 北京市医药总公司阶段公司前身是北京市医药总公司, 成立于 1979 年 4 月, 北京市属的市制药工业公司 市医疗器械工业公司 市药材公司 市医药公司 市医药采购供应站划入公司 1995 年, 北京市医药总公司被授予国有资产经营管理权 1996 年, 北京市医药总公司被授权履行北京市医药行业行政管理职能, 加挂北京市医药管理局牌子 2 北京医药集团有限责任公司阶段 1998 年 3 月 4 日, 北京市人民政府下发 京政函 (1998)6 号 关于同意北京市医药总公司改制为国有独资公司的批复, 批准北京市医药总公司改制为国有独资公司, 出资人为北京市人民政府, 企业名称变更为北京医药集团有限责任公司, 并保留公司履行北京市医药行业行政管理的职能 2000 年, 实施政企分开, 公司不再履行北京市医药行业行政管理的职能 ( 二 ) 改制重组及股本结构变动情况 2004 年北京市国资委下发 京国资改发字 [2004]41 号 关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复, 批准公司进行改制重组, 并经北京市工商行政管理局批准设立新公司, 新公司的名称仍为北京医药集团有限责任公司, 注册资本由原先的 4.21 亿元增至 亿元 改制重组后, 公司股本结构为 : 公司于基准日经评估核准的 亿元净资产中的 4.64 亿元折为北京市国资委持有的 20.00% 股权 ; 公司于基准日经评估核准的 亿元净资产中的 6.96 亿元由北京市国资委无偿划转给北京市国资公司, 折为北京市国资公司持有的 30% 股权 ; 华源生命以现金出资 亿元, 持有公司 50% 的股权 2006 年, 因华源生命母公司华源集团债务危机问题, 国资委下达通知, 由 1 发行人成立于 1979 年, 成立之初尚不需领取营业执照,1987 年发行人按有关规定领取了现营业执照 16

17 中国华润对其实施托管 国资委将持有的华源集团 91.36% 的股权委托中国华润管理, 由中国华润代行使出资人职责 同年, 华润股份以协议转让的方式受让华源生命持有公司的 50% 股权, 成为公司第一大股东 此次转让中, 北京市国资委 北京市国资公司所持公司股权比例未发生变化 根据 2009 年 2 月 2 日北京市国资委下发给公司的通知, 北京市国资委已将其所持有的公司 20% 的股权划转至北京国资中心 公司股权结构变更为 : 华润股份持有公司 50% 股权, 北京市国资公司持有公司 30% 股权, 北京国资中心持有公司 20% 股权 三 发行人控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 发行人控股股东 1 股权结构发行人由华润股份 北京市国资公司 北京国资中心共同控股, 截至本募集说明书出具日, 公司股权结构如下图所示 : 国资委 % 中国华润北京市国资委 99.98% % % 华润股份北京市国资公司北京国资中心 50.00% 30.00% 20.00% 北京医药集团有限责任公司 2 控股股东情况 (1) 华润股份有限公司成立日期 :2003 年 6 月注册资本 : 亿元主要业务 : 对金融 保险 能源 交通 电力 通讯 仓储运输 食品饮料生产企业的投资 ; 对商业零售企业 ( 含连锁超市 ) 民用建筑工程施工的投资与管理 ; 石油化工 轻纺织品 建筑材料产品的生产 ; 电子及机电产品的加工 生产 销售 ; 物业管理 ; 民用建筑工程的外装修及室内装修 ; 技术交流 资产规模 :3, 亿元 ( 截至 2009 年 09 月底 ) 所持有公司股份质押情况 : 无 (2) 北京市国有资产经营有限责任公司成立日期 :1992 年 9 月 17

18 注册资本 :50.00 亿元主要业务 : 注册经营范围货物进出口 技术进出口 ; 代理进出口 ; 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 根据北京市政府的决策, 具体业务范围为市政府授权范围内的国有资产经营与管理, 包括国有产 ( 股 ) 权管理, 融资与投资, 产 ( 股 ) 权的收购 兼并与转让, 资产托管 资产规模 : 亿元 ( 截至 2009 年 09 月底 ) 所持有公司股份质押情况 : 无 (3) 北京国有资本经营管理中心成立日期 :2008 年 12 月注册资本 : 亿元主要业务 : 投资与投资管理 ; 资产管理 ; 组织企业资产重组 并购 资产规模 :6, 亿元 ( 截至 2009 年 09 月底 ) 所持有公司股份质押情况 : 无 ( 二 ) 发行人实际控制人发行人实际控制人为国资委 北京市国资委 四 发行人与控股股东的独立情况发行人依法自主经营 独立核算 自负盈亏 独立承担民事责任, 并以其全部财产对公司的债务承担责任 ; 发行人的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 ( 一 ) 资产独立情况 发行人资产独立 完整, 发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权, 控股股东未占用 支配公司资产 ( 二 ) 人员独立情况 发行人有独立的人事管理制度及人事管理机构, 董事 监事 高管人员除表 4-1 所示外均专职在发行人处工作并领取薪酬, 其任免均依照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 等法律法规及发行人 公司章程 的相关程序进行 表 4-1 发行人董事 监事 高管人员在控股股东任职情况 姓名 在发行人所任职务 在控股股东处所任职务 刘德君 副董事长 华润医药集团有限公司副总裁 方明 董事 华润股份董事会秘书 华润医药集团有限公司副总裁 徐哲 董事 北京市国资公司资产管理总监 刘国胜 监事长 华润医药集团有限公司副总裁 李均 监事 华润医药集团有限公司助理总经理 任海川 监事 华润医药集团有限公司企发部副总经理 18

19 ( 三 ) 机构独立情况 发行人董事会 监事会和内部机构均独立运作, 与控 股股东完全分开, 发行人控股股东依法定程序参与公司决策 ( 四 ) 财务独立情况 发行人设有独立的财务部门和专职财务人员, 独立核 算 独立财务决策 单独纳税, 有独立会计体系和独立银行账户 ( 五 ) 业务经营独立情况 发行人在业务经营方面独立于控股股东, 拥有独 立的策划 研发 运营管理等部门, 拥有独立完整的业务体系及独立自主的经营 能力 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 全资及控股子公司 截至 2009 年 9 月底, 纳入公司合并报表范围的全资及控股子公司共 20 家, 具体情况如下表所示 : 表 4-2 公司所属全资及控股子公司 序号 企业名称 持股比例注册资本投资额 (%) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 北京双鹤药业股份有限公司 , , 北京赛科药业有限责任公司 , , 北京紫竹药业有限公司 , , 北京医药股份有限公司 , , 北京京耀房地产开发公司 , 中国医药研究中心有限公司 , , 北京万东安欣管理咨询公司 北京摩力克科技有限公司 , , 本元正阳基因技术有限公司 , , 安徽华源医药股份有限公司 , , 北京万辉药业集团 , , 北京万东医疗装备公司 , 双鹤高科天然药物有限公司 , , 合肥神鹿双鹤药业有限公司 , , 西安新西北医药有限公司 , , 昆山双鹤医药有限责任公司 , , 辽宁华源本溪三药有限公司 , , 北京北贸天然药物经营有限责任公司 , , 北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司 北京万东医疗装备股份有限公司 , , 公司主要子公司包括双鹤药业 赛科药业 紫竹药业 北药股份 安徽华源 和万东医疗 6 家子公司,2008 年度公司实现营业收入 亿元, 上述 6 家子 公司实现营业收入共计 亿元, 主要子公司情况如下 : 1 双鹤药业 双鹤药业为上海证券交易所上市公司, 股票代码 , 主要生产大输液 系列产品 降压 0 号 糖适平等产品 作为全国排名第二的大输液生产企业, 双 19

20 鹤药业的大输液占有 12% 的市场份额, 拥有一定的品牌优势和规模优势 降压 0 号已经生产 33 年, 产品销量和品牌知名度都居国内降压药首位 糖适平以年销售近两亿的规模居国内口服处方降糖药的前五名 截至 2008 年底, 双鹤药业资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 亿元, 实现营业收入 亿元, 利润总额 4.71 亿元 净利润 3.96 亿元 截至 2009 年 9 月底, 双鹤药业资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 利润总额 4.26 亿元 净利润 3.51 亿元 2 赛科药业赛科药业主要生产心脑血管药 ( 处方药 ), 重点产品压氏达市场占有率居前, 继 2007 年销售收入突破亿元大关后,2008 年再创新高, 达到 1.70 亿元 截至 2008 年底, 赛科药业资产总额 4.73 亿元 负债总额 2.24 亿元 净资产 2.49 亿元, 实现营业收入 4.65 亿元, 利润总额 0.25 亿元 净利润 0.21 亿元 截至 2009 年 9 月底, 赛科药业资产总额 4.84 亿元 负债总额 2.05 亿元 净资产 2.78 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 4.48 亿元, 利润总额 0.52 亿元 净利润 0.44 亿元 3 紫竹药业紫竹药业的重点产品包括米非司酮 毓婷和孕三烯酮等生殖健康药品, 目前紫竹药业是国内最大的计生药品生产企业 截至 2008 年底, 紫竹药业资产总额 亿元 负债总额 4.45 亿元 净资产 6.19 亿元, 实现营业收入 7.46 亿元, 利润总额 1.73 亿元 净利润 1.46 亿元 截至 2009 年 9 月底, 紫竹药业资产总额 亿元 负债总额 5.28 亿元 净资产 6.19 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 6.15 亿元, 利润总额 1.61 亿元 净利润 1.38 亿元 4 北药股份北药股份是北京市最大的医药流通企业, 拥有 3.7 万平方米的经营场所 4 万多平方米的医药物流配送中心, 采取主体配送的方式, 其销售市场几乎覆盖北京市所有规模性的医院, 与 100 多家医保全新大药房零售店建立了合作关系 截至 2008 年底, 北药股份资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 5.03 亿元, 实现营业收入 亿元, 利润总额 0.50 亿元 净利润 0.36 亿元 截至 2009 年 9 月底, 北药股份资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 5.63 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 利润总额 0.77 亿元 净利润 0.56 亿元 5 安徽华源安徽华源主营医药流通, 拥有全国最大的 14 多万平方米的标准仓库,4,000 多平方米的营业大厅, 销售全国 4,000 多医药厂家的 25,000 多个医药品种, 销售业绩连续 10 多年在全国医药商业企业中单体排名第一 截至 2008 年底, 安徽华源资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 1.26 亿元, 实现营业收入 亿元, 利润总额 0.22 亿元 净利润 0.14 亿元 截至 2009 年 9 月底, 20

21 安徽华源资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 1.45 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 利润总额 0.27 亿元 净利润 0.20 亿元 6 万东医疗 万东医疗为上海证券交易所上市公司, 股票代码 , 主要从事医疗器 械生产, 有四十多年的医用诊断 X 射线机生产 销售的经验, 主要产品为各型工 频 高频 X 射线机 新型数字减影系统 心血管影像系统 胃肠系统等高技术产 品 截至 2008 年底, 万东医疗资产总额 亿元 负债总额 5.19 亿元 净资 产 5.03 亿元, 实现营业收入 6.04 亿元, 利润总额 0.34 亿元 净利润 0.29 亿元 截至 2009 年 9 月底, 万东医疗资产总额 8.66 亿元 负债总额 3.65 亿元 净资 产 5.01 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 3.82 亿元, 利润总额 0.21 亿元 净 利润 0.18 亿元 ( 二 ) 对联营企业投资 联营企业均为与公司业务相关的上下游企业, 公司对联营企业投资按照权益 法核算,2009 年 9 月底明细如下 : 表 4-3 公司对联营企业投资情况 单位 : 万元 序号 被投资单位名称 股权比例 % 投资金额 1 北京韩美药品有限公司 杭州万东电子有限公司 , 北京万东鼎立医疗设备有限公司 北京万东库利艾特医用制品有限公司 山西双鹤医药有限公司 , 北京远策药业有限责任公司 北京双吉制药有限公司 医科达北研 ( 北京 ) 医疗器械有限公司 , 合计 9, 六 发行人组织结构设置及运行情况 ( 一 ) 组织结构设置 21

22 22 北京医药集团有限责任公司中国医药研究开发中心有限公司北京摩力克科技有限公司本元正阳基因技术有限公司北京紫竹药业有限公司北京医药股份有限公司北京京耀房地产开发有限责任公司北京赛科药业有限公司北京万东安欣企业管理咨询有限责任公司办公室财务部行政管理部运营管理部人力资源部商务发展部投资管理部党委办公室信息部北京双鹤药业股份有限公司组织干部部审计部安徽华源医药股份有限公司等 20 家子公司

23 ( 二 ) 主要职能部门简介 1 办公室职责安排公司总部会议日程, 为公司领导准备相关资料, 协助公司经理层领导工作 ; 行使公司经理层秘书室服务职能, 跟踪公司决策的执行, 督办领导交办的各项工作等 2 财务部职责负责和指导公司及所属企业财务管理和会计核算工作 ; 负责组织贯彻执行国家有关财政 财务 会计 资产 金融等法律法规, 负责拟订公司财务管理制度和内部会计控制制度, 健全公司财务规章体系, 并组织落实和进行检查 考核等 3 投资管理部职责根据公司的战略目标, 适时地配置资源 ; 在公司战略指导下, 负责投资机会的研究 项目调查和项目管理工作 ; 负责公司本部投资项目的立项 组织可行性论证 方案设计 项目洽谈等, 并组织实施有关投资项目, 跟踪 监督投资项目实施成果等 4 商务发展部职责根据公司发展战略, 制订公司国际化发展策略, 报公司批准后组织实施 ; 对公司国际化发展进行研究与分析, 并提出建议 ; 负责国内外的科技和商务交流工作等 5 人力资源部职责根据公司发展战略, 制定人力资源计划 ; 根据公司发展现状, 拟订和修改公司总部机构设置定岗 定编方案, 组织编制部门职责和岗位说明书 ; 负责公司总部中层以下人员的招聘 配置 晋升和解聘工作等 6 运营管理部职责负责组织公司年度经营计划及全面预算的编制, 协助财务部制订年度公司财务预算指标 ; 对公司生产经营业务进行协调, 对公司生产经营状况进行监控, 并分析和做出评价 ; 对公司运营中的重大问题, 提出建设性意见等 7 行政管理部职责负责拟订行政管理制度 ; 负责完成公司本部各项日常行政后勤管理工作 ; 负责公司本部固定资产及低值易耗品的采购 库存及发放 ; 负责公司本部办公设备 车辆及能源设备的维护和管理等 8 信息部职责负责建立竞争情报系统, 跟踪 掌握 研究宏观经济信息和产业发展趋势, 收集 整理 分析国内外市场 行业信息 ; 建立和完善公司数据库, 协助公司相关部门整合市场信息 财务信息 管理信息等 9 审计部职责按公司内部分工组织或参与年度财务决算的审计工作, 并对年度财务决算的审计质量进行监督 ; 对公司的财务收支 财务预算 财务决算 资产质量 经营 23

24 业绩以及其他有关活动进行审计监督 ; 组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期和定期经济责任审计等 ( 三 ) 内控情况 1 股东会 董事会 监事会公司建立了较为完善的法人治理结构, 坚持严格按 公司法 和有关法律法规的规定规范运作, 并根据新的法律法规要求不断改进完善各项规章 公司制定了 北京医药集团有限责任公司章程, 按照公司章程, 公司设有股东会 董事会和监事会, 股东会由全体股东组成, 是公司的最高权利机构 公司制定了 北京医药集团有限责任公司授权体系规则, 并拟定了 总经理职权及工作规则 董事会财务与审计委员会工作细则 董事会议事规则 股东会议事规则 董事会科技委员会工作细则 董事会人事与薪酬委员会工作细则 董事会战略与投资决策委员会工作细则 监事会工作条例 等相关制度, 明确了股东会 董事会各自的权利及相应的职责 2 内控制度对于公司本部制定了 集团本部部门职责 明确了各部门的工作职责 在财务管理内部控制方面公司制订并下发了 北京医药集团有限责任公司财务管理制度 北京医药集团有限责任公司担保业务内部控制制度, 同时针对下属企业还制定了关于商业企业的 北京医药集团有限责任公司成本费用管理制度 关于工业企业的 成本费用管理制度 账销案存资产管理工作办法 等制度, 各项制度有效地将公司本部及下属公司的各项工作都纳入了内控体系 北京医药集团有限责任公司财务管理制度 分为 企业财务管理体系及权限 会计核算与会计监督 会计机构与会计人员 等二十三个章节, 对公司财务预算管理 资本金筹集与管理 资金管理 存货管理 固定资产管理 在建工程管理 投资管理等方面进行了详细的规定 明确规定企业财务部门是企业财务管理中心, 负责组织 监督企业财会管理工作 ; 编制 执行 分析企业财务预算 ; 对资金实行集中管理, 统一调度 ; 参与经营决策, 并做好企业成本 费用 利润指标的控制与考核 ; 监督企业财务收支, 如实反映企业财务状况和经营成果 ; 依法正确计算 缴纳各项国家税费 ; 配合其他部门做好各项基础管理工作 北京医药集团有限责任公司企业财务预算管理制度 分为 财务预算基本内容 预算组织分工 财务预算的编制 财务预算的考评与激励 等八个章节, 对公司财务预算管理进行了详细规定, 明确了各企业应设立财务预算管理委员会或指定企业财务管理部门负责财务预算管理事宜, 预算委员会对董事长负责 明确预算管理是利用预算对企业内部各部门 各单位的各种财务及非财务资源进行分配 考核 控制, 以便有效地组织和协调企业的生产经营活动, 完成既定的经营目标 北京医药集团有限责任公司担保业务内部控制制度 分为 总则 担保申请 担保审批管理 反担保 担保合同 附则 六个章节对公司担保 24

25 业务进行了详细规定, 对申请担保所必备的条件 担保审批流程 反担保的要求和担保合同的要求作出了明确的规定 明确规定借款担保在年度预算范围内的, 借款担保申请单位提出担保请求后, 由公司财务部门负责审查提出处理意见, 报公司财务负责人和总经理批准后办理 ; 借款担保不在年度预算范围内的, 借款担保申请单位在提出担保请求的同时, 要上报详细的理由说明, 经公司财务部门审查后, 报公司总经理办公会讨论, 董事会审议批准, 批准后方可办理 北京医药集团有限责任公司资金集中管理暂行办法 分为 总则 资金集中管理内容 资金集中管理体系 资金集中管理措施 资金集中管理原则 等六个章节, 对企业实施资金管理进行了全面规定 明确指出资金集中管理工作的内容主要是指集团总部对集团所属公司 事业部 控股公司及其所属单位的资金拥有管理 监督和控制权 主要管理内容包括银行账户管理 银行存借款 银行授信额度 应收付票据 集团内部企业之间资金往来和内部资金调剂 担保 信用证 保函等资金业务 七 发行人董事 监事 高管及员工情况 ( 一 ) 董事 监事 高管情况公司董事会对股东会负责, 董事会成员共 9 人, 其中 : 董事长 1 人, 副董事长 1 人, 由公司董事担任, 董事长为公司法定代表人 监事会成员 7 人, 董事 高级管理人员不得兼任监事 公司经营管理机构设立总经理一人, 由董事会聘任或者解聘, 设副总经理若干名, 财务负责人一人, 协助总经理工作 1 董事董事长 : 卫华诚,50 岁, 中共党员, 博士研究生, 高级工程师 曾任包钢无缝钢管厂工人, 包钢设计研究院设计员, 首钢设计院冶炼科设计员 组长 冶炼科冶炼室副科长 主任 副院长, 首钢北钢公司一炼铁厂党委书记 副厂长, 首钢总公司机关党委副书记 机动部副部长, 首钢 ( 集团 ) 总公司副总经理, 北京市委工业工委副书记 现任双鹤药业董事长, 公司董事长 党委书记 名誉董事长 : 于明德,63 岁, 中共党员, 大学本科 曾任辽宁省医药管理局局长, 国家医药管理局财务与市场流通司司长 国家经贸委医药司司长 国家经贸委经济运行局副局长 现任中国医药企业管理协会 中国医药企业家协会常务副会长, 公司名誉董事长 副董事长 : 刘德君,53 岁, 中共党员, 大学本科, 高级国际商务师 曾任中国五金矿产进出口总公司主任科员 石材部部门经理, 华润集团企业开发部投资三部经理 企业开发部助理总经理 华润山东石材有限公司董事 副总经理, 中国联通广西分公司副总经理, 中国华润资产管理部总经理 管理委员会委员, 华润集团资产管理部副总经理 现任华源集团副总裁, 上海华源投资发展 ( 集团 ) 有限公司董事长, 华润医药集团有限公司副总裁, 公司副董事长 董事 : 贺旋,48 岁, 中共党员, 在职研究生, 经济师 政工师 曾任北京化工三厂 501 车间干部, 北京化工三厂团委干事 副书记 代书记 书记, 北京化 25

26 工总公司团委干事 副书记 书记, 北京化工集团公司进出口公司副经理, 北京医药总公司副经理, 公司副总经理 现任万东医疗董事长, 双鹤药业副董事长, 公司董事 总经理 党委副书记 董事 : 王杰杨,46 岁, 中共党员, 硕士研究生, 高级经济师 曾任北京拉锁四厂车间主任 厂办主任 厂长助理兼党支部书记 副厂长 代厂长, 北京市委工业部干部处干部, 北京市经济委员会科员 副主任科员 主任科员 改革办主任, 北京市经济委员会副主任兼北京市运煤办主任, 兼经委工会主席 现任公司常务副总经理 董事 党委委员 董事 : 方明,51 岁, 中共党员, 博士研究生 曾任中国社会科学院副研究员, 华润集团研究部高级经理, 中国华润资本运营部总经理, 华润集团企业开发部助理总经理 总经理, 华润集团战略管理部副总经理 现任华润股份董事会秘书, 华源集团副总裁, 三九集团副总裁, 华润医药集团有限公司副总裁, 公司董事 董事 : 李昕,52 岁, 中共党员, 大学本科, 正教授高级工程师 曾任沈阳第一制药厂车间工艺员 车间主任 对外协作处处长 研究所所长 技术质量副厂长 厂长, 东北制药集团公司常务副总经理, 公司常务副总经理 现任双鹤药业总裁, 公司董事 董事 : 徐哲,39 岁,MBA 曾任北京国际信托投资公司证券交易员 投行部业务经理 委托资产管理总部投资部经理 资产管理部高级业务经理 北京市国资公司资本营运部副经理 现任北京市国资公司资产管理总监, 公司董事 董事 : 谢颖,60 岁, 中共党员, 在职研究生, 高级经济师 曾任北京手术器械厂车间副主任 副厂长 厂长, 北京市医药总公司党委副书记 纪委书记 现任公司董事 党委副书记 纪委书记 董事会秘书 : 王跃兴,38 岁, 中共党员, 博士研究生, 高级经济师 曾任四通实业集团生物部业务员 经理 市场部经理, 北京建工集团四建公司办公室秘书 团委副书记 书记, 公司团委副书记 办公室副主任, 万辉药业党委副书记, 北京万维药业有限公司执行董事, 公司资本运营部副经理 现任公司董事会秘书 总法律顾问 2 监事监事会主席 : 刘国胜,53 岁, 中共党员, 在职研究生, 高级经济师 曾任中央歌舞团 文化部艺术局团委书记, 中央歌舞团业务处副处长 处长 副团长, 辽宁省鞍山市政府副市长 党组成员, 中国华星物产集团有限公司董事 副总裁, 东方物产集团董事长 总经理 党委书记, 中国医药物资供销总公司党委书记 总经理, 中国华诚投资管理有限公司副总裁, 中国医药商贸总公司党委书记 总经理, 中国高新技术投资发展有限公司董事长 党委书记, 公司董事 现任华源集团副总裁, 华润医药集团有限公司副总裁, 公司监事会主席 监事 : 简军,50 岁, 中共党员, 研究生学历, 高级工程师 曾任北京市第 26

27 二棉纺厂副厂长 第一副厂长 厂长 党委副书记, 北京市京棉纺织集团有限公司董事 总经理, 北京中商世纪纳米纺织科技发展有限公司总经理, 中国高新技术投资开发有限公司常务副总经理 总经理 现任华源集团泰国总代表处总代表, 华源 ( 泰国 ) 实业有限公司总经理, 公司监事 监事 : 李均,51 岁, 中共党员, 大学学历 曾任北京军区后勤部干部处副营职干事, 对外贸易经济合作部人事司主任科员 副处长 处长, 香港康贸发展有限公司办公室总经理, 华润机械五矿 ( 集团 ) 有限公司办公室总经理, 华润水泥控股有限公司人事行政部总经理, 华润医药集团人事行政部总经理 现任华润医药集团有限公司助理总经理, 公司监事 监事 : 张春雨,37 岁, 硕士研究生 曾任北京二商集团清真食品公司厂长, 富兰克林管理研究院项目经理, 北大绿色科技有限公司经理助理, 嘉吉亚太公司经理助理 项目经理 现任北京工业发展投资管理有限公司管理部项目经理, 公司监事 监事 : 任海川,34 岁, 硕士研究生 曾任职于北京华润超市有限公司 中国华润财务部 华润电力控股有限公司财务部 现任华润医药集团有限公司企发部副总经理, 公司监事 监事 : 刘德明,60 岁, 中共党员, 大学本科, 高级政工师 经济师 曾任光华染织厂动力科工人 团支部书记 厂团委副书记 厂政治处干部 厂党委副书记 动力科党支部书记 副厂长, 染织工业公司供销经理部副经理, 纺织工业总公司纪委副书记, 纺织控股有限责任公司纪委副书记 监察处长, 北京市委工业工委纪委副书记 纪工办主任, 北京市工业促进局监察处处长 机关党委副书记 现任公司工会主席 监事 3 高级管理人员总经理 : 贺旋, 简历参见 ( 一 ) 董事 常务副总经理 : 王杰扬, 简历参见 ( 一 ) 董事 副总经理 : 骆燮龙,57 岁, 中共党员, 大学学历,EMBA, 副研究员 曾任黑龙江生产建设兵团卫生员, 浙江临安县卫生局办事员, 杭州市卫生局医政处处长, 香港一洲集团副总经理, 深圳一洲高科技实业公司总经理, 广州一洲医药有限公司总经理, 北医大亿康科技开发总公司总经理, 北大药业有限公司总经理, 公司总经理助理兼商务发展部经理 现任公司副总经理 副总经理 : 赵宝伟,52 岁, 中共党员, 硕士研究生, 高级会计师 曾任辽宁省鞍山市财政局企财科科员 副科长, 辽宁省鞍山化纤毛纺织总厂总会计师, 财政部驻鞍钢工作组组长, 鞍山市财政局党组成员 局长助理, 鞍山市信托投资股份有限公司副总经理 总经理 党委书记 董事长, 中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任, 中国高新技术投资发展有限公司董事 副总经理, 华源生命副总会计师, 公司财务总监 现任公司副总经理 副总经理 : 王军,50 岁, 中共党员, 硕士研究生, 高级经济师 曾任安庆 27

28 液化气公司技术员, 太和县统计局统计员, 太和县燃料公司副总经理, 太和县医药局局长 医药公司经理, 太和县委常委, 安徽省太和医药股份有限公司党组书记 董事长, 安徽仁济医药股份有限公司党委书记 现任华源集团总裁助理, 公司副总经理, 安徽华源党委书记 执行董事长 总会计师 : 范彦喜,45 岁, 中共党员, 大学本科学历, 高级会计师 曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长 财务部会计副科长 财务部副部长 部长 副总会计师, 中国纺织机械 ( 集团 ) 有限公司财务部副部长, 华源生命副总会计师兼财务部部长 现任公司总会计师 总经理助理 : 邬建军,38 岁, 中共党员, 大学学历, 工程师 曾任北京化工二厂供汽车间干部 主任助理 副主任, 北京化二股份有限公司销售处副处长 外贸处副处长 共聚物公司副经理, 北京东方石油化工有限公司企业管理部副主任, 北京市经委企业改革处助理调研员, 市国资委改革发展处助理调研员 企业改革处助理调研员, 市国资委企业改革处副处长 现任公司总经理助理 ( 二 ) 员工情况截至 2009 年底, 公司共有员工 23,052 人, 其中具有博士学历 47 人, 硕士学历 403 人, 大学本科学历 3,022 人, 专科及以下学历 19,580 人 ; 拥有初级职称 3,040 人, 中级职称 1,163 人, 高级职称分别 275 人 八 发行人业务范围 主营业务情况及业务发展目标 ( 一 ) 业务范围销售中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 医疗器械 ( 含 II III 类 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 ( 二 ) 主营业务状况公司作为国内最大的医药集团之一, 经营范围涵盖了中成药 化学原料药及制剂 生物医药 医疗器械 药品研发及医药商业等医药生产和销售的广泛领域, 公司主要业务划分为医药制造 医药流通 医疗设备和医药研发四大板块,2006 年 年公司主营业务收入 主营业务毛利润按板块分类详情如下表所示 : 表 4-4 发行人 2006 年至 2009 年 1-9 月主营业务收入分布情况 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年主营业务主营业务主营业务主营业务指标收入 ( 亿占比 (%) 收入 ( 亿占比 (%) 收入 ( 亿占比 (%) 收入 ( 亿占比 (%) 元 ) 元 ) 元 ) 元 ) 医药制造 % % % % 医药流通 % % % % 医疗设备 % % % % 医药研发 % % % % 28

29 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 指标 主营业务主营业务主营业务主营业务收入 ( 亿占比 (%) 收入 ( 亿占比 (%) 收入 ( 亿占比 (%) 收入 ( 亿占比 (%) 元 ) 元 ) 元 ) 元 ) 其他 % % % % 合计 % % % % 表 4-5 发行人 2006 年至 2009 年 1-9 月主营业务毛利润分布情况 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年主营业务主营业务主营业务主营业务指标毛利润占比 (%) 毛利润占比 (%) 毛利润占比 (%) 毛利润占比 (%) ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) 医药制造 % % % % 医药流通 % % % % 医疗设备 % % % % 医药研发 % % % % 其他 % % % % 合计 % % % % 通过以上两表可以看出, 公司主营业务收入 主营业务毛利润主要集中在医药制造和医药流通板块, 且各板块构成基本稳定 ; 其中, 在主营业务收入中医药流通板块占比较大, 在主营业务毛利润中医药制造板块占比较大, 体现了医药制造板块毛利润较高的特点 2009 年前 3 季度, 公司实现营业收入 亿元, 较 2008 年同期增长 13.67%; 实现主营业务收入 亿元, 较 2008 年同期增长 13.70%; 实现营业利润 7.05 亿元, 较 2008 年同期增长 20.39%; 实现利润总额 7.19 亿元, 较 2008 年同期增长 22.57%; 实现净利润 5.79 亿元, 较 2008 年同期增长 37.77% 1 医药制造医药制造是北药集团的支柱产业, 也是传统的优势板块 公司现有 400 多个品种 20 余种剂型的药品, 制药以西药为主, 约占总比重 70%, 辅以天然药和生物药 其中, 以心脑血管 内分泌 生殖健康 胃药为主的重点产品对公司利润贡献度较高 目前北药集团下属主要医药制造企业包括双鹤药业 紫竹药业和赛科药业, 均已通过 GMP 认证 公司生产的医药产品主要分为以下几类 : (1) 大输液和心脑血管药大输液和心脑血管药 ( 处方药 ) 是北药集团确定的重点发展的板块, 也是目前工业收入的重要来源, 双鹤药业 赛科药业等企业是该板块业务的主要支柱企业 公司大输液产品主要由双鹤药业生产, 作为全国排名第二的大输液生产企 29

30 业, 双鹤药业的大输液占有 12% 的市场份额, 拥有一定的品牌优势和规模优势 公司心脑血管药主要由双鹤药业 赛科药业生产 心脑血管药方面, 双鹤药业主导产品降压 0 号已经生产 34 年, 产品销量和品牌知名度都居国内降压药首位 近年来销售量保持了年 10% 以上的增长速度 该药品价格较进口同类产品优势明显, 销售收入有望在未来继续保持增长趋势 双鹤药业生产的降糖药 --- 糖适平以年销售近两亿的规模居国内口服处方降糖药的前五名,2005 年被评为中国糖尿病用药消费者满意首选品牌, 其市场规模基本保持稳定 赛科药业重点产品压氏达市场占有率居前, 继 2007 年销售收入突破亿元大关后,2008 年再创新高, 达到 1.70 亿元,2009 年 1-9 月份销售收入 1.44 亿元, 较 2008 年同期增长 0.17 亿元 总体来看, 大输液和处方药板块重点产品在过去几年中保持了良好的增长态势, 并已经形成较为成熟的医院营销体系, 随着未来医疗体制改革的不断深入, 以及公司国际化战略的实施, 公司大输液和处方药板块将继续保持良好的发展态势 (2) 生殖健康北药集团该板块的重点产品包括米非司酮 毓婷和孕三烯酮等 公司生殖健康药品生产以紫竹药业为主, 紫竹药业目前是国内最大的计生药品生产企业 我国是世界上唯一形成米非司酮规模生产的国家, 紫竹药业 上海华联制药有限公司和浙江仙琚制药股份有限公司是我国米非司酮最早研发生产的单位, 也是目前主要的生产厂家 三厂家曾经基本平分国内市场, 公司生产的米非司酮近年来销售保持稳步增长, 截至 2008 年底市场占有率为 65.00%, 截至 2009 年底市场占有率为 67.00% 毓婷是紧急避孕药的一种, 由于上市时间较早, 在市场上已经拥有一定的知名度, 不过随着生产紧急避孕药的企业明显增多, 市场竞争将趋于激烈, 新概念新包装的其他仿制药的出现使毓婷的市场份额有可能被侵蚀, 毛利率也有下滑的可能 总体说来, 生殖健康板块保持了较快的增长速度, 主导产品有一定的品牌和市场优势, 产品盈利能力较强 但如果假冒药不能被及时扼制, 则将对该板块药品销售带来一定负面冲击 (3) 天然药 2005 年北药集团收购了双鹤药业下属的生产天然药的两个企业 双鹤高科天然药物有限责任公司和合肥神鹿双鹤药业有限责任公司的股权, 加上整合华源生命下属辽宁华源本溪三药有限公司, 成立了天然药事业部 公司现有天然药主要包括温胃舒 养胃舒 气滞胃痛胶囊等胃药系列以及蜂王精 天然药板块有较为广阔的发展空间, 是公司未来发展的重点之一 目前北药集团年销售过亿元的重点产品主要有 8 种, 近三年各主要产品的销售收入 增长率情况参见下表 : 30

31 表 年 年公司主要产品销售收入及增长率情况单位 : 亿元产品名称 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年增长率生产企业常规输液 % 双鹤药业降压 0 号 % 双鹤药业糖适平 % 双鹤药业舒血宁 % 双鹤药业利复星 % 双鹤药业毓婷 % 紫竹药业米非司酮 % 紫竹药业压氏达 % 赛科药业总计 % 2 医药流通医药流通是公司在 2004 年股权重组后逐步发展的业务, 特别是 2005 年北药集团购入安徽华源医药股份有限公司 60% 股权后, 医药流通板块收入规模大幅增长, 成为北药集团的主要收入来源 目前, 除北药股份和安徽华源两大以医药流通为主的公司外, 双鹤药业亦拥有自己下属的从事商业销售的商业公司 2008 年, 医药流通板块实现销售收入 亿元, 较 2007 年增长 16.86%, 该板块业务主要集中在北药股份和安徽华源 2009 年 1-9 月, 医药流通板块实现销售收入 亿元, 较 2008 年 1-9 月增长 12.49% 北药股份是北京市最大的医药流通企业 公司拥有 3.7 万平方米的经营场所 4 万多平方米的医药物流配送中心, 采取主体配送的方式, 其销售市场几乎覆盖北京市所有规模性的医院 在非处方药品流通方面, 公司与 100 多家医保全新大药房零售店建立了合作关系 截至 2008 年底, 北药股份资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 5.03 亿元, 实现营业收入 亿元, 利润总额 0.50 亿元 净利润 0.36 亿元 截至 2009 年 9 月底, 北药股份资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 5.63 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 利润总额 0.77 亿元 净利润 0.56 亿元 2005 年北药集团从华源生命收购了安徽华源 该公司采取大卖场的经营模式, 拥有 14 万多平方米的标准仓库和 4,000 多平方米的营业大厅, 销售中成药 化学原料药 生化制品 化学药制剂等 10 个大类,25,000 多个品种, 已经成为了一个全国性的医药集散地 安徽华源在 2006 年北京密云华源医药有限公司开业后, 经营规模进一步扩大, 销售增长速度较快 截至 2008 年底, 安徽华源资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 1.26 亿元, 实现营业收入

32 亿元, 利润总额 0.22 亿元 净利润 0.14 亿元 截至 2009 年 9 月底, 安徽华源资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 1.45 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 亿元, 利润总额 0.27 亿元 净利润 0.20 亿元 3 医疗设备北药集团医疗设备板块的业务主要集中在万东医疗, 该公司有四十多年的医用诊断 X 射线机生产 销售的经验, 主要产品为各型工频 高频 X 射线机 新型数字减影系统 心血管影像系统 胃肠系统等高技术产品, 并开拓了齿科产品市场, 生产经销新型齿科综合治疗系统及其它医疗器械产品 万东医疗在放射影像设备和 MRI 核磁共振成像设备领域的中低端市场占有近 60% 的市场份额, 而且在牙科医疗设备市场上的竞争力也较强 截至 2008 年底, 万东医疗资产总额 亿元 负债总额 5.19 亿元 净资产 5.03 亿元, 实现营业收入 6.04 亿元, 利润总额 0.34 亿元 净利润 0.29 亿元 截至 2009 年 9 月底, 万东医疗资产总额 8.66 亿元 负债总额 3.65 亿元 净资产 5.01 亿元,2009 年 1-9 月实现营业收入 3.82 亿元, 利润总额 0.21 亿元 净利润 0.18 亿元 4 医药研发中国药研公司 本元正阳 摩力克科技是北药集团下属的三个主要研发机构 三个机构研发侧重点各有不同, 中国药研公司原隶属于国家药品监督管理局, 研发实力较为雄厚, 主要以研发仿制药为主 ; 摩力克科技是与军科院共同投资组建的, 主要侧重于原创药物的研究开发, 公司享有新药研制成功后的优先占有权 ; 本元正阳则重点研究包括基因药物在内的生物药开发 另一方面, 双鹤药业 紫竹药业等北药集团下属企业也拥有自己的研发机构 为了有效地整合集团内部研发资源, 集中研发优势, 进行统筹管理, 公司于 2005 年 11 月挂牌成立了中央研究院, 全面负责公司科技创新工作 截至 2008 年底, 公司拥有专利 137 项, 国外专利 10 项 2008 年公司重大项目计划完成率达到 90%; 共申报专利 18 项, 获得专利授权 11 项 ; 申报临床项目 4 项, 取得临床批件 5 个 ; 申报新药 生产项目 9 项, 取得新药 生产批件 21 个截至 2009 年 9 月底, 公司拥有专利 146 项, 国外专利 12 项 2009 年公司重大项目计划完成率达到 80%; 共申报专利 37 项, 获得专利授权 10 项 ; 申报临床项目 4 项, 取得临床批件 2 个 ; 申报新药 生产项目 8 项, 取得新药 生产批件 12 个 ( 三 ) 业务发展目标 1 发展战略目标以适应我国医药行业全球化为背景, 以实现北京市政府提出的把北京生物医药产业打造成为首都经济的支柱产业为目标, 以 做实母公司 做强子公司 集团国际化 为途径, 全面贯彻 资产轻型化 资本集约化 经营国际化 理念, 用科学发展观统领北药集团整合发展的局面, 把北药集团打造成中国医药航母 32

33 2 业务规模目标销售收入在 2010 年达到 360 亿元, 其中医药制造板块达到 150 亿元, 医药流通板块达到 210 亿元 在 2010 年盈利水平将达到 25 亿元, 其中医药制造板块 23 亿元, 医药流通板块 2 亿元 3 市场地位目标大输液板块确立全国的龙头地位 ; 品牌处方药 妇女生殖药 天然药物和专利处方药形成可持续的独特竞争力 ; 继续巩固医药流通业务以北京为核心的地区优势 4 投资计划在固定资产投资方面, 公司未来 3 年的投资重点将集中在紫竹制剂基地搬迁 双鹤药业新建生产线及北药集团办公大楼建设等方面, 详情如下表所示 : 表 4-7 截至 2009 年 9 月底公司未来 1-2 年固定资产投资计划及进展 项目名称紫竹原料药基地搬迁紫竹制剂基地搬迁双鹤新建大输液生产线安徽华源物流园项目北药集团办公大楼建设 计划投资已投资金计划建设 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 期 最新建设进展 已完成产品转移并取得 药品生产许可 2007 证, 按期完成试产并全部达标, 年年底通过 GMP 认证 原地块满足不了未来发展需求, 已和大 兴开发区进行了沟通并达成初步意向, 2014 年放弃原 75 亩地块, 拟新征 170 亩 安徽双鹤塑瓶 京西双鹤塑瓶已完工, 部分投入使用 ; 淮安双鹤塑瓶已完工 ; 2010 年安徽双鹤塑盖一期完工并投入使用 购买物流基地土地 由于地铁八号线安华站建设临时用地和 永久占地较大, 影响了进度, 目前在协 2012 年调地铁公司和发改委调整规划条件 合计 : 此外, 为实现重点业务领域的加速扩张, 公司在大输液 处方药 医疗流通等板块均有并购意向 为满足未来 3 年投资计划的资金需求, 公司将通过自筹资金及银行借款的方式落实资金来源, 其中 60% 的资金需求通过自筹解决,40% 的资金需求通过银行借款落实 九 发行人所在行业状况 行业地位及面临的竞争状况 ( 一 ) 医药行业状况 1 国内外医药行业发展现状 33

34 (1) 全球制药市场虽然增速开始趋缓, 但依然保持着良好的发展势头, 上世纪 80 年代世界医药市场平均年增长率为 8.5% 90 年代以后全球经济增速放缓, 但医药市场仍保持着良好的发展势头, 平均增速维持在 8% 左右 (2) 制药企业集中度进一步提高 近十年来, 世界排名前列的跨国制药公司进行了大规模洗牌, 形成了一批医药巨头 随着合并与收购的加剧, 制药企业的集中度显著提高 十大跨国制药巨头, 占据全球一半市场 (3) 新药开发有的放矢, 领先治疗小类形成 经济发展使人类对生活质量 健康提出了更高要求, 从而促使制药企业开始有的放矢地对新药研发进行投入, 推动了全球制药业高速发展 在治疗领域形成了一批销售额领先的治疗小类, 如降脂 抗胃溃疡 抗癌和精神治疗领域等, 产生了一批卓有疗效的治疗药物 (4) 化学药引领市场 全球医药市场主要是化学药, 占市场份额的 8 成以上, 其余是生物药物和天然药物 在欧美发达国家, 畅销的品牌药中都是化学药和生物药 近年来, 我国医药行业保持了较快的发展速度, 医药行业工业总产值保持了持续增长的态势, 如下图所示 : 图 4-3 近年来我国医药行业销售收入情况 2006 年 年医药行业销售收入情况 年 11 月 2008 年 11 月 2007 年 11 月 2006 年 11 月 累计产品销售收入 ( 万元 ) 资料来源 :Wind 资讯从近年的增长情况看, 医药行业工业总产值增长率虽然波动较大, 但都远高于 GDP 的增长率, 显示出较为强劲的发展势头, 如下图所示 : 图 4-4 近年来我国医药行业销售收入增长率情况 34

35 2006 年 年医药行业销售收入增长率情况 年 11 月 2008 年 11 月 2007 年 11 月 2006 年 11 月 累计产品销售收入比去年同期增长 (%) 资料来源 :Wind 资讯 2 国内外医药行业发展趋势分析 (1) 国际医药行业发展趋势分析 A 随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高, 同时人类平均寿命不断延长, 对医药的消费需求也在不断上升 B 制药企业合并和收购仍将继续 国际医药企业正加速其产品 技术 资金 市场等方面的全球市场渗透, 发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发展, 医药市场的国际竞争日趋激烈 为占据竞争优势地位, 提升规模和实力, 大规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势 C 药物创新是推动全球市场发展的主要动力 医药行业从 70 年代开始步入发展期, 许多开创性的药品被发明出来,80 年代后这些产品陆续上市并在市场竞争中逐步胜出, 推动医药市场保持了 20 多年的高速发展期 医药研发开始在全球范围形成产业链, 不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个环节 随着研发外包的增多, 发展中国家医药研发能力将不断提高, 将会促进其新药创新的发展 D 非专利药发展将迎来高峰 医疗费用增长过快, 困扰着包括发达国家在内的各国政府 为了降低医疗支出, 各国纷纷选择非专利药作为发展方向 特别是专利刚到期的产品附加值高, 生产企业不多, 具有较强的市场盈利空间 近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长 E 药品生产渐趋全球化 随着经济全球化的进展, 世界原料药尤其是中低档非专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移, 非专利药市场的竞争将日趋激烈, 成本控制成为竞争要素之一 (2) 国内医药行业发展趋势分析 A 中国医疗社会保险体系正在建立过程中, 发展速度快 低水平 广覆盖的医疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路 35

36 B 国家医药产业政策变化对市场发展影响显著 2007 年发布的 卫生事业发展 十一五 规划纲要 明确 2010 年实现新型农村合作医疗制度基本覆盖农村居民, 在地级以上城市和有条件的县级市建立比较完善的社区卫生服务体系等目标 ;2008 年发布的 关于深化医药卫生体制改革的意见 ( 征求意见稿 ) 提出到 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度, 为群众提供安全 有效 方便 价廉的医疗卫生服务, 实现人人享有基本医疗卫生服务 ;2008 年 11 月份国家出台了扩大内需的 4 万亿元投资计划, 主要集中于基础设施建设和民生项目, 其中加大基层医疗卫生服务投入被列为重要内容之一 ;2009 年出台的 关于深化医药卫生体制改革的意见 和 年深化医药卫生体制改革实施方案 明确提出到 2011 年基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民, 基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高 上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容, 为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间 C 新修订的 药品注册管理办法 于 2007 年 10 月 1 日起正式施行 该办法增加了药品审批流程的透明度 ; 严格了新药的界定标准, 仅仅更改剂型 更改包装 更改规格将不再被认定为新药 ; 加强了对申报资料真实性的审查力度 这将挤压无科技含量的仿制药的生存空间, 限制新药的审批速度和数量, 从而使真正具有技术研发实力的制药企业从中受益 D 农村医药市场竞争将加剧 由于城镇与农村药品消费比例为 7:1, 各级医药企业过去对农村市场的重视程度不够, 随着农村城镇化步伐的加快及农民生活水平的提高, 农村医药市场潜力的吸引力迅速显现 将有越来越多的企业对农村医药市场加以关注并开展实践活动 E 医药商业企业逐步走向集中化 我国加入 WTO 时承诺的开放医药流通市场的时间已到, 国际医药商业巨头将加快进入中国巨大医药市场的步伐 同时, 我国医药商业企业为自身的生存与发展也在不断集中市场资源, 以提高营业利润, 降低经营成本 近几年来, 我国医药批发企业和医药连锁零售药店的市场集中度在不断提高 ( 二 ) 发行人行业地位及面临的竞争状况 1 行业地位作为北京最大的医药企业和国内最大的医药企业集团之一, 北药集团拥有较为明显的规模优势 公司生产经营涵盖了医药制造 医药流通 医药研发和医疗设备制造多个领域, 产业链完整 公司子公司双鹤药业为全国排名第二的大输液生产企业 ; 双鹤药业的降压 0 号一直居国内降压药销量首位 ; 双鹤药业的糖适平居国内口服处方降糖药销量前五名 ; 紫竹药业为国内最大的计生药品生产企业 ; 北药股份是北京市最大的医药流通企业 ; 安徽华源连续 10 多年在全国医药商业企业中销售业绩单体排名第一 2 面临的竞争状况 36

37 随着医药行业对外开放的深入, 国外医药企业将更大程度参与我国医药市场的竞争, 国外医药企业在资本实力 研发能力 盈利能力 生产工艺技术水平和经营管理水平等方面大大领先于国内企业, 市场竞争日趋激烈 目前我国超过 97% 的化学药是仿制药物, 由于众多企业生产的都是仿制药, 因此行业进入壁垒较低 产品雷同问题突出 ; 此外, 由于行业内企业数量众多, 而且规模偏小 集中度偏低, 导致市场竞争主要以价格为手段, 竞争日趋激烈 医药制造行业属于较为典型的资本密集型和技术密集型行业, 特别是对新药研发的投入要求较高 目前国内主要医药制造企业的产品以仿制药为主, 在技术水平上基本处于同一层次, 医药企业间的竞争更多的体现在业务规模 产品品种和销售渠道等方面 (1) 业务规模作为北京最大的医药企业和国内最大的医药企业集团之一, 北药集团拥有较为明显的规模优势 公司的生产经营涵盖了医药制造 医药流通 医药研发和医疗设备制造等多个领域, 产业链较为完整, 多样化的产品线能够有效化解单一业务品种带来的竞争压力 (2) 产品品种公司医药产品品种丰富, 重点产品突出 公司共涉足化学制剂药 原料药 中成药 生物制药等多个领域, 目前有 43 个品种具有较强技术和市场优势 尤其在大输液 心脑血管 内分泌和生殖健康方面有清晰的发展思路 降压 0 号 糖适平 舒血宁 压氏达 毓婷 米菲司酮等产品成为公司利润的主要贡献者 其中大输液占有 12% 的市场份额, 生产量和销售收入均名列全国第二 ; 降压 0 号已经生产 33 年, 产品销量和品牌知名度都居国内降压药首位 ; 降糖药方面, 糖适平以年销售近两亿的规模居国内口服处方降糖药的前五名,2005 年被评为中国糖尿病用药消费者满意首选品牌 ; 其他产品市场占有率也位于同类产品前列 同时, 公司一直注重新产品的研发, 近几年不断推出新产品, 新产品穗悦 2008 年销售收入超过 5, 万元 (3) 销售渠道公司及下属子公司在全国各主要城市建有广泛的医药批发 分销 配送 零售连锁和医院终端的立体营销体系, 拥有相当规模的医院用户网络 北药股份是北京市最大的医药流通企业, 拥有 3.7 万平方米的经营场所 4 万多平方米的医药物流配送中心, 采取主体配送的方式, 其销售市场几乎覆盖北京市所有规模性的医院 安徽华源拥有 14 万多平方米的标准仓库和 4,000 多平方米的营业大厅, 销售中成药 化学原料药 生化制品 化学药制剂等 10 个大类,25,000 多个品种, 已经成为了一个全国性的医药集散地 37

38 第五章发行人主要财务状况一 发行人财务数据 ( 一 ) 财务数据引用说明本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2006 年 2007 年和 2008 年的审计报告以及截至 2009 年 3 季度未经审计的合并及母公司的财务报表 2006 年 2007 年, 发行人均执行财政部颁布的 企业会计准则 ( 旧企业会计准则 ) 和 企业会计制度 及其补充规定 2008 年至今, 发行人执行财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 ( 新企业会计准则 ) 应用指南和其他相关规定 发行人 2006 年度审计报告由岳华会计师事务所出具,2007 年度审计报告由北京京都会计师事务所出具,2008 年度审计报告由北京京都天华会计师事务所出具, 年度审计报告均为标准无保留意见审计报告 2006 年华润股份成为公司第一大股东后, 按照国资委关于年度财务决算审计工作的要求, 中国华润已确定了五家会计师事务所为 2007 年度审计机构, 而负责公司 2006 年度审计工作的岳华会计师事务所不在其中 因此, 经公司第一届董事会第二十二次会议 2007 年第四次临时股东会议决议审议通过, 选定在上述五家会计师事务所之中的北京京都会计师事务所负责公司 2007 年度审计工作 ( 二 ) 合并范围变化说明 2009 年 1-9 月发行人财务报表合并范围较 2008 年度没有变化 2008 年度纳入发行人财务报表合并范围的子公司详情参见第四章第五节 发行人重要权益投资情况 2008 年度合并范围在 2007 年基础上增加万东医疗 变更原因 : 万东装备持有万东医疗的股权无偿划拨给公司 2007 年度合并范围在 2006 年基础上增加 1 家, 为欣泰和咨询 变更原因 : 为进一步加强对非经营性资产和离退休人员管理, 公司于 2006 年 12 月成立欣泰和咨询, 该公司于 2006 年 12 月取得营业执照, 公司于 2007 年 1 月起对该公司纳入合并范围 2006 年度合并范围在 2005 年基础上增加 2 家, 分别为 : 1 华源本溪 2005 年 7 月, 公司及公司子公司赛科药业分别与关联方上海华源制药股份有限公司 华源医药营销有限公司签定了关于上海华源制药股份有限公司 华源医药营销有限公司转让所持华源本溪 100% 股权的转让协议, 同时协议约定 : 自评估基准日 (2004 年 12 月 31 日 ) 至华源本溪股权转让的工商变更登记手续办理完毕日期间的该公司的损益, 由上海华源制药股份有限公司 华源医药营销有限公司承担和享有 2005 年 12 月华源本溪完成股东工商变更登记手续后, 公司 38

39 成为华源本溪的控股股东, 并由 2006 年 1 月 1 日起纳入公司合并范围 2 万东装备 2005 年 12 月 31 日, 公司和北京博奥生物芯片有限责任公司经友好协商, 达成以下谅解 :(1) 双方一致同意停止继续执行 2002 年签署的有关重组协议 ; (2)2006 年 1 月 1 日起, 北京博奥生物芯片有限责任公司通过万东装备行使的对万东医疗的实际控制权转由公司行使, 并由公司在切实保护万东医疗全体股东利益的原则下履行相应的责任和义务 2006 年公司与北京博奥生物芯片有限责任公司签订了 关于博奥生物有限公司与北京万东医疗装备公司重组的终止协议, 由于公司已实际 100% 控制万东装备, 故从 2006 年 1 月 1 日起将其纳入合并范围 2006 年度合并范围在 2005 年基础上减少 1 家, 为昆山双鹤药业有限责任公司, 由于该公司生产经营停顿, 难以持续经营且净资产为负数, 根据财政部 合并会计报表暂行规定, 公司 2006 年度未将该公司纳入合并会计报表范围 ( 三 ) 会计政策 会计估计变更及重大前期差错更正的说明 1 会计政策变更 (1)2006 年度会计政策无变更 (2)2007 年度公司子公司万东装备之子公司万东医疗 2007 年首次执行新企业会计准则, 主要变更影响金额如下 : 调增年初盈余公积 123, 元, 调增年初未分配利润 3,682, 元, 调增少数股东权益 106, 元 万东装备对其持股 51.51%, 调增年初未分配利润 1,896, 元, 调增年初盈余公积 63, 元 公司按持股比例 % 对其权益法核算, 调增年初未分配利润 1,960, 元 公司子公司双鹤药业 2007 年首次执行新企业会计准则, 主要变更影响金额如下 : 调减年初盈余公积 108,146, 元, 调增年初未分配利润 122,405, 元 公司按持股比例 48.89% 对其权益法核算, 调增年初未分配利润 6,971, 元 以上会计政策变更使公司调增所有者权益 8,931, 元 2007 年度除双鹤药业及万东医疗首次执行新企业会计准则外, 公司不存在其他会计政策变更 (3)2008 年度 2008 年度除公司首次执行新企业会计准则造成的影响外, 公司不存在其他会计政策的变更 由于公司首次执行新企业会计准则, 调整了 2008 年年初所有者权益, 其中 : 调增资本公积 80, 元, 调减盈余公积 83,857, 元, 调增未分配利润 118,017, 元, 调减少数股东权益 2,100, 元, 调增 2007 年度净利润 16,659, 元 39

40 2 会计估计变更 (1)2006 年度会计估计无变更 (2)2007 年度会计估计无变更 (3)2008 年度公司子公司赛科药业原来的坏账计提比例政策为 :1 年以内为不计提坏账, 1-2 年计提比例为 10%,2-3 年计提比例为 20%,3-4 年计提为 30%,4-5 年计提比例为 40%,5 年以上计提比例为 100%; 根据公司董事会决议, 坏账政策从 2008 年 1 月 1 日起变更为 :3 个月以内不计提坏账,4-6 月计提为 1%,7-12 月计提比例为 5%,1-2 年计提比例为 20%,2-3 年计提比例为 50%,3 年以上计提比例为 100% 上述会计估计的变更赛科药业采用未来适用法, 由于公司对其持股比例为 100%, 故其变更对合并报表的影响与对子公司的影响一致, 使 2008 年应收款项减少 2,674, 元, 资产总额减少 2,674, 元, 利润总额减少 2,674, 元, 净利润减少 2,674, 元 3 前期重大会计差错更正 (1)2006 年度公司子公司北药股份, 依据参股公司北京五洲全新医药有限公司 2006 年度的审计报告, 对保留事项中涉及权益的事项进行了期初追溯调整, 减少权益 1,210, 元 (2)2007 年度无重大会计差错更正 (3)2008 年度公司子公司北京北贸由于 2007 年度所得税费用计提有误,2008 年度调整增加 2007 年所得税费用 21, 元, 调整增加 2007 年应交税金 21, 元 公司子公司万东安欣调减了以前年度损益 60, 元, 系调整更正 2006 年 12 月 号凭证, 万东装备将其持有的福田电子等 5 家公司转让给万东安欣, 应记其他应付款万东装备 725, 元, 实际记应付万东装备为 665, 元, 少计应付款 60, 元, 并将该金额误记到 2006 年的投资收益中, 经核对账目发现万东安欣少记其他应付款 60, 元,2008 年度将 2006 年误记到投资收益中的 60, 元调到其他应付款 - 万东装备 公司子公司华源本溪由于以前年度固定资产减值准备计提有误,2008 年度调增 2008 年年初未分配利润 99, 元, 调增 2008 年年初固定资产减值准备 99, 元 公司子公司万东装备 2007 年没有计提所得税 461, 元,2008 年度调减了 2008 年期初未分配利润 461, 元, 调增 2008 年应交税费 461, 元, 更正 2007 年利润表中所得税项目为 461, 元 公司子公司万东医疗在安捷公司董事会中占有多数席位, 在实质上能够控制安捷公司, 应当将其纳入合并财务报表范围 2008 年度万东医疗将其纳入合并 40

41 财务报表范围, 并对比较会计报表进行追溯调整 公司 2007 年度多计提了所得税 2,184, 元,2008 年度将其冲回, 追溯调整年初数 由于更正上述会计差错, 调整了 2008 年年初所有者权益, 其中 : 未分配利润项目调增 1,860, 元, 少数股东权益项目调增 537, 元 ; 调减 2007 年度净利润 1,839, 元 ( 四 ) 资产负债表 2 表 5-1 发行人 2006 年 年资产负债表 单位 : 万元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 流动资产 : 货币资金 206, , , , 交易性金融资产 短期投资 应收票据 36, , 应收账款 220, , 预付款项 43, , 应收股利 应收利息 其他应收款 53, , , , 存货 228, , 其中 : 原材料 14, , 库存商品 ( 产成品 ) 187, , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9, , 流动资产合计 798, , , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期债权投资 长期应收款 长期股权投资 25, , , , 股权分置流通权 30, , , , 投资性房地产 10, , 固定资产原价 376, , , , 减 : 累计折旧 121, , , , 固定资产净值 255, , , , 减 : 固定资产减值准备 4, , 发行人 2007 年度合并及本部会计报表执行旧企业会计准则, 因部分下属上市子公司采用新企业会计准则, 故发行人 2007 年度合并及本部会计报表在科目设置上参考新会计准则 ; 同时为方便比较, 本募集说明书中涉及 2006 年度的财务数据均采用发行人 2007 年度经审计的合并及本部财务报表中的 2006 年度数据 41

42 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 固定资产净额 250, , , , 工程物资 在建工程 30, , , 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 65, , , , 其中 : 土地使用权 51, , , , 开发支出 2, 商誉 合并价差 19, , 长期待摊费用 ( 递延资产 ) 2, 递延所得税资产 1, , 递延税款借项 其他非流动资产 ( 其他长期资产 ) , 其中 : 特准储备物资 非流动资产合计 440, , , , 资产总计 1,238, , ,170, , 表 5-2 发行人 2006 年 年资产负债表 ( 续 ) 单位 : 万元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 流动负债 : 短期借款 169, , , , 交易性金融负债 应付权证 应付票据 43, , 应付账款 278, , 预收款项 12, , 应付职工薪酬 7, , 其中 : 应付工资 4, , 应付福利费 1, , 应交税费 27, , , , 其中 : 应交税金 25, , , , 应付利息 应付股利 ( 应付利润 ) 其他应付款 110, , , , 一年内到期的非流动负债 4, 其他流动负债

43 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 流动负债合计 654, , , , 非流动负债 : 长期借款 10, , 应付债券 长期应付款 53, , , , 专项应付款 12, , , , 预计负债 2, 递延所得税负债 递延税款贷项 其他非流动负债 6, , 其中 : 特准储备基金 非流动负债合计 86, , , , 负债合计 741, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 股本 ) 232, , , , 国家资本 46, , , , 集体资本 法人资本 185, , , , 其中 : 国有法人资本 185, , , , 集体法人资本 个人资本 外商资本 资本公积 10, , , , 减 : 库存股 盈余公积 8, , , , 一般风险准备 未确认的投资损失 ( 以 - 号填列 ) -3, , 未分配利润 51, , , , 其中 : 现金股利 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 298, , , , 少数股东权益 198, , 所有者权益合计 497, , , , 减 : 未处理资产损失 所有者权益合计 497, , , , 负债和所有者权益总计 1,238, , ,170, , 表 5-3 发行人 2008 年 年 3 季度资产负债表 单位 : 万元 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 43

44 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 : 货币资金 260, , , , 交易性金融资产 短期投资 应收票据 51, , 应收账款 337, , 预付款项 81, , 应收股利 , 应收利息 其他应收款 60, , , , 存货 236, , 其中 : 原材料 , 库存商品 ( 产成品 ) , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 , 流动资产合计 1,034, , , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期债权投资 长期应收款 3, , 长期股权投资 28, , , , 股权分置流通权 投资性房地产 21, , , , 固定资产原价 427, , , , 减 : 累计折旧 143, , , , 固定资产净值 283, , , , 减 : 固定资产减值准备 , 固定资产净额 278, , , 工程物资 在建工程 37, , 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70, , , , 其中 : 土地使用权 , , 开发支出 3, , 商誉 56, , 合并价差 长期待摊费用 ( 递延资产 ) 2, , 递延所得税资产 5, , 递延税款借项

45 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 其他非流动资产 ( 其他长期资产 ) , 其中 : 特准储备物资 非流动资产合计 508, , , , 资产总计 1,543, , ,371, , 表 5-4 发行人 2008 年 年 3 季度资产负债表 ( 续 ) 单位 : 万元 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 流动负债 : 短期借款 221, , , , 交易性金融负债 应付权证 应付票据 55, , 应付账款 323, , , 预收款项 15, , 应付职工薪酬 16, , , 其中 : 应付工资 - - 7, 应付福利费 应交税费 15, , , 其中 : 应交税金 , 应付利息 1, , , 应付股利 ( 应付利润 ) 其他应付款 176, , , , 一年内到期的非流动负债 , 其他流动负债 流动负债合计 827, , , , 非流动负债 : 长期借款 15, , 应付债券 长期应付款 48, , , , 专项应付款 29, , 预计负债 , 递延所得税负债 递延税款贷项 其他非流动负债 1, , 其中 : 特准储备基金 非流动负债合计 95, , , ,

46 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司 负债合计 923, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 股本 ) 232, , , , 国家资本 集体资本 法人资本 232, , , , 其中 : 国有法人资本 232, , , , 集体法人资本 个人资本 外商资本 资本公积 17, , , , 减 : 库存股 盈余公积 一般风险准备 未确认的投资损失 ( 以 - 号填列 ) 未分配利润 106, , , 其中 : 现金股利 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 356, , , , 少数股东权益 262, , 所有者权益合计 580, , , , 减 : 未处理资产损失 所有者权益合计 ( 剔除未处理资产损失后的金额 ) 619, , , , 负债和所有者权益总计 1,543, , ,371, , ( 五 ) 利润表 表 5-5 发行人 2006 年 年利润表 单位 : 万元 项目 2007 年度 2006 年度合并母公司合并母公司 一 营业收入 2,064, , ,780, , 其中 : 主营业务收入 2,047, ,769, 其他业务收入 16, , , , 减 : 营业成本 1,781, ,546, 其中 : 主营业务成本 1,773, ,540, 其他业务成本 7, , 营业税金及附加 4, ,

47 项目 2007 年度 2006 年度合并母公司合并母公司 销售费用 130, , 管理费用 71, , , , 其中 : 业务招待费 2, , 研究与开发费 5, , 财务费用 8, , , 其中 : 利息支出 10, , , 利息收入 2, , , 汇兑净损失 ( 汇兑净收益以 - 号填列 ) 资产减值损失 5, , 其他 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 1, , , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 61, , , , 加 : 营业外收入 56, , , 其中 : 非流动资产处置利得 53, , , 非货币性资产交换利得 ( 非货币性交易收益 ) 政府补助 ( 补贴收入 ) 2, , 债务重组利得 减 : 营业外支出 27, , , 其中 : 非流动资产处置损失 24, , 非货币性资产交换损失 ( 非货币性交易损失 ) 债务重组损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 89, , , , 减 : 所得税费用 21, , , , 加 : 未确认的投资损失 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 68, , , ,

48 表 5-6 发行人 2008 年 年 3 季度利润表 单位 : 万元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度合并母公司合并母公司 一 营业收入 1,968, , ,414, , 其中 : 主营业务收入 1,955, ,398, 其他业务收入 12, , , , 减 : 营业成本 1,692, ,082, 其中 : 主营业务成本 1,689, ,076, 其他业务成本 3, , 营业税金及附加 4, , 销售费用 125, , 管理费用 64, , , , 财务费用 10, , , 其中 : 利息支出净额 9, , , , 资产减值损失 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 70, , , , 加 : 营业外收入 7, , , 其中 : 补贴收入 2, 减 : 营业外支出 6, , 其中 : 非流动资产处置净损失 , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 71, , , , 减 : 所得税费用 14, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 57, , , , , , ( 六 ) 现金流量表 48

49 表 5-7 发行人 2006 年 年现金流量表 单位 : 万元 项目 2007 年度 2006 年度合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,229, , ,910, 收到的税费返还 , 收到其他与经营活动有关的现金 51, , , , 经营活动现金流入小计 2,281, , ,942, , 购买商品 接受劳务支付的现金 1,921, ,631, 支付给职工以及为职工支付的现金 86, , , , 支付的各项税费 70, , , 支付其他与经营活动有关的现金 186, , , , 经营活动现金流出小计 2,265, , ,874, , 经营活动产生的现金流量净额 16, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1, , , 取得投资收益收到的现金 , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 37, , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2, 收到其他与投资活动有关的现金 24, , , , 投资活动现金流入小计 66, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 34, , , 投资支付的现金 3, , , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 , 支付其他与投资活动有关的现金 5, , , 投资活动现金流出小计 42, , , , 投资活动产生的现金流量净额 23, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 268, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 -17, , 筹资活动现金流入小计 252, , , , 偿还债务支付的现金 231, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 29, , , ,

50 项目 2007 年度 2006 年度合并母公司合并母公司 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2, , , 筹资活动现金流出小计 263, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -11, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 28, , , , 表 5-8 发行人 2008 年 年 3 季度现金流量表 项 目 单位 : 万元 2009 年 1-9 月 2008 年度合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,976, , ,536, , 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 77, , , , 经营活动现金流入小计 2,054, , ,610, , 购买商品 接受劳务支付的现金 1,691, ,147, 支付给职工以及为职工支付的现金 86, , , , 支付的各项税费 65, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 192, , , , 经营活动现金流出小计 2,035, , ,545, , 经营活动产生的现金流量净额 19, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 , , 取得投资收益收到的现金 9, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 69, , , , 投资活动现金流入小计 79, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 44, , 投资支付的现金 1, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 34, , , , 投资活动现金流出小计 80, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , , 三 筹资活动产生的现金流量 :

51 项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度合并母公司合并母公司 吸收投资收到的现金 , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 368, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 48, , 筹资活动现金流入小计 417, , , , 偿还债务支付的现金 376, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 28, , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 2, 支付其他与筹资活动有关的现金 35, , 筹资活动现金流出小计 439, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -22, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -3, , , , 二 发行人主要财务指标 表 5-9 发行人 年 3 季度主要财务指标 项目 2009 年 3 季度 2008 年 2007 年 2006 年 1. 偿债能力流动比率 速动比率 资产负债率 59.85% 58.17% 59.83% 61.60% 2. 盈利能力主营业务毛利率 13.60% 13.41% 13.40% 12.92% 现金收入比 总资产收益率 3.98% 4.67% 5.66% 2.97% 净资产收益率 9.71% 11.39% 14.39% 7.74% 3. 运营效率应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 注 :2009 年 3 季度总资产收益率 净资产收益率 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率等指标均未年化 三 资产负债分析 表 5-10 发行人 2006 年 年 3 季度资产负债结构 51

52 单位 : 亿元 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 2006 年底 项目 \ 时间 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 % % % % 非流动资产 % % % % 资产总计 % % % % 流动负债 % % % % 非流动负债 % % % % 负债总额 % % % % ( 一 ) 资产分析公司资产中以流动资产为主, 年底流动资产占资产比例分别为 60.05% 64.47% 64.81% 年末流动资产分析公司流动资产中以货币资金 应收账款和存货为主, 三项占流动资产的 83.83% (1) 货币资金 2008 年底公司货币资金 亿元, 占流动资产的 29.54%, 较 2008 年初增加 5.49 亿元, 主要是公司银行借款较 2008 年初增加了 7.17 亿元 (2) 交易性金融资产 2008 年底公司交易性金融资产 万元, 占流动资产的 0.01%, 主要是子公司赛科药业购买的开放式基金 (3) 应收账款 2008 年底公司应收账款 亿元, 占流动资产的 28.77%; 较 2008 年初增加 3.58 亿元, 增幅 16.26%, 主要是相对应 2008 年度主营业务收入较 2007 年度增长 17.14% 而产生的应收账款增长 公司应收账款较为分散,2008 年底前五名应收账款总额在全部应收账款中占比 4.13%, 具体明细如下 : 序号单位名称金额 ( 万元 ) 1 昆山市中医医院 3, 北京安贞医院 1, 昆山市第一人民医院 1, 北京 302 医院 1, 北京 301 医院 1, 合计 : 10, 公司应收账款账龄主要集中在一年以内,2008 年底公司应收账款按账龄分类明细如下 : 52

53 账龄原值 ( 万元 ) 占比 % 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 % 净值 ( 万元 ) 1 年以内 248, , , 至 2 年 5, , , 至 3 年 3, , , 年以上 20, , , 合计 279, , , (4) 预付款项 2008 年底公司预付款项 5.86 亿元, 占流动资产的 6.59%, 较 2008 年初增加 1.53 亿元, 增幅 35.41% 公司预付款项账龄主要集中在一年以内,2008 年底公司预付款项按账龄分类明细如下 : 账龄 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 年以内 51, 至 2 年 6, 至 3 年 年以上 合计 58, (5) 其他应收款 2008 年底公司其他应收款 4.71 亿元, 占流动资产的 5.30%, 较 2008 年初减 少 0.58 亿元, 降幅 10.99% 截至 2008 年底, 公司其他应收款前五名总额在全部其他应收款中占比 10.30%, 具体明细如下 : 序号 单位名称 金额 ( 万元 ) 1 安徽华源锦辉制药有限公司 1, 北京市紫竹大厦 1, 太和县精细化工厂 费森尤斯卡比医药有限公司 湖南省医药公司 合计 : 4, 公司其他应收款账龄主要集中在一年以内,2008 年底公司其他应收款按账 龄分类明细如下 : 账龄 原值 ( 万元 ) 占比 % 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 % 净值 ( 万元 ) 1 年以内 33, , 至 2 年 14, , , 至 3 年 2, , 年以上 12, , 合计 62, , , (6) 存货 53

54 2008 年底公司存货 亿元, 占流动资产的 25.53%, 较 2008 年初减少 0.23 亿元, 降幅 0.98%, 存货水平保持稳定,2008 年底公司存货明细如下 : 项目 账面余额跌价准备账面净额 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 原材料 18, , 自制半成品及在产品 ( 在研品 ) 21, , 库存商品 ( 产成品 ) 182, , , 周转材料 ( 包装物 低值易耗品等 ) 3, , 在途物资 2, , 委托加工物资 受托代销商品 其他 合计 229, , , 年三季度末流动资产分析 截至 2009 年 3 季末, 公司流动资产 亿元, 较 2009 年初增加 亿元, 增幅 16.41% 流动资产主要以货币资金 应收账款和存货为主, 三项占 流动资产的 81% 公司货币资金 亿元, 在流动资产中占比 25.15%, 较 2009 年初减少 0.23 亿元 公司交易性金融资产 万元, 在流动资产中占比 0.001%, 较 2009 年 初增加 万元 公司应收账款 亿元, 在流动资产中占比 32.62%, 较 2009 年初增加 8.17 亿元, 增幅 31.95%, 主要为伴随主营业务增长产生的应收账款 公司存货 亿元, 在流动资产中占比 22.91%, 较 2009 年初增加 1.02 亿元, 增幅 4.49%, 基本保持稳定 年末非流动资产分析 公司非流动资产主要由固定资产 在建工程 无形资产和商誉构成, 四项共 计占非流动资产的 86.74% (1) 长期股权投资 公司长期股权投资分为对联营企业投资和对其他企业投资, 截至 2008 年底 联营企业和其他企业的明细情况参见第四章第五节 发行人重要权益投资情况 2008 年底公司长期股权投资 2.18 亿元, 占非流动资产的 4.52%, 较 2008 年 初减少 0.31 亿元, 主要是对联营企业投资减少 0.10 亿元, 对其他企业投资减少 0.20 亿元, 长期股权投资减值准备增加 0.01 亿元, 变动明细如下 : 对联营企业投资 本期增加本期减少净增加 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 北京五洲全新医药有限公司 北京韩美药品有限公司 杭州万东电子有限公司

55 对联营企业投资 本期增加本期减少净增加 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 北京万东鼎立医疗设备有限公司 北京万东库利艾特医用制品有限公司 北京万东康源科技开发有限公司 山西双鹤 北京远策 云南禄丰 北京双吉制药有限公司 医科达北研 ( 北京 ) 医疗器械有限公司 合计 , 对其他企业投资 本期增加本期减少净增加 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 山东北药鲁抗有限公司 北京中惠药业 泰山医学院万东学院 , , 北京万东康源科技开发有限公司 通和远博 佛山市南海区桂城农村信用合作社联社 北京环夏科技有限公司 北京华源仁济会馆有限公司 合计 , , (2) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 公 司投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用 权 已出租的建筑物 2008 年底公司投资性房地产 2.28 亿元, 占非流动资产的 4.72%, 较 2008 年 初增加 0.14 亿元, 增幅 6.63%, 基本保持稳定,2008 年底公司投资性房地产明 细如下 : 项目 原价累计折旧减值准备账面价值 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 房屋 建筑物 28, , , 土地使用权 合计 29, , , (3) 固定资产 公司固定资产主要为房屋 建筑物 机器设备,2008 年底公司固定资产情况如下表所示 : 原价累计折旧减值准备账面价值项目 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 55

56 房屋 建筑物 214, , , , 机器设备 144, , , , 运输工具 18, , , 土地资产 1, 其他固定资产 13, , , 合计 391, , , , 年底公司固定资产净值 亿元, 占非流动资产的 53.30%, 较 2008 年初增加 2.27 亿元, 增幅 9.66%, 主要为在建工程转入所致, 具体明细如下 : 固定资产类别 2008 年度在建工程转入 ( 万元 ) 房屋建筑物 27, 机器设备 运输设备 土地资产 0.00 其他固定资产 1, 合计 28, (4) 在建工程 2008 年底公司在建工程 3.63 亿元, 占非流动资产的 7.52%, 较 2008 年初增 加 0.57 亿元, 增幅 18.53%, 变动情况明细如下所示 : 工程名称 2008 年初 2008 年增加 2008 年减少减值准备 2008 年底 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 基建工程- 秦皇岛 , , 物流项目 , , 新药基地建设工程 5, , , 三山工业园塑瓶输液扩产改造项目 , , 科技园工程-- 淮安双鹤 2007 年老厂区搬迁项目 , , CGMP 改造项目 , , 滨湖双鹤 2008 年监利工业园塑瓶输液项目 , , 京西双鹤 2007 年定向增发塑瓶输液项目 , , 人民南路 56 号房屋 安徽双鹤 2008 年三山工业园双口管软袋输液项目 其他 24, , , , 合计 30, , , , (5) 无形资产 2008 年底公司无形资产 6.84 亿元, 占非流动资产的 14.18%, 较 2008 年初 减少 0.26 亿元, 降幅 3.64%, 基本保持稳定,2008 年底无形资产明细如下所示 : 项目原价累计摊销减值准备账面价值 56

57 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 土地使用权 66, , , 软件 3, , , 专有技术 17, , , , 专利权 商标权 特许权 合计 87, , , , (6) 商誉对于非同一控制下的企业合并, 公司采用购买法进行会计处理 合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 在购买日, 公司取得的被购买方的资产 负债及或有负债按公允价值确认 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉, 按成本扣除累计减值准备后的金额计量 ; 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后计入当期损益 2008 年底公司商誉 5.67 亿元, 占非流动资产的 11.74%, 较 2008 年初增加 0.34 亿元, 增幅 6.42%, 基本保持稳定,2008 年底商誉构成明细如下所示 : 商誉形成来源 2008 年初 2008 年变动减值准备 2008 年底 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 对紫竹天工的投资 对优你特公司的投资 对滨湖双鹤的投资 对长沙双鹤的投资 对佛山双鹤的投资 对浙江新赛科的投资 对上海华源 ( 宁夏 ) 沙赛的投资 对万东医疗投资 5, , , 对赛科药业的投资 1, , 对双鹤药业的投资 33, , 对北药股份的投资 7, , 对紫竹药业的投资 1, , 对本元正阳的投资 2, , 对合肥神鹿的投资 , , 对万东公司投资 1, , 合计 53, , , 年三季度末非流动资产分析截至 2009 年 9 月底, 公司非流动资产 亿元, 较 2009 年初增加

58 亿元, 增幅 5.46% 非流动资产主要以固定资产 在建工程 无形资产和商誉为主, 占非流动资产的 87.18% 公司固定资产净额 亿元, 在非流动资产中占比 54.82%, 较 2009 年初增加 2.17 亿元, 增幅 8.45% 公司在建工程 3.73 亿元, 在非流动资产中占比 7.34%, 较 2009 年初增加 0.11 亿元, 增幅 2.94%, 主要为在建工程完工结转至固定资产所致 公司无形资产 7.07 亿元, 在非流动资产中占比 13.89%, 较 2009 年初增加 0.23 亿元, 增幅 3.32% 公司商誉 5.67 亿元, 在非流动资产中占比 11.14%, 与年初一致 ( 二 ) 负债分析公司负债中以流动负债为主, 年底流动负债占负债总额的比例分别为 85.56% 88.31% 和 88.48% 年末流动负债分析公司流动负债以短期借款 应付账款和其他应付款为主,2008 年底三项总计占流动负债的 86.31% (1) 短期借款 2008 年底公司短期借款 亿元, 占流动负债的 31.22%, 较 2008 年初增加 5.08 亿元, 主要是公司 2008 年度主营业务收入较 2007 年度增长 17.14%, 为满足日常营运资金需求而增加的流动资金贷款 (2) 应付账款 2008 年底公司应付账款 亿元, 占流动负债的 36.82%, 较 2008 年初减少 2.07 亿元, 应付账款账龄主要在 1 年以内,2008 年底应付账款按账龄分类明细如下 : 账龄 2008 年底 2008 年初金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 年以内 247, , 至 2 年 6, , 至 3 年 1, , 年以上 4, , 合计 259, , (3) 其他应付款 2008 年底公司其他应付款 亿元, 占流动负债的 18.28%, 其他应付款 按账龄分类明细如下 : 账龄 2008 年底 2008 年初金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 年以内 60, , 至 2 年 30, , 至 3 年 11, , 年以上 26, ,

59 合计 128, , 年三季度末流动负债分析截至 2009 年 9 月底, 公司流动负债 亿元, 较 2009 年初增加 亿元, 增幅 17.31% 流动负债主要以短期借款 应付账款和其他应付款为主, 三项占流动负债的 87.15% 公司短期借款 亿元, 在流动负债中占比 26.7%, 较 2009 年初增加 702 万元, 增幅 0.32%, 基本保持稳定 公司应付账款 亿元, 在流动负债中占比 39.13%, 较 2009 年初增加 6.41 亿元, 增幅 24.67%, 主要为伴随主营业务增长产生的应付账款 公司其他应付款 亿元, 在流动负债中占比 21.33%, 较 2009 年初增加 4.76 亿元, 增幅 36.90%, 主要为公司 9 月份收到北京尚博地投资顾问有限公司关于万东医疗实物资产出让金 3.40 亿元, 在未确认污染扰民企业搬迁享受政策批复前的挂账处理 年末非流动负债分析公司非流动负债主要以长期借款 长期应付款和专项应付款为主,2008 年底三项总计占非流动负债的 94.64% (1) 长期借款 2008 年底公司长期借款 2.03 亿元, 占非流动负债的 22.04%, 较 2008 年初增加 0.93 亿元, 主要是紫竹药业新增的 2 笔长期借款, 金额 1.20 亿元 (2) 长期应付款 2008 年底公司长期应付款 4.84 亿元, 占非流动负债的 52.71%, 较 2008 年初减少 0.43 亿元, 截至 2008 年底公司长期应付款明细如下 : 项目 2008 年底 ( 万元 ) 2008 年初 ( 万元 ) 改制剥离预留费用 3 45, , 延庆县财政借款 1, , 北京市财政局 1, , 监利县投资咨询公司借款 , 诺华投资补偿款 北京市环保局 技术贸易促进中心 原材料投资公司 财政扶贫款 应付个人款项和借款利息 北京市科学技术委员会 合计 48, , 改制剥离预留费用系 2004 年中国华源生命产业有限公司重组本公司时, 预先留存的对剥离的非经营性资产后续管理支出及重组后分流人员的安置费用支出 59

60 (3) 专项应付款 2008 年底公司专项应付款 1.83 亿元, 占非流动负债的 19.88%, 较 2008 年 初增加 0.47 亿元, 截至 2008 年底公司专项应付款明细如下 : 项目 2008 年底 ( 万元 ) 2008 年初 ( 万元 ) 1. 非典物资储备 5, , 奥运物资储备 2, 东康拆迁款 1, , 特准储备基金 1, , 创新药物分子设计平台建设 1, , 其他 5, , 合计 18, , 年三季度末非流动负债分析截至 2009 年 9 月底, 公司非流动负债 9.58 亿元, 较 2009 年初增加 0.39 亿元, 增幅 4.3%, 基本保持稳定 非流动负债主要以长期借款 长期应付款和专项应付款为主, 三项占流动负债的 97.2% 公司长期借款 1.56 亿元, 在非流动负债中占比 16.26%, 较 2009 年初减少 0.47 亿元, 降幅 23.05%, 基本保持稳定 公司长期应付款 4.83 亿元, 在非流动负债中占比 50.36%, 较 2009 年初减少 0.17 亿元, 降幅 0.35%, 基本保持稳定 公司专项应付款 2.92 亿元, 在非流动负债中占比 30.56%, 较 2009 年初增加 1.1 亿元, 增幅 60.34%, 是北京医药股份公司承担达菲药品的政府储备应对甲流疫情所致 四 盈利能力分析 ( 一 ) 盈利情况分析 表 5-11 发行人 2006 年 年 3 季度盈利能力指标 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 ( 亿元 ) 主营业务收入 ( 亿元 ) 营业利润 ( 亿元 ) 利润总额 ( 亿元 ) 净利润 ( 亿元 ) 主营业务毛利率 13.60% 13.41% 13.40% 12.92% 现金收入比 总资产收益率 3.98% 4.67% 5.66% 2.97% 净资产收益率 9.71% 11.39% 14.39% 7.74% 通过上表可以看出,2006 年 年公司营业收入 主营业务收入 营业利润逐年稳步增长 2007 年公司利润总额较 2006 年和 2008 年分别多 4.03 亿元

61 亿元, 主要是 2007 年度公司出售位于世贸天阶的北药三期房地产项目造成当年非流动资产处置净利得为 2.92 亿元, 分别较 2006 年和 2008 年多 2.78 亿元和 2.46 亿元 剔除非流动资产处置净利得因素影响,2006 年 年公司利润总额分别为 4.82 亿元 6.07 亿元和 7.02 亿元, 呈稳步增长趋势 ; 剔除非流动资产处置净利得因素影响,2006 年 年公司净利润分别为 3.35 亿元 3.90 亿元和 5.66 亿元, 呈稳步增长趋势 2006 年 年, 公司主营业务毛利率稳步提高, 现金收入比基本保持稳定 2008 年总资产收益率 净资产收益率分别较 2007 年有所下降, 主要是 2008 年公司总资产 净资产分别较 2007 年增长 10.70% 和 15.26%, 而 2008 年公司净利润较 2007 年下降 10.19% 所致 2009 年 1-9 月, 公司实现营业收入 亿元 主营业务收入 亿元 营业利润 7.05 亿元 利润总额 7.19 亿元 净利润 5.79 亿元, 分别较 2008 年同期增长 13.67% 13.69% 20.39% 22.57% 37.77%; 主营业务毛利率较 2008 年同期有所提高, 现金收入比基本保持稳定, 总资产收益率 净资产收益率较 2008 年同期增长较大, 主要是 2009 年 1-9 月实现净利润较 2008 年同期增长较大所致 ( 二 ) 期间费用分析发行人近三年期间费用情况如下 : 表 年 年 3 季度发行人费用情况表 单位 : 亿元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计 主营业务收入 占主营业务收入比重 10.25% 10.66% 10.29% 10.34% 通过上表可以看出,2006 年 年公司销售费用 管理费用 财务费用随着公司主营业务收入的增长而逐年增长, 但期间费用占主营业务收入比重一直保持在 10% 左右, 比较稳定 2009 年 1-9 月, 公司期间费用 亿元, 期间费用占主营业务收入比重为 10.25%, 基本保持稳定 五 偿债能力分析表 5-13 发行人 2006 年 年 3 季度偿债能力指标 项目 2009 年 9 月底 2008 年 2007 年 2006 年 短期偿债 流动比率 指标速动比率

62 项目 2009 年 9 月底 2008 年 2007 年 2006 年 长期偿债资产负债指标率 59.85% 58.17% 59.83% 61.60% 2006 年 年, 公司流动比率 速动比率逐年稳步提高, 资产负债率稳步 下降 2009 年 3 季度, 公司流动比率 速动比率保持稳定, 资产负债率略有上升 表 5-14 发行人 2006 年 年 3 季度 EBITDA 及其构成 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 利润总额 ( 亿元 ) 利息支出 ( 亿元 ) 折旧和摊销 ( 亿元 ) EBITDA( 亿元 ) EBITDA 利息倍数 ( 倍 ) 通过上表可以看出,2006 年 年公司 EBITDA 利息倍数一直保持在较高水平, 表明公司自身的盈利状况可以保障债务利息的支付, 偿付利息违约的可能性非常小 2007 年公司利润总额较 2006 年和 2008 年分别多 4.03 亿元 1.51 亿元, 主要是 2007 年度公司非流动资产处置净利得为 2.92 亿元, 分别较 2006 年和 2008 年多 2.78 亿元和 2.46 亿元 剔除非流动资产处置净利得因素影响,2006 年 年公司利润总额分别为 4.82 亿元 6.07 亿元和 7.02 亿元 ; 剔除非流动资产处置净利得因素影响,2006 年 年公司 EBITDA 分别为 8.06 亿元 9.56 亿元和 亿元, 呈稳步增长趋势 ; 剔除非流动资产处置净利得因素影响,2006 年 年公司 EBITDA 利息倍数分别为 和 6.42,2008 年 EBITDA 利息倍数较 2007 年下降 26.80%, 主要是由于借款增加导致利息支出 2008 年较 2007 年增长 64.67% 和折旧摊销 2008 年较 2007 年增长 64.67% 所致 2009 年 3 季度, 公司 EBITDA10.36 亿元,EBITDA 利息倍数 9.6, 偿债能力进一步加强 六 运营效率分析表 5-15 发行人 2006 年 年 3 季度营运能力指标单位 : 亿元 项目 2009 年 9 月底 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款 存货 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

63 通过上表可以看出,2006 年 年公司应收账款伴随主营业务增长而逐步增长, 但应收账款周转率逐年提高 ;2006 年 年公司存货水平基本保持稳定且存货周转率逐年提高 ;2006 年 年公司总资产周转率逐年稳步提高 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率三项指标表明公司运营效率良好 2009 年 3 季度, 公司应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率基本保持稳定 七 现金流量分析 表 5-16 发行人 2006 年 年 3 季度现金流合并报表主要数据 单位 : 亿元 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 筹资活动现金净流量 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物增加额 期末现金及现金等价物余额 年 年公司经营活动现金净流量均为净流入 2006 年 2008 年公司经营活动现金净流量基本保持稳定,2007 年公司经营活动现金净流量有较大幅度下降, 主要是 2007 年度公司支付其他与经营活动有关的现金金额较大所致 2006 年 2007 年公司投资活动现金净流量均为正值, 主要是为聚焦核心业务, 加强专业化经营, 公司持续进行业务和资产整合, 先后转让了北京医疗器械研究所 北京萌蒂制药有限公司 北京普仁鸿医药销售有限公司等公司股权 2008 年公司投资活动现金净流量为负值, 主要是公司先后启动了安徽华源 安徽双鹤 怀安双鹤 京西双鹤等大输液生产基地项目, 投资支出较大所致 2006 年 2007 年公司筹资活动现金净流量均为负值, 主要是 2004 年华源生命现金出资 亿元以来, 公司资金较充裕, 同时为进一步调整负债规模, 公司 2006 年 2007 年逐步减少了借款并增加了还款 2008 年公司筹资活动现金净流量为正值, 主要是为满足主营业务收入逐步增长而产生的对流动资金需求的增加, 公司加大了借款规模 总体来看,2006 年 年公司经营活动现金净流量均为净流入, 现金及现金等价物增加额亦为净增加额, 期末现金及现金等价物余额逐年稳步增长 2009 年 1-9 月公司实现经营活动现金净流量 1.94 亿元, 与 2008 年 1-9 月公司实现经营活动现金净流量 1.99 亿元基本持平 ;2009 年 1-9 月公司现金及现金等价物增加额为 亿元, 主要是公司投资支出继续加大, 筹资活动获取现金减少所致 63

64 八 有息债务情况 ( 一 ) 债务期限结构及类别 表 5-17 发行人截至 2009 年 3 季末借款期限结构及类别 项目 2008 年底 2009 年 3 季末 短期借款长期借款短期借款长期借款 信用借款 155,402 5, , 抵押借款 21, , 质押借款 保证借款 43,007 16,552 26,950 13,000 其他借款 ,588 合计 220,309 21, ,012 15,588 注 : 其他借款 2588 万元为多年前挂账的银行借款和财政借款截至 2009 年 9 月底, 公司主要借款明细如下 : 表 5-18 发行人主要借款明细 单位 : 万元 单位 : 万元 序号 贷款银行 金额 起止日期 利率期间 担保方式 1 中国工商银行北京王府井支行 30, 年 10 月 25 日 年 10 月 25 日 4.37% 信用 2 上海浦东发展银行北京宣武支行 26, 年 12 月 18 日 年 12 月 18 日 4.37% 信用 3 中国民生银行 12, 年 11 月 18 日 年 11 月 18 日 4.78% 信用保证 4 北京银行 10, 年 8 月 12 日 年 8 月 11 日 5.31% 保证 5 招行王府井支行 10, 年 9 月 4 日 年 9 月 3 日 4.78% 担保 6 深圳发展银行北京神华支行 8, 年 9 月 28 日 年 9 月 28 日 4.78% 担保 7 北京银行 8, 年 6 月 3 日 年 6 月 3 日 4.78% 信用保证 8 北京银行 8, 年 6 月 3 日 年 6 月 3 日 4.78% 信用保证 9 中国建设银行 5, 年 3 月 5 日 年 3 月 4 日 5.20% 信用 10 北京银行总行营业部 4, 年 5 月 21 日 年 5 月 21 日 4.779% 信用 11 深圳发展银行 4, 年 6 月 25 日 年 12 月 24 日 5.31% 信用 12 中行北京分行 3, 年 10 月 12 日 年 10 月 12 日 4.37% 担保 13 交通银行 3, 年 6 月 9 日 年 6 月 9 日 5.84% 抵押 14 中信银行北京尚都国际中心支行 3, 年 11 月 28 日 年 11 月 28 日 5.580% 信用 15 招商银行 3, 年 2 月 16 日 年 2 月 15 日 4.78% 信用 16 浦东发展银行 3, 年 7 月 14 日 年 7 月 13 日 4.78% 信用 合计 140,601 64

65 ( 二 ) 未到期的企业债 公司债和非金融企业债务融资工具情况 截至本募集说明书出具日, 公司待偿还的短期融资券债务余额 7 亿元, 除此 外, 公司无其他未到期的企业债 公司债和非金融企业债务融资工具 九 关联方关系及其交易 ( 一 ) 关联方 1 股东 详情参见第四章第三节 发行人控股股东及实际控制人情况 2 公司子公司 详情参见第四章第五节 发行人重要权益投资情况 ( 二 ) 关联交易 1 向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 占年度 ( 同 占年度 ( 同 关联方名称 金额 ( 万元 ) 期 ) 同类交易百分比 (%) 金额 ( 万元 ) 期 ) 同类交易百分比 (%) 西安双鹤医药股份有限公司新药分公司 山西双鹤药业有限公司 北京万东鼎立医疗设备有限公司 合计 向关联方购买商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度 ( 同期 ) 同类交 金额 占年度 ( 同期 ) 同类交 ( 万元 ) 易百分比 ( 万元 ) 易百分比 (%) (%) 北京万东鼎立医疗设备有限公司 杭州万东电子有限公司 1, 北京双吉制药有限公司 合计 1, 关联交易未结算金额 单位 : 万元 科目 关联方名称 应收账款 西安双鹤医药股份有限公司新药分公司 山西双鹤药业有限公司 昆明康普莱特 其他应收款 华润股份有限公司 北京万东库利艾特医用制品有限公司 杭州万东电子有限公司 应付账款 北京双吉制药有限公司 合肥神鹿双鹤医药贸易有限责任公司

66 贷 款银行 中国进 出口银 行 ( 三 ) 关联交易的公允性关联交易的定价遵循公平合理的原则, 以市场公允价格为基础, 保证交易的公平合理 十 或有事项 ( 一 ) 承诺事项截至本募集说明书出具之日, 公司无重大需披露承诺事项 ( 二 ) 未决诉讼 仲裁形成的或有负债公司子公司双鹤药业 恒康双鹤与贵州益佰发生买卖合同货款纠纷事项, 此案贵州省高级人民法院于 2007 年 12 月 12 日做出终审判决 ; 双鹤药业依据终审判决按义务的最佳估计数确认了 2, 万元的预计负债 2008 年 7 月 28 日, 双鹤药业因不服判决, 依法向最高人民检察院提出抗诉申请, 截至 2009 年 9 月 30 日, 尚未结案 ( 三 ) 抵 质押情况截至本募集说明书出具之日, 公司无资产质押情况 ( 四 ) 对外担保情况 1 赛科药业担保情况赛科药业为浙江国邦药业有限公司与中国银行上虞支行自 2008 年 8 月 18 日起至 2010 年 8 月 18 日止签署的借款 贸易融资 保函 资金业务及其它授信业务合同提供 3, 万元担保保证 ; 为浙江启明药业有限公司与上海浦东发展银行绍兴分行自 2008 年 1 月 24 日起至 2009 年 1 月 24 日止签署的借款或其它授信业务合同提供最高不超过 1, 万元担保保证 截至本募集说明书出具之日, 浙江国邦药业有限公司经营情况正常 ( 到 2009 年底该笔互保业务已经正常终止 ), 赛科药业为浙江启明药业有限公司的担保已到期正常终结 2 万东装备担保情况 (1) 相互提供担保 2008 年 10 月 10 日万东装备与中国有色金属建设股份有限公司 ( 以下简称 中国有色 ) 订立了 相互提供担保协议书 协议书规定 : 协议有效期为一年, 在协议有效期内, 双方就连续向银行或其他金融机构借款事宜相互提供担保, 累计担保额度不超过 8, 万元人民币 协议书第三款规定万东装备为中国有色蒙古锌矿项目的 3, 万元借款提供担保 万东装备就此项贷款担保与中国有色签订了反担保协议 该笔贷款详情如下 : 金额借款期限担保期限 ( 万元 ) 起始日终止日起始日终止日 3,

67 截至本募集说明书出具之日, 中国有色金属建设股份有限公司经营情况正常 (2) 万东装备为购买大型医疗器械的医院提供买方信贷, 在发放贷款的银行开立保证金账户作为担保, 截至 2009 年 9 月 30 日止, 保证金余额为 万元, 医院尚未偿还的贷款余额为 630 万元 截至本募集说明书出具之日, 该医院运营情况正常 3 安徽华源担保情况安徽华源担保主要是其控股子公司安徽华源担保有限公司 ( 以下简称 安徽华源担保 ) 对外提供的担保,2009 年 3 季度末担保明细如下 : 担保单位 被担保方 被担保方性质 担保总额 ( 万元 ) 逾期金额 ( 万元 ) 担保性质 被担保方现状 华源公司安徽华源担保代理商 11, 代理商合计 11, 贷款担保 正常经营 ( 五 ) 担保政策依据 北京医药集团有限责任公司担保业务内部控制制度, 有关规定如下 : 1 借款担保申请单位应具备的条件: (1) 必须是与公司有互保关联的企业或公司所属子公司 (2) 申请担保的借款内容 用途必须符合国家法律 法规的规定以及公司整体发展战略 (3) 能够提供有效的反担保 2 担保审批管理: (1) 借款担保在年度预算范围内的, 借款担保申请单位提出担保请求后, 由公司财务部门负责审查提出处理意见, 报公司财务负责人和总经理批准后办理 ; 借款担保不在年度预算范围内的, 借款担保申请单位在提出担保请求的同时, 要上报详细的理由说明, 经公司财务部门审查后, 报公司总经理办公会讨论, 董事会审议批准, 批准后方可办理 (2) 公司原则上只对互保关联单位及所属子公司提供担保, 其中公司所属子公司申请金额应在年度预算额度范围内 (3) 公司禁止所属子公司对外提供担保, 确有必要时, 由子公司上报公司同意批准后, 方可进行 (4) 公司提供担保, 流动资金借款期限不得超过一年 ; 项目借款原则上不得超过三年 (5) 担保必须建立在双方自愿的基础上, 坚持平等互利 安全可靠 恪守信用的原则 67

68 十一 受限制资产情况 截至 2009 年 9 月底, 公司所有权受到限制的资产情况如下 : 所有权受到限制的资产 用于抵押担保的资产 2009 年 1-9 月 增加 2009 年 1-9 月 单位 : 万元 减少 固定资产 18, , , 土地使用权 1, , 应收账款 4, , , 投资性房地产 合计 24, , , 截至本募集说明书出具日公司所有权受到限制的资产情况无重大变化 十二 重要资产转让及其出售等重要事项 ( 一 ) 重要资产转让及其出售的说明公司子公司昆山双鹤医药有限责任公司 2008 年因昆山市政府城市规划, 需对原经营地址昆山市玉山镇朝阳西路 202 弄 21 号的办公楼及库房拆迁 ( 昆拆许字 (2008) 第 61 号 ), 发生资产置换, 原办公楼及库房等房产及土地获得拆迁综合补偿款 17,500, 元, 原拆迁房屋及土地资产账面价值 9,530, 元, 获取的拆迁综合补偿款超过资产账面价值的部分 7,969, 元, 由此而产生相关税费 647, 元, 差额 7,321, 元计入了营业外收入, 影响当期损益 7,321, 元 ( 二 ) 其他重要事项根据本公司与子公司北京万东医疗装备股份有限公司签订的 搬迁补偿费用协议书, 北京万东医疗装备股份有限公司根据 北京市推进污染扰民企业搬迁加快产业结构调整实施办法 的精神及公司战略部署, 按计划陆续从北京市郎家园厂区搬迁至北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号和北京市朝阳区三间房南里 7 号厂区, 由于该搬迁项目所涉及的设备 存货损失 人员安置费用 搬迁费用以及因搬迁导致的停工损失, 由土地所有者本公司全部承担 双方同意, 具体搬迁补偿金额以独立中介机构评估值作为参考, 经有关部门批准后最终确定 由于目前具体搬迁补偿费尚未最终确定, 搬迁费用已实际发生的现状, 本公司同意在目前情况下, 根据北京万东医疗装备股份有限公司郎家园厂区搬迁项目工作方案及实际发生的费用, 先行支付给北京万东医疗装备股份有限公司部分搬迁补偿款 截至 2008 年 12 月 31 日, 双方确认已发生的搬迁费用总额为 7, 万元, 本公司全额给予补偿 截至 2008 年 12 月 31 日, 该笔款项已全部支付 截至 2009 年 12 月 31 日, 双方确认已发生的搬迁费用总额为 21, 万元, 公司全额给予补偿 截至 2009 年 12 月 31 日, 该笔款项已全部支付, 双方搬迁补偿事项结束 68

69 第六章发行人的资信状况一 发行人及本期融资券的信用评级经中诚信国际信用评级有限责任公司 ( 以下简称 中诚信国际 ) 对发行人信用状况的综合分析和评估 : 2009 年发行人长期信用级别为 AA +, 该级别含义 : 受评对象偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 本期融资券信用级别为 A-1, 该级别含义 : 为最高级短期融资券, 还本付息风险很小, 安全性很高 ( 一 ) 长期信用评级报告摘要 1 基本观点中诚信国际评定 2009 年北京医药集团有限责任公司 ( 以下简称 北药集团 或 公司 ) 长期信用级别为 AA +, 评级展望为稳定 2 优势外部发展环境良好 国家医疗体制改革推进, 政府支出增加, 使得医药市场总量大幅扩容, 且医疗体制改革向城市社区和农村推进的新形势使公司多家下属企业从中受益 国务院已宣布扩大内需的 4 万亿元投资计划, 其中加大基层医疗卫生服务投入被列为重要内容之一, 为医药企业的发展提供了新的空间 重点产品竞争力强 公司大输液 心脑血管 内分泌 生殖健康等领域的重点药品具有较高的市场占有率, 成为公司稳定的收入和利润来源 2009 年, 公司大输液 利复星输液 降压 0 号 糖适平 毓婷 米非司酮 压氏达 500mA 医用 X 射线机销售收入均超过亿元 重点培育产品穗悦 金毓婷也实现了 8000 万元以上的销售规模 流通领域规模优势 公司下属企业北药股份目前在北京整体医疗市场及社区市场的占有率已分别达到 35% 和 85%, 区域性竞争优势明显 ; 安徽华源已成为全国性的药品集散地, 并成功进入保健品销售领域, 规模优势正逐步发挥 对下属企业的管控力度进一步加强 公司正从资金监管 绩效考核 产品研发等方面加强对下属企业的管控, 目前已见实质性成效 区位优势 北京是全国主要的医药研发基地, 而且医疗需求旺盛, 作为北京最大的医药生产和流通企业, 北药集团在资金 研发 人才 市场等方面已形成地区辐射优势 3 关注面临一定的资金压力 根据规划, 公司 年主要在建 拟建项目的投资规模将达到约 3.9 亿元左右, 在技术改造项目上的投资约为 10 亿元, 虽然下属企业的重点项目均由其自身筹资实施, 但公司本部也有投资需求, 同时还需为下属企业提供周转资金的保障, 因此面临一定的资金压力 债务结构有待优化 截至 2009 年 9 月底, 公司总债务规模为 亿元, 69

70 其中短期债务占比为 94.67%, 债务结构有待优化 ( 二 ) 本期融资券信用评级报告摘要 1 基本观点中诚信国际评定 2010 年度北京医药集团有限责任公司拟发行的第一期 4 亿元短期融资券的信用级别为 A-1 2 优势医药卫生体制改革助推公司发展 医药卫生体制改革的逐步推进将在相当程度上对我国大型普药 中低端医疗器械制造企业及流通企业形成支持和激励 公司作为全国知名的大型综合性医药企业, 将在本轮医改中获得难得的发展机遇 公司对下属企业加强管控已见实效 公司通过网银系统监控 调剂下属企业资金余缺保证了自身资金需求 ; 通过对应收账款的管理, 提高了资金使用效率 ; 通过对重大设备 原材料统一采购, 降低了运营成本 ; 通过对下属企业的清理, 减少了管理层级 国际化战略获得突破 2009 年, 赛科药业成为国内首家同时取得原料药和制剂产品的美国 FDA 认证和欧盟 COS 认证的企业, 其生产的马来酸氨氯地平片剂出口德国, 实现了从原料药出口到制剂出口发达国家的又一突破, 同时压氏达获得 ANDA 文号, 具备了在美国市场销售的条件 ; 万辉双鹤完成了工厂 cgmp 的二次改造和两个 ANDA 转移品种的工艺重现及质量标准研究, 建立了 cgmp 标准的质量管理体系, 实现了质量标准和生产管理与国际接轨 外部研发合作加强 2009 年公司在做好自主研发的同时, 引进了军科院 LXT-101 妇科及肿瘤 1.1 类新药 韩国 DPP-IV 糖尿病治疗药物 日本日东电工 Nexil 抗肿瘤 1.1 类新药等合作研发项目 研发合作的开展有助于提高集团的研发效率, 将加快公司新产品推出的频率 3 关注债务结构有待优化 截至 2009 年 9 月底, 公司总债务规模为 亿元, 其中短期债务占比为 94.67%, 债务结构有待优化 面临一定的资金压力 根据规划, 根据规划, 公司 年主要在建 拟建项目的投资规模将达到约 3.9 亿元左右, 在技术改造项目上的投资约为 10 亿元, 虽然下属企业的重点项目均由其自身筹资实施, 但公司本部也有投资需求, 同时还需为下属企业提供周转资金的保障, 因此面临一定的资金压力 ( 三 ) 跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求, 中诚信国际将在本期融资券的存续期内对本期融资券进行跟踪评级 中诚信国际将在融资券存续期内对其风险程度和偿付能力进行全程的跟踪监测 中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告 年度报告及相关信息, 如发债主体发生可能影响信用等级的重大事件, 应及时通知中诚信国际, 并提供相关资料, 中诚信国际将就该事项进行电话访谈或实地调查, 及时对该事件进行 70

71 分析, 并在和发行主体充分沟通后, 确定是否要对信用级别进行调整, 并在中诚 信国际公司网站对外公布 二 发行人银行授信情况 发行人资信状况良好, 与商业银行建立了长期稳定的合作关系, 具有较强的 间接融资能力 截至 2009 年 3 季度底, 主要合作银行给予发行人的授信总额度 折合人民币约 44 亿元, 其中已使用额度约为 1.2 亿元, 未使用额度约为 42.8 亿 元, 未使用额度约占授信总额的 97.27% 表 6-1 发行人授信期限结构 单位 : 亿元 期限 授信总额度 已用额度 剩余额度 一年以内 ( 含一年 ) 一至两年 ( 含两年 ) 两年以上 合 计 : 表 6-2 发行人授信担保结构 单位 : 亿元 保证方式 授信总额度 已用额度 剩余额度 信 用 保证担保 抵押担保 质押担保 合 计 : 表 6-3 发行人授信银行结构 单位 : 亿元 银行名称 授信总额度 已用额度 剩余额度 中信银行总行营业部 北京银行股份有限公司 民生银行总行营业部 交通银行北京海淀支行 合 计 : 三 发行人债务违约记录发行人严格遵守贷款合同约定, 按时归还银行贷款本息 根据中国人民银行 银行信贷登记咨询系统 查询记录显示, 截至本募集说明书出具日, 发行人无不良信息 四 发行人债务融资工具偿还情况发行人分别于 2007 年 4 月 2 日 2008 年 3 月 10 日发行了 07 北药 CP01 08 北药 CP01 两期融资券, 金额均为 5.00 亿元, 现均已分别按期足额偿付本 71

72 息 2009 年 8 月 10 日, 发行人发行了 : 北京医药集团有限责任公司 2009 年第一期短期融资券, 发行价格人民币 100 元 / 百元面值, 计划发行金额 7 亿元, 实际发行金额为 7 亿元, 票面利率 2.95%, 债券期限 1 年, 起息日 2009 年 8 月 10 日, 上市日 2009 年 8 月 11 日, 到期日 2010 年 8 月 10 日 截至本募集说明书出具日, 发行人及其子公司无其他未偿还债务融资工具 72

73 本期融资券无担保 第七章担保 73

74 第八章税项 本期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本税务分析是 依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行 下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据 投资者应就有关事项咨询财税顾问, 发行人不承担由此产生的任何责任 一 营业税根据 2009 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国营业税暂行条例, 外汇 有价证券 期货等金融商品买卖业务, 纳税人应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 营业税的纳税人包括该条例规定的劳务 转让无形资产或者销售不动产的单位和个人 二 所得税根据 2008 年 1 月 1 日起执行的 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例等相关法律法规, 一般企业投资者就来源于企业融资券的利息所得应缴纳企业所得税 企业应将当期应收取的融资券利息计入当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 三 印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则等相关法律法规, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税 对融资券在银行间市场进行的交易, 我国目前还没有具体规定 发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关融资券交易征收印花税, 也无法预测将会适用的税率水平 四 税项抵销本期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销 监管机关及自律组织另有规定的按规定执行 74

75 第九章发行人承诺和信息披露 一 发行人承诺 ( 一 ) 发行人承诺在本期融资券的发行和交易过程中遵循公开 公平 公正 诚信的原则 ( 二 ) 发行人承诺将严格按照中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及配套文件的相关规定, 遵循诚实信用的原则, 真实 准确 完整 及时地进行信息披露, 承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 发行人承诺将对本期融资券持有人按时足额兑付本息 ( 四 ) 发行人声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理 ( 五 ) 发行人声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 二 信息披露 ( 一 ) 发行人将严格按照中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及配套文件的相关规定, 在融资券发行日 5 个工作日前, 通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件 : 1 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告 ; 2 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 ; 3 北京医药集团有限责任公司 2010 年主体评级报告 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券评级报告 ; 4 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券法律意见书 ; 5 经审计的发行人近三个会计年度的财务报告及审计意见全文, 最近一期会计报表 ( 二 ) 发行人将严格按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及配套文件的相关规定, 在融资券存续期间, 通过中国货币网和中国债券信息网定期披露以下信息 : 1 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; 2 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 ; 3 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表及现金流量表 本年度第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间 ( 三 ) 发行人将严格按照中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及配套文件的相关规定, 在融资券存续期间, 及时向市场公开披露可能影响公司偿债能力的重大事项 : 1 企业经营方针和经营范围发生重大变化; 75

76 2 企业生产经营外部条件发生重大变化; 3 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 4 企业占同类资产总额 20% 以上资产的抵押 质押 出售 转让或报废 ; 5 企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 6 企业发生超过净资产 10% 以上的重大损失 ; 7 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定; 8 企业涉及需要澄清的市场传闻; 9 企业涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚; 10 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; 11 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项 ( 四 ) 发行人将在债务融资工具本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付 付息事项 76

77 第十章发行人违约责任和投资者保护机制一 发行人违约责任 ( 一 ) 发行人应履行按时 足额偿付到期融资券本息的义务, 不得提前或推迟偿还本金和支付利息 发行人如未履行融资券还本付息义务或未按 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及配套文件规定的时间支付相关费用, 则按逾期金额每日 0.21 承担违约责任 如双方出现争议且不能协商解决, 可依法向人民法院提起诉讼 ( 二 ) 发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信息, 并保证所披露信息的真实性 准确性和完整性 如果由于发行人未披露 未及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失, 视为发行人违约 ( 三 ) 发行人改变募集资金用途的, 应当及时向投资者公告 ( 四 ) 在融资券存续期间, 发生影响公司偿债能力的重大事项, 即前一章所涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的, 应当及时予以公告或以有效的方式告知投资者, 否则将承担违约责任 ( 五 ) 发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本融资券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益, 或者发行人对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置, 影响到偿还本期融资券能力的, 即构成违约, 应限期改正, 并提供充分有效的补救措施 ( 六 ) 发行人违反上述条款即构成违约 如导致投资者蒙受经济损失, 发行人有责任对投资者进行赔偿 二 投资者保护机制为保证按期足额偿付本期融资券, 本公司制定了相应的偿债计划和保障措施 此外, 本期融资券的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定, 以本期融资券债权人会议的形式行使有关权利 如果本公司本期融资券需变更兑付主体, 本公司将于本期融资券变更兑付主体前安排召开本公司本期融资券债权人会议, 待债权人做出同意变更兑付主体的相关决议, 经发行人在相关网站上进行公告后, 本公司方能变更本期融资券兑付主体 ( 一 ) 突发事件突发事件是指本期融资券发生以下一种或几种情况, 有可能对债权人造成严重损失的事件 : 1 发行人产生信用危机, 且足以影响到已发行短期融资券的到期足额支付 ; 2 发行人发生重大经营性亏损或发生重大投资失败, 且足以影响到已发行短期融资券的到期足额支付 ; 3 发行人因国家产业政策调整或突发重大自然灾害, 严重影响正常生产经营, 且足以影响到已发行短期融资券的到期足额支付 ; 77

78 4 发行人的管理层涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且事件的发生足以直接或间接影响到已发行短期融资券的到期足额支付 ; 5 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚, 且诉讼或处罚足以影响到已发行短期融资券的到期足额支付 ; 6 发行人减资 解散 破产或被合并, 且事项足以影响到已发行短期融资券的到期足额支付 ; 7 发行人发生对本期融资券债权人权益有重大影响的其他事项, 且事项足以影响到已发行短期融资券的到期足额支付 ; 8 中国人民银行或中国银行间市场交易商协会认定的其他突发事件 ( 二 ) 信息披露 1 在出现上述突发事件时, 如本期融资券已进入公告程序, 经主承销商与发行人充分沟通后, 应及时在指定媒体上披露临时公告, 公告内容包括 : (1) 突发事件的详细情况 ; (2) 突发事件对发行人偿债能力有可能产生的影响 ; (3) 主承销商已经采取的应急措施及准备采取的后续应急措施 2 在出现上述突发事件时, 如本期融资券已进入公告程序, 主承销商应及时协调发行人与评级机构进行联系, 督促评级机构对突发事件对发行人产生的影响进行评估, 及时 客观的调整发行人信用评级, 并在指定媒体上披露调整后的评级报告 3 债权人会议决议经发行人确认后, 召集人负责将债权人会议决议于三个工作日内在指定媒体上进行披露 ( 三 ) 债权人会议 1 在发行人发生突发事件时, 经占本期融资券四分之一以上债权人提议, 主承销商可决定是否召开债权人会议 主承销商也可自主决定是否召开债权人会议, 并自主决定是否邀请发行人列席会议 2 主承销商应作为债权人会议召集人, 召集人应在债权人会议召开前向各债权人发出书面召集通知, 或在指定媒体上发布公告 3 第一次债权人会议召集通知的发出日不得早于会议召开日期之前十个工作日, 并不得晚于会议召开日期之前五个工作日, 以后如有必要再次召开债权人会议, 通知时间可酌情缩减 召集通知发出后, 除非因不可抗力, 不得变更债券债权人会议召开时间 4 债券债权人会议可以采取现场方式召开, 也可以采取通讯等方式召开 5 参加会议的债权人应达到所有债权人的半数以上, 或出席会议的债权人所持有的本期融资券达到发行人所有待偿还本期融资券余额的半数以上, 债权人会议召开方才有效 6 债权人会议的职权包括但不限于: 78

79 (1) 核实存续期内待偿还短期融资券余额的使用情况 ; (2) 制定发行人提前偿还 部分提前偿还 或加速偿还的计划 ; (3) 协助发行人制定采用抵押 质押或担保的方式进行信用增级的方案 ; (4) 制定对发行人的有关限制性措施 ; (5) 确定召集人作为债权人代表的合法性 ; (6) 对行使债券债权人依法享有权利的方案作出决议 7 债权人会议所形成的决议应获得参加会议的三分之二以上债权人通过, 并且其代表的债权额必须占该发行人所有存续期内待偿还短期融资券余额的三分之二以上 8 债权人会议决议形成后, 召集人作为债权人代表, 应在三个工作日内将债权人会议决议以书面形式或其他可确认方式递交发行人, 并要求发行人在五个工作日内以书面形式或其他可确认方式答复是否接受债权人会议决议 发行人如不接受债权人会议决议, 则由召集人代表全体债权人与发行人进行沟通, 必要时可在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 9 债权人会议召集人负责将经发行人确认的债权人会议决议报送中国银行间市场交易商协会备案 79

80 第十一章备查文件一 备查文件 1 接受注册通知书 ; 2 北京医药集团有限责任公司股东会 董事会关于同意本期短期融资券发行的有关决议 ; 3 北京医药集团有限责任公司章程 ; 4 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告 ; 5 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 ; 6 经审计的发行人 2006 年 2007 年及 2008 年合并和母公司财务报表, 未经审计的 2009 年 3 季度合并和母公司财务报表 ; 7 北京市信利律师事务所出具的 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券法律意见书 ; 8 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的北京医药集团有限责任公司 2010 年主体评级报告 北京医药集团有限责任公司 2010 年度第一期短期融资券评级报告 二 查询地址 1 北京医药集团有限责任公司地址 : 北京市朝阳区关东店北街核桃园 30 号 (100037) 联系电话 : 传真 : 联系人 : 邢宇澄 2 北京银行股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 (100140) 联系电话 : 传真 : 联系人 : 瓮宇 80

81 第十二章发行的有关机构一 发行人单位名称 : 北京医药集团有限责任公司地址 : 北京市朝阳区关东店北街核桃园 30 号 (100037) 法定代表人 : 卫华诚联系电话 : 传真 : 联系人 : 邢宇澄 二 承销团成员 ( 排名不分先后 ) ( 一 ) 主承销商 : 单位名称 : 北京银行股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 (100140) 法定代表人 : 闫冰竹联系电话 : 传真 : 联系人 : 瓮宇 ( 二 ) 承销团其他成员 : 单位名称 : 中信银行股份有限公司地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 c 座 (100027) 法定代表人 : 孔丹联系电话 : 传真 : 联系人 : 徐珊 王小虎 单位名称 : 中国光大银行股份有限公司地址 : 北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 (100045) 法定代表人 : 唐双宁联系电话 : 传真 : 联系人 : 胡玥 沈泰华 单位名称 : 兴业银行股份有限公司地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号 (100044) 法定代表人 : 高建平 81

82 联系电话 : 传真 : 联系人 : 陈菲 单位名称 : 渤海银行股份有限公司地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东 C 座 2 层 (100032) 法定代表人 : 刘宝凤联系电话 : 传真 : 联系人 : 吴江 邱明宇 单位名称 : 中信证券股份有限公司地址 : 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 (100004) 法定代表人 : 王东明联系电话 : 传真 : 联系人 : 王真晖 张娜 单位名称 : 广发证券股份有限公司地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 (510075) 法定代表人 : 王志伟联系电话 : 传真 : 联系人 : 崔欣 方小玲 三 律师事务所单位名称 : 北京市信利律师事务所地址 : 北京东城区建国门内大街 18 号恒基中心一座 (100005) 负责人 : 江山联系电话 : 传真 : 联系人 : 王伟 四 审计机构单位名称 : 北京京都天华会计师事务所有限责任公司地址 : 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 (100004) 法定代表人 : 徐华 82

83 联系电话 : 传真 : 联系人 : 曹阳 范林会 五 信用评级机构单位名称 : 中诚信国际信用评级有限责任公司地址 : 北京复兴门内大街 156 号 (100031) 法定代表人 : 毛振华联系电话 : 传真 : 联系人 : 吕寒 六 托管人托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司地址 : 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层 (100032) 法定代表人 : 刘成相联系电话 : 传真 : 联系人 : 孙凌志 发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系 83

84 附件一 : 主要财务指标计算公式 指标名称 计算公式 偿债能力指标 流动比率 流动资产合计 / 流动负债合计 速动比率 ( 流动资产合计 - 存货 )/ 流动负债合计 资产负债率 负债总额 / 资产总计 100% EBITDA 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧和摊销 EBITDA 利息倍数 EBITDA/ 计入财务费用的利息支出 盈利能力指标 主营业务毛利率 ( 主营业务收入 - 主营业务成本 )/ 主营业务收入 100% 总资产收益率 净利润 / 总资产平均余额 100% 净资产收益率 净利润 / 所有者权益平均余额 100% 现金收入比 销售商品 提供劳务收到的现金 / 主营业务收入 经营效率指标 应收账款周转率 主营业务收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 主营业务成本 / 存货平均余额 总资产周转率 主营业务收入 / 总资产平均余额 84

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