募集说明书

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1 北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券 注册金额 : 捌亿元本期发行金额 : 捌亿元债券期限 :366 天担保情况 : 无担保信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司本期短期融资券信用评级 :A-1 级企业主体长期信用评级 :AA+ 级 发行人 主承销商及簿记管理人 签署日期 : 二〇一一年九月

2 重要声明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督

3 目录 释义...1 一 常用词语释义...1 二 专用技术词语释义...3 第一章风险提示及说明...4 一 与本期短期融资券相关的投资风险...4 二 发行人的相关风险...4 第二章发行条款...10 一 本期短期融资券主要条款...10 二 发行安排...11 第三章募集资金运用...14 一 募集资金用途...14 二 发行人承诺...14 第四章发行人基本情况...15 一 概况...15 二 设立情况...15 三 出资者与实际控制人...17 四 公司治理情况...20 五 重要权益投资情况...26 六 董事会 监事会 高级管理人员及员工情况...31 七 发行人主营业务情况...36 八 发行人所在行业状况...45 九 发行人在行业中的竞争地位...49 十 战略定位及发展目标...50 十一 在建工程与未来投资计划...50 第五章发行人主要财务状况...52 一 发行人财务数据...52 二 发行人主要财务指标...63 三 资产负债分析...64 四 盈利能力分析...85 五 偿债能力分析...88 六 运营效率分析...88 七 现金流量分析...89 八 有息债务...90 九 关联交易情况...92 十 重大或有事项及承诺事项情况...98 十一 海外投资及理财等重要事项 十二 其他直接融资计划 十三 其他需要说明的重大事项

4 第六章发行人资信状况 一 信用评级情况 二 其他资信情况 第七章本期短期融资券的担保情况 第八章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第九章本期短期融资券的投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十章信息披露 第十一章与本期短期融资券发行有关的机构 一 发行人 二 主承销商及簿记管理人 三 承销团成员 四 信用评级机构 五 会计师事务所 六 律师事务所 七 托管人 备查文件 一 备查文件 二 查询地址 附录指标计算公式

5 释 义 在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语释义发行人 / 公司 / 本公司 / 指北京医药集团有限责任公司北药集团指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行短期融资券 / 融资券的, 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具指发行金额为 8 亿元人民币的北京医药集团有限责任公本期短期融资券司 2011 年度第三期短期融资券本次发行指本期融资券的发行行为指发行人为本期融资券的发行而根据有关法律法规制作 发行公告 的 北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券发行公告 指发行人为本期融资券的发行而根据有关法律法规制作 的 北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券 人民银行 : 指中国人民银行上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司主承销商指中国农业银行股份有限公司 ( 简称 农业银行 ) 指与主承销商签署承销团协议, 接受 承销团协议 与承销商本次发行有关文件约束, 参与本期融资券簿记建档的机构指主承销商与发行人为本次发行签订的 北京医药集团 承销协议 有限责任公司 年短期融资券承销协议 指主承销商为本次发行根据 银行间债券市场非金融企承销团业债务融资工具承销团协议 (2010 版 ) 组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团指主承销商与承销商为承销本期融资券签订的 银行间 承销团协议 债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2010 版 ) 指主承销商按照 承销协议 的规定, 在承销期结束时, 余额包销将售后剩余的本期融资券全部自行购入的承销方式簿记建档指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和本 1

6 簿记管理人银行间市场工作日元 GMP SFDA OEM 国资委北京市国资委北京市国资公司北京国管中心华源生命华源集团华润集团华润股份华润医药集团华润医药控股北药股份双鹤药业紫竹药业赛科药业万东医疗万东装备本元正阳安徽华源中国药研公司摩力克科技万辉药业万东安欣双鹤高科神鹿双鹤西安新西北 期融资券价格水平的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期融资券发行期间由农业银行担任指全国银行间债券市场指每周一至周五, 不含中国法定节假日指人民币元指世界卫生组织 (WHO) 对所有制药企业质量管理体系的具体要求, 在我国, 国家食品药品监督管理局是代表国家对药品独立进行第三方公正评价的 GMP 认证机构指国家食品药品监督管理局指原始设备生产商指国务院国有资产监督管理委员会, 公司实际控制人指北京市人民政府国有资产监督管理委员会指北京市国有资产经营有限责任公司, 公司原股东指北京国有资本经营管理中心, 公司股东指中国华源生命产业有限公司, 公司原股东指华源集团有限公司, 公司原股东母公司指华润 ( 集团 ) 有限公司指华润股份有限公司指华润医药集团有限公司指华润医药控股有限公司指北京医药股份有限公司, 公司子公司指北京双鹤药业股份有限公司, 公司子公司指北京紫竹药业有限公司, 公司子公司指北京赛科药业有限责任公司, 公司子公司指北京万东医疗装备股份有限公司, 公司子公司指北京万东医疗装备公司, 原公司子公司指本元正阳基因技术有限公司, 公司子公司指安徽华源医药股份有限公司, 公司子公司指中国医药研究开发中心有限公司, 公司子公司指北京摩力克科技有限公司, 公司子公司指北京万辉药业集团, 原公司子公司指北京万东安欣管理咨询公司, 公司子公司指双鹤高科天然药物有限公司, 公司子公司指合肥神鹿双鹤药业有限公司, 公司子公司指西安新西北医药有限公司, 公司子公司 2

7 昆山双鹤华源本溪北京北贸欣泰和咨询华润山东医药华润河南医药华润苏州医药万辉双鹤 指昆山双鹤医药有限责任公司, 公司子公司指辽宁华源本溪三药有限公司, 公司子公司指北京北贸天然药物经营有限责任公司, 公司子公司指北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司, 公司子公司指华润山东医药有限公司, 公司子公司指华润河南医药有限公司, 公司子公司指华润苏州医药有限公司, 公司子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司, 公司子公司 二 专用技术词语释义 原料药仿制药大输液毓婷糖适平利复星米非司酮压氏达降压 0 号舒血宁 指供配制各种制剂使用的药物原料 指与商品名药在剂量 安全性和效力 质量 作用以及适应症上相同的一种仿制品, 通常多为药品专利到期后的药品仿制 指输液系列产品指左炔诺孕酮片, 主要用于紧急避孕指格列喹酮, 主要用于降低血糖浓度指甲磺酸左氧氟沙星, 主要用于敏感所致的呼吸 消化 泌尿 生殖系统 皮肤软组织以及外科 耳鼻喉科 眼科 口腔科的各种急 慢性细菌感染症指米非司酮, 主要用于终止早孕 抗着床 诱导月经及促进宫颈成熟指苯磺酸氨氯地平片, 主要用于抗高血压和缓解心绞痛指复方利血平氨苯蝶啶片, 主要用于降低血压指舒血宁注射液, 主要用于扩张血管, 改善微循环 3

8 第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的短期融资券时, 除本提供的其他 各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期短期融资券相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险 在本期融资券存续期内, 国际和国内宏观经济环境的变化 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险 本期融资券将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对 手而难以将融资券变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 兑付风险 在本期融资券的存续期内, 如政策 法规 行业或市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期融资券本息按期足额兑付 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 短期有息债务偿还压力较大的风险 2010 年底, 公司短期借款余额 亿元, 一年内到期的长期借款 1.00 亿元, 待偿还短期融资券 亿元, 需偿还的短期有息债务总额 亿元 ;2011 年 3 月底, 公司短期借款余额 亿元, 待偿还短期融资券 亿元, 需偿还的短期有息债务总额 亿元 对公司而言, 短期有息债务偿还压力较大, 存在一定的偿债风险 2 长 短期有息债务结构不平衡带来的偿债风险 2010 年底, 公司长期有息债务 4.26 亿元, 短期有息债务 亿元, 长 短期有息债务比例为 1:8.49;2011 年 3 月底, 公司长期有息债务 9.16 亿元, 短 4

9 期有息债务 亿元, 长 短期有息债务比例为 1:5.96 由于公司未来将加大投资支出, 长短期债务结构的不平衡将有可能影响公司的经营状况, 增加未来偿债风险 3 投资支出带来的资金压力风险 根据规划, 公司 2010 年至 2014 年主要在建 拟建项目的投资规模将达到约 亿元 ( 截至 2011 年 3 月末已完成投资 2.73 亿元 ); 此外, 为实现重点业务领域的加速扩张, 公司在处方药 医疗流通等板块均有并购意向 因投资需求较大, 面临一定的资金压力风险 4 经营性净现金流入波动带来的偿债风险 2008 年度至 2011 年 1-3 月, 公司经营性净现金流入分别为 6.49 亿元 9.87 亿元 亿元和 亿元,2008 年底至 2011 年 3 月底公司短期借款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 经营性净现金流量存在一定的波动, 对短期借款的覆盖尚显不足, 且一年中四个季度呈现先低后高的状态, 一季度一般为负数, 存在一定的偿债风险 5 应收账款占比较大的风险 2008 年底至 2011 年 3 月底, 公司应收账款扣除坏账准备后的净额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 18.65% 17.96% 19.48% 和 30.11% 2008 年底至 2011 年 3 月底, 公司采用个别认定法和组合测试法计提坏账准备 2.34 亿元 2.38 亿元 2.25 亿元和 3.95 亿元 整体上应收账款规模及占比较大, 随着各项医改政策的落实, 医药行业竞争日益激烈, 企业间并购 淘汰速度在加快, 公司的应收账款可能存在无法收回的风险 6 存货的流动性风险 2008 年底至 2011 年 3 月底, 公司存货余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 16.54% 18.48% 17.45% 和 14.96%, 存货的变现需要一定的时间区间, 因规模较大, 存在一定的存货流动性风险 ( 二 ) 经营风险 1 医药行业整合可能引发的风险 我国制药行业和医药流通行业均存在企业规模偏小 行业集中度偏低的问 5

10 题, 在未来国内不排除出现大规模的制药行业重组整合和医药流通行业重组整 合, 对公司而言存在一定的因医药行业整合而引发的风险 2 受国内外经济波动影响的风险 2008 年, 以美国次贷危机为开端的国际金融危机逐步蔓延, 世界各国经济均不同程度受到影响 2010 年, 在中央继续应对国际金融危机 保持经济平稳较快发展的一系列政策措施的持续作用下, 我国经济保持较快增长, 但通胀压力较大 随着国家货币政策由 适度宽松 转为 稳健的货币政策,2011 年国内银行不断控制贷款发放规模, 对于公司投资战略的整体实施带来一定的风险 3 竞争风险 随着医药行业对外开放的深入, 国外医药企业将更大程度参与我国医药市场的竞争, 部分国外医药企业在资本实力 研发能力 盈利能力 生产工艺技术水平和经营管理水平等方面领先于国内企业, 市场竞争日趋激烈 目前我国超过 97% 的化学药是仿制药物, 由于众多企业生产的都是仿制药, 因此行业进入壁垒较低 产品雷同问题突出 ; 此外, 由于行业内企业数量众多, 而且规模偏小 集中度偏低, 导致市场竞争主要以价格为手段, 竞争日趋激烈 竞争的加剧, 将导致产品价格下降, 从而对公司的盈利能力产生不利影响, 存在一定的竞争风险 流通领域方面, 近几年, 受药品降价 药品招标采购 新药品流通监督管理办法等政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响, 医药流通行业平均净利润率处于下降趋势, 行业已进入微利时期 4 重要原材料供应及价格波动风险 医药制造是公司的支柱产业, 也是传统的优势板块, 医药制造以西药为主, 约占总比重 70%, 如西药主要原材料的价格或者供应情况发生波动, 都将在相应程度上影响公司的生产经营和盈利能力, 存在重要原材料供应及价格波动的风险 5 产品研发风险 随着研发技术的进步, 医药产品更新换代加快, 新药品投入市场将导致市场竞争的加剧, 对公司的生产经营产生不利的影响, 存在产品和技术被赶超或被淘汰的风险 同时, 受自身研发条件的限制, 某些新产品可能无法按照计划完成开发, 新产品在技术 性能 成本等方面也可能不具备竟争优势, 产品投产后的收益可能达不到预期水平, 都会对公司业务发展造成不利影响 6

11 6 药品降价 规范生产质量 环保治理等因素带来的盈利水平下降风险 近年来, 国家相继出台了包括药品降价 规范生产质量和环保治理等一系列相关政策整顿医药市场, 药品降价可能导致毛利率下降, 为达到质量和环保治理的要求也将产生成本和费用的增加, 公司存在一定的盈利水平下降的风险 7 由假冒药品引发的声誉风险 目前, 在社会上仍存在一定数量的假冒药品, 其中不乏假冒公司产品的假药 对于市场上存在的售假行为, 公司主要采取一经发现及时到当地药监部门进行举报, 协助相关部门进行调查等多种手段加以遏制, 截至 2011 年 3 月底没有发生过重大假冒本公司药品的恶性事件 但假冒药品问题尚未得到根本处理, 公司存在一定的由假冒药品引发的声誉风险 8 药品安全风险 近年来, 由于药品自身安全性较差而引起的不良反应事故受到全社会的密切关注, 为避免出现药品安全问题, 公司加大了研发力度, 并在临床试验阶段加强了安全性评估, 截至 2011 年 3 月底公司没有发生过影响恶劣的重大药品安全问题 由于药品不良反应的成因较为复杂, 且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现, 因此在客观上存在一定的药品安全风险 9 产品研发风险 公司始终重视产品及新技术研发, 同时各项技术不断处于更新换代过程中, 受自身研发条件的限制, 某些新产品可能无法按照计划完成开发, 新产品在技术 性能 成本等方面也可能不具备竟争优势, 产品投产后的收益可能达不到预期水平等, 都会对公司业务发展造成不利影响 ( 三 ) 管理风险 1 运营管理风险 公司的主要业务和资产集中在下属子公司, 且下属子公司数量众多 分布地域广泛, 对公司的运营管理能力要求较高, 存在一定的运营管理风险 2 质量管理风险 药品质量问题一直以来受到全社会的关注, 公司在质量管理方面一直在加大管理力度和技术改造投入力度, 下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提 7

12 升, 但公司下属生产企业数量众多 分布地域广泛且医药产品生产环节较多, 存在一定的质量管理风险 3 管理及专业人才流失的风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理及专业人才在经营管理上发挥才能, 如果公司无法吸引或留任上述人员, 公司的业务管理与持续增长将可能受到不利影响 4 关联交易风险 2010 年公司向关联方销售商品金额为 1, 万元, 从关联方购买商品金额为 11, 万元, 关联交易会降低公司的竞争力和独立性, 并且会增加公司的经营风险 如果与关联方进行不等价交易会降低公司的利润, 并引发法律风险 ( 四 ) 政策风险 1 无法达到监管要求的风险 医药行业是我国政府大力扶持的行业, 但同时也是监管较为严格的行业, 监管涉及药品生产 流通 定价等多个方面, 在未来不排除出现国家监管要求有所提高的情况, 而对公司而言存在一定的无法达到日益提高的监管要求的风险 2 环保要求提高造成的成本支出增加的风险 目前, 国内各界对环境问题十分关注, 国家层面亦正在大力推进环境保护工作, 一方面企业承担的环境保护义务不断增强, 另一方面国家政策层面提出的针对企业的环保要求不断增加 在未来, 对公司而言为达到环保生产要求而投入的成本将不断增加, 存在一定的支出增加的风险 3 产业政策调整的风险 未来国家产业政策的变化将直接影响到整个医药行业的发展趋势, 政策措施的实施将直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本 如果公司不能在国家产业政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整, 对公司而言存在一定的政策风险 分业务领域看, 长期以来, 国内制剂药产品以仿制为主, 且多为临床常用药品, 因此化学制剂药一直是政府价格管制的重点 近年政府推动的药品降价 仿制药审批管理加强等一系列行业政策的实施对化学制剂药行业的收入和利润增 8

13 长产生较大影响 2006 年的 鱼腥草 中药注射剂事件发生后, 国家出台了一系列政策整顿中药行业 整顿首先从较为混乱的中药材和中药饮片市场开始, 国家在整顿中药材市场 引导中药材市场企业化经营之后, 又规定在 2008 年未通过 GMP 认证的中药饮片企业停止生产 上游市场的整顿为中成药市场的规范发展奠定了基础 由于中成药市场相对成熟, 国家采取了既规范又扶持的态度, 即对于整个行业发展给予扶持, 对各环节予以规范 9

14 第二章 发行条款 一 本期短期融资券主要条款 1 短期融资券名称北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券 2 发行人全称北京医药集团有限责任公司 3 发行人待偿还债务融资工具发行人短期融资券余额为 16 亿元, 分别是 :2010 余额年 7 月 16 日发行的 10 北医药 CP02, 金额 6 亿元, 到期日 2011 年 7 月 19 日 ;2011 年 2 月 28 日发行的 11 北医药 CP01, 金额 10 亿元, 到期日 2012 年 2 月 29 日 ;2011 年 6 月 27 日发行的 11 北医药 CP02, 金额 4 亿元, 到期日 2012 年 6 月 28 日 4 注册额度人民币 8 亿元 (RMB800,000,000 元 ) 5 本期发行金额人民币 8 亿元 (RMB800,000,000 元 ) 6 本期短期融资券期限 366 天 7 计息年度天数 366 天 8 本期短期融资券面值 100 元 9 发行价格本期短期融资券面值 100 元, 平价发行, 认购金额必须是 1,000 万元的整数倍且不少于 1,000 万元 10 发行范围及对象全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 11 承销方式余额包销 12 发行方式通过面向承销团成员簿记建档, 集中配售方式在全国银行间债券市场发行 13 发行日期 2011 年 9 月 28 日 14 起息日期 2011 年 9 月 30 日 15 兑付价格按短期融资券面值兑付, 按票面利率付息 16 兑付方式到期一次性还本付息, 本期短期融资券的兑付按照中国人民银行的规定, 由上海清算所代理完成付息兑付工作 17 兑付日期 2012 年 9 月 30 日( 如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 ) 18 信用评级机构及信用评级经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 10

15 结果北京医药集团有限责任公司主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 本期短期融资券的债项信用等级为 A-1 19 担保情况无担保 二 发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人在银行间债券市场发行北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券 本期短期融资券的发行对象为境内合格机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 一 ) 发行方式 本期短期融资券按照面值发行, 发行利率通过簿记建档 集中配售的方式确定 ( 二 ) 簿记建档安排 2011 年 9 月 28 日上午 9:00~11:00 为本期短期融资券簿记建档时间 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 三 ) 分销安排 本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销 短期融资券的主承销商为中国农业银行股份有限公司, 承销团成员包括本中所列示的所有承销机构 分销方式 : 本期短期融资券分销期为 2011 年 9 月 28 日至 2011 年 9 月 29 日, 承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券通过上海清算所客户终端系统进行分销, 所分销的短期融资券按上海清算所的相关规定办理托管 分销对象 : 银行间债券市场机构投资者 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格 11

16 ( 四 ) 缴款和结算安排 年 9 月 21 日 : 在上海清算所网站 中国货币网刊登发行公告 等文件 年 9 月 28 日, 安排簿记建档 承销团成员于 2011 年 9 月 28 日 9:00~11:00 将加盖公章的 申购要约 传真给中国农业银行股份有限公司, 中国农业银行股份有限公司进行薄记建档 2011 年 9 月 29 日 17:00 前由中国农业银行股份有限公司向承销团成员传真 北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券认购确认书以及缴款通知书 年 9 月 30 日( 缴款日 ): 中午 11 时前, 各承销团成员将承销款划至以下指定账户 : 户名 : 中国农业银行股份有限公司资金清算中心 账号 : 开户银行 : 中国农业银行股份有限公司资金清算中心 支付系统行号 : 汇款用途 : 北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券承销款 年 9 月 30 日( 缴款日 ) 下午 17 时之前, 发行人通过簿记管理人向托管机构提供本期短期融资券的资金到账确认书 年 10 月 8 日: 通过上海清算所网站, 中国货币网公布发行规模 发行价格 票面利率 发行期限等情况 年 10 月 8 日( 缴款日后一工作日 ): 本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流通转让 ( 五 ) 登记托管安排 短期融资券以实名记账方式发行, 在由银行间市场清算所股份有限公司担任 记托管 12

17 短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照银行间市场清算所股份有限公司的相关规定, 为其投资者办理 承销团成员应在缴款日 (2011 年 9 月 30 日 )11:00 前, 向主承销商发出 北京医药集团有限责任公司 2011 年度第三期短期融资券登记托管指令 银行间市场清算所股份有限公司为短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对短期融资券进行债权管理, 权益监护和代理付息兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购短期融资券的金融机构投资者应在银行间市场清算所股份有限公司开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 本期短期融资券认购数额以人民币 1,000 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 1,000 万元的整数倍且不小于人民币 1,000 万元 ( 六 ) 上市流通安排 本期短期融资券发行结束后将在银行间债券市场中交易流通 交易流通日为短期融资券债权债务登记日的次一工作日, 即 2011 年 10 月 8 日 13

18 第三章 募集资金运用 一 募集资金用途 发行人发行第三期短期融资券所募集的资金将主要用于优化企业整体财务 结构, 补充公司短期流动资金的需求 ( 一 ) 优化财务结构, 降低融资成本本期融资券募集资金的 40%( 即 3.2 亿元 ) 用于偿还下属子公司北京医药股份有限公司和北京紫竹药业有限公司的银行贷款, 以调整公司的负债结构, 优化融资结构, 降低财务成本 截至 2011 年 3 月 31 日, 北药股份银行贷款余额为 18 亿元, 紫竹药业银行贷款余额为 1 亿元, 本次短期融资券募集资金中的 3.1 亿元将用于归还北药股份的银行贷款 ;0.1 亿元将用于归还紫竹药业的银行贷款 ( 二 ) 补充短期流动资金需求本期融资券募集资金的 60%( 即 4.8 亿元 ) 用于补充下属子公司北京医药股份有限公司和北京紫竹药业有限公司日常经营所需流动资金 近年来公司主营业务规模发展较快, 主营业务成本亦相应增长 2008 年度 年度公司主营业务成本分别为 亿元 亿元和 亿元, 分别较上一年度增长 亿元 亿元和 亿元, 每年由主营业务成本增加而形成的流动资金缺口较大 2011 年, 北药股份药品采购资金需求 47 亿元, 本次短期融资券募集资金中的 4.7 亿元用于补充北药股份购买原材料等方面的营运资金需求 ;2011 年, 紫竹药业原材料采购资金需求 1.2 亿元, 本次短期融资券募集资金中的 0.1 亿元用于紫竹药业购买原材料等方面的营运资金需求 二 发行人承诺发行人承诺, 本次发行短期融资券所募集的资金, 均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于房地产等国家限制行业 在本次发行的短期融资券存续期间, 若变更募集资金用途, 将及时披露有关信息 此外, 本公司将对用于子公司的资金进行监督管理, 严格执行对子公司使用募集资金的监督制度 发行人将根据资金用款需求对资金用途进行监控 在款项到期前提示子公司安排资金, 最终归集各子公司款项归还募集资金 14

19 第四章 发行人基本情况 一 概况 1 注册名称 : 北京医药集团有限责任公司 2 法定代表人 : 卫华诚 3 注册资本 :232, 万元 4 设立日期 1 :1987 年 3 月 28 日 5 工商登记号 : 住所及邮政编码 : 北京市朝阳区白家庄西里五号 (100020) 7 电话 : 传真 : 经营范围 : 销售中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 医疗器械 ( 含 ⅡⅢ 类 ) 货物进出口 技术进出口 代理进出口 2010 年底, 发行人总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2010 年实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 9.71 亿元 2011 年 3 月底, 发行人总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2011 年一季度实现营业收入 亿元, 利润总额 3.92 亿元, 净利润 3.11 亿元 二 设立情况 ( 一 ) 历史沿革 1 北京市医药总公司阶段 公司前身是北京市医药总公司, 成立于 1979 年 4 月, 北京市属的市制药工业公司 市医疗器械工业公司 市药材公司 市医药公司 市医药采购供应站划入公司 1995 年, 北京市医药总公司被授予国有资产经营管理权 1 发行人成立于 1979 年, 成立之初尚不需领取营业执照,1987 年发行人按有关规定领取了营业执照 15

20 1996 年, 北京市医药总公司被授权履行北京市医药行业行政管理职能, 加挂 北京市医药管理局牌子 2 北京医药集团有限责任公司阶段 1998 年 3 月 4 日, 北京市人民政府下发 京政函 (1998)6 号 关于同意北京市医药总公司改制为国有独资公司的批复, 批准北京市医药总公司改制为国有独资公司, 出资人为北京市人民政府, 企业名称变更为北京医药集团有限责任公司, 并保留公司履行北京市医药行业行政管理的职能 2000 年, 实施政企分开, 公司不再履行北京市医药行业行政管理的职能 ( 二 ) 改制重组及股本结构变动情况 2004 年北京市国资委下发 京国资改发字 [2004]41 号 关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复, 批准公司进行改制重组, 并经北京市工商行政管理局批准设立新公司, 新公司的名称仍为北京医药集团有限责任公司, 注册资本由原先的 4.21 亿元增至 亿元 改制重组后, 公司股本结构为 : 公司于基准日经评估核准的 亿元净资产中的 4.64 亿元折为北京市国资委持有的 20.00% 股权 ; 公司于基准日经评估核准的 亿元净资产中的 6.96 亿元由北京市国资委无偿划转给北京市国资公司, 折为北京市国资公司持有的 30% 股权 ; 华源生命以现金出资 亿元, 持有公司 50% 的股权 2006 年, 因华源生命母公司华源集团债务危机问题, 国资委下达通知, 由华润集团对其实施托管 国资委将持有的华源集团 91.36% 的股权委托华润集团管理, 由华润集团代行使出资人职责 同年, 华润股份以协议转让的方式受让华源生命持有公司的 50% 股权, 成为公司第一大股东 此次转让中, 北京市国资委 北京市国资公司所持公司股权比例未发生变化 根据 2009 年 2 月 2 日北京市国资委下发给公司的通知, 北京市国资委已将其所持有的公司 20% 的股权划转至北京国资中心 公司股权结构变更为 : 华润股份持有公司 50% 股权, 北京市国资公司持有公司 30% 股权, 北京国资中心持有公司 20% 股权 2010 年 4 月 2 日华润 ( 集团 ) 有限公司与北京市政府签署 关于共同发展医药产业和微电子产业的战略合作框架协议 2010 年 7 月 26 日, 北京市国资公司将其持有的公司 30% 股权无偿划转给北京国资中心, 至此北京国资中心持有公司 50% 股权 16

21 2010 年 7 月 30 日, 公司与华润医药集团有限公司签署了 北京医药集团有限责任公司及华润医药集团有限公司的重组协议 2010 年 10 月, 公司与华润医药集团有限公司成立了过渡期管理委员会及工作小组, 华润股份将其持有的公司 50% 股份转让至华润医药投资有限公司 2011 年 1 月 25 日, 华润医药投资有限公司名称变更为华润北药投资有限公司 2011 年 6 月 8 日, 商务部出具了 商务部关于同意北京医药集团有限责任公司变更为中外合资企业的批复 商资批 2011[600] 号, 批准北京国有资本经营管理中心将其持有的发行人 49% 的股权划转至北京医药控股有限公司, 批准了发行人投资方签订的合营合同及公司章程, 股权划转后发行人变更为中外合资企业 截至本出具之日, 发行人已取得外商投资企业批准证书, 完成了工商变更登记 至此, 发行人的股权结构变更为华润北药投资有限公司持有发行人 50% 的股权, 北京国有资本经营管理中心持有发行人 1% 的股权, 北京医药控股有限公司持有发行人 49% 的股权 2011 年 6 月 22 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具了 关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]575 号 ), 同意自 2011 年 1 月 1 日起将北京市国有资本经营管理中心所持有的发行人 1% 国有股权无偿划转给中国华润总公司 截至本出具之日, 上述划转的相关法律程序正在进行中 截至出具之日, 发行人的股权结构为 : 华润北药投资有限公司持有发行人 50% 的股权, 北京医药控股有限公司持有发行人 49% 的股权, 北京国有资本经营管理中心持有发行人 1% 的股权 三 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东 发行人由华润北药投资有限公司 北京国有资本经营管理中心共同控股 1 发行人目前由北京国有资本经营管理中心及其全资境外子公司北京医药控股有限公司合计持有 50% 股权, 华润北药投资有限公司持有 50% 股权, 董事会是发行人的最高权力机构, 每一董事享有一票表决权 董事会成员共九人, 其中职工代表民主选举产生一名, 北京医药控股有限公司委派四名, 华润北药投资有限公司委派四名, 董事长由北京医药控股有限公司委派的董事担任, 副董事长 17

22 由华润北药投资有限公司委派的董事担任 每一名董事享有一票表决权, 董事会决议须全体董事一致同意 因此, 截至本出具之日, 北京国有资本经营管理中心和华润北药投资有限公司是发行人的共同控股股东 2 北京国有资本经营管理中心系北京市国有资产监督管理委员会下属的全民所有制企业 ; 华润北药投资有限公司系中国华润总公司间接持有的全资子公司, 中国华润总公司为国务院国有资产监督管理委员会下属的企业 因此, 截至本出具之日, 北京市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会是发行人目前的最终实际控制人 3 根据北京国有资本经营管理中心 2010 年 12 月 31 日出具的 关于同意华润医药集团合并北药集团报表的函, 华润北药投资有限公司合并了发行人 2010 年度财务报表 ( 天职国际会计师事务所有限公司 华润医药投资有限公司 ( 华润北药投资有限公司 ) 天职深 SJ[2011]568 号 审计报告 ) 截至本出具之日, 华润医药集团与北药集团重组正在进行中, 北京国有资本经营管理中心和华润北药投资有限公司是发行人的共同控股股东, 北京市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会仍是发行人目前的最终实际控制人 截至本出具日, 公司股权结构如下图所示 : 图 4-1 北药集团股权结构图 北京市国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 北京国有资本经营管理中心 中国华润总公司 100% 华润股份有限公司 100% 100% 华润 ( 集团 ) 有限公司 北京医药控股有限公司 100% 华润医药集团有限公司 100% 49% 华润医药控股有限公司 63.48% 100% 华润三九股份有限公司 华润北药投资有限公司 18

23 50% 北京医药集团有限责任公司 (1) 华润北药投资有限公司 成立日期 :2003 年 7 月 注册资本 :5.00 亿元 主要业务 : 企业投资管理与投资咨询 截至 2010 年底, 华润北药投资有限公司资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元 2010 年度实现营业收入 亿元, 净利润 6.25 亿元 截至 2011 年 3 月底, 华润北药投资有限公司资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元 2011 年度 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 5.79 亿元 所持有公司股份质押情况 : 无 (2) 北京国有资本经营管理中心 成立日期 :2008 年 12 月 注册资本 : 亿元 主要业务 : 投资与投资管理 ; 资产管理 ; 组织企业资产重组 并购 截至 2010 年底, 北京国有资本经营管理中心资产总额 9, 亿元, 负债总额 6, 亿元, 净资产 3, 亿元,2010 年度实现营业收入 4, 亿元, 净利润 亿元 截至 2011 年 3 月底, 北京国有资本经营管理中心资产总额 9, 亿元, 负债总额 6, 亿元, 净资产 3, 亿元 2011 年 1-3 月实现营业收入 1, 亿元, 净利润 亿元 所持有公司股份质押情况 : 无 19

24 ( 二 ) 发行人实际控制人 截至本出具之日, 北京市国有资产监督管理委员会和国务院国有 资产监督管理委员会是发行人目前的最终实际控制人 四 公司治理情况 ( 一 ) 独立性发行人依法自主经营 独立核算 自负盈亏 独立承担民事责任, 并以其全部财产对公司的债务承担责任 ; 发行人的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 1 资产独立情况 发行人资产独立 完整, 发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权, 控股股东未占用 支配公司资产 2 人员独立情况 发行人有独立的人事管理制度及人事管理机构, 董事 监事 高管人员除表 4-1 所示外均专职在发行人处工作并领取薪酬, 其任免均依照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 等法律法规及发行人 公司章程 的相关程序进行 表 4-1 发行人董事 监事 高管人员在控股股东任职情况 姓名 在发行人所任职务 在控股股东处所任职务 刘德君 副董事长 华润医药集团有限公司副总裁 方明 董事 华润医药集团有限公司副总裁 刘国胜 监事长 华润医药集团有限公司副总裁 李均 监事 华润医药集团有限公司助理总裁 任海川 监事 珠海华润银行首席行政官 3 机构独立情况 发行人董事会 监事会和内部机构均独立运作, 与控股股东完全分开, 发行人控股股东依法定程序参与公司决策 4 财务独立情况 发行人设有独立的财务部门和专职财务人员, 独立核算 独立财务决策 单独纳税, 有独立会计体系和独立银行账户 5 业务经营独立情况 发行人在业务经营方面独立于控股股东, 拥有独立的策划 研发 运营管理等部门, 拥有独立完整的业务体系及独立自主的经营能力 20

25 ( 二 ) 公司治理结构 1 股东会 董事会 监事会 公司建立了较为完善的法人治理结构, 坚持严格按 公司法 和有关法律法规的规定规范运作, 并根据新的法律法规要求不断改进完善各项规章 公司制定了 北京医药集团有限责任公司章程, 按照公司章程, 公司设有股东会 董事会和监事会, 股东会由全体股东组成, 是公司的最高权力机构 公司制定了 北京医药集团有限责任公司授权体系规则, 并拟定了 总经理职权及工作规则 董事会财务与审计委员会工作细则 董事会议事规则 股东会议事规则 董事会科技委员会工作细则 董事会人事与薪酬委员会工作细则 董事会战略与投资决策委员会工作细则 监事会工作条例 等相关制度, 明确了股东会 董事会各自的权利及相应的职责 2 内控体系 公司本部制定了 集团本部部门职责 明确了各部门的工作职责 在财务管理内部控制方面公司制订并下发了 北京医药集团有限责任公司财务管理制度 北京医药集团有限责任公司担保业务内部控制制度, 同时针对下属企业还制定了关于商业企业的 北京医药集团有限责任公司成本费用管理制度 关于工业企业的 成本费用管理制度 账销案存资产管理工作办法 等制度, 各项制度有效地将公司本部及下属公司的各项工作都纳入了内控体系 (1) 财务管理 北京医药集团有限责任公司财务管理制度 分为 企业财务管理体系及权限 会计核算与会计监督 会计机构与会计人员 等二十三个章节, 对公司财务预算管理 资本金筹集与管理 资金管理 存货管理 固定资产管理 在建工程管理 投资管理等方面进行了详细的规定 明确规定企业财务部门是企业财务管理中心, 负责组织 监督企业财会管理工作 ; 编制 执行 分析企业财务预算 ; 对资金实行集中管理, 统一调度 ; 参与经营决策, 并做好企业成本 费用 利润指标的控制与考核 ; 监督企业财务收支, 如实反映企业财务状况和经营成果 ; 依法正确计算 缴纳各项国家税费 ; 配合其他部门做好各项基础管理工作 (2) 预算管理 北京医药集团有限责任公司企业财务预算管理制度 分为 财务预算基本内容 预算组织分工 财务预算的编制 财务预算的考评与激励 等八个 21

26 章节, 对公司财务预算管理进行了详细规定, 明确了各企业应设立财务预算管理委员会或指定企业财务管理部门负责财务预算管理事宜, 预算委员会对董事长负责 明确预算管理是利用预算对企业内部各部门 各单位的各种财务及非财务资源进行分配 考核 控制, 以便有效地组织和协调企业的生产经营活动, 完成既定的经营目标 (3) 担保管理 北京医药集团有限责任公司担保业务内部控制制度 分为 总则 担保申请 担保审批管理 反担保 担保合同 附则 六个章节对公司担保业务进行了详细规定, 对申请担保所必备的条件 担保审批流程 反担保的要求和担保合同的要求作出了明确的规定 明确规定借款担保在年度预算范围内的, 借款担保申请单位提出担保请求后, 由公司财务部门负责审查提出处理意见, 报公司财务负责人和总经理批准后办理 ; 借款担保不在年度预算范围内的, 借款担保申请单位在提出担保请求的同时, 要上报详细的理由说明, 经公司财务部门审查后, 报公司总经理办公会讨论, 董事会审议批准, 批准后方可办理 (4) 资金管理 北京医药集团有限责任公司资金集中管理暂行办法 分为 总则 资金集中管理内容 资金集中管理体系 资金集中管理措施 资金集中管理原则 等六个章节, 对企业实施资金管理进行了全面规定 明确指出资金集中管理工作的内容主要是指集团总部对集团所属公司 事业部 控股公司及其所属单位的资金拥有管理 监督和控制权 主要管理内容包括银行账户管理 银行存借款 银行授信额度 应收付票据 集团内部企业之间资金往来和内部资金调剂 担保 信用证 保函等资金业务 (5) 原材料采购管理 公司原材料统一采购总的框架为 : 遵循市场运作规律, 通过公开招标 邀标 比质采购 上网采购 物资配送的形式, 具体模式及相应规章制度由下属企业结合自身生产经营特点确定 在原材料采购流程上分为申请 审批 采购 验收和付款五个环节 需求部门提出的采购需求, 应当明确采购类别 质量等级 规格 数量 相关要求和标准 到货时间等 同时, 严格推行预算管理, 对于预算内采购项目, 具有请购权的部门按照预算执行进度办理请购手续 ; 对于超预算和预算外采购项目, 请购人必须说明理由, 由审批人根据其职责 权限以及公司实际需要对请购申请进行审批 公司采购主要采用以下方式 : 公开招标 邀请招标 竞争性谈判 询价比价 22

27 采购部门建立供应商评价制度, 由采购各相关部门共同对供应商进行评价, 包括对所购商品的质量 价格 交货及时性 付款条件及供应商的资质 经营状况 信用等级等进行综合评价, 并根据评价结果对供应商进行调整 公司发生关联交易时, 定价遵循公平合理的原则, 以公允价格为基础, 保证交易的公平合理 (6) 对子公司的管理 由于北药集团的构建方式是先有子公司, 然后在子公司的基础上组建母公司 ; 集团公司对下属企业以股权管理为主, 并不直接管理其生产经营, 导致北药集团对子公司一度缺乏控制力 2004 年实施整合后, 公司统一制定各下属企业的战略规划, 并从资金 考核等各方面加强对下属企业的监管, 目前已产生实质性成效 资金监管方面, 公司严格控制各下属企业的贷款规模, 并规定工业企业的资产负债率不得高于 50%, 以杜绝盲目扩张, 促使下属企业提高自身的资金使用效率 ; 通过资金集中管理体系实时监控下属企业的大额资金流向, 调剂下属企业资金余缺以保证其资金需求 绩效考核方面, 公司确立了以 净利润 销售收入 经营性现金流 等指标为核心的考核体系, 同时进一步加强了对应收账款和成本费用的管理 在技改项目管理方面, 加强进度控制, 做好投资项目的过程管理和后期评价 在产品研发方面, 重点项目由公司指定下属企业实施并提供一定的资金支持, 公司整体研发效率显著提高 在下属企业清理方面, 截至目前, 公司对下属企业的清理工作已基本完成 另外, 公司正致力于信息化管理水平的提升, 计划在 2011 年内完成全集团 ERP 系统的构建工作, 目前该项工作已在双鹤药业等企业全面铺开 在质量管理方面, 近年来公司继续加大技术改造投入力度, 使下属生产企业的工艺技术装备水平明显提升 同时, 北药集团积极推进 清洁生产审核工作 和 ISO14001 环境管理体系认证工作 公司下属企业双鹤药业和万东医疗已完成 ISO14001 环境体系建设及认证工作 ; 处方药事业部率先推行了 EHS 管理体系并一次通过评审 (7) 环保管理制度 近三年及一期, 公司的生产经营活动和拟投资的项目均符合有关环境保护的要求 近三年及一期, 公司没有因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件而被处罚 近三年及一期, 公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 (8) 投资管理 23

28 公司对外投资必须符合国家产业政策和集团发展战略, 做好可行性研究, 纳入财务预算管理, 并明确投资项目决策者和实施者应承担的责任 公司投资管理权限在董事会, 公司所有对外投资项目必须报集团批准 企业财务部门 审计部门参与投资项目的可行性研究, 配合有关部门做好投资的立项审批 跟踪检查 评比考核等工作, 审计部门对投资项目的收回及收益状况进行审计监督 公司的有价证券由专人负责保管, 并实行续时登记 定期检查的制度 有价证券办理抵押时, 按企业管理权限报批, 经批准后办理有关手续, 并在备查薄上记录 公司运用金融工具开展投资经营业务必须经公司董事会审批或授权, 并报集团批准 企业建立相应的管理规则 决策程序, 操作流程, 明确责任, 防范风险 ( 三 ) 内部组织结构 1 组织结构设置 图 4-2 北药集团组织架构图 2 主要职能部门简介 (1) 办公室职责 安排公司总部会议日程, 为公司领导准备相关资料, 协助公司经理层领导工作 ; 行使公司经理层秘书室服务职能, 跟踪公司决策的执行, 督办领导交办的各 24

29 项工作等 (2) 财务部职责 负责和指导公司及所属企业财务管理和会计核算工作 ; 负责组织贯彻执行国家有关财政 财务 会计 资产 金融等法律法规, 负责拟订公司财务管理制度和内部会计控制制度, 健全公司财务规章体系, 并组织落实和进行检查 考核等 (3) 投资管理部职责 根据公司的战略目标, 适时地配置资源 ; 在公司战略指导下, 负责投资机会的研究 项目调查和项目管理工作 ; 负责公司本部投资项目的立项 组织可行性论证 方案设计 项目洽谈等, 并组织实施有关投资项目, 跟踪 监督投资项目实施成果等 (4) 商务发展部职责 根据公司发展战略, 制订公司国际化发展策略, 报公司批准后组织实施 ; 对公司国际化发展进行研究与分析, 并提出建议 ; 负责国内外的科技和商务交流工作等 (5) 人力资源部职责 根据公司发展战略, 制定人力资源计划 ; 根据公司发展现状, 拟订和修改公司总部机构设置定岗 定编方案, 组织编制部门职责和岗位说明书 ; 负责公司总部中层以下人员的招聘 配置 晋升和解聘工作等 (6) 运营管理部职责 负责组织公司年度经营计划及全面预算的编制, 协助财务部制订年度公司财务预算指标 ; 对公司生产经营业务进行协调, 对公司生产经营状况进行监控, 并分析和做出评价 ; 对公司运营中的重大问题, 提出建设性意见等 (7) 行政管理部职责 负责拟订行政管理制度 ; 负责完成公司本部各项日常行政后勤管理工作 ; 负责公司本部固定资产及低值易耗品的采购 库存及发放 ; 负责公司本部办公设备 车辆及能源设备的维护和管理等 (8) 信息部职责 25

30 负责建立竞争情报系统, 跟踪 掌握 研究宏观经济信息和产业发展趋势, 收集 整理 分析国内外市场 行业信息 ; 建立和完善公司数据库, 协助公司相关部门整合市场信息 财务信息 管理信息等 (9) 审计部职责 按公司内部分工组织或参与年度财务决算的审计工作, 并对年度财务决算的审计质量进行监督 ; 对公司的财务收支 财务预算 财务决算 资产质量 经营业绩以及其他有关活动进行审计监督 ; 组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期和定期经济责任审计等 五 重要权益投资情况 ( 一 ) 下属企业情况 截至 2011 年 3 月底, 纳入公司合并报表范围的全资及控股 2 级子公司共 18 家, 具体情况如下表所示 : 表 4-2 公司所属全资及控股子公司 单位 : 万元 % 序号 企业名称 持股比例 注册资本 投资额 级次 1 北京双鹤药业股份有限公司 , , 北京万东医疗装备股份有限公司 , , 北京医药股份有限公司 , , 北京紫竹药业有限公司 , , 北京赛科药业有限责任公司 , , 北京京耀房地产开发公司 , 中国医药研究中心有限公司 , , 北京万东安欣管理咨询公司 北京摩力克科技有限公司 , , 本元正阳基因技术有限公司 , , 安徽华源医药股份有限公司 , , 双鹤高科天然药物有限公司 , , 合肥神鹿双鹤药业有限公司 , , 西安新西北医药有限公司 , , 昆山双鹤医药有限责任公司 , , 辽宁华源本溪三药有限公司 , , 北京北贸天然药物经营有限责任公司 , , 北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司

31 注 : 发行人对北京双鹤药业股份有限公司 北京紫竹药业有限公司和本元正阳基因技术有限公司持股比例虽低于 50% 但纳入合并范围的原因是 : 发行人通过股东大会和董事会行使表决权能够控制和决定公司的主要经营政策和财务政策, 实质上能够控制企业 公司主要子公司包括双鹤药业 赛科药业 紫竹药业 北药股份 安徽华源 万东医疗 本元正阳 合肥神鹿双鹤和辽宁华源本溪三药等 9 家子公司,2010 年度公司实现营业收入 亿元, 上述 9 家子公司实现营业收入共计 亿元, 占比 95.14%, 公司主要子公司情况如下 : 1 北京双鹤药业股份有限公司 双鹤药业为上海证券交易所上市公司, 股票代码 , 主要生产大输液系列产品 降压 0 号 糖适平等产品 作为全国排名第二的大输液生产企业, 双鹤药业的大输液占有 12% 的市场份额, 拥有一定的品牌优势和规模优势 降压 0 号已经生产 30 多年, 产品销量和品牌知名度都居国内降压药首位 糖适平以年销售近两亿的规模居国内口服处方降糖药的前五名 截至 2010 年底, 双鹤药业资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 亿元,2010 年度实现营业收入 亿元, 净利润 5.20 亿元 截至 2011 年 3 月底, 双鹤药业资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 亿元,2010 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 1.91 亿元 2 北京赛科药业有限责任公司 赛科药业主要生产心脑血管药 ( 处方药 ), 重点产品压氏达市场占有率居前, 继 2007 年销售收入突破亿元大关后,2008 年再创新高, 达到 1.70 亿元 截至 2010 年底, 赛科药业资产总额 6.16 亿元 负债总额 2.48 亿元 净资产 3.68 亿元, 2010 年度实现营业收入 6.72 亿元, 净利润 0.95 亿元 截至 2011 年 3 月底, 赛科药业资产总额 6.02 亿元 负债总额 2.32 亿元 净资产 3.70 亿元,2011 年 1-3 月实现营业收入 1.69 亿元, 净利润 0.30 亿元 3 北京紫竹药业有限公司 紫竹药业的重点产品包括米非司酮 毓婷和孕三烯酮等生殖健康药品, 目前紫竹药业是国内最大的计生药品生产企业 截至 2010 年底, 紫竹药业资产总额 亿元 负债总额 5.20 亿元 净资产 6.74 亿元,2010 年度实现营业收入 7.64 亿元, 净利润 1.88 亿元 截至 2011 年 3 月底, 紫竹药业资产总额 亿元 负债总额 5.21 亿元 净资产 7.25 亿元,2011 年 1-3 月实现营业收入 2.17 亿元, 净利润 0.51 亿元 4 北京医药股份有限公司 27

32 北药股份是北京市最大的医药流通企业, 拥有 3.7 万平方米的经营场所 4 万多平方米的医药物流配送中心, 采取主体配送的方式, 其销售市场几乎覆盖北京市所有规模性的医院, 与 100 多家医保全新大药房零售店建立了合作关系 截至 2010 年底, 北药股份资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 亿元,2010 年度实现营业收入 亿元, 净利润 0.90 亿元 截至 2011 年 3 月底, 该公司资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元, 2011 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 0.65 亿元 5 安徽华源医药股份有限公司 安徽华源主营医药流通, 拥有全国最大的 14 多万平方米的标准仓库,4,000 多平方米的营业大厅, 销售全国 4,000 多医药厂家的 25,000 多个医药品种, 销售业绩连续 10 多年在全国医药商业企业中单体排名第一 截至 2010 年底, 安徽华源资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 1.88 亿元,2010 年度实现营业收入 亿元, 净利润 0.41 亿元 截至 2011 年 3 月底, 安徽华源资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 1.92 亿元,2011 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 0.05 亿元 6 北京万东医疗装备股份有限公司 万东医疗为上海证券交易所上市公司, 股票代码 , 主要从事医疗器械生产, 有四十多年的医用诊断 X 射线机生产 销售的经验, 主要产品为各型工频 高频 X 射线机 新型数字减影系统 心血管影像系统 胃肠系统等高技术产品 截至 2010 年底, 万东医疗资产总额 亿元 负债总额 4.12 亿元 净资产 5.88 亿元,2010 年度实现营业收入 5.90 亿元, 净利润 0.42 亿元 截至 2011 年 3 月底, 万东医疗资产总额 9.62 亿元 负债总额 3.66 亿元 净资产 5.96 亿元,2010 年 1-3 月实现营业收入 1.52 亿元, 净利润 0.10 亿元 7 本元正阳基因技术有限公司 本元正阳基因技术有限公司专注于基因诊断治疗新技术的研究 开发及政策允许的相关产品的生产 销售, 以及生物高科技领域的研究 开发及产业投资 2000 年 11 月被科学技术部中国生物工程开发中心 国家高技术生物领域专家委员会确定为 863 计划生物领域病毒基因载体研发基地,2004 年 7 月北京市科学技术委员会认定公司为高新技术企业 ( 京科高字 A00105 号 ) 截至 2010 年底, 该公司资产总额 0.39 亿元 负债总额 0.20 亿元 净资产 0.19 亿元,2010 年度实现营业收入 0.06 亿元, 净利润 0.01 亿元 截至 2011 年 3 月底, 该公司资产总额 0.37 亿元 负债总额 0.20 亿元 净资产 0.17 亿元,2011 年 1-3 月实现营业收入 0.01 亿元, 净利润 亿元 该公司属于研发机构, 不以盈利为目的, 28

33 一般在年初的费用支出较大, 因此 2011 年 1 季度的净利润为负 8 合肥神鹿双鹤药业有限公司 合肥神鹿双鹤药业有限公司经营中西药 保健品的研制 开发 生产 销售及售后服务, 截至 2010 年底, 该公司资产总额 1.36 亿元 负债总额 0.70 亿元 净资产 0.66 亿元,2010 年度实现营业收入 0.81 亿元, 净利润 0.05 亿元 截至 2011 年 3 月底, 该公司资产总额 1.48 亿元 负债总额 0.80 亿元 净资产 0.68 亿元,2011 年 1-3 月实现营业收入 0.27 亿元, 净利润 0.02 亿元 9 辽宁华源本溪三药有限公司 辽宁华源本溪三药有限公司经营片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 搽剂 中药提取中药材收购等, 截至 2010 年底, 该公司资产总额 1.66 亿元 负债总额 0.60 亿元 净资产 1.06 亿元,2010 年度实现营业收入 0.89 亿元, 净利润 0.06 亿元 截至 2011 年 3 月底, 该公司资产总额 1.74 亿元 负债总额 0.64 亿元 净资产 1.10 亿元,2011 年 1-3 月实现营业收入 0.30 亿元, 净利润 0.04 亿元 10 北京京耀房地产开发有限责任公司 北京京耀房地产开发有限责任公司的主营业务是出租写字楼的租金收入, 没有附属其他业务, 目前公司无开发项目, 公司的任务主要是对前期经营中遗留的一些问题进行处理, 目前企业仅有 1 名员工 截至 2010 年底, 公司资产总额 3,402 万元 负债总额 2,319 万元 净资产 1,083 万元,2010 年度实现营业收入 45.6 万元, 净利润 5.5 万元 截至 2011 年 3 月底, 公司资产总额 4,607 万元 负债总额 3,532 万元 净资产 1,075 万元,2011 年 1-3 月实现营业收入 0 万元, 净利润 -7.5 万元 2011 年 1 季度公司无租金收入, 但有日常管理费用支出, 所以净利润为负 ( 二 ) 对合营企业投资 合营企业均为与公司业务相关的上下游企业, 公司对合营企业投资按照权益法核算, 截至 2010 年底, 公司重大的合营企业投资情况如下 : 表 4-3 公司重大的合营企业投资情况 持股表决权合营企业名称注册地业务性质比例比例 单位 : 万元 % 2010 年末 2010 年 2010 年 净资产 营业收入 净利润 北京万东库利艾特医用北京医疗仪器设备 , ,

34 制品有限公司 及器械制造 截至签署日, 发行人合营企业投资情况无重大变化 ( 三 ) 对联营企业投资 联营企业均为与公司业务相关的上下游企业, 公司对联营企业投资按照权益 法核算, 截至 2010 年底, 公司重大的联营企业投资情况如下 : 表 4-4 公司重大的联营企业投资情况 单位 : 万元 % 持股表决权 2010 年末 2010 年 2010 年联营企业名称注册地业务性质比例比例净资产营业收入净利润生产药品及销北京韩美药品有限公司北京 , , , 售药品制造 医疗北京双吉制药有限公司北京 , 器械销售等医科达北研 ( 北京 ) 医疗医疗设备生产北京 , , 器械有限公司及销售电子技术开发 杭州万东电子有限公司杭州 , , 咨询 ; 电子管北京万东鼎立医疗设备生产销售医疗北京 , 有限公司器械山西双鹤药业有限公司山西药品销售 , , 北京远策药业有限责任公司 北京药品销售 截至签署日, 发行人联营企业投资情况无重大变化 ( 四 ) 对其他企业投资 公司对其他企业投资按照成本法核算, 截至 2010 年底, 公司对其他企业投资情况如下 : 表 4-5 公司对其他企业投资情况 单位 : 万元 被投资单位名称 2010 年初始投 2010 年 2010 年 2010 年末投资资成本初投资额增加减少额 北京博奥生物芯片公司 4, , , 北京瑞康医药公司

35 中联广深医药股份公司 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 湖南双鹤医药有限责任公司 4, , , 湖北恒康双鹤医药股份有限公司 5, , , 北京双鹤劳伦斯洁净技术有限公司 北京国翔资产管理公司 中投信用担保有限公司 2, , , 北京沃华生物科技股份有限公司 佛山市南海区桂城农村信用合作社联社 北京万东康源科技开发有限公司 唐山医药 友谊商店 北京中联医药化工实业公司 北京东康医用器械有限责任公司 北京东方安全电器有限责任公司 泰乐房地产有限公司 2, , , 昆山商厦有限公司 上海童氏药业股份有限公司 安徽华源大药房连锁有限公司 北京华源仁济会馆有限公司 西部华源医药有限公司 安徽华源投资有限公司 北京华源仁济大药房有限公司 长春市北医大格医药有限公司 7, , , 山东北药中信医药有限公司 , , 合计 29, , , , , 截至签署日, 发行人其他企业投资情况无重大变化 六 董事会 监事会 高级管理人员及员工情况 ( 一 ) 董事 监事 高管情况 公司董事会对股东会负责, 董事会成员共 9 人, 其中 : 董事长 1 人, 副董事长 1 人, 由公司董事担任, 董事长为公司法定代表人 监事会成员 5 人, 董事 高级管理人员不得兼任监事 公司经营管理机构设立总经理一人, 由董事会聘任或者解聘, 设副总经理若干名, 财务负责人一人, 协助总经理工作 1 董事 表 4-6 发行人董事会成员情况 31

36 序号 姓名 性别 职务 任职期限 1 卫华诚 男 董事长 于明德 男 名誉董事长 刘德君 男 副董事长 贺旋 男 董事 王杰杨 男 董事 方明 男 董事 李昕 男 董事 冯长征 男 董事 王跃兴 男 职工代表董事 董事长 : 卫华诚,50 岁, 中共党员, 博士研究生, 高级工程师 高级政工师 曾任包钢无缝钢管厂工人, 包钢设计研究院设计员, 首钢设计院冶炼科设计员 组长 冶炼科冶炼室副科长 主任 副院长, 首钢北钢公司一炼铁厂党委书记 副厂长, 首钢总公司机关党委副书记 机动部副部长, 首钢 ( 集团 ) 总公司副总经理, 北京市委工业工委副书记 现任双鹤药业董事长 党委书记, 公司董事长 党委书记 名誉董事长 : 于明德,63 岁, 中共党员, 大学本科 曾任辽宁省医药管理局局长, 国家医药管理局财务与市场流通司司长 国家经贸委医药司司长 国家经贸委经济运行局副局长 现任中国医药质量管理协会 ( 中国医药企业管理协会 ) 会长, 公司名誉董事长 副董事长 : 刘德君,53 岁, 中共党员, 大学本科, 高级国际商务师 曾任中国五金矿产进出口总公司主任科员 石材部部门经理, 华润投资开发有限公司助理总经理, 华润山东石材有限公司董事 副总经理, 中国联通广西分公司副总经理, 华润 ( 集团 ) 有限公司资产管理部总经理, 华润 ( 集团 ) 有限公司管理委员会委员, 华润 ( 集团 ) 有限公司特殊资产管理部副总经理, 中国华源集团副总裁, 上海华源投资发展 ( 集团 ) 有限公司董事长, 现任华润医药集团有限公司副总裁, 北京医药集团有限责任公司副董事长 董事 : 贺旋,49 岁, 中共党员, 在职研究生, 经济师 政工师 曾任北京化工三厂 501 车间干部, 北京化工三厂团委干事 副书记 代书记 书记, 北京化工总公司团委干事 副书记 书记, 北京化工集团公司进出口公司副经理, 北京医药总公司副经理, 公司副总经理 现任万东医疗董事长 党委书记, 双鹤药业副董事长, 公司董事 总经理 党委副书记 董事 : 王杰杨,46 岁, 中共党员, 硕士研究生, 高级经济师 曾任北京拉锁四厂车间主任 厂办主任 厂长助理兼党支部书记 副厂长 代厂长, 北京市 32

37 委工业部干部处干部, 北京市经济委员会科员 副主任科员 主任科员 改革办主任, 北京市经济委员会副主任兼北京市运煤办主任, 兼经委工会主席, 公司副总经理 现任公司天然药物事业部总经理, 公司常务副总经理 董事 党委委员 董事 : 方明,51 岁, 中共党员, 博士研究生 曾任中国社会科学院副研究员, 华润集团研究部高级经理, 华润集团资本运营部总经理, 华润集团企业开发部助理总经理 总经理, 华润集团战略管理部副总经理 现任华润股份董事会秘书, 华源集团副总裁, 三九集团副总裁, 华润医药集团有限公司副总裁, 公司董事 董事 : 李昕,52 岁, 中共党员, 大学本科, 正教授高级工程师 曾任沈阳第一制药厂车间工艺员 车间主任 对外协作处处长 研究所所长 技术质量副厂长 厂长, 东北制药集团公司常务副总经理, 公司常务副总经理 现任双鹤药业总裁, 公司董事 董事 : 冯长征,41 岁, 中共党员, 博士研究生, 工程师 曾任华光科技股份公司华南大区经理,SINEUR S.A.( 布鲁塞尔 ) 副总经理, 山东鲁纺科技开发中心主任 经理 现任北京工业发展投资管理有限公司投资部经理 副总经理 公司董事 董事会秘书 : 王跃兴,39 岁, 中共党员, 博士研究生, 高级经济师 曾任四通实业集团生物部业务员 经理 市场部经理, 北京建工集团四建公司办公室秘书 团委副书记 书记, 公司团委副书记 办公室副主任, 万辉药业党委副书记, 北京万维药业有限公司执行董事, 公司资本运营部副经理 现任公司董事会秘书 总法律顾问 职工代表董事 2 监事 表 4-7 发行人监事会成员情况 序号 姓名 职务 任职期限 1 刘国胜 监事会主席 简军 监事 李均 监事 张春雨 监事 任海川 监事 监事会主席 : 刘国胜,53 岁, 中共党员, 在职研究生, 高级经济师 曾任中央歌舞团 文化部艺术局团委书记, 中央歌舞团业务处副处长 处长 副团长, 辽宁省鞍山市政府副市长 党组成员, 中国华星物产集团有限公司董事 副总裁, 33

38 东方物产集团董事长 总经理 党委书记, 中国医药物资供销总公司党委书记 总经理, 中国华诚投资管理有限公司副总裁, 中国医药商贸总公司党委书记 总经理, 中国高新技术投资发展有限公司董事长 党委书记, 公司董事 现任华源集团副总裁, 华润医药集团有限公司副总裁, 公司监事会主席 监事 : 简军,50 岁, 中共党员, 硕士研究生, 高级工程师 曾任北京第二棉纺织厂整理车间团支部书记 团委委员 三万锭车间技术员 团委副书记 团委书记 办公室副主任 主任 气流纺车间主任 厂长助理 副厂长 第一副厂长 厂长 党委副书记兼北京京华纺织有限公司董事长, 北京京棉纺织集团有限责任公司总经理, 中国高新技术投资发展有限公司总经理, 中国华源集团有限公司泰国总代表处总代表, 华源 ( 泰国 ) 实业有限公司总经理, 华源 ( 泰国 ) 纺织有限公司总经理, 华源 ( 泰国 ) 国际有限公司总经理 现任公司监事 监事会办公室主任, 安徽华源医药股份有限公司监事会主席 监事 : 李均,51 岁, 中共党员, 大学学历 曾任北京军区后勤部干部处副营职干事, 对外贸易经济合作部人事司主任科员 副处长 处长, 香港康贸发展有限公司办公室总经理, 华润机械五矿 ( 集团 ) 有限公司办公室总经理, 华润水泥控股有限公司人事行政部总经理, 华润医药集团人事行政部总经理 现任华润医药集团有限公司助理总经理, 公司监事 监事 : 张春雨,37 岁, 硕士研究生 曾任北京二商集团清真食品公司厂长, 富兰克林管理研究院项目经理, 北大绿色科技有限公司经理助理, 嘉吉亚太公司经理助理 项目经理 现任北京工业发展投资管理有限公司管理部项目经理, 公司监事 监事 : 任海川,34 岁, 硕士研究生 曾任职于北京华润超市有限公司 华润集团财务部 华润电力控股有限公司财务部 现任华润医药集团有限公司企发部副总经理, 公司监事 3 高级管理人员 表 4-8 发行人高级管理人员情况 序号 姓名 职务 任职期限 1 贺旋 总经理 至今 2 王杰杨 常务副总经理 至今 3 骆燮龙 副总经理 至今 4 赵宝伟 副总经理 至今 5 陈宏 副总经理 至今 34

39 序号姓名职务任职期限 6 王军副总经理 至今 7 邬建军总经理助理 至今 总经理 : 贺旋, 简历参见 1 董事 党委副书记 纪委书记 : 张立强,44 岁, 中共党员, 硕士研究生, 经济师 曾任北京市工商局人教处干部 副主任科员 主任科员, 北京市委组织部经济干部处主任科员 助理调研员 副处长, 北京医药集团有限责任公司综合办公室主任, 党委书记助理 党委常委 组干部部长 现任北京医药集团有限责任公司党委副书记 纪委书记 组干部部长 常务副总经理 : 王杰扬, 简历参见 1 董事 副总经理 : 骆燮龙,58 岁, 中共党员, 大学学历,EMBA, 副研究员 曾任黑龙江生产建设兵团卫生员, 浙江临安县卫生局办事员, 杭州市卫生局医政处处长, 香港一洲集团副总经理, 深圳一洲高科技实业公司总经理, 广州一洲医药有限公司总经理, 北医大亿康科技开发总公司总经理, 北大药业有限公司总经理, 公司总经理助理兼商务发展部经理 现任公司副总经理, 北京医药集团有限责任公司中央研究院院长, 中国医药研究开发中心有限公司董事长 副总经理 : 赵宝伟,53 岁, 中共党员, 硕士研究生, 高级会计师 曾任辽宁省鞍山市财政局企财科科员 副科长, 辽宁省鞍山化纤毛纺织总厂总会计师, 财政部驻鞍钢工作组组长, 鞍山市财政局党组成员 局长助理, 鞍山市信托投资股份有限公司副总经理 总经理 党委书记 董事长, 中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任, 中国高新技术投资发展有限公司董事 副总经理, 华源生命副总会计师, 公司财务总监 现任公司副总经理, 北京医药股份有限公司监事会主席, 北京京耀房地产开发有限责任公司董事长 总经理 副总经理 : 陈宏,49 岁, 中共党员, 大学本科学历, 助理工程师 曾任北京第二制药厂工人 车间副主任 主任 党支部书记 副厂长 党委书记, 北京赛科药业有限责任公司党委书记 董事 副总经理 现任北京医药集团有限责任公司副总经理, 北京赛科药业有限责任公司董事长 党委书记 副总经理 : 王军,50 岁, 中共党员, 硕士研究生, 高级经济师 曾任安庆液化气公司技术员, 太和县统计局统计员, 太和县燃料公司副总经理, 太和县医药局局长 医药公司经理, 太和县委常委, 安徽省太和医药股份有限公司党组书记 董事长, 安徽仁济医药股份有限公司党委书记, 中国华源集团总裁助理, 安徽华源医药股份有限公司执行董事长 现任华源集团总裁助理, 公司副总经理, 35

40 安徽华源党委书记 董事长 总经理助理 : 邬建军,38 岁, 中共党员, 大学学历, 工程师 曾任北京化工二厂供汽车间干部 主任助理 副主任, 北京化二股份有限公司销售处副处长 外贸处副处长 共聚物公司副经理, 北京东方石油化工有限公司企业管理部副主任, 北京市经委企业改革处助理调研员, 市国资委改革发展处助理调研员 企业改革处助理调研员, 市国资委企业改革处副处长 现任公司总经理助理 ( 二 ) 员工情况 截至 2011 年 3 月底, 公司共有员工 21,230 人, 其中具有博士学历 49 人, 硕士学历 408 人, 大学本科学历 3,181 人, 专科及以下学历 17,592 人 ; 拥有初级职称 3,228 人, 中级职称 1,443 人, 高级职称分别 282 人 ;30 岁以下 7,956 人, 30 岁 -40 岁 7,005 人,40 岁 -50 岁 4,592 人,50 岁以上 1,677 人 七 发行人主营业务情况 ( 一 ) 经营范围 许可经营项目, 销售中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 医疗器械 ( 含 ⅡⅢ 类 ); 一般经营项目, 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 二 ) 主营业务状况 公司作为国内最大的医药集团之一, 经营范围涵盖了中成药 化学原料药及制剂 生物医药 医疗器械 药品研发及医药流通等医药生产和销售的广泛领域, 公司主要业务划分为工业和医药流通两大板块,2008 年至 2010 年及 2011 年 1-3 月公司主营业务收入 主营业务毛利润按板块分类详情如下表所示 : 表 4-9 发行人 2008 年 年及 2011 年 1-3 月主营业务收入分布情况 单位 : 亿元 % 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 项目主营业主营业主营业主营业占比占比占比务收入务收入务收入务收入 占比 工业板块 医药流通板块 其他 合计 表 4-10 发行人 2008 年 年及 2011 年 1-3 月主营业务成本分布情况 36

41 单位 : 亿元 % 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 项目主营业主营业主营业主营业占比占比占比务成本务成本务成本务成本 占比 工业板块 医药流通板块 其他 合计 表 4-11 发行人 2008 年 年及 2011 年 1-3 月主营业务毛利润分布情况 单位 : 亿元 % 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 项目主营业务主营业务主营业务主营业务占比占比占比毛利润毛利润毛利润毛利润 占比 工业板块 医药流通板块 其他 合计 表 4-12 发行人 2008 年 年及 2011 年 1-3 月主营业务毛利率分布情况 单位 :% 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 工业板块 医药流通板块 其他 合计 通过以上表格可以看出, 公司主营业务收入 主营业务毛利润主要集中在工业板块和医药流通板块, 且各板块构成基本稳定 ; 其中, 主营业务收入中医药流通板块占比较大, 主营业务毛利润中工业板块占比较大, 体现了工业板块毛利润较高的特点 2010 年, 公司实现营业收入 亿元 主营业务收入 亿元 营业利润 亿元 利润总额 亿元 净利润 9.71 亿元, 分别较 2009 年同期增长 9.32% 9.36% 15.58% 18.27% 21.51% 2011 年 1-3 月, 公司实现营业收入 亿元 主营业务收入 亿元 营业利润 3.73 亿元 利润总额 3.92 亿元 净利润 3.11 亿元, 分别较 2010 年同期增长 49.52% 49.75% 13.26% 18.91% 13.62% 1 工业板块 37

42 (1) 医药类产品概况 工业板块是北药集团的支柱产业, 也是传统的优势板块, 主要制造企业包括双鹤药业 紫竹药业 赛科药业和万东医疗, 均已通过 GMP 认证 公司现有 1962 个品种 14 种剂型的药品, 制药以西药为主, 约占总比重 92%, 辅以天然药和生物药 其中, 以心脑血管 内分泌 生殖健康 胃药为主的重点产品对公司利润贡献度较高 1 大输液和心脑血管药 大输液和心脑血管药 ( 处方药 ) 是北药集团确定的重点发展的板块, 也是目前工业收入的重要来源, 双鹤药业 赛科药业等企业是该板块业务的主要支柱企业 大输液产品主要由双鹤药业生产, 作为全国排名第二的大输液生产企业, 双鹤药业的大输液占有 12% 的市场份额, 拥有一定的品牌优势和规模优势 双鹤药业大输液类产品 2010 年实现销售收入 14.7 亿元, 同比增长 14.6%, 其中塑瓶和软袋输液的销售依然保持高速增长, 同比增长 33% 和 69%, 输液产品结构调整已取得阶段性成果, 已成为该公司业务单位增长的排头兵 心脑血管药主要由双鹤药业 赛科药业生产 心脑血管药方面, 双鹤药业主导产品降压 0 号已经生产 36 年, 产品销量和品牌知名度均居国内降压药首位 2010 年完成 8.7 亿片的销售, 同比增长 4.8% 该药品价格较进口同类产品优势明显, 销售收入有望在未来继续保持增长趋势 双鹤药业生产的降糖药 糖适平以年销售近两亿的规模居国内口服处方降糖药的前五名,2005 年被评为中国糖尿病用药消费者满意首选品牌,2010 年销量较上年增长 2%, 其市场规模基本保持稳定 2010 年万辉双鹤启动了欧盟认证项目, 欧盟今年 6 月份派人来进行了现场检查, 目前正在等待认证结果 该项目的顺利开展将推进双鹤药业生产的产品进入美国和欧洲医药市场的战略目标的实现 赛科药业重点产品压氏达市场占有率居前, 继 2007 年销售收入突破亿元大关后,2008 年再创新高, 达到 1.70 亿元, 较 2007 年增长 42.86%;2009 年销售收入 2.11 亿元, 较 2008 年增长 24.12%, 同时 2009 年压氏达获得 ANDA 文号, 具备了在美国市场销售的条件 2009 年, 赛科药业在国内率先同时取得原料药和制剂产品的美国 FDA 认证和欧盟 COS 认证, 第一批 OEM 产品 马来酸氨氯地平片剂成功销往德国, 实现了从原料药出口到制剂出口发达国家的又一突破 2010 年, 压氏达实现销售收入 3.04 亿元, 较 2009 年增长 44.1% 2010 年压氏达产量 22, 万片, 产能 100,000 万片, 原材料由浙江新赛科药业有限公司 100% 供货 目前在原料药业务中, 赛科药业是美国辉瑞 礼来 雅来等公司 38

43 磺胺二甲嘧啶的最大供应商, 是国内药品市场上异烟肼等产品的最大供应商 总体来看, 大输液和处方药板块重点产品在过去几年中保持了良好的增长态势, 并已经形成较为成熟的医院营销体系, 随着未来医疗体制改革的不断深入, 以及公司国际化战略的实施, 公司大输液和处方药板块将继续保持良好的发展态势 2 生殖健康 北药集团该板块的重点产品包括米非司酮 毓婷和孕三烯酮等 公司生殖健康药品生产以紫竹药业为主, 紫竹药业目前是国内最大的计生药品生产企业 我国是世界上唯一形成米非司酮规模生产的国家, 紫竹药业 上海华联制药有限公司和浙江仙琚制药股份有限公司是我国米非司酮最早研发生产的单位, 也是目前主要的生产厂家 三厂家曾经基本平分国内市场, 公司生产的米非司酮近年来销售保持稳步增长, 截至 2010 年底市场占有率为 70.00% 毓婷是紧急避孕药的一种, 由于上市时间较早, 在市场上已经拥有一定的知名度, 不过随着生产紧急避孕药的企业明显增多, 市场竞争将趋于激烈, 新概念新包装的其他仿制药的出现使毓婷的市场份额有可能被侵蚀, 毛利率也有下滑的可能 总体说来, 生殖健康板块保持了较快的增长速度, 主导产品有一定的品牌和市场优势, 产品盈利能力较强 但如果假冒药不能被及时扼制, 则将对该板块药品销售带来一定负面冲击 3 天然药 2005 年北药集团收购了双鹤药业下属的生产天然药的两个企业 双鹤高科天然药物有限责任公司和合肥神鹿双鹤药业有限责任公司的股权, 加上整合华源生命下属辽宁华源本溪三药有限公司, 成立了天然药事业部 公司现有天然药主要包括温胃舒 养胃舒 气滞胃痛胶囊等胃药系列以及蜂王精 天然药板块有较为广阔的发展空间, 是公司未来发展的重点之一 4 医疗设备 北药集团医疗设备板块的业务主要集中在万东医疗, 该公司有四十多年的医用诊断 X 射线机生产 销售的经验, 主要产品为各型工频 高频 X 射线机 新型数字减影系统 心血管影像系统 胃肠系统等高技术产品, 并开拓了齿科产品市场, 生产经销新型齿科综合治疗系统及其它医疗器械产品 万东医疗在放射影 39

44 像设备和 MRI 核磁共振成像设备领域的中低端市场占有近 60% 的市场份额, 而 且在牙科医疗设备市场上的竞争力也较强 (2) 生产经营情况 目前北药集团年销售过亿元的重点产品主要有 8 种, 近三年各主要产品的销 售收入 增长率情况如下 : 表 年 年公司主要产品销售收入及增长率情况 单位 : 亿元 % 产品名称 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年增长率 常规输液 降压 0 号 糖适平 舒血宁 利复星 毓婷 米非司酮 压氏达 合计 年公司工业板块各主要产品的生产销售情况如下 : 表 年工业板块主要产品生产销售情况 单位 : 亿元 % 产品名称 单位 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 销售额 占比 常规输液 万袋 / 万瓶 133,695 93, , 降压 0 号 万片 120,000 87, , 糖适平 万片 32,400 2, , 舒血宁 万支 5,800 1, , 利复星 万瓶袋 4,752 1, 毓婷 万盒 4,500 3, , 米非司酮 万盒 1, 压氏达 万片 100,000 22, , 合计 注 : 此表中的占比是指该产品销售额占工业板块总销售额的百分比 因常规输液 降压 40

45 0 号 毓婷在 2010 年度的销量中包括部分 2009 年的存货, 因此 2010 年度的产销率大于 1 目前, 公司上述 8 种重点产品中常规输液 降压 0 号 舒血宁已进入国家基本药物目录,8 种重点产品均已进入国家医保目录 公司有 159 个产品进入国家基本药物目录, 涉及 774 个产品批准文号, 占公司生产药品的比例为 40.66%; 公司有 619 个品种进入国家医保目录, 其中甲类 381 个, 乙类 238 个 (3) 采购模式 为了降低采购成本, 控制产品质量, 公司采用集中采购与自行采购相结合的方式 公司主要采购的原材料包括聚丙烯粒料 格列喹酮 丁基胶塞 输液用膜 三氟硝基苯 氨基酸 葡萄糖 利血平 SD 等 除少数化学原料药可由本公司提供外, 大多数通过国内其他原材料生产厂家提供, 部分原材料如少数氨基酸品种 医用聚丙烯粒料等还需要从日本 台湾等地进口 另一方面, 公司已经建立包括北京 昆山 武汉等多个区域性生产基地 为防范原材料供应风险, 公司已陆续与原材料供应厂商建立了广泛而长久的战略合作关系, 同时还广泛开辟新的供应渠道, 对主要原材料采取选择多家供应商并引入招投标机制, 这样不仅有效控制了生产成本, 也大大减缓原材料价格波动对产品成本的影响 此外, 公司还探索建立内部原材料供应互补机制, 在信息共享的基础上, 实现公司内部原材料资源互补配给 表 年及 2011 年一季度工业板块前五名供应商 单位 : 万元 % 供应商 采购量 占总采购的比重 采购模式 李长荣化学工业股份有限公司 7, 集中采购 德国勃林格殷格翰公司 4, 自行采购 盛州橡塑胶 ( 苏州 ) 有限公司 3, 自行采购 希悦尔包装 ( 香港 ) 有限公司 2, 集中采购 江苏金扬子包装科技有限公司 1, 自行采购 注 : 此表中的占比是指该供应商提供的产品占该类产品总采购量的百分比 注 : 以上原材料或商品采购不包含医药商业产成品的采购 公司与国内供应商的结算方式以支票和银行承兑汇票为主, 与国外供应商的 结算方式以信用证为主 (4) 销售情况 发行人主要销售地区 销售收入 销售成本如下 : 表 4-16 主营业务收入 / 主营业务成本 41

46 单位 : 万元 % 地区名称 2009 年 2010 年收入占比成本占比收入占比成本占比 境内销售 691, , , , 东北地区 20, , , , 华北地区 147, , , , 华东地区 132, , , , 华南地区 47, , , , 华中地区 266, , , , 西北地区 36, , , , 西南地区 37, , , , 其他地区 3, , , , 境外销售 6, , , , 合计 698, , , , 通过以上表格可以看出, 公司销售地区主要集中在华北 华东和华中地区, 2010 年这三个地区的销售量占总销售量的 79.6% 发行人 2010 年前五名经销商销售情况如下 : 表 4-17 公司工业板块前五名经销商销售情况 单位 : 万元 % 客户名称 销售金额 占公司工业板块主营收入的比例 浙江英特药业有限责任公司 8, 山东康辉医药有限公司 5, 上海九州通医药有限公司 4, 茶陵县双鹤医药有限责任公司 4, 四川科伦医药贸易有限公司 4, 合计 26, 通过以上表格可以看出, 公司销售的集中度较低,2010 年前五大经销商的销 量只占总销售的 4.87% 公司与客户的结算方式有支票 银行承兑汇票和商业承 兑汇票等 2 医药流通板块 医药流通板块是公司在 2004 年股权重组后逐步发展的业务, 特别是 2005 年 北药集团购入安徽华源医药股份有限公司 60% 股权后, 医药流通板块收入规模大 42

47 幅增长, 成为北药集团的主要收入来源 目前, 公司医药流通板块主要集中在北药股份和安徽华源 2010 年, 公司医药流通板块实现销售收入 亿元, 较 2009 年增长 9.47%,2011 年 1-3 月医药流通板块实现销售收入 亿元 (1) 北药股份 北药股份是北京市最大的医药流通企业, 全国医药商业企业百强企业 公司拥有 3.7 万平方米的经营场所 4 万多平方米的医药物流配送中心, 采取主体配送的方式, 建有以北京为中心覆盖全国 28 个省市的营销网络, 在山东 辽宁 吉林 黑龙江 内蒙古 河南 河北 江苏 浙江等省 市 自治区设有 18 个控股子公司, 拥有 1200 余家零售连锁药店和销售网点, 拥有医院 社区卫生中心 ( 站 ) 等医疗终端客户 余家 在非处方药品流通方面, 公司与 100 多家医保全新大药房零售店建立了合作关系 北药股份的主要营销中心的北方地区, 以北京为中心 2010 年, 公司在北京地区供应药品金额 1 亿元以上的医院共 6 家,5,000 万元 -1 亿元的医院 18 家 公司在北京地区的医院客户等级情况 : 三级综合及专科医院 72 家 ; 二级综合及专科医院 130 家 ; 一级医院 社区中心 社区站 卫生院 村医务室等共 3,200 余家 2010 年北药股份销售前 5 名客户情况如下 : 表 年北药股份销售前 5 名客户名单 序号 客户名称 销售额 ( 万元 ) 1 北京九州通医药有限公司 20,178 2 首都医科大学附属北京朝阳医院 16,986 3 北京市京新龙医药销售有限公司 16,390 4 总后药材供应站 12,947 5 首都医科大学宣武医院 12,492 合计 78, 年, 公司采购金额 1,000 万元以上的供应商共有 148 家, 其中采购金额 1 亿元以上的供应商 13 家 排名前 5 位的供应商为 : 拜耳医药保健有限公司 中美上海施贵宝制药有限公司 西安杨森制药有限公司 北京诺华制药有限公司 辉瑞制药有限公司 (2) 安徽华源 2005 年北药集团从华源生命收购了安徽华源 该公司采取大卖场的经营模式, 拥有 14 万多平方米的标准仓库和 4,000 多平方米的营业大厅, 销售中成药 化学原料药 生化制品 化学药制剂等 10 个大类,25,000 多个品种, 已经成为 43

48 了一个全国性的医药集散地 安徽华源在 2006 年北京密云华源医药有限公司开 业后, 经营规模进一步扩大, 销售增长速度较快 3 其他板块 公司其他板块主要为医药研发, 中国药研公司 本元正阳 摩力克科技是北药集团下属的三个主要研发机构 三个机构研发侧重点各有不同, 中国药研公司原隶属于国家药品监督管理局, 研发实力较为雄厚, 主要以研发仿制药为主 ; 摩力克科技是与军科院共同投资组建的, 主要侧重于原创药物的研究开发, 公司享有新药研制成功后的优先占有权 ; 本元正阳则重点研究包括基因药物在内的生物药开发 双鹤药业 紫竹药业等北药集团下属企业也拥有自己的研发机构 为了有效地整合集团内部研发资源, 集中研发优势, 进行统筹管理, 公司于 2005 年 11 月挂牌成立了中央研究院, 全面负责公司科技创新工作 4 研发投入情况 2010 年度, 北药集团投入研发资金 2.3 亿元 由于公司医药流通板块在主营业务收入的比重较大, 占比达 81.28%, 而这部分业务是不需要研发投入的, 因此采用工业板块主营业务收入与研发投入进行分析,2010 年公司工业板块的主营业务收入为 亿元, 研发投入与主营业务收入的比例为 4.27%, 处于一个相对合理的水平 截至 2008 年底, 公司拥有专利 137 项, 国外专利 10 项 2008 年公司重大项目计划完成率达 90%; 共申报专利 18 项, 获得专利授权 11 项 ; 申报临床项目 4 项, 取得临床批件 5 个 ; 申报新药 生产项目 9 项, 取得新药 生产批件 21 个 截至 2009 年底, 公司拥有专利 146 项, 国外专利 12 项 2009 年公司重大项目计划完成率达到 80%; 共申报专利 37 项, 获得专利授权 10 项 ; 申报临床项目 4 项, 取得临床批件 2 个 ; 申报新药 生产项目 8 项, 取得新药 生产批件 12 个 截至 2010 年底, 公司拥有专利 163 项, 国外专利 5 项 2010 年公司重大项目计划完成率达到 80%; 共申报专利 32 项, 获得专利授权 15 项 ; 申报临床项目 9 项, 取得临床批件 7 个 ; 申报新药 生产项目 15 项, 取得新药 生产批件 12 个 赛科药业的缬沙坦片 ANDA 和左乙拉西坦片 ANDA 均已完成原料药 (API) 的美国药监局备案,ANDA 申报工作将于今年完成 5 环保情况 近三年及一期, 公司的生产经营活动和拟投资的项目均符合有关环境保护的要求 近三年及一期, 公司没有因违反环境保护方面的法律 法规而被处罚 44

49 6 药品质量安全的情况 近三年及一期, 公司的产品符合产品质量和技术监督标准, 没有因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 八 发行人所在行业状况 ( 一 ) 国内外医药行业发展现状 1 全球制药市场虽然增速开始趋缓, 但依然保持着良好的发展势头, 上世纪 80 年代世界医药市场平均年增长率为 8.5% 90 年代以后全球经济增速放缓, 但医药市场仍保持着良好的发展势头, 平均增速维持在 8% 左右 2 制药企业集中度进一步提高 近十年来, 世界排名前列的跨国制药公司进行了大规模洗牌, 形成了一批医药巨头 随着合并与收购的加剧, 制药企业的集中度显著提高 十大跨国制药巨头, 占据全球一半市场 3 新药开发有的放矢, 领先治疗小类形成 经济发展使人类对生活质量 健康提出了更高要求, 从而促使制药企业开始有的放矢地对新药研发进行投入, 推动了全球制药业高速发展 在治疗领域形成了一批销售额领先的治疗小类, 如降脂 抗胃溃疡 抗癌和精神治疗领域等, 产生了一批卓有疗效的治疗药物 4 化学药引领市场 全球医药市场主要是化学药, 占市场份额的 8 成以上, 其余是生物药物和天然药物 在欧美发达国家, 畅销的品牌药都是化学药和生物药 近年来, 我国医药行业保持了较快的发展速度, 医药行业工业总产值保持了持续增长的态势, 如下图所示 : 图 年 年 2 月我国医药制造业经营情况 45

50 图 年 年 2 月我国医药制造业盈利情况 从近年的增长情况看, 医药行业销售收入增长率虽然波动较大, 但都远高于 GDP 的增长率, 显示出较为强劲的发展势头 ( 二 ) 国内外医药行业发展趋势分析 1 国际医药行业发展趋势分析 (1) 随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高, 同时人类平均寿命不断延长, 对医药的消费需求也在不断上升 (2) 制药企业合并和收购仍将继续 国际医药企业正加速其产品 技术 资金 市场等方面的全球市场渗透, 发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发展, 医药市场的国际竞争日趋激烈 为占据竞争优势地位, 提升规模和实力, 大规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势 46

51 (3) 药物创新是推动全球市场发展的主要动力 医药行业从 70 年代开始步入发展期, 许多开创性的药品被发明出来,80 年代后这些产品陆续上市并在市场竞争中逐步胜出, 推动医药市场保持了 20 多年的高速发展期 医药研发开始在全球范围形成产业链, 不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个环节 随着研发外包的增多, 发展中国家医药研发能力将不断提高, 将会促进其新药创新的发展 (4) 非专利药发展将迎来高峰 医疗费用增长过快, 困扰着包括发达国家在内的各国政府 为了降低医疗支出, 各国纷纷选择非专利药作为发展方向 特别是专利刚到期的产品附加值高, 生产企业不多, 具有较强的市场盈利空间 近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长 (5) 药品生产渐趋全球化 随着经济全球化的进展, 世界原料药尤其是中低档非专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移, 非专利药市场的竞争将日趋激烈, 成本控制成为竞争要素之一 2 国内医药行业发展趋势分析 (1) 中国医疗社会保险体系正在建立过程中, 发展速度快 低水平 广覆盖的医疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路 (2) 国家医药产业政策变化对市场发展影响显著 2007 年发布的 卫生事业发展 十一五 规划纲要 明确 2010 年实现新型农村合作医疗制度基本覆盖农村居民, 在地级以上城市和有条件的县级市建立比较完善的社区卫生服务体系等目标 ;2008 年发布的 关于深化医药卫生体制改革的意见 ( 征求意见稿 ) 提出到 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度, 为群众提供安全 有效 方便 价廉的医疗卫生服务, 实现人人享有基本医疗卫生服务 ;2008 年 11 月份国家出台了扩大内需的 4 万亿元投资计划, 主要集中于基础设施建设和民生项目, 其中加大基层医疗卫生服务投入被列为重要内容之一 ;2009 年出台的 关于深化医药卫生体制改革的意见 和 年深化医药卫生体制改革实施方案 明确提出到 2011 年基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民, 基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高 近年来国家出台的重要医改政策如下表所示 : 表 年以来重要的医改政策 发布时间 政策名称 2009 年 1 月 21 日 关于深化医药卫生体制改革的意见 和 2009~2011 年深化医药卫生体制改革实施方案 2009 年 4 月 6 日 中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见 47

52 发布时间 政策名称 2009 年 4 月 7 日 医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009~2011 年 ) 2009 年 4 月 8 日 关于全面开展城镇居民基本医疗保险工作的通知 2009 年 7 月 2 日 关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见 2009 年 7 月 7 日 关于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见 2009 年 7 月 22 日 医药卫生体制五项重点改革 2009 年工作安排 关于建立国家基本药物制度的实施意见 2009 年 8 月 18 日 国家基本药物目录管理办法( 暂行 ) 国家基本药物目录( 基层医疗卫生机构配备使用部分 ) (2009 版 ) 2009 年 10 月 2 日 关于公布国家基本药物零售指导价格的通知 2009 年 11 月 23 日 改革药品和医疗服务价格形成机制意见 2009 年 11 月 30 日 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录(2009 版 ) 2010 年 2 月 2 日 国务院常务会议原则通过 关于公立医院改革试点的指导意见 2010 年 2 月 11 日 经国务院批准, 卫生部等五部委联合下发了 关于公立医院改革试点的指导意见 2011 年 2 月 13 日 国务院办公厅发布 医药卫生体制五项重点改革 2011 年度主要工作安排 2010 年 12 月 14 日 国务院办公厅关于建立健全基层医疗卫生机构补偿机制的意见 2011 年 3 月 7 日 国务院办公厅发布 2011 年公立医院改革试点工作安排 上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容, 为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间 (3) 新修订的 药品注册管理办法 于 2007 年 10 月 1 日起正式施行 该办法增加了药品审批流程的透明度 ; 严格了新药的界定标准, 仅仅更改剂型 更改包装 更改规格将不再被认定为新药 ; 加强了对申报资料真实性的审查力度 这将挤压无科技含量的仿制药的生存空间, 限制新药的审批速度和数量, 从而使真正具有技术研发实力的制药企业从中受益 (4) 农村医药市场竞争将加剧 由于城镇与农村药品消费比例为 7:1, 各级医药企业过去对农村市场的重视程度不够, 随着农村城镇化步伐的加快及农民生活水平的提高, 农村医药市场潜力的吸引力迅速显现 将有越来越多的企业对农村医药市场加以关注并开展实践活动 (5) 医药商业企业逐步走向集中化 我国加入 WTO 时承诺的开放医药流通市场的时间已到, 国际医药商业巨头将加快进入中国巨大医药市场的步伐 同时, 我国医药商业企业为自身的生存与发展也在不断集中市场资源, 以提高营业利润, 降低经营成本 近几年来, 我国医药批发企业和医药连锁零售药店的市场集中度在不断提高 48

53 九 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 行业地位 作为北京最大的医药企业和国内最大的医药企业集团之一, 北药集团拥有较为明显的规模优势 公司生产经营涵盖了医药制造 医药流通 医药研发和医疗设备制造多个领域, 产业链完整 公司子公司双鹤药业为全国排名第二的大输液生产企业 ; 双鹤药业的降压 0 号一直居国内降压药销量首位 ; 双鹤药业的糖适平居国内口服处方降糖药销量前五名 ; 紫竹药业为国内最大的计生药品生产企业 ; 北药股份是北京市最大的医药流通企业 ; 安徽华源连续 10 多年在全国医药商业企业中销售业绩单体排名第一 截至 2010 年底, 公司拥有专利 163 项, 国外专利 5 项 2010 年公司重大项目计划完成率达到 80%; 共申报专利 32 项, 获得专利授权 15 项 ; 申报临床项目 9 项, 取得临床批件 7 个 ; 申报新药 生产项目 15 项, 取得新药 生产批件 12 个 赛科药业的缬沙坦片 ANDA 和左乙拉西坦片 ANDA 均已完成原料药 (API) 的美国药监局备案,ANDA 申报工作将于今年完成 ( 二 ) 面临的竞争状况 随着医药行业对外开放的深入, 国外医药企业将更大程度参与我国医药市场的竞争, 国外医药企业在资本实力 研发能力 盈利能力 生产工艺技术水平和经营管理水平等方面大大领先于国内企业, 市场竞争日趋激烈 目前我国超过 97% 的化学药是仿制药物, 由于众多企业生产的都是仿制药, 因此行业进入壁垒较低 产品雷同问题突出 ; 此外, 由于行业内企业数量众多, 而且规模偏小 集中度偏低, 导致市场竞争主要以价格为手段, 竞争日趋激烈 医药制造行业属于较为典型的资本密集型和技术密集型行业, 特别是对新药研发的投入要求较高 目前国内主要医药制造企业的产品以仿制药为主, 在技术水平上基本处于同一层次, 医药企业间的竞争更多的体现在业务规模 产品品种和销售渠道等方面 ( 三 ) 发行人的竞争优势 1 业务规模 作为北京最大的医药企业和国内最大的医药企业集团之一, 北药集团拥有较为明显的规模优势 公司的生产经营涵盖了医药制造 医药流通 医药研发和医疗设备制造等多个领域, 产业链较为完整, 多样化的产品线能够有效化解单一业 49

54 务品种带来的竞争压力 2 产品品种 公司医药产品品种丰富, 重点产品突出 公司共涉足化学制剂药 原料药 中成药 生物制药等多个领域, 目前有 43 个品种具有较强技术和市场优势 尤其在大输液 心脑血管 内分泌和生殖健康方面有清晰的发展思路 降压 0 号 糖适平 舒血宁 压氏达 毓婷 米菲司酮等产品成为公司利润的主要贡献者 其中大输液占有 12% 的市场份额, 生产量和销售收入均名列全国第二 ; 降压 0 号已经生产 36 年, 产品销量和品牌知名度都居国内降压药首位 ; 降糖药方面, 糖适平以年销售近两亿的规模居国内口服处方降糖药的前五名,2005 年被评为中国糖尿病用药消费者满意首选品牌 3 销售渠道 公司及下属子公司在全国各主要城市建有广泛的医药批发 分销 配送 零售连锁和医院终端的立体营销体系, 拥有相当规模的医院用户网络 北药股份是北京市最大的医药流通企业, 拥有 3.7 万平方米的经营场所 4 万多平方米的医药物流配送中心, 采取主体配送的方式, 其销售市场几乎覆盖北京市所有规模性的医院 安徽华源拥有 14 万多平方米的标准仓库和 4,000 多平方米的营业大厅, 销售中成药 化学原料药 生化制品 化学药制剂等 10 个大类,25,000 多个品种, 已经成为了一个全国性的医药集散地 十 战略定位及发展目标 ( 一 ) 市场地位目标 大输液板块确立全国的龙头地位 ; 品牌处方药 妇女生殖药 天然药物和专利处方药形成可持续的独特竞争力 ; 继续巩固医药流通业务以北京为核心的地区优势 ( 二 ) 发展战略目标 以适应我国医药行业全球化为背景, 积极推进华润集团医药板块和北药集团的战略重组和整体上市, 提升行业地位, 在北京打造国内生物医药产业龙头企业 十一 在建工程与未来投资计划 在固定资产投资方面, 公司未来 2 年的投资重点将集中在紫竹制剂基地搬迁 双鹤药业新建生产线及北药集团研发大楼建设等方面, 详情如下表所示 : 50

55 表 4-20 截至 2011 年 3 月底公司未来 1-2 年固定资产投资计划 ( 已开工建设 ) 单位 : 亿元 项目名称 计划已投投资资金 双鹤药业 09 年工 业园新建固体制 剂项目 滨湖双鹤输液项目 合计 计划建设期最新建设进展已获得国家相关批复文件的文号 年 年 项目 2010 年 3 月 14 日已开工, 正在进行内部净化工程, 设备采购已完成 软袋和玻瓶已投产 京朝阳发改 ( 备 )[2009]31 号 2009 规 ( 朝 ) 建字 0126 号朝环保审字 [2009]0600 号土地证号 : 京国土预 [2009]53 号湖北省滨湖市发改委登记备案项目编号 : 武规函 [2008]522 号 洪环管 [2007]45 号土地使用权证正在办理中 公司所有在建工程及已开工的固定资产建设工程均已按照国家有关要求取得了合法合规批复 表 4-21 截至 2011 年 3 月底公司未来 1-2 年固定资产投资计划 ( 未开工建设 ) 单位 : 亿元 项目名称计划投资已投资金 计划建设期 最新建设进展 北药集团研发大楼建设 年 由于地铁八号线安华站建设临时用地和永久占地较大, 影响了进度, 目前在协调地铁公司和发改委调整规划条件 紫竹制剂基地搬迁 年 原地块满足不了未来发展需求, 已和大兴开发区进行了沟通并达成初步意向, 放弃原 75 亩地块, 拟新征 170 亩 合计 公司的在建工程项目均符合国家相关的产业政策和法律法规要求 51

56 第五章发行人主要财务状况 一 发行人财务数据 ( 一 ) 财务数据引用说明 本中的财务数据来源于发行人 2008 年 2009 年和 2010 年的审 计报告以及截至 2011 年 1 季度未经审计的合并及母公司的财务报表中的期末数 2008 年至今, 发行人执行财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 ( 新企业 会计准则 ) 应用指南和其他相关规定 发行人 2008 年度编号为 北京京都天华审字 (2009) 第 0672 号 的审计报 告由北京京都天华会计师事务所出具,2009 年度编号为 京都天华审字 (2010) 第 0921 号 的审计报告由京都天华会计师事务所 2 出具,2010 年度编号为 京 都天华审字 (2011) 第 0388 号 的审计报告由京都天华会计师事务所出具, 年度审计报告均为标准无保留意见审计报告 ( 二 ) 合并范围变化说明 年 1-3 月 2011 年 1-3 月公司合并范围较 2010 年发生的变化为 : 北药股份新并购的企 业华润山东医药有限公司 华润河南医药有限公司 华润苏州医药有限公司纳入合并范围 年度 2010 年度合并范围较 2009 年无发生变化 年度 2009 年度合并范围在 2008 年基础上减少 2 家, 分别为万辉药业和万东装备, 变更原因 : 吸收合并至公司本部 年度 2008 年度合并范围在 2007 年基础上增加万东医疗 变更原因 : 万东装备持 2 北京京都会计师事务所于 2008 年底吸收合并北京天华会计师事务所并更名为北京京都天华会计师事务所, 北京京都天华会计师事务所于 2009 年更名为京都天华会计师事务所 52

57 有万东医疗的股权无偿划拨给公司 2008 年度纳入合并的子公司如下 : 表 年度纳入合并的子公司名单 单位 : 万元 % 序号 企业名称 持股比例 合并原因 注册资本 投资额 1 北京双鹤药业股份有限公司 相对控股 47, , 北京赛科药业有限责任公司 控股 16, , 北京紫竹药业有限公司 相对控股 38, , 北京医药股份有限公司 控股 19, , 北京京耀房地产开发公司 控股 1, 中国医药研究中心有限公司 控股 4, , 北京万东安欣管理咨询公司 控股 北京摩力克科技有限公司 控股 2, , 本元正阳基因技术有限公司 相对控股 11, , 安徽华源医药股份有限公司 控股 2, , 北京万辉药业集团 控股 , 北京万东医疗装备公司 控股 , 双鹤高科天然药物有限公司 控股 5, , 合肥神鹿双鹤药业有限公司 控股 9, , 西安新西北医药有限公司 控股 2, , 昆山双鹤医药有限责任公司 控股 6, , 辽宁华源本溪三药有限公司 控股 15, , 北京北贸天然药物经营有限责任公司 控股 1, , 北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司 控股 北京万东医疗装备股份有限公司 控股 21, , ( 三 ) 合并资产负债表数据 表 5-2 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 / 时间 流动资产 : 货币资金 262, , , , 交易性金融资产

58 项目 / 时间 短期投资 应收票据 31, , , , 应收账款 255, , , , 预付款项 58, , , , 应收股利 应收利息 其他应收款 47, , , , 存货 226, , , , 其中 : 原材料 18, , , , 库存商品 180, , , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5, , , , 流动资产合计 888, ,022, ,303, ,681, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期债权投资 长期应收款 3, , , , 长期股权投资 21, , , , 股权分置流通权 投资性房地产 22, , , , 固定资产原价 391, , , , 减 : 累计折旧 129, , , , 固定资产净值 262, , , , 减 : 固定资产减值准备 5, , , , 固定资产净额 257, , , , 工程物资 在建工程 36, , , , 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 68, , , , 开发支出 1, , , , 商誉 56, , , , 合并价差 长期待摊费用 ( 递延资产 ) 2, , , , 递延所得税资产 5, , , , 递延税款借项 其他非流动资产 4, 其中 : 特准储备物资 非流动资产合计 482, , , ,