林州重机集团股份有限公司2016年年度报告全文

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1 林州重机集团股份有限公司 ( 证券简称 : 林州重机证券代码 :002535) 2016 年年度报告 二〇一七年三月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人郭现生 主管会计工作负责人曹庆平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 曹庆平声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 801,683,074 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 2

3 风险提示 1 行业波动风险公司作为国内一流的能源综合服务商, 煤炭价格的走势和煤炭行业的发展对公司的业务收入和经营利润有一定的影响, 煤炭行情的发展直接影响其对煤机设备的需求量 虽然自 2016 年第四季度起, 煤炭市场有所回暖, 但如果国内煤炭市场再次出现调整, 煤炭机械设备的需求量和采购计划将随之减少, 公司面临着行业波动而带来的经营业绩起伏的风险 2 公司转型风险面对煤炭行业周期性显著的特点, 公司根据市场行情和行业变化, 审时度势确定了公司未来的发展方向 公司在稳定传统主业的基础上, 经董事会 管理层充分调研 多方论证, 提出公司要向新能源行业拓展战略转型 新的转型发展方向将助推公司形成新的利润增长点, 实现公司新的盈利目标 未来, 公司面临着在研发 人员管理 市场开拓 品牌建设等方面的诸多不确定性, 存在一定的转型风险 3 管理风险公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构, 拥有独立健全的产 供 销体系, 并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度 但公司业务涵盖高端装备制造业 煤炭矿井运营服务业务 铸造生铁业务 商业保理业务以及未来的新能源业务等, 如果公司现有的管理架构 管理人员素质 内控制度等无法适应公司规模的迅速扩张, 将在一定程度上影响公司的市场竞争能力, 公司未来发展存在一定管理上的风险 4 原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为钢材等, 原材料的价格波动会给公司的生产经营带来明显影响 若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大, 将对经营成果造成不确定性的影响 3

4 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 7 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 林州重机 指 林州重机集团股份有限公司 七台河公司 指 七台河重机金柱机械制造有限责任公司, 本公司关联方 重机林钢 指 林州重机林钢钢铁有限公司, 本公司全资子公司 重机矿业 指 林州重机矿业有限公司, 本公司关联方 提升公司 指 林州生元提升科技有限公司, 本公司全资子公司 中科林重 指 北京中科林重科技有限公司, 本公司全资子公司 中科唯实 指 中科唯实科技 ( 北京 ) 有限公司, 本公司原参股孙公司 琅赛科技 指 林州琅赛科技有限公司, 本公司控股子公司 天津三叶虫 指 天津三叶虫能源技术服务有限公司, 本公司关联方 重机矿建 指 林州重机矿建工程有限公司, 本公司全资子公司 西北电缆 指 鄂尔多斯市西北电缆有限公司, 本公司合营公司 信息公司 指 西安重装信息科技有限公司, 本公司原合营公司 辽宁通用 指 辽宁通用重型机械股份有限公司, 本公司参股子公司 鸡西公司 指 鸡西金顶重机制造有限公司, 本公司参股子公司 亿通租赁 指 亿通融资租赁有限公司, 本公司参股子公司 平煤重机 指 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司, 本公司参股子公司 龙林矿山 指 龙林矿山工程有限公司, 本公司原参股子公司 澄合煤机 指 西安重装澄合煤矿机械有限公司, 本公司参股子公司 三山石油 指 郑州三山石油技术有限公司, 本公司参股子公司 中煤租赁 指 中煤国际租赁有限公司, 本公司参股子公司 中融康泰 指 中融康泰融资租赁有限公司, 本公司参股子公司 锦绣圆融 指 天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司, 本公司参股子公司 盈信保理 指 盈信商业保理有限公司, 本公司控股子公司 中智浩钏 指 中智浩钏基金管理有限公司, 本公司全资子公司 天宫应用 指 北京天宫空间应用技术有限公司, 本公司控股子公司 重机物流 指 林州重机物流贸易有限公司, 本公司全资子公司 中油三叶虫 指 中油三叶虫能源技术服务有限公司, 原本公司孙公司 控股公司 指 林州重机集团控股有限公司, 本公司关联方 铸锻公司 指 林州重机铸锻有限公司, 本公司关联方 5

6 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 北京兴华 审计会计师 指 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 保荐机构 保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司, 本公司 2015 年非公开发行保荐人 大成 律师 指 北京大成律师事务所 元 指 人民币元 非公开发行 指 林州重机集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称林州重机股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所林州重机集团股份有限公司林州重机 Linzhou Heavy Machinery Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) LHM 公司的法定代表人 注册地址 郭现生 河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口 注册地址的邮政编码 办公地址 河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 lzzj002535@126.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 曹庆平 河南省林州市产业集聚区凤宝大 道与陵阳大道交叉口 电话 传真 电子信箱 cao @126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 证券时报 证券日报 中国证券报 巨潮资讯网 : 7

8 公司年度报告备置地点 公司证券部 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情 况 ( 如有 ) 由单一的组织机构代码 变更为统一社会信用代码号 D 无变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 肖丽娟 李杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 贾鹏 李金虎 2015 年 7 月至 2016 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 1,283,889, ,232,810, % 1,874,349, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 14,750, ,654, ,935, ,576, ,786, ,116,

9 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -521,607, ,135, ,795, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 0.50% % 2.34% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 6,632,749, ,934,925, % 6,845,565, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,951,185, ,939,867, % 2,168,502, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异 情况 适用 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 338,288, ,082, ,796, ,721, 归属于上市公司股东的净利润 447, ,680, ,479, ,142, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -2,631, ,077, , ,856, 经营活动产生的现金流量净额 157,805, ,677, ,735, ,999, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重 9

10 大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 59,943, ,732, 报告期内, 转让部分 1,187, 子公司股权及资产 11,284, ,144, ,336, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,781, ,571, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,871, 减 : 所得税影响额 10,682, ,315, ,901, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 62,327, ,132, ,818, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 1 公司从事的主要业务公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制造业, 发展成为国内一流的能源装备综合服务商, 综合实力位居全国同行业前列 公司现有主营业务涵盖煤矿机械 防爆电器 机器人产品的制造 销售 维修及租赁业务, 煤炭矿井运营服务业务, 铸造生铁业务, 煤炭销售和商业保理业务等数个业务板块 经过多年的转型努力, 公司多元化经营获得突破性进展, 公司各业务板块的经营取得长足发展 由于公司业务横跨多个业务领域, 客户较为分散, 各业务板块的经营模式存在较大的差异, 具体如下 : (1) 装备制造业务公司自设立以来主要从事装备制造业 公司主要产品从以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备为主, 逐步过渡到煤矿液压支架 刮板输送机 掘进机等煤炭综采成套设备 防爆电器 工业机器人等 业务涵盖装备设备的设计 研发 制造 销售及技术服务 公司装备制造业经营模式主要采取订单式生产, 根据客户需求设计生产装备产品, 并提供相应的专业化售后服务 由于公司装备制造业务以煤炭机械设备为主, 随着我国宏观经济放缓, 近年来我国煤炭市场需求增幅回落, 煤炭价格走低, 煤炭机械设备需求增量萎缩, 装备制造业务盈利空间受到压缩 装备制造业务营业收入由 2013 年的 71, 万元下降到 2016 年度的 27,004.4 万元 报告期内, 虽然行业处于整体调整中, 公司仍持续进行研发和工艺改进, 取得了 16 项发明专利,3 项外观设计专利,87 项实用新型专利 (2) 煤炭矿井运营服务业务公司自 2013 年起开展煤炭矿井运营服务业务, 该业务的实施主体为子公司重机矿建 经过多年的不断摸索, 公司在报告期内已形成为矿方提供咨询与煤矿运营管理服务的全新业务模式 公司根据煤矿的地质条件 煤质情况 储量等诸多技术指标, 为煤矿提供开采咨询服务, 并与煤矿签订运营管理服务协议 公司为煤矿进行设备选型, 采购煤矿开采所需的成套设备, 对设备进行维护管理, 且煤矿企业按照双方约定的煤炭开采成本支付给公司 报告期 11

12 内, 公司已成功为位于河南省 陕西省等地区的部分煤矿提供煤矿矿井运营服务, 实现营业收入 16, 万元 公司煤炭矿井运营服务业务是公司装备制造业务的拓展和延伸, 是公司将业务模式从设备产品销售向为矿主提供综合服务的转型 公司通过选择与优质的煤矿企业合作, 充分利用煤炭综采设备的制造优势, 通过提供服务的模式, 有效盘活了煤炭企业的现有资源, 降低了煤炭企业的采矿成本, 也使公司逐步具备了应对煤炭行业波动的能力, 并能有效提升公司收入的回款速度 (3) 铸造生铁业务公司于 2012 年收购了重机林钢, 开始从事铸造生铁业务 该业务是公司装备制造业务的上游行业, 是公司为降低综合成本 提升协同效应的重要举措 公司的铸造生铁业务主要产品是生铁 由于公司产品具有低钛 低磷等产品优势, 产品的高质量使其具有稳定的客户群体 报告期内, 一方面, 随着国家供给侧改革的持续推进, 生铁价格的回升, 另一方面, 子公司重机林钢公司于上年末调整了生产流程并优化了生产工艺, 提高了生产效率, 加之原材料采购单价较去年有所下降, 致使毛利率较去年同期上升, 订单业务量的持续增长, 增强了公司的议价能力, 使得公司的营业收入出现稳步增长 公司 2016 年度铸造生铁业务实现营业收入 83, 万元, 较 2015 年度增长 31.13% (4) 商业保理业务报告期初实施的商业保理项目在报告期内实现了良好的效益 2016 年度商业保理业务实现收入 14, 万元 公司商业保理业务以盈信商业保理有限公司作为运作平台, 以公司上下游客户为出发点, 围绕资质优良的企业开展商业保理业务, 为企业提供贸易融资 应收账款管理及催收 信用风险控制等综合金融服务, 推动公司实现向轻资产业务的战略转型, 促公司业务轻 重结合的合理配置 2 公司所属行业的发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位等公司所处行业属于煤炭机械装备制造业, 公司经营受公司下游煤炭行业的影响较大 煤炭行业属于典型的周期性行业 近几年, 由于煤炭行业的波动, 导致煤炭机械装备制造业被动的进行整合, 行业集中度进一步提升 公司的主要可比公司为郑煤机 山东矿机等 公司所处的煤炭机械装备制造业属于成熟的产业 公司所从事的煤矿运营服务业务是煤炭机械装备制造业向综合服务的转型与延伸 通过向优质煤炭企业提供综合服务的模式, 降 12

13 低了煤炭企业开采综合成本, 也使公司从设备供应商变更为服务提供商, 实现了公司与煤炭 企业的双赢 该业务模式在我国尚无可比公司 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内, 公司对矿业公司 七台河公司 天津三叶虫 信息公司 4 家 子公司进行了股权转让 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 1 技术与研发优势公司是行业内少数具备自主研发设计和生产能力的企业之一, 具有显著的技术和研发优势, 主要体现在以下方面 : (1) 有较强的自主研发能力公司通过引进 培养等方式形成由百余名行业专家 技术核心人员 技术骨干组成的梯次结构完整的专业团队, 具有较强的自主创新能力 公司建立了设备先进的研发中心, 能够综合运用三维仿真 有限元分析等现代化设计手段进行产品研发 公司于 2006 年被河南省发展和改革委员会等单位认定为省级企业技术中心, 技术水平达到国内领先水平 截至本报告签署日, 公司拥有 16 项发明专利 3 项外观设计专利 87 项实用新型专利 (2) 基于技术积累开发有竞争力的产品以自主研发能力为基础, 公司历年已成功开发出 100 多种液压支架 刮板输送机等综合采掘设备, 可广泛应用于国内各种类型煤层开采环境, 产品的主要技术性能指标处于国内领先水平 在高端液压支架方面, 公司研制的大倾角工作面液压支架最大倾角可达到 60 度, 高强度液压支架工作阻力达到 18,000KN, 能够替代高端进口产品 (3) 通过产学研合作提高研发能力公司与中国科学院自动化所 中国矿业大学等著名科研院所 高校建立了研发战略合作 13

14 关系, 充分利用其人才 科研优势, 使公司的研发能力得到延伸, 形成了良好的技术创新机制 2008 年 11 月, 公司与中国科学院自动化研究所成立了联合工程中心, 主要进行液压支架电液控制系统和煤矿综合自动化技术的研究和产品开发 2012 年 3 月, 公司获得河南省人力资源和社会保障厅批准, 成为河南省博士后研发基地 2014 年上半年, 公司与中国科学院自动化研究所共同组建 工业机器人技术工程中心, 主要进行工业用智能机器人和高新技术领域的核心技术研发 产品研制 生产应用等 2 综合服务优势公司顺应煤炭机械行业的发展趋势, 在巩固好公司煤炭综采设备市场份额和竞争优势的基础上, 积极向产业链上下游延伸 : 一方面, 公司与中科院自动化研究所合作, 加快发展矿山物联网 无人采煤工作面 电液控制系统等智能化产品 ; 另一方面, 公司设有专门的矿建服务公司 林州重机矿建工程有限公司, 积极介入矿建工程服务业务领域, 拓展公司矿建工程服务业务, 延伸产业链条, 提高产品附加值 3 营销与服务优势公司坚持 以客户为本 的营销理念, 不断加强销售渠道和服务网络建设, 目前已初步建立起覆盖全国 20 余个主要产煤省区的销售网络 同时, 公司坚持 以营销带动服务, 以服务促进销售 的市场策略, 在生产经营过程中, 建有专业的技术服务团队, 第一时间了解并满足客户的需求, 为客户提供专业及时的技术服务 4 客户优势煤炭开采企业对设备供应商有严格的资格认证, 加上产品具有定制化特点, 通常双方会建立双向协作的长期合作关系, 以保证稳定可靠的产品供应 目前公司客户中既包括龙煤集团 陕煤集团 平煤集团等国有大型煤炭企业, 又有一批中小型煤炭企业客户, 已经形成了多层次 稳定的客户体系 近年来, 公司与多家大型煤炭开采企业建立战略合作关系, 进一步强化了公司的客户资源优势 2010 年, 公司与龙煤集团签订战略合作协议, 约定 龙煤集团在同类别物资采购上, 优先选用林州重机相应定型产品, 并作为指定供货方 2011 年以来, 公司先后与陕煤集团下属的西安重装 平煤神马下属的平煤神马机械装备集团有限公司 铁法能源签署战略合作协议, 约定 对林州重机生产的设备 配件提供优先使用权, 以合作拓市场, 以共赢谋发展 5 成本控制优势公司多年从事煤炭机械设备的生产经营, 在原材料采购 成本控制 库存管理 质量管 14

15 理等方面积累了丰富经验 公司所在地为钢铁行业和机械铸造业聚集区, 能够分享上游产业集聚效应, 控制采购和运输成本 同时, 公司所在地劳动力资源丰富并且稳定, 各项成本较低 6 管理优势公司是一家有着现代经营管理理念的民营企业, 自上市以来始终坚持以发展能源装备综合服务业务为核心的战略思想, 充分运用民营体制优势, 以市场带动发展, 能够迅速把握市场变化, 以现代企业家的精神和灵活的机制将公司逐步发展壮大 经过多年的摸索, 公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上, 形成了有自己特色的 较为完善的技术管理制度 人才管理制度 生产经营管理制度和内部控制制度, 确保了经营管理的规范和高效 7 人才优势公司的管理团队和核心技术人员大都为公司股东, 具有很强的责任心和事业心, 具备长期 丰富的行业从业经历, 能敏锐 超前把握行业和产品的技术发展方向, 为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础 同时, 公司采取 请进来 走出去 的人才培养战略, 在国内招聘引进了相当数量的具有实践经验的高中级技术研发和管理人才, 并通过内部培训 与中国矿业大学等知名高校联合办学等多种手段, 培养了一批精通各个流程工艺的优秀技术工人, 员工的整体素质得到了提高 公司经过多年的发展, 已经汇聚了大批成熟的专业技术人员, 在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了包括产品设计 精密加工 表面处理 总装集成 品质管理等方面的专业人才 这批实践中积累了丰富的科研 制造 管理经营经验的优秀人才, 为公司的产品研发 稳定生产 规范化管理奠定了可靠的人力资源基础, 是公司长期维持产品 服务高品质的重要保证 15

16 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 1 报告期内的主要工作随着我国宏观经济放缓, 近年来我国煤炭市场需求增幅回落, 煤炭价格走低, 煤炭机械设备需求增量萎缩, 公司的主营业务盈利空间受到压缩 报告期内, 为应对市场环境的变化, 公司在业务上谋求多元化发展, 规避对煤炭行业的单一过渡依赖, 以打造国内一流的大型能源装备综合服务商为发展战略, 稳增煤炭装备制造及钢铁铸造业务, 创新煤炭矿井运营服务, 围绕资质优良的企业开展商业保理业务, 推动公司向轻资产业务的战略转型 (1) 装备制造业务由于公司装备制造业务以煤炭机械设备为主, 近年来我国煤炭市场需求增幅回落, 煤炭价格走低, 煤炭机械设备需求增量萎缩, 装备制造业务盈利空间受到压缩 装备制造业务营业收入由 2013 年的 71, 万元下降到 2016 年度的 27,004.4 万元 报告期内, 虽然行业处于整体调整中, 公司仍持续进行研发和工艺改进, 取得了 16 项发明专利,3 项外观设计专利,87 项实用新型专利 (2) 煤矿运营服务业务公司煤炭矿井运营服务业务是公司装备制造业务的拓展和延伸, 是公司将业务模式从设备产品销售向为矿方提供综合服务的转型 公司通过选择与优质的煤矿企业合作, 充分利用煤炭综采设备的制造优势, 通过提供服务的模式, 有效盘活了煤炭企业的现有资源, 降低了煤炭企业的采矿成本, 也使公司逐步具备了应对煤炭行业波动的能力, 并能有效提升公司收入的回款速度 报告期内, 公司形成为矿方提供咨询与煤矿运营管理服务的全新业务模式, 为位于河南省 陕西省等地区的部分煤矿提供煤矿矿井运营服务,2016 年实现营业收入 16, 万元, 较 2015 年增加 9, 万元, 增长 % (3) 铸造生铁业务报告期内, 一方面, 随着国家供给侧改革的持续推进, 生铁价格的回升, 另一方面, 子公司重机林钢公司于上年末调整了生产流程并优化了生产工艺, 提高了生产效率, 加之原材 16

17 料采购单价较去年有所下降, 致使毛利率较去年同期上升, 订单业务量的持续增长, 增强了公司的议价能力, 使得公司的营业收入出现稳步增长 公司 2016 年度铸造生铁业务实现营业收入 83, 万元, 较 2015 年增加 19, 万元, 增长 31.13% (4) 商业保理业务报告期初实施的商业保理项目在报告期内实现了良好的效益 2016 年度商业保理业务实现收入 14, 万元 公司商业保理业务以盈信商业保理有限公司作为运作平台, 以公司上下游客户为出发点, 围绕资质优良的企业开展商业保理业务, 为企业提供贸易融资 应收账款管理及催收 信用风险控制等综合金融服务, 推动公司实现向轻资产业务的战略转型, 促进公司业务轻 重结合的合理配置 2 报告期内的财务状况 (1) 资产负债状况截至本报告期末, 公司合并报表的资产总额为 亿元, 同比下降 4.36%; 负债总额为 亿元, 同比下降 7.15%; 净资产总额为 亿元 ; 同比下降 0.65%; 资产负债率为 55.34%, 同比下降 1.66% 主要原因是公司报告期内通过转让了部分资产或股权等多项措施, 合理优化了部分债权债务, 使得资产负债都有所减少 (2) 经营状况归属于母公司的净利润从 2015 年度的亏损 2.29 亿元, 变为 2016 年度的盈利 0.31 亿元 增加金额为 2.6 亿元, 主要原因为 : 增利方面 : 一是经营毛利从 2015 年度的 0.12 亿元变为 2.52 亿元, 增利 2.4 亿元 ; 二是资产减值损失从 2015 年度的 1.97 亿元变为 0.45 亿元, 增利 1.52 亿元, 三是三项费用及所得税合计从 2015 年度的 2.26 亿元变为 2.45 亿元, 增利 0.19 亿元 ; 上述合计增利 4.11 亿元 (3) 经营分析 1 经营规模大幅增加 2016 年度收入比 2015 年度收入增加了 0.51 亿元, 增幅为 4.14%, 主要是生铁及铁精粉收入由 6.60 亿增加为 8.46 亿, 增加 12.41%; 矿建收入由 0.68 亿元增加为 1.63 亿, 增加 7.20%; 保理业务收入为 1.41 亿元, 收益良好 2 毛利率变化分析 2016 年度的公司的综合毛利率与上年相比有较大幅度的增加, 上年为 0.97%, 今年为 19.63%, 上升了 个百分点, 大幅下降的主要原因 : 一是煤矿机械的毛利率从 2015 年度 17

18 的 12.51% 增加为 44.17%; 二是林钢 ( 生铁 ) 的毛利率从 2015 年度的 -4.10% 增加为 11.29%; 三是矿建的毛利率从 2015 年度的 % 增加为 31.71% 3 销售费用率分析 2016 年度三项费用率为 18.92%, 比 2015 年度的 21.61%, 下降了 2.69 个百分点, 下降原因是加强内控管理, 精简人员, 压缩各项开支费用 综上, 随着宏观经济的持续向好和公司业务模式的逐步拓展, 公司在报告期内取得了较好的经营业绩, 使得公司的收入 毛利等在报告期内均有所上升 ; 但同时, 面对当前的市场形势, 公司管理层也认真面对并积极努力, 通过业务转型 战略合作等多种方式, 致力于促进公司经营的持续发展和盈利能力的有效改善 二 主营业务分析 1 概述公司合并范围内的主营业务为煤矿机械 防爆电器 机器人产品制造 销售 维修及租赁服务 ; 煤炭销售 ; 矿建工程服务和生铁及铁精粉业务 ; 商业保理业务等 报告期内, 公司实现营业收入 1,283,889, 元, 较上年同期增加了 4.14%; 实现营业利润 1,706, 元 ; 实现利润总额 16,233, 元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润 14,750, 元 报告期内, 公司收入和业绩有所增加的主要原因是 : 报告期内, 公司充分利用煤炭综采设备的制造优势, 通过带设备采煤等矿建工程服务, 有效盘活了煤炭企业的现有资源 ; 年初实施投入的商业保理项目在报告期内实现了良好的效益, 未来公司还将继续增加其业务投入, 做大做强该业务板块, 实现公司由以重资产为主, 到重 轻资产优化配置的合理结构 ; 公司的铸造生铁业务板块, 由于具有低钛 低磷等产品优势, 高质量的产品使其具有稳定的客户群体 一方面, 随着国家供给侧改革的持续推进, 生铁价格的回升, 另一方面, 子公司重机林钢公司于上年末调整了生产流程并优化了生产工艺, 大大提高了生产效率, 加之原材料采购单价较去年有所下降, 致使毛利率较去年同期上升, 订单业务量的持续增长, 增强了公司的议价能力, 使得公司的营业收入出现稳步增长 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 18

19 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,283,889, % 1,232,810, % 4.14% 分行业 矿山机械行业 69,523, % 263,126, % % 生铁及铁精粉 846,294, % 659,732, % 12.41% 矿建工程服务 162,737, % 67,570, % 7.20% 保理业务 140,930, % % 10.98% 其他业务 64,402, % 242,381, % % 分产品支架 46,590, % 187,104, % % 刮板机 8,307, % 52,125, % -3.58% 柱子 1,042, % 9,963, % -0.73% 掘进机 4,786, % 2,239, % 0.19% 生铁及铁精粉 846,294, % 659,732, % 12.41% 矿建工程服务 162,737, % 67,570, % 7.20% 保理业务 140,930, % % 10.98% 其他产品 8,796, % 11,692, % -0.26% 其他业务 64,402, % 242,381, % % 分地区华北地区 87,689, % 51,852, % 2.62% 东北地区 18,113, % 45,350, % -2.27% 西北地区 92,737, % 192,617, % -8.40% 华中地区 492,464, % 400,614, % 5.86% 华东地区 365,233, % 183,621, % 13.56% 西南地区 109,978, % 94,481, % 0.91% 华南地区 53,270, % 21,891, % 2.37% 其他地区 64,402, % 242,381, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 19

20 矿山机械行业 69,523, ,817, % % % 31.66% 生铁及铁精粉 846,294, ,734, % 28.28% 9.32% 15.39% 矿建工程服务 162,737, ,131, % % 4.77% 88.69% 保理业务 140,930, ,781, % 0.00% 0.00% 43.39% 合计 1,219,486, ,465, % 23.13% -4.16% 22.89% 分产品 支架 46,590, ,724, % % % 32.64% 刮板机 8,307, ,978, % % % 29.13% 柱子 1,042, , % % % 40.73% 掘进机 4,786, ,024, % % 52.34% 25.47% 其他产品 8,796, ,492, % % % 14.45% 生铁及铁精粉 846,294, ,734, % 28.28% 9.32% 15.39% 矿建工程服务 162,737, ,131, % % 4.77% 88.69% 保理业务 140,930, ,781, % 0.00% 0.00% 43.39% 合计 1,219,486, ,465, % 23.13% -4.16% 22.89% 分地区华北地区 87,689, ,401, % 69.11% 6.68% 36.31% 东北地区 18,113, ,577, % % % 8.90% 西北地区 92,737, ,839, % % % 16.11% 华中地区 492,464, ,740, % 22.93% -3.32% 22.42% 华东地区 365,233, ,839, % 98.91% 60.19% 20.11% 西南地区 109,978, ,110, % 16.40% % 44.61% 华南地区 53,270, ,956, % % 81.12% 26.42% 合计 1,219,486, ,465, % 23.13% -4.16% 22.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2016 年 2015 年同比增减 销售量吨 12, , % 液压支架 生产量吨 15, , % 库存量吨 5, , % 刮板机销售量套 % 20

21 生产量套 % 库存量套 % 销售量台 % 掘进机 生产量台 % 库存量台 % 销售量吨 492, , % 生铁及铁精粉 生产量吨 456, , % 库存量吨 4, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 煤机设备( 包括液压支架和刮板机 ) 的生产量 销售量大幅下滑, 主要是受到煤炭经济的持续低迷, 导致公司的传统煤机制造业务量的减少 2 报告期内, 公司加大了对掘进机产品的销售推广 3 生铁及铁精粉的生产量 销售量的大幅上升, 库存量的大幅减少, 是因为在报告期内, 公司优化了生铁业务的生产工艺和流程, 高质量的产品使其具有稳定的客户群体 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成行业分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 直接材料 25,014, % 165,865, % -7.61% 直接人工 3,245, % 19,268, % -0.01% 矿山机械行业 制造费用 10,080, % 42,197, % 7.64% 动力 477, % 2,877, % -0.02% 合计 38,817, % 230,209, % 直接材料 686,396, % 612,721, % 2.21% 直接人工 7,882, % 13,460, % -0.91% 生铁及铁精粉 制造费用 35,059, % 32,964, % -0.13% 动力 21,395, % 27,607, % -1.17% 合计 750,734, % 686,754, % 21

22 直接材料 48,042, % 75,605, % % 直接人工 17,369, % 10,639, % 5.60% 矿建工程服务 制造费用 38,718, % 13,099, % 22.49% 动力 7,001, % 6,728, % -0.04% 合计 111,131, % 106,072, % 融资利息 6,746, % % 8.46% 保理业务 贴现利息 73,035, % % 91.54% 合计 79,781, % % 行业分类 产品分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 支架 主营业务成本 25,724, % 164,373, % % 刮板机 主营业务成本 4,978, % 46,423, % -4.03% 柱子 主营业务成本 597, % 9,763, % -0.89% 掘进机 主营业务成本 3,024, % 1,985, % 0.12% 其他产品 主营业务成本 4,492, % 7,662, % -0.29% 生铁及铁精粉 主营业务成本 750,734, % 686,754, % 9.44% 矿建工程服务 主营业务成本 111,131, % 106,072, % 0.96% 保理业务 主营业务成本 79,781, % % 8.14% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否本期纳入合并范围的子公司共 9 家, 与上年相比减少了 4 家 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 257,497, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.06% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 22

23 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 1 78,502, % 2 客户 2 72,590, % 3 客户 3 39,877, % 4 客户 4 37,538, % 5 客户 5 28,987, % 合计 ,497, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 418,985, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.70% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 1 162,966, % 2 供应商 2 78,020, % 3 供应商 3 70,783, % 4 供应商 4 62,769, % 5 供应商 5 44,445, % 合计 ,985, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 52,528, ,403, % 管理费用 107,393, ,428, % 财务费用 82,996, ,560, % 所得税费用 1,748, ,952, 上年度计提资产减值准备较大 4 研发投入 适用 不适用 23

24 报告期内, 公司增加了对煤矿设备的研发投入, 加快了公司向能源综合服务商的转型 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 11.71% 11.83% -0.12% 研发投入金额 ( 元 ) 11,648, ,419, % 研发投入占营业收入比例 0.91% 1.98% -1.07% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,247,523, ,880, % 经营活动现金流出小计 1,769,131, ,222,016, % 经营活动产生的现金流量净额 -521,607, ,135, 投资活动现金流入小计 256,646, ,000, % 投资活动现金流出小计 138,795, ,587, % 投资活动产生的现金流量净额 117,850, ,587, 筹资活动现金流入小计 2,497,025, ,258,507, % 筹资活动现金流出小计 2,520,425, ,403,921, % 筹资活动产生的现金流量净额 -23,400, ,586, % 现金及现金等价物净增加额 -427,157, ,863, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用经营活动现金流量净额减少 : 主要是公司在报告期内开展了保理业务, 致使公司在报告期内的现金流出较大 ; 投资活动现金流入 : 主要是报告期内公司转让部分子公司股权收到的现金 ; 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 24

25 适用 不适用 报告期内, 公司开展了保理业务, 致使了公司现金流出较大 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 779,204, % 1,283,287, % -6.75% 应收账款 801,326, % 1,032,161, % -2.80% 存货 679,702, % 692,895, % 0.26% 长期股权投资 822,736, % 894,732, % -0.50% 固定资产 1,612,276, % 1,637,108, % 0.70% 在建工程 32,727, % 25,189, % 0.13% 短期借款 1,432,100, % 1,330,000, % 2.41% 长期借款 130,000, % 1.96% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况详见 第十一节财务报告 七 合并报表项目注释 19 固定资产 情况 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 952,158, ,870, ,759.65% 25

26 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资公司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资 期限 产品类 型 截至资产负债表日的进展情况 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 林州 重机 林钢钢铁 铸 锻 炼钢增资 440,000, 自有资铁及出售 % 金 独资 长期 生铁及铁精粉 已完成 51,579, 否 有限 公司 盈信 保付代理 ( 非 商业保理有限 银行融资类 ); 与商业保理相关的 募集资其他 510,000, % 金 珠海横琴黑石 盈信股权基金 合伙企业 30 年 保理业务 已完成 34,686, 否 公司 咨询服务 北京 天宫 空间应用的 浙江星时达信 空间应用技术 技术开发 技自有资术咨询 技术其他 2,000, % 金服务 技术转 息科技有限公 司 中国科学 院空间应用工 30 年 空间应用 已完成 1, 否 有限 让 技术推广 程与技术中心 公司 林州 销售 : 煤炭 重机 钢材 铝材 物流贸易 建材 机电设其他 158, 自有资备 家具材 % 金 独资 30 年 煤炭 钢已完成材运输 290, 否 有限 料 ; 仓储 运 公司 输及装卸 合计 ,158, ,558, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 26

27 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开发 行 108, , , 暂时性补 0 98, % 4, 充流动资金 0 合计 , , , , % 4, 募集资金总体使用情况说明 1 公司募集资金总额为 108, 万元, 原计划投资项目 : 油气田工程技术服务项目 98, 万元, 工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目 10,194 万元 2 变更募集资金总额为 98, 万元, 累计变更用途的募集资金总额比例 90.65% 2015 年 11 月 24 日, 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了 关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案, 同意公司终止实施非公开发行募投项目 油气田工程技术服务项目, 并将原计划用于实施 油气田工程技术服务项目 的募集资金分别用于实施 商业保理项目 和永久性补充公司流动资金 ( 其中 : 商业保理项目拟投资不超过 51,000 万元, 剩余的 47, 万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金 ) 变更后的投资项目: 商业保理项目 51,000 万元, 工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目 10,191 万元, 永久性补充流动资金 47, 万元 3 截止本报告期末, 累计使用募集资金 103, 万元, 其中 商业保理项目 投入 51,000 万元 ; 永久性补充流动资金 47, 万元 ; 工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目投入 5, 万元 尚未使用募集资金总额 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 油气田工程技 术服务 是 98, % 0 否是 工业机器人产业化 ( 一期 ) 工否 10,191 10, , % 2016 年 12 月 31 日程项目商业保理项目否 0 51,000 51,000 51, % 2016 年 01 月 05 日 否否 3, 否否 27

28 承诺投资项目 小计 , ,191 51, , , 超募资金投向 无 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 , , , % 合计 , , , , , 未达到计划进 度或预计收益的情况和原因 募集资金到位后, 工业机器人项目因前期研发和车间翻建, 影响了项目进度 ; ( 分具体项目 ) ⑴ 终止原募投项目油气田工程技术服务项目的原因 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 随着宏观经济增速的放缓, 全球大宗商品需求量的下降, 国际油价由 2014 年的 115 美元 / 桶下跌至募投项目更改时的 40 美元 / 桶, 受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响, 全球油气勘探开发投资大幅减少, 油气田服务行业盈利能力下降, 为维护公司及全体股东的利益, 公司决定终止实施 油气田工程技术服务项目 ⑵ 终止原募投项目后募集资金安排为提高公司募集资金的使用效率, 提高公司盈利能力, 减少利息支出, 公司拟将终止投入的募集资金合计 98, 万元 ( 未含利息收入 ) 用于投资实施 商业保理项目 和永久性补充公司流动资金 ( 其中 : 商业保理项目拟投资不超过 51,000 万元, 剩余的 47, 万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金 ) 超募资金的金不适用额 用途及使用进展情况适用报告期内发生 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 2015 年 11 月 24 日, 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了 关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案, 并经 2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过 决定终止实施原 油气田工程技术服务项目, 并将原计划用于实施 油气田工程技术服务项目 的募集资金 98, 万元分别用于实施 商业保理项目 和永久性补充公司流动资金 ( 其中 : 商业保理项目拟投资不超过 51,000 万元, 剩余的 47, 万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金 ) 2016 年 1 月 5 日, 公司用于实施商业保理项目的 51,000 万元出资到位, 并与保荐机构等签订了 募集资金三方监管协议, 由公司的控股子公司盈信商业保理有限公司在北京负责实施 适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 报告期内发生 2015 年 7 月 11 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案, 并经 2015 年 7 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过 油气田工程技术服务项目 原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施, 因公司管理链条较长, 无法及时为客户提供便利服务, 不利于更好的贴近市场和客户 决定将项目实施主体由中油三叶虫能源技术服务有限公司变更为林州重机集团股份有限公司 本次变更募投项目实施主体, 可有效提高项目管理效率, 降低管理 28

29 成本, 符合公司发展战略规划和市场布局需要, 可充分发挥募投项目的最大效用, 提高公司的盈利能力 2015 年 11 月 24 日, 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了 关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案, 并经 2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过 决定终止实施原 油气田工程技术服务项目, 并将原计划用于实施 油气田工程技术服务项目 的募集资金 98, 万元分别用于实施 商业保理项目 和永久性补充公司流动资金 ( 其中 : 商业保理项目拟投资不超过 51,000 万元, 剩余的 47, 万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金 ) 此次项目变更及总投资调整后, 募集资金中的 51,000 万元将作为公司实施 商业保理项目 的出资款, 剩余的 47, 万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金 2016 年 1 月 5 日, 公司用于实施商业保理项目的 51,000 万元出资到位, 并与保荐机构等签订了 募集资金三方监管协议, 由公司的控股子公司盈信商业保理有限公司在北京负责实施 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 不适用 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2016 年 3 月 4 日, 公司召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过了 关于使用工业机器人项目部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案, 在保证募集资金投资项目的资金需求前提下, 同意公司使用 工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目 中的 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 期限不超过 12 个月, 到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户 不适用尚未使用的募集资金约 5000 万元用于暂时性补充公司的流动资金 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 交易出售被出售资产对方日 交易 价格 本期初 起至出 出售对公司资产出的影响 ( 注 3) 售为上 资产出售定 价原则 是否 为关 与交易 对方的 所涉 及的 所涉 及的 是否按 计划如 披露 日期 披露索引 29

30 ( 万 售日该 市公司 联交 关联关 资产 债权 期实施, 元 ) 资产为 贡献的 易 系 ( 适用 产权 债务 如未按 上市公 净利润 关联交 是否 是否 计划实 司贡献 占净利 易情形 ) 已全 已全 施, 应当 的净利 润总额 部过 部转 说明原 润 ( 万 的比例 户 移 因及公 元 ) 司已采 取的措 施 林州重机部分机器设商砼备有限公司 2016 年 06 月 30 日 出售对公司 影响甚微, 交易损益为 万元 2.38% 评估价值是 同一实 际控制 人控制 是是是 2016 年 06 月 14 日 关于出售部分资产暨关 联交易的公告 ( 公告编 号 : ) 关于转让七台河重机 七台河重机 金柱机械制造有限责任 金柱机械制 公司股权暨关联交易的 造有限责任林州公司 林州重机重机矿业有集团限公司 天控股津三叶虫能有限源技术服务公司有限公司全 2016 年 06 月 30 日 14, 该出售事项 对公司当期 损益影响较 大, 产生的交 % 评估价值是 易损益为 万 元 同一实 际控制 人控制 是是是 2016 年 06 月 14 日 公告 ( 公告编号 : ) 关于转让林州重机矿业有限公司股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 关于转让天津三叶虫能源技术服务有限公司 部或部分股 股权暨关联交易的公告 权 ( 公告编号 : ) 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司 类型 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 林州重机林 钢钢铁有限 子公铸造生铁 700,000, ,158, ,580, ,231, ,376, ,579,

31 公司 司 林州重机矿建工程有限公司 子公 司 矿建工程 服务 250,000, ,437, ,699, ,737, ,649, ,395, 盈信商业保 理有限公司 子公 司 商业保理 2,000,000, ,647, ,686, ,743, ,356, ,686, 中煤国际租 赁有限公司 参股 公司 融资租赁 70,000,000.00( 美元 ) 937,837, ,759, ,795, ,274, ,197, 亿通融资租 赁有限公司 参股 公司 融资租赁 ,523, ,882, ,219, , ,984, 鄂尔多斯市 西北电缆有 限公司 参股 公司 煤炭机械 设备及新 能源电缆 ,047,456, ,866, ,778, ,903, ,173, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产经营和业绩的影响 林州重机矿业有限公司出售对公司当期损益较大, 产生的交易损益为 万元 七台河重机金柱机械制造有限责任公司出售 对公司当期损益较大, 产生的交易损益为 万元 天津三叶虫能源技术服务有限公司出售对公司当期损益不大, 产生的交易损益为 7.4 万元 主要控股参股公司情况说明 在报告期内, 对上述子公司进行了股权转让 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势公司现有主营业务涵盖煤矿机械 防爆电器 机器人产品的制造 销售 维修及租赁的装备制造业务, 煤炭矿井运营服务业务, 铸造生铁业务, 煤炭销售和商业保理业务等数个业务板块 公司业务板块分布较广, 所述行业的格局和趋势亦不尽相同 具体如下 : 1 煤机行业和煤炭行业 31

32 公司装备制造业务以煤机产品为主, 属于煤机行业 煤炭矿井运营服务业务实际是公司向矿主销售煤机产品向矿主提供综合服务的转型举措, 公司提供的服务以提供设备选型 采买设备 维护等为主 煤炭矿井运营服务业务也是煤机行业的一种 而煤机行业与煤炭行业的整体运营情形紧密相关 从煤炭行业整体态势上分析, 在经历四年的惨烈去库存后,2016 年度我国煤炭市场总体呈现先抑后扬的趋势 截至 2015 年底, 我国全社会存煤已持续 48 个月超过 3 亿吨, 而煤企库存仍在增加 2015 年底国家提出煤炭行业去产能,2016 年把去产能放在了首要位置, 并把去产能当作行政考核指标, 计划 2016 年去产能目标 2.5 亿吨 2016 年上半年去产能仅完成全年任务的 29%, 而到了 8 月底煤炭行业去产能已完成全年任务的 60% 而随着去产能力度不断加大, 煤炭价格持续攀升, 煤炭市场回暖, 煤炭企业盈利状况及现金流大幅回升 煤机行业是煤炭开采业的设备提供商, 是煤炭行业的上游行业 煤机行业受煤炭行业的影响较大 首先, 在煤炭去产能的几年内, 煤炭机械装备制造业出现了停产 停工的情形, 行业集中度呈上升趋势 市场集中度的不断提高是行业结构调整的关键, 煤机行业过剩产能正逐步消除, 行业竞争度提升, 有利于企业提高盈利能力和抵御市场风险的能力 其次, 在煤炭去产能的几年中, 由于煤炭行业整体盈利下滑, 煤炭企业的融资较为困难, 致使部分企业处于停产或半停产状态, 煤炭企业设备更新速度大幅放缓 随着煤炭行业从 2016 年第四季度的回暖, 煤炭企业对设备更新进行了大幅的回补, 市场对煤机的需求大幅增加 2 钢铁行业 2016 年国内超额完成国家制定的 4500 万吨的去产能任务, 并在下半年展开对中频炉炼钢的检查, 在很大程度上影响了钢铁市场的供给预期 2017 年国家进一步加强对 地条钢 的关闭 停产 查封工作, 对环保 能耗 质量 安全 技术不达标的钢厂要求立即关闭, 拆除设备 上述钢铁行业的供给侧改革对钢铁行业发展形成有力支撑, 钢铁行业的行业集中度进一步提升 ( 二 ) 公司发展战略公司目前已发展成为国内煤炭综采装备产品最全 生产制造产业链最完整, 并同时提供融资租赁 煤矿建设和采煤管理等服务的综合服务商 未来几年公司将以打造国内一流大型的能源装备制造综合服务商为愿景和目标, 坚持科学发展观, 在充分利用和提升公司研发 品牌 客户和管理服务优势, 稳增煤机装备制造和行业综合服务 ( 包括金融及融资租赁服务 ) 主业的同时, 进军能源动力电池和储能产品制造 32

33 和服务领域, 五年内发展成为一个集高端装备和新能源产品制造以及金融创新产品和煤炭企业管理服务为一体, 具有强大发展后劲和高盈利能力的综合性大型集团企业 ( 三 ) 经营计划 2017 年总体经营战略指导思想 : 深入贯彻落实国家政策精神, 深化公司发展指导思想 顺应全球经济形势和国家产业政策指引, 弘扬艰苦奋斗 勇于创新精神, 坚定不移推进企业转型升级, 塑造公司全新市场形象 1 稳定制造主业, 增强企业实力 加强生产管理, 提升产品质量, 巩固市场份额 产品质量是企业生存和发展的基础, 也是市场准入的通行证 全体员工要强化质量意识教育, 加强产品生产的过程控制, 建立质量监查管理体系, 完善工作流程 坚持把客户需要作为关注的焦点, 持续改进质量管理体系, 不断提高产品质量, 提高客户的满意度 2 创新经营模式, 提供综合服务 新的一年, 我们继续创新经营模式, 坚持为用户着想, 共同发展的原则, 与煤质优良 资金紧张的煤矿用户抱团取暖, 提供带设备采煤及全面托管服务, 只有让用户发展, 我们才能发展 积极开拓保理业务, 延伸公司业务链, 加快企业多元化发展步伐, 未来将整合公司的融资租赁 保理等业务, 打造供应链金融服务版块, 拉动公司上 下游产业链 然后, 打造转型布局, 促进跨区域发展 3 加快公司战略转型的推进力度 今年计划启动新一轮定增工作, 拟投资建设年产 30 亿瓦时动力锂离子电池项目和 Sat STAR 天眼 星座 1 随着我国经济突飞猛进的发展, 能源的需求不断增长, 传统的能源如石油 煤炭 水利等已经面临不足 ; 另一方面, 随着传统燃油汽车数量的日益增加, 燃油汽车排放的尾气造成日益严重的环境污染, 开发新型绿色环保能源已经成为人类面临的最重要的课题 项目建设符合国家产业政策和发展方向, 是新能源汽车等相关行业发展的需要, 是建设资源节约型和环境友好型社会的需要 动力锂离子电池是新能源汽车电源的首选, 其具有工作电压高 能量密度大 ( 重量轻 ) 长循环寿命 无记忆效应和无污染的特点, 又具有安全 可靠且能快速充放电等优点, 是各类电子产品的主要电源 2 我国虽然已是世界公认的航天大国, 但是在卫星应用方面, 尤其是对地观测卫星应用领域, 还相对滞后 亟待加强 Sat STAR 天眼 星座项目的建设, 是面向个性化的卫星影像与数据产品需求, 探索新型先进遥感载荷的研制与应用, 将进一步促进我国对地观测新技术新体制的发展, 推动高分辨率卫星数据应用, 为土地利用动态监测 矿产资源调查 城乡规划监测评价 交通路线规划 森林资源调查 荒漠化监测等产业和首都圈等区域应用提供 33

34 服务支撑 卫星项目的建设是我国知识社会创新发展的需要, 是国家 一带一路 护航的需要 4 规范对内对外管理, 提升企业综合管理水平 对内加强企业综合管理, 发挥绩效考核的激励性 导向性作用 ; 同时改进考核方式, 注重考核结果与工资挂钩 逐步完善优化公司的组织与管理, 建立科学合理的人才晋升机制, 促进公司人力资源的管理与合理配置 对外加强对投资企业的管理, 按照公司对外管理制度, 建立管控体系, 扎实推进审计 监督 财务管理工作, 完善考核激励方案, 使对外投资企业的管理合理有序 5 不断创新科技, 提高科研实力 积极实施创新驱动战略, 加快新产品研发, 做到人无我有, 人有我优, 提高产品市场竞争力 引进优秀设计人才, 壮大科研队伍, 提高研发实力 制定科研激励政策, 充分调动工作积极性, 力争早出成果, 增强企业发展的动力 6 加强人才建设, 增强企业发展动力 人才是企业发展的第一要务 随着企业转型发展不断推进, 人才队伍建设愈发显得重要, 我们要把人才队伍建设作为重点工程, 努力完善薪酬方案, 建立员工晋升模式, 稳定员工工资收入, 加大后勤服务保障, 改善员工生活 2017 年, 董事会将顺应全球经济形势和国家产业政策指引, 弘扬艰苦奋斗 勇于创新精神, 坚定不移推进企业转型升级, 打造公司全新市场形象 在稳增装备制造主业的同时, 实施创新发展, 完善转型布局, 稳步推进转型升级, 实现公司持续 健康 跨越式发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业波动风险公司作为国内一流的能源综合服务商, 煤炭价格的走势和煤炭行业的发展对公司的业务收入和经营利润有一定的影响, 煤炭行情的发展直接影响其对煤机设备的需求量 虽然自 2016 年第四季度起, 煤炭市场有所回暖, 但如果国内煤炭市场再次出现调整, 煤炭机械设备的需求量和采购计划将随之减少, 公司面临行业波动而带来的经营业绩起伏的风险 2 公司转型风险面对煤炭行业周期性显著的特点, 公司根据市场行情和行业变化, 审时度势确定了公司未来的发展方向 公司在稳定传统主业的基础上, 经董事会 管理层充分调研 多方论证, 提出公司要向新能源行业拓展战略转型 新的转型发展方向将助推公司形成新的利润增长点, 34

35 实现公司新的盈利目标 未来, 公司面临着在研发 人员管理 市场开拓 品牌建设等方面的诸多不确定性, 存在一定的转型风险 3 管理风险公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构, 拥有独立健全的产 供 销体系, 并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度 但公司业务涵盖高端装备制造业 煤炭矿井运营服务业务 铸造生铁业务 商业保理业务以及未来的新能源业务等, 如果公司现有的管理架构 管理人员素质 内控制度等无法适应公司规模的迅速扩张, 将在一定程度上影响公司的市场竞争能力将有碍公司未来发展 4 原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为铸造生铁 铁矿石 煤炭等资源型原材料, 钢材价格 煤炭价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响 若未来钢材 煤炭等原材料价格波动幅度进一步加大, 将对经营成果造成不确定性的影响 5 股市风险股票市场价格的波动, 不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济 银行利率 市场资金供求状况 投资者心理预期等因素的影响 此外, 随着经济全球化的深入, 国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎参与投资 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 03 月 16 日实地调研其他河南日报 安阳电视台实地采访 2016 年 03 月 16 日其他机构 深交所互动易平台投资者关系投资者 关系活动记录表 2016 年 04 月 08 日其他其他深交所互动易平台 2016 年 11 月 09 日其他机构 深交所互动易平台投资者关系投资者 关系活动记录表 35

36 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制, 给予投资者合理的投资回报, 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的文件要求, 并结合公司实际情况, 对 公司章程 中相关内容进行了修改 同时, 制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过, 结合相关规章 规则, 对股东回报规划进行了完善 补充 1 利润分配的原则公司注重对股东投资的合理回报, 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下, 结合公司自身发展规划, 实行持续 稳定的利润分配制度, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性, 应重视对投资者的合理投资回报 2 利润分配形式公司利润分配可采取以现金 股票或二者相结合的方式, 以及国家法律法规许可的其他方式分配股利 3 公司实施现金分红应满足的条件 (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司在弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 公司累计可供分配利润为正值 ; (3) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产 购买设备 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 但当公司年度出现下列情况之一时, 董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整, 不受本条百分之二十现金分红下限的限制 : 36

37 1 以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于 6%( 以扣除非经常损益前后孰低者为准 ); 2 母公司资产负债率高于 70%; 3 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润 4 现金分红的比例及时间间隔每一年度实现的净利润在弥补亏损 提取法定公积金后, 以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的 20% 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红 公司董事会也可根据盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红 5 股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 6 利润分配决策程序和机制 (1) 公司利润分配预案由公司董事会结合 公司章程 的规定 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露 (2) 董事会在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 (3) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 (4) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票方式 邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 (5) 公司最近三年未以现金方式进行利润分配的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 ; (6) 存在股东违规占用上市公司资金情况的, 上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 37

38 7 利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年报 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 8 利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过 公司自 2011 年 1 月 11 日股票上市以来, 进行了五次分红派息, 分别为 2010 年度至 2014 年度分红, 分别派发现金股利 2,560 万元 4, 万元 5, 万元 5, 万元和 1, 万元 公司利润分配方案的制定 执行均符合 公司章程 及相关分红政策的规定, 审议程序合法合规, 维护了全体股东的利益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 年利润分配方案以公司总股本 534,234,844 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金股利 10,684, 元 年利润分配方案以公司总股本 616,679,288 股为基数, 向全体股东每 10 股转增股份 3 股, 共计转增股份 185,003,786.4 股 38

39 年利润分配预案以 801,683,074 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 ,750, % % 2015 年 ,654, % % 2014 年 10,684, ,935, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 801,683,074 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 0.00 可分配利润 ( 元 ) 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明报告期内, 因受到宏观经济环境及煤炭行业的影响, 公司实现盈利幅度较小, 且存在未弥补以前年度亏损, 根据利润分配等相关规定, 公司本报告年度拟不进行权益分派 39

40 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺不适用不适用不适用不适用不适用 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 郭现生 认购和不宋全启减持承诺 1 郭现生 宋全启承诺认购本次发行股票, 认购数量分别不低于最 终确定发行数量的 20% 和 10%, 且不参与本次发行的询价, 其认购价 格与其他发行对象相同 2 郭现生 宋全启认购的股票自发行结束 之日起 36 个月内不得转让 2014 年 07 月 30 日 36 个月 严格履行 资产重组时所作 承诺 公司 筹划重大 资产重组 本公司自 2015 年 11 月 16 日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项 2015 年 11 月 14 日 6 个月 履行完毕 1 避免同业竞争承诺 : 郭现生 韩录云承诺 : 除林州重机之外, 本人及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与林 州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动 若公司股票在深圳交易所上市, 则本人作为公司 实际控制人, 将采取有效措施, 并促使受本人控制的除林州重机之 外的任何企业采取有效措施, 不会 :(1) 以任何形式直接或间接从 事任何与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动, 或于该等业务中持有权益或利益 ;(2) 以任何形式支持林州重机及其控股公司以外的他人从事与林州重机 及其控股公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞 争的业务或活动 凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何 商业机会可从事 参与或入股任何可能会与林州重机及其控股公司 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 郭现生 避免同业韩录云 竞争及减宋全启持 的主营业务构成竞争关系的业务或活动, 本人以及本人控制的企业 2010 年 10 及其下属企业会将该等商业机会让予林州重机 本人同意承担并赔长期月 29 日偿因违反上述承诺而给林州重机及其控股公司造成的一切损失 损 严格履行 害和开支 宋全启承诺 : 本人及本人控制的企业及其下属企业目前 没有以任何形式从事与林州重机及其控股公司的主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 若公司股票在深圳交易 所上市, 则本人作为公司董事和持股 5% 以上的股东, 将采取有效措 施, 并促使受本人控制的任何企业采取有效措施, 不会 :(1) 以任 何形式直接或间接从事任何与林州重机及其控股公司的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动, 或于该等业务中 持有权益或利益 ;(2) 以任何形式支持林州重机及其控股公司以外 的他人从事与林州重机及其控股公司目前或今后进行的主营业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 凡本人以及本人控制的企 业及其下属企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与 林州重机及其控股公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动, 本 40

41 人以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予林州重机 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给林州重机及其控股公司造成的一切损失 损害和开支 2 股份锁定: 公司实际控制人郭现生 韩录云承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以流通和转让 此外, 郭现生 韩录云作为公司董事承诺 : 上述承诺期限届满后, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 在其离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份 3 股份锁定: 公司股东宋全启作为公司董事承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 上述承诺期限届满后, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 在其离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 4 规范关联交易的承诺函: 为了防止和避免公司关联方利用关联交易损害公司利益情况发生, 公司实际控制人郭现生 韩录云, 以及实际控制人郭现生 韩录云之子郭浩 郭钏已就规范关联交易出具了 规范关联交易的承诺函, 承诺 :" 本人及控制的企业保证尽可能避免与林州重机发生关联交易, 如果未来本人及控制的企业与林州重机发生难以避免的关联交易, 本人承诺将遵循市场公平 公开 公正的原则, 依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律 法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害林州重机和中小股东的合法权益 " 股权激励承诺 不适用不适用 不适用 不适用 不适用 公司控 其他对公司中小股东所作承诺 股股东及董事 不减持监事 高级管理 自 2015 年 7 月 10 日起的六个月内, 不通过二级市场减持本公司股 份 ; 并根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 拟通过二级 市场增持本公司股票, 合计增持比例不超过公司股本总数的 1% 2015 年 07 月 10 日 6 个月 履行完毕 人员 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履不适用行的具体原因及下一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 41

42 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标 准审计报告 的说明 适用 不适用 情况说明 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用本报告期内, 公司分别转让了林州重机矿业有限公司 天津三叶虫能源技术服务有限公司和七台河重机金柱机械制造有限责任公司等子公司的股权, 该出售事项将对公司的合并报表范围产生了影响 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 42

43 境内会计师事务所名称北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 110 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 肖丽娟 李杰 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 43

44 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 占同类关联交关联交易价交易金易金额格额的比 ( 万元 ) 例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超过获批额度 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 林州重机铸锻有限公司 同一控制人控制 销售商品 销售原材料 配件 参照同类市场价 双方认可的 市场公允价 % 4,000 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 辽宁通用重型机械股份有限公司 参股公司 销售商品 销售采煤机等 参照同类市场价 双方认可的 市场公允价 % 4,000 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 中煤国际 租赁有限 公司 参股子 公司 销售及保 理业务 销售及保 理 参照同类市 场价格 双方认可的 市场公允价 2, % 40,000 否 按合同 约定结 算 无 2016 年 03 月 29 日 林州重机 商砼有限 公司 同一实 际控制 人控制 销售商品 销售机器 设备及车 辆 参照同类市 场价格 双方认可的 市场公允价 % 200 否 按合同 约定结 算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 林州重机铸锻有限公司 同一实际控制人控制 采购商品 采购材料 配件及电费等 参照同类市场价格 双方认可的市场公允价 2, % 6,000 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 平煤神马机械装备集团河南重机有限 参股子公司 采购商品 采购原材料 参照同类市场价格 双方认可的市场公允价 % 3,000 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日

45 公司 西安重装澄合煤矿机械有限公司 参股子公司 采购商品 采购原材料 参照同类市场价格 双方认可的 市场公允价 % 1,800 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 鄂尔多斯市西北电缆有限公司 参股子公司 采购商品 采购电缆等商品 参照同类市场价格 双方认可的 市场公允价 % 3,000 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 北京中科虹霸科技有限公司 同一控制人控制 采购商品 采购红膜识别等 参照同类市场价 双方认可的市场公允价 % 300 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 林州重机商砼有限公司 同一实际控制人控制 采购商品 采购混凝土等 参照同类市场价 双方认可的市场公允价 % 300 否 按合同约定结算 无 公告编 2016 年 03 号 :2016 月 29 日 合计 , , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行见上表情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 ( 如适用 ) 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 转让资产转让资产转让价格的账面价的评估价 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) 关联交易 结算方式 交易损益 ( 万元 ) 披露日期披露索引 林州重机商砼有限公司 同一实际控制人控制 出售资产 出售部分机器设备 公告编评估 现金 年 06 号 : 月 14 日 林州重机集团控股有限公司 同一实际控制人控制 出售股权 出售子公司林州重机矿业有限公司的全部股权 公告编评估 5, , , 现金 4, 年 06 号 : 月 14 日 林州重机集团控股有限公司 同一实际控制 出售股权 出售子公司七台河重机 评估 2, , , 现金 年 06 公告编月 14 日号 : 45

46 人控制 金柱机械制 造有限责任 4 公司股权 出售控股子 林州重机集团控 股有限公司 同一实际控制人控制 出售股 权 公司天津三叶虫能源技术服务有限公司 66.66% 公告编评估 2, , ,000 现金 年 06 号 : 月 14 日 的股权 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 评估增值 对公司当期净利润和期末净资产都有一定的积极影响 如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内的业绩实现情况 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用公司报告期不存在承包情况 46

47 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 20 兆瓦太阳能电站资产 200,000, ,869, ,130, 售后回租融资租赁 矿建公司机械设备 74,261, ,655, ,606, 售后回租融资租赁 合计 274,261, ,524, ,736, 年 6 月, 本公司与中建投租赁有限责任公司签订 融资租赁合同, 以融资租赁方式购入标的金额 20, 万元的太阳能光伏电站及起重机设备 租金总额 231,223, 元, 租赁期限为 4 年, 按季度支付租赁款 本公司支付 100 元留购款 全部租金以及其他应付款后, 标的物所有权自动转为本公司 2016 年 11 月 9 日, 矿建公司与华融金融租赁股份有限公司签订了 融资租赁合同, 以融资租赁方式租赁一批设备, 租赁期限约 36 个月 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 林州重机铸锻有限公司 2015 年 01 月 21 日 30, 年 07 月 15 日 8,920 一般保证 36 个月否是 林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司 2015 年 07 月 27 日 100, 年 09 月 08 日 15,800 一般保证 36 个月否否 林州重机矿业有限公司 2016 年 08 月 23 日 15, 年 11 月 10 日 3,000 一般保证 6 个月否是 采用融资租赁方式购买本公司产品的客户 2013 年 11 月 05 日 35, 年 03 月 23 日 1, 一般保证 36 个月否否 47

48 中农颖泰林州生物科 园有限公司 2014 年 12 月 04 日 15, 年 04 月 17 日 6,600 一般保证 36 个月否否 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发 15,000 生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余 195, 额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 29,300 36, 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 辽宁通用重型机械股份有限公司 2016 年 03 月 29 日 20, 年 02 月 05 日 3,430 一般保证 12 个月否是 鄂尔多斯市西北电缆有限公司 2016 年 03 月 29 日 40,000 林州重机矿建工程有 限公司 2016 年 12 月 14 日 9, 年 12 月 12 日 连带责任保 8, 证 36 个月否否 中煤国际租赁有限公 司 2013 年 11 月 05 日 35, 年 06 月 10 日 35,181.7 一般保证 36 个月否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 69,000 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 104, 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 12, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 无报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实 0 际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担 0 保余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额 84,000 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 300, 计 (A4+B4+C4) , , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 28.17% 其中 : 48

49 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 50,531.7 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担 保余额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 50,531.7 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 (1) 年度精准扶贫概要公司一直秉承为国为民的理念, 在创造经济效益并兼顾公司和股东利益的同时努力回报社会, 承担社会责任, 构建和谐 友善的公共关系 公司在自身发展壮大的同时, 也积极为 49

50 社会创造更多的就业机会, 为缓解政府的就业压力 带动地方的经济发展做出贡献 2016 年 7 月 19 日整个安阳市发生特大暴雨灾情, 林州市地区遭遇了几十年不遇的特大洪灾, 在灾情发生后, 公司及时了解职工家庭的受灾情况并第一时间送去救灾物资, 并捐助十万元, 救助受灾群众, 之后公司再次对城郊乡庙荒村进行了捐助 2016 年 8 月 24 日公司举行了 金秋助学 捐赠仪式, 被资助的 8 名同学参加了会议 公司每年都会拿出部分资金来资助考入大学的困难职工子女使他们圆上大学之梦 公司深入践行社会责任, 积极投身公益慈善事业, 累计各项社会捐助 2050 余万元, 赢得了当地党委 政府和基层群众的肯定和好评 (2) 上市公司年度精准扶贫工作情况 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一 总体情况 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 其中 : 2.1 职业技能培训投入金额 万元 职业技能培训人数 人次 300 人数 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人 易地搬迁脱贫 4. 教育脱贫 其中 : 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 资助贫困学生人数 人 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 9. 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) (3) 后续精准扶贫计划 2016 年, 公司积极履行社会责任, 在股东权益保护 职工权益保护 供应商和客户权益保护 环境保护以及公益事业等方面履行了社会责任, 但与 深圳证券交易所上市公司社会 50

51 责任指引 的相关规定仍存在一定的差距 2017 年公司将继续努力践行社会责任, 加速产业转型的同时一如既往的推进社会责任理念的传播, 实现公司与社会 利益相关方和环境的和谐统一 2 履行其他社会责任的情况是否发布社会责任报告 是 否 企业社会责任报告 企业性质 是否含环境方面 信息 是否含社会方面 信息 是否含公司治理 方面信息 国内标准 报告披露标准 国外标准 其他是是是 具体情况说明 深圳证券交易所相关 规定 其他 1. 公司是否通过环境管理体系认证 (ISO14001) 是 2. 公司年度环保投支出金额 ( 万元 ) 公司 废气 废水 废渣 三废减排绩效 公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展能力的投入 ( 万元 ) 5. 公司的社会公益捐赠 ( 资金 物资 无偿专业服务 ) 金额 ( 万元 ) 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 51

52 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 292,952, % 87,885,884-98,942,328-11,056, ,896, % 3 其他内资持股 292,952, % 87,885,884-98,942,328-11,056, ,896, % 其中 : 境内法人持股 57,711, % 17,313,333-42,871,109-25,557,776 32,153, % 境内自然人持股 235,241, % 70,572,551-56,071,219 14,501, ,743, % 二 无限售条件股份 323,726, % 97,117,902 98,942, ,060, ,786, % 1 人民币普通股 323,726, % 97,117,902 98,942, ,060, ,786, % 三 股份总数 616,679, % 185,003, ,003, ,683, % 股份变动的原因 适用 不适用公司在报告期内实施了 2015 年度权益分派 股份变动的批准情况 适用 不适用 2016 年 4 月 19 日, 公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了用资本公积金每 10 股转增 3 股的权益分派方案, 即以公司现有总股本 616,679,288 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 分红前公司总股数为 616,679,288 股, 分红后总股数增至 801,683,074 股 股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 52

53 适用 不适用 项目变更前变更后 净资产 ( 元 ) 2,939,867, ,961,992, 净利润 ( 元 ) -296,654, ,485, 股本 ( 股 ) 616,679, ,683, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 ) 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期 宋全启 18,116,320 9,871,875 2,473,333 10,717,778 高管离职并认购非公开权益分派 2016 年 2 月 2 日 崔普县 14,365 7, ,183 高管离职满半年 2016 年 5 月 13 日 高管离职及权益司广州 237, , , ,985 分派 2016 年 10 月 7 日 合计 18,368,360 9,982,049 2,647,628 10,930, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2016 年 4 月 19 日, 公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了用资本公积金每 10 股转增 3 股的权益分派方案, 即以公司现有总股本 616,679,288 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 53

54 股转增 3 股 分红前公司总股数为 616,679,288 股, 分红后总股数增至 801,683,074 股 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 57,855 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 53,402 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郭现生境内自然人 29.63% 237,547,556 52,598, ,609, ,938,389 质押 234,982,475 韩录云 境内自然人 8.80% 70,550,740 52,913,055 17,637,685 质押 68,700,000 广发基金 - 招商 银行 - 添翼定增其他分级 5 号特定多客 1.56% 12,518, ,518,518 户资产管理计划 郭书生 境内自然人 1.34% 10,741, ,741,965 质押 10,660,000 宋全启 境内自然人 1.34% 10,717,778 10,717,778 0 质押 10,710,000 河南银企创业投 资基金 ( 有限合 伙 ) 境内非国有 法人 1.16% 9,329, ,329,185 中国工商银行股份有限公司 - 华安逆向策略混合型证券投资基金 其他 1.09% 8,734, ,734,101 54

55 华安基金公司 - 工行 - 外贸信托 - 外贸信托 恒盛定向增发投资集合资金信托计划中国农业银行股份有限公司 - 华安智能装备主题股票型证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 天弘永定价值成长混合型证券投资基金 其他 0.60% 4,814, ,814,814 其他 0.45% 3,634, ,634, % 3,361, ,361,673 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动 的说明 郭现生与韩录云系夫妇关系 ; 郭现生与郭书生系兄弟关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 郭现生 19,938,389 人民币普通股 19,938,389 韩录云 17,637,685 人民币普通股 17,637,685 广发基金 - 招商银行 - 添翼定增分 级 5 号特定多客户资产管理计划 12,518,518 人民币普通股 12,518,518 郭书生 10,741,965 人民币普通股 10,741,965 河南银企创业投资基金 ( 有限合伙 ) 9,329,185 人民币普通股 9,329,185 中国工商银行股份有限公司 - 华安逆向策略混合型证券投资基金华安基金公司 - 工行 - 外贸信托 - 外贸信托 恒盛定向增发投资集合资金信托计划中国农业银行股份有限公司 - 华安智能装备主题股票型证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 天弘永定价值成长混合型证券投资基金中国邮政储蓄银行股份有限公司 - 天弘互联网灵活配置混合型证券投资 8,734,101 人民币普通股 8,734,101 4,814,814 人民币普通股 4,814,814 3,634,521 人民币普通股 3,634,521 3,361,673 人民币普通股 3,361,673 2,790,230 人民币普通股 2,790,230 55

56 基金前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 郭现生与韩录云系夫妇关系 ; 郭现生与郭书生系兄弟关系 名股东之间关联关系或一致行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交 易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权郭现生中国是 主要职业及职务 现任林州重机集团股份有限公司董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郭现生 中国 是 韩录云 中国 是 主要职业及职务 分别任林州重机集团股份有限公司董事长兼总经理 董事 56

57 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用详见 第五节重要事项三 承诺事项履行情况 57

58 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 58

59 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数本期增持股本期减持股其他增减期末持股数 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 变动 ( 股 ) ( 股 ) 郭现生 董事长兼 总经理 现任男 年 01 月 26 日 2017 年 04 月 15 日 223,188, ,956,667 52,598, ,547,55 6 韩录云董事现任女 年 年 04 月 26 日月 15 日 54,269,800 16,280, ,550,740 郭钏 赵正斌 董事 常务 副总经理 董事 副总 经理 现任男 年 07 月 30 日 现任男 年 07 月 30 日 2017 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 78,000 23, , 司广州董事离任男 年 年 04 月 26 日月 15 日冷兴江董事离任男 年 年 04 月 30 日月 15 日陈景功董事现任男 年 年 04 月 29 日月 15 日朱小平独立董事现任男 年 年 04 月 24 日月 15 日张复生独立董事现任男 年 年 04 月 17 日月 15 日宋绪钦独立董事现任男 年 年 04 月 15 日月 15 日 316,900 95, , 吕江林 监事会主 席 现任男 年 04 月 07 日 2017 年 04 月 15 日 123,000 36, ,900 李荣监事现任女 年 年 04 月 24 日月 15 日赵富军监事现任男 年 年 04 月 03 日月 15 日李子山副总经理现任男 年 年 04 月 15 日月 15 日丁保华副总经理现任男 年 年 04 月 15 日月 15 日 ,200 92, ,

60 曹玉东 副总经理 财务负责 人 离任男 年 11 月 13 日 2017 年 04 月 15 日 郭日仓副总经理现任男 年 年 04 月 26 日月 15 日韩林海副总经理现任男 年 年 04 月 26 日月 15 日王延磊副总经理离任男 年 年 04 月 29 日月 15 日 57,890 17,367 18, , ,212 38,464 41, , 曹庆平 副总经理 董事会秘 书兼财务 负责人 现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 合计 ,471, ,541,568 52,658, ,354,97 5 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 冷兴江 董事 离任 2016 年 03 月 26 日 个人原因 陈景功 董事 任免 2016 年 03 月 26 日 会议选举 司广州 董事 离任 2016 年 04 月 06 日 个人原因 王延磊 副总经理 离任 2016 年 04 月 06 日 个人原因 曹玉东 副总经理 财务负责人 离任 2016 年 08 月 20 日 个人原因 曹庆平 副总经理 董事会秘书兼财务负责人任免 2016 年 08 月 20 日 董事会聘任 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 董事会成员 1 郭现生先生, 男,1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 在职研究生学历, 高级经济师, 第十二届全国人大代表 曾任林县重型煤机设备厂厂长, 现任林州重机集团股份有限公司董事长兼总经理 党委书记 法定代表人 ; 兼任林州重机集团控股有限公司执行董事, 鸡西金顶重机制造有限公司执行董事, 北京中科虹霸科技有限公司董事长, 鄂尔多斯市重机 60

61 能源有限公司执行董事, 林州重机林钢钢铁有限公司执行董事 2 韩录云女士, 女,1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 曾任林钢站北锻造厂会计, 林县重型煤机设备厂会计, 林州重机集团公司董事 副总经理, 林州重机集团有限公司副董事长 副总经理 ; 现任林州重机铸锻有限公司执行董事, 林州重机房地产开发有限公司监事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事 3 郭钏先生, 男, 1987 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 曾任林州重机集团股份有限公司总经理助理, 林州重机集团股份有限公司副总经理 ; 现任林州重机集团股份有限公司常务副总经理 第三届董事, 林州重机铸锻有限公司监事, 林州重机集团控股有限公司监事, 中财金控信息服务有限公司监事, 中智浩钏基金管理有限公司执行董事兼总经理, 林州重机物流贸易有限公司执行董事 4 赵正斌先生, 男, 1958 年出生, 中共党员, 大专学历 曾任三门峡天元铝业股份限公司董事会秘书 总经济师 董事 常务副总经理, 天瑞集团有限公司资本运营部副部长 现任林州重机集团股份有限公司副总经理 第三届董事, 亿通融资租赁有限公司董事, 中油三叶虫能源技术服务有限公司执行董事, 天津三叶虫能源技术服务有限公司监事, 中融康泰融资租赁有限公司监事, 天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司董事, 盈信商业保理有限公司董事, 中煤国际租赁有限公司董事, 北京天宫空间应用技术有限公司董事 5 陈景功先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1964 年出生, 高级经济师, 曾任中国建设银行业务部副总经理 甘肃银行董事 行长 现任林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事, 盈信商业保理有限公司董事长 6 宋绪钦先生, 男,1965 年出生, 博士研究生学历, 经济学教授, 中国国籍, 无境外居留权 曾任河南商业高等专科学校企业管理系教师 贸易经济系教师, 河南万国咨询开发有限公司副总经理, 河南商业高等专科学校企业发展研究所所长 ; 现任河南省资本市场学会秘书长, 河南省商业经济学会副秘书长, 河南省经济团体联合会理事, 河南牧业经济学院学术办主任, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会独立董事 7 朱小平先生, 男, 汉族,1949 年出生, 硕士研究生学历, 中共党员 曾任中国人民大学副教授 教授, 哈工大首创股份有限公司独立董事, 深圳大通实业股份有限公司独立董事, 北京万东医疗装备股份有限公司独立董事, 浙江永强集团股份有限公司独立董事, 黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事 现任华润双鹤药业股份有限公司独立董事, 林州重机集团 61