四工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务执业准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础五鉴证结论我

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江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP 中国. 江苏. 无锡总机 :86(510)68798988 传真 :86(510)68567788 电子信箱 :mail@jsgztycpa.com Wuxi. Jiangsu. China Telephone:86(510)68798988 Fax:86(510)68567788 E-mail:mail@ jsgztycpa.

1 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP 中国. 江苏. 无锡总机 :86(510) 传真 :86(510) 电子信箱 :mail@jsgztycpa.com Wuxi. Jiangsu. China Telephone:86(510) Fax:86(510) mail@ jsgztycpa.com 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告南京科远自动化集团股份有限公司全体股东 : 苏公 W[2017]E1292 号我们接受委托, 对后附的南京科远自动化集团股份有限公司 ( 以下简称科远股份 ) 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证一对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供科远股份年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本鉴证报告作为科远股份年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露二管理层的责任科远股份管理层的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告, 并保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏三注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科远股份管理层编制的上述专项报告提出鉴证结论

2 四工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务执业准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础五鉴证结论我们认为, 科远股份 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定, 在所有重大方面如实反映了科远股份 2016 年度募集资金实际存放与使用情况江苏公证天业会计师事务所中国注册会计师 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师中国无锡二一七年四月二十五日

3 南京科远自动化集团股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任第一部分首次公开发行募集资金一募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额资金到账情况 2010 年 3 月 3 日, 经中国证券监督管理委员会关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监督许可 [2010]263 号 ) 核准, 公司于 2010 年 3 月 19 日公开发行人民币普通股 (A 股 )1,700 万股, 每股发行价格人民币元, 公司募集资金总额为人民币 663,000, 元,2010 年 3 月 24 日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股 (A 股 ) 股东认购款扣除承销保荐费用人民币 26,520, 元后的金额合计人民币 636,480, 元, 存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户 ( 账号 : ) 内, 另扣除审计验资律师路演推介及信息披露等发行费用 13,003, 元 ( 含上市路演费广告费酒会费等费用 7,449, 元 ), 本次实际募集资金净额为人民币 623,476, 元, 上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 24 日出具的苏公 W[2010]B024 号验资报告审验, 公司对募集资金采取了专户存储制度公司原将上市时发生的路演费广告费上市酒会费等费用共计 7,449, 元用募集资金支付, 并冲减了资本公积资本溢价账户根据 2010 年 12 月 28 日财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010 年年报工作的通知财会 (2010)25 号规定企业发行权益性证券过程中发生的广告费路演费上市酒会费等费用, 应当计入当期损益, 公司对上述会计处理予以更正, 将该费用调整为当期损益, 因此, 公司实际募集资金净额应为 630,926, 元 ( 二 ) 募集资金使用及结余情况公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资节能减排领域控制系统的研究与产业化项目电厂管控一体化信息系统项目火力发电厂辅助车间集中控制项目

4 三个项目, 计划使用募集资金 150,500, 元本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为 480,426, 元截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用总额为 619,476, 元, 具体情况如下 : 金额单位 : 人民币元项目金额一募集资金净额 630,926, 加 : 募集资金利息收入 31,407, 二募集资金使用 619,476, 其中 :1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 60,861, 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 90,528, 其中 : 用于募投项目的流动资金 21,760, 利用超募资金归还银行借款 37,000, 利用超募资金永久补充流动资金 180,000, 利用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目 101,376, 利用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目 149,709, 三尚未使用的募集资金余额 42,857, 四募集资金专户实际余额 42,857, 五差异 0 差异原因 : 募集资金专户期末余额与尚未使用的募集资金余额一致二募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的使用和管理, 顺利实施募集资金项目, 保护投资者权益, 公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定, 制定了南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度, 公司依据该制度对募集资金实行专户存储, 严格审批, 保证专款专用公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了关于签订募集资金三方监管协议的议案, 公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行 ( 以下简称交通银行 ) 招商银行股份有限公司南京城北支行( 以下简称招商银行 ) 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 ( 以下简称农业银行 ) 中国银行股份有限

5 公司南京江宁支行 ( 以下简称中国银行 ) 于 2010 年 4 月 28 日分别签署了募集资金三方监管协议公司 2010 年 8 月 18 日召开的 2010 年度第三次临时股东大会审议通过关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案, 该项目总投资为 10,000 万元公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2010 年 8 月 20 日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了募集资金三方监管协议公司 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案, 该项目总投资为 15,000 万元公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2012 年 5 月 24 日与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了募集资金三方监管协议 2013 年 4 月 8 日, 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于变更募集资金部分存放专项账户的议案, 公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户, 将原来招商银行农业银行中国银行交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户, 对原专户进行销户, 销户后结算的利息也将一并转入新开专户 2013 年 6 月 30 日, 公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了新的募集资金三方监管协议为提高公司资金使用效率, 为公司股东谋取更多的投资回报, 在保证公司正常经营及资金安全, 且不影响募集资金投资项目实施的前提下, 公司拟使用不超过 2 亿元自有资金投资安全性高期限短的理财产品, 使用不超过 7 亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见并经 2015 年度股东大会审议通过截止 2016 年 12 月 31 日, 公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为 42,857, 元, 账户具体情况如下 : 金额单位 : 人民币元开户银行银行 ( 存单 ) 或理财产品号金额徽商银行 , , ( 定期户 ) 944, ( 定期户 ) 168, ( 定期户 ) 10,000, ( 定期户 ) 11,500, 民生银行 FGFA16134B( 非凡资产理财专户 ) 19,000,000.00

6 兴业银行 , ( 定期户 ) 990, 合计 42,857, 三募集资金使用对照情况截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金实际使用 619,476, 元, 具体如下表 : 金额单位 : 人民币万元募集资金总额 63, 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 61, 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目节能减排领域控制系统的研究与产业化项目电厂管控一体化信息系统项目火力发电厂辅助车间集中控制项目是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期否 7, , , % 2011 年 12 月 31 日否 4, , , % 2012 年 06 月 30 日否 4, , , % 2011 年 12 月 31 日本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 2, 是否 1, 是否是否承诺投资项目小计 - 15, , , , 超募资金投向现场总线仪表研究与产业化项目否 10, , , % 2013 年 12 月 31 日是否装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目否 15, , , % 2015 年 12 月 31 日是否归还银行贷款 ( 如有 ) - 3, , , % 补充流动资金 ( 如有 ) - 18, , , % 超募资金投向小计 - 46, , , 合计 - 61, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额用途适用

7 及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施地点变更情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]263 号文核准, 公司首次公开发行人民币普通股 1,700 万股, 每股发行价格为人民币 39 元, 募集资金总额为人民币 66,300 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 63, 万元, 募投项目预算 15,050 万元, 超募资金 48, 万元经公司一届董事会十九次会议批准, 使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行 3,000 万元和交通银行江宁支行 700 万元贷款 ;2010 年为解决公司流动资金需要, 经第二届董事第三次会议审议批准, 科远股份使用 8,000 万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 2011 年为解决公司流动资金需要, 经第二届董事第十次会议审议批准, 科远股份使用 1 亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 以上资金已如数划转到公司日常经营帐户中 ; 公司第二届董事会第三次会议公司 2010 年第三次临时股东大会, 审议通过关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案, 同意公司使用超募资金 1 亿元投资建设现场总线仪表项目该项目已于 2013 年 12 月 31 日结项, 项目总投资额为 10, 万元此外, 经公司第二届董事会第十三次会议公司 2011 年度股东大会审议通过关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案, 同意公司使用超募资金 1.5 亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目, 该项目于 2012 年 7 月 1 日正式启动, 该项目已于 2015 年 12 月 31 日结项, 项目总投资金额 14, 万元适用公司于 2010 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计通过了关于变更募投项目实施地点的议案, 公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更, 实施地由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东吉印大道以南募投项目用地面积由 46, 平方米, 调整为 40, 平方米募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况为保障募集资金投资项目顺利进行, 公司以自筹资金预先投入募集资金项目江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核, 并出具了苏公 W(2010)E1151 号, 关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告, 截至 2010 年 3 月 31 日, 公司募投项目自筹资金已累计投入 6, 万元, 其中, 节能减排领域控制系统的研究与产业化项目 4, 万元, 电厂管控一体化信息系统项目万元, 火力发电厂辅助车间集中控制项目 1, 万元上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第一届董事会第二十次会议批准,2010 年使用上市募集资金全部进行了置换截止 2016 年 12 月 31 日, 公司尚未使用的闲置募集资金部分用于了现金管理, 其余尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中, 按募集资金管理办法严格管理和使用无四募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时真实完整披露的情形, 也不存在募集资金管理违规情形

8 第二部分非公开发行募集资金一募集资金年度使用情况 ( 一 ) 实际募集资金金额及资金到账情况根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议及南京科远自动化集团股份有限公司关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告, 公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 39,580,000 股 2016 年 3 月 3 日, 中国证券监督管理委员会以证监许可 [2016]421 号文关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行不超过 39,580,000 股新股依据本公司向投资者询价结果, 确定本次发行数量为 35,991,649 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币元,2016 年 3 月 22 日本公司完成了本次的非公开发行, 募集资金总额为人民币 936,142, 元, 于 2016 年 3 月 22 日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款 936,142, 元扣除承销保荐费用人民币 20,722, 元后的金额合计人民币 915,419, 元, 已分别存入本公司开设的以下账户内 : 中国工商银行南京江宁经济开发区支行 ( 账号 ), 收到的募集资金金额为 355,419, 元 ; 华夏银行南京将军路支行 ( 账号 ) 收到的募集资金金额为 310,000, 元及平安银行北京十里河支行 ( 账号 ) 收到的募集资金金额为 250,000, 元另扣除律师验资等发行费用 801, 元后, 实际募集资金净额为人民币 914,618, 元上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具苏公 W[2016]B031 号验资报告 ( 二 ) 募集资金使用及结余情况 2016 年度公司募集资金使用总额为 49,699, 元, 累计已使用募集资金总额为 49,699, 元 ; 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金专户余额为 874,800, 元募集资金具体使用情况如下 : 金额单位 : 人民币元项目金额一募集资金净额 914,618, 加 : 募集资金利息收入 9,882, 二募集资金使用 49,699,789.60

9 其中 :1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 11,017, 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 38,681, 其中 : 用于募投项目的流动资金 30,879, 三尚未使用的募集资金余额 874,800, 四募集资金专户实际余额 874,800, 五差异 0 差异原因 : 募集资金专户期末余额与尚未使用的募集资金余额一致二募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的使用和管理, 顺利实施募集资金项目, 保护投资者权益, 公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定, 制定了南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度, 公司依据该制度对募集资金实行专户存储, 严格审批, 保证专款专用为规范募集资金的使用和管理顺利实施募集资金项目保护投资者的利益, 公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行华夏银行股份有限公司南京将军路支行平安银行股份有限公司北京分行于 2016 年 4 月分别签署了募集资金三方监管协议为提高公司资金使用效率, 为公司股东谋取更多的投资回报, 在保证公司正常经营及资金安全, 且不影响募集资金投资项目实施的前提下, 公司拟使用不超过 2 亿元自有资金投资安全性高期限短的理财产品, 使用不超过 7 亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见且经 2015 年度股东大会审议通过

10 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金专用账户余额共计为 874,800, 元, 账户具体情况如下 : 金额单位 : 人民币元开户银行银行账号金额存储形式中国工商银行南京江宁经济开发区支行 ,346, 活期南充市商业银行江汉支行 ,000, 定期恒丰银行城东支行 ,000, 定期中国工商银行南京江宁经济开发区支行 ,000, 天通知存款华夏银行南京将军路支行 , 活期华夏银行南京将军路支行 ,000, 定期中国银河证券股份有限公司连云港通灌南路证券营业部银河金山收益凭证 738 期 (YH0838) 210,000, 保本固定收益型理财产品平安银行南京分行 ,000, 定期平安银行北京十里河支行 ,619, 活期江苏银行南京城北支行 ,000, 定期恒丰银行城东支行 ,000, 定期合计 874,800,745.02

11 三募集资金使用对照情况截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金实际使用 49,699, 元, 具体如下表 : 金额单位 : 人民币万元募集资金总额 91, 本年度投入募集资金总额 4, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目承诺投资项目小计是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总 (1) 本年度投入金额已累计投入募集资金总额 4, 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 否 25, , , , % 否 31, , , , % 否 35, , , , % 项目达到预定可使用状态日期 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日本年度实现的效益累计实现收益 - 93, , , , 合计 93, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化否否否由于公司 2016 年非公开发行募投项目建设所在地南京市江宁区滨江开发区厂区现规划建设南京市首批十大智能工厂建设示范项目, 原厂区建设规划需重新按照高起点高标准的要求进行设计, 由此致使原定的募投项目基建工作推迟, 报告期内尚未完全展开至报告期末, 项目投资进度较计划有所滞后

12 情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因节余募集资金使用情况尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况保障募集资金投资项目顺利进行, 公司以自筹资金预先投入募集资金项目江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核, 并出具了苏公 W(2016)E1421 号, 关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告, 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司募投项目自筹资金已累计投入 1, 万元, 其中, 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目万元, 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目万元, 基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目万元上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第三届董事会第十五次会议批准,2016 年使用的上市募集资金全部进行了置换适用截止 2016 年 12 月 31 日, 公司尚未使用的闲置募集资金部分用于了现金管理, 其余尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中, 按募集资金管理办法严格管理和使用四变更募集资金投资项目的资金使用情况公司 2016 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况五募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度, 公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司募集资金使用管理制度规定使用募集资金, 并及时真实准确完整地进行相关信息的披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形

13 南京科远自动化集团股份有限公司董事会二 O 一七年四月二十五日

有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]421 号 ) 核准, 公司以每股人民币元的价格向 7 名特定对象发行非公开发行 35,991,649 股 A 股, 共筹得人民币 936,142, 元, 扣除承销费用及其他发行费用共计 21,524, 元

有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]421 号 ) 核准, 公司以每股人民币元的价格向 7 名特定对象发行非公开发行 35,991,649 股 A 股, 共筹得人民币 936,142, 元, 扣除承销费用及其他发行费用共计 21,524, 元证券代码 :002380 证券简称 : 科远股份公告编号 :2016-034 南京科远自动化集团股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额资金到账情况 1 2010 年首次公开发行股票募集资金 2010 年 3 月 3 日, 经中国证券监督管理委员会