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1 宁波银行股份有限公司股东大会议事规则修订明细 (2014 年 10 月 ) 现有议事规则条文 修订后条文 备注 第一章总则 第一章总则 第四条股东出席股东大会应当遵守有关法律 法第四条股东出席股东大会应当遵守有关法律 法规 规范性文件及 章程 之规定, 自觉维护会议规 规范性文件及 章程 之规定, 自觉维护会议秩序, 不得侵犯其他股东的合法权益 秩序, 不得侵犯其他股东的合法权益 除非特别说明或根据上下文应另作理解, 在本规则第五条至第七十九条中提及的 股份 股票 均指本行的普通股股份 股票, 在本规则第五条至第七十九条中提及的 股东 均指本行普通股股东 第六条有下列情况之一, 本行在事实发生之日起两第六条有下列情况之一, 本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : 个月以内召开临时股东大会 : ㈠董事人数不足 公司法 规定人数或者 章程 ㈠董事人数不足 公司法 规定人数或者 章程 所定人数的 2/3 时 ; 所定人数的 2/3 时 ; ㈡本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ㈡本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ㈢单独或者合计持有本行 10% 以上股份的股东请㈢单独或者合计持有本行 10% 以上股份的普通股股 因发行优先股而进行的配套修订 国务院关于开展优先股试点的指导意见 ( 以下简称 优先股指导意见 ) 第一条第 ( 七 ) 项, 结合 章程 第 49 条修改 1

2 现有议事规则条文 修订后条文 备注 求时 ; ㈣董事会认为必要时 ; ㈤监事会提议召开时 ; ㈥二分之一以上的独立董事提议召开时 ( 本行只有两名独立董事时, 则为二名独立董事一致提议召开时 ); ㈦二分之一以上的外部监事提议召开时 ( 本行只有两名外部监事时, 则为二名外部监事一致提议召开时 ); ㈧法律 行政法规 部门规章或 章程 规定的其他情形 就上述第 ( 二 ) 项情形, 召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算 上述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 请求时 ; ㈣董事会认为必要时 ; ㈤监事会提议召开时 ; ㈥二分之一以上的独立董事提议召开时 ( 本行只有两名独立董事时, 则为二名独立董事一致提议召开时 ); ㈦二分之一以上的外部监事提议召开时 ( 本行只有两名外部监事时, 则为二名外部监事一致提议召开时 ); ㈧法律 行政法规 部门规章或 章程 规定的其他情形 就上述第 ( 二 ) 项情形, 召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算 上述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 第二章股东大会职权 第二章股东大会职权 第九条股东大会是本行的权力机构, 依法行使下 第九条股东大会是本行的权力机构, 依法行使下 列职权 : 列职权 : ㈠决定本行的经营方针和投资计划 ; ㈠决定本行的经营方针和投资计划 ; 因发行优先股, 与 章程 第 47 条同步修订 2

3 现有议事规则条文 修订后条文 备注 ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ㈢审议批准董事会的报告 ; ㈣审议批准监事会报告 ; ㈤审议批准本行的年度财务预算方案 决算方案 ; ㈥审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ㈦对本行增加或者减少注册资本作出决议 ; ㈧对发行公司债券作出决议 ; ㈨对本行合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ㈩修改 章程 ; ( 十一 ) 对本行聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告 ; 监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告 ; ( 十三 ) 审议本行单笔金额在 10 亿元 ( 不含 ) 以上的固定资产购置和资产处置 对外投资 资产抵押 对外担保 委托理财等事项, 审议特别重大关联交易等事项 ; ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ㈢审议批准董事会的报告 ; ㈣审议批准监事会报告 ; ㈤审议批准本行的年度财务预算方案 决算方案 ; ㈥审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ㈦对本行增加或者减少注册资本作出决议 ; ㈧对发行公司债券作出决议 ; ㈨对本行合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ㈩修改 章程 ; ( 十一 ) 对本行聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告 ; 监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告 ; ( 十三 ) 审议本行单笔金额在 10 亿元 ( 不含 ) 以上的固定资产购置和资产处置 对外投资 资产抵押 对外担保 委托理财等事项, 审议特别重大关联交易等事项 ; 3

4 现有议事规则条文 修订后条文 备注 ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东的提案 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或 章程 规定应当由股东大会决定的其他事项 ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东的提案 ; ( 十七 ) 决定本行发行优先股相关的事项 ; ( 十七 )( 十八 ) 审议法律 行政法规 部门规章或 章程 规定应当由股东大会决定的其他事项 第三章股东大会的召集 第三章股东大会的召集 第十三条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的第十三条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 有权向以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式行政法规和 章程 的规定, 在收到请求后 10 日内向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 章程 的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或见 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称 股东大会规则 ) 第 9 条 4

5 现有议事规则条文修订后条文备注 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 10% 以上股份的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 股股东 ) 有权向监事会提议召开临时股东大会, 并监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求应当以书面形式向监事会提出请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求的变更, 应当征得相关股东的同意 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视的变更, 应当征得相关股东的同意 为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单召集和主持 独或者合计持有公司 10% 以上股份的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 )( 以下简称 召集股东 ) 可以自行召集和主持 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 第十五条对于监事会或召集股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股大会, 董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 根据本规则第 13 条理顺文字 第四章股东大会的提案与通知第四章股东大会的提案与通知 5

6 现有议事规则条文修订后条文备注 第十八条本行召开股东大会, 董事会 监事会以及第十八条本行召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有本行 3% 以上股份的股东, 有权向单独或者合并持有本行 3% 以上股份的普通股股东本行提出提案 ( 含表决权恢复的优先股股东 ), 有权向本行提出提单独或者合计持有本行 3% 以上股份的股东, 可以案 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有本行 3% 以上股份的普通股股召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ), 可以在股东大会大会补充通知, 公告临时提案的内容 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案知, 公告临时提案的内容 或增加新的提案 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通股东大会通知中未列明或不符合 章程 第五十知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决或增加新的提案 议 股东大会通知中未列明或不符合 章程 第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以第十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开公告方式通知各有权出席股东大会的股东, 临时股 15 日前以公告方式通知各股东 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各有权出席股东大会的股东 股东大会规则 第 14 条因发行优先股, 与 章程 第 60 条同步修订 6

7 现有议事规则条文修订后条文备注 第二十条股东大会的通知包括以下内容 : 第二十条股东大会的通知包括以下内容 : 会议的时间 地点和会议期限 ; 会议的时间 地点和会议期限 ; 提交会议审议的事项和提案 ; 提交会议审议的事项和提案 ; 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大以明显的文字说明 : 全体普通股股东 ( 含表决权恢会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 复的优先股股东 ) 均有权出席股东大会, 并可以书面该股东代理人不必是本行的股东 ; 委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必有权出席股东大会股东的股权登记日 ; 是本行的股东 ; 会务常设联系人姓名, 电话号码 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露会务常设联系人姓名, 电话号码 所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立将同时披露独立董事的意见及理由 董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 第五章股东大会的召开第五章股东大会的召开 第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会 并依照有关法律 法规及 章程 行使表决权 第三十条股权登记日登记在册的所有普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 或其代理人, 均有 权出席股东大会 并依照有关法律 法规及 章程 行使表决权 因发行优先股, 与 章程 第 61 条同步修订 股东大会规则 第 23 条 章程 第 36 条 7

8 现有议事规则条文 修订后条文 备注 优先股股东不出席股东大会会议, 所持股份没有表决权, 但出现以下情况之一的, 本行召开股东大会会议应当遵循 公司法 及 章程 通知普通股股东的规定程序通知优先股股东 优先股股东出席股东大会会议时, 有权与普通股股东分类表决, 其所持每一优先股有一票表决权, 但本行持有的本行优先股没有表决权 : ( 一 ) 修改 章程 中与优先股相关的内容 ; ( 二 ) 一次或累计减少公司注册资本超过 10%; ( 三 ) 本行合并 分立 解散或变更公司形式 ; ( 四 ) 发行优先股 ; ( 五 ) 法律 行政法规 部门规章及 章程 规定的其他情形 上述事项的决议, 除须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过之外, 还须经出席会议的优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过 本行累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未 8

9 现有议事规则条文 修订后条文 备注 按约定支付优先股股息的, 自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起, 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决, 每股优先股股份享有的普通股表决权按 章程 及该次优先股发行文件的约定计算 表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息之日 第三十一条本行召开股东大会的地点为本行住所第三十一条本行召开股东大会的地点为本行住所地 地 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 本股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提行还将, 并应当按照法律 行政法规 中国证监会供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为或 章程 的规定, 提供网络或其他方式为股东参出席 加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第四十九条独立董事对董事会讨论事项发表客观 第四十九条独立董事对董事会讨论事项发表客观 公正的独立意见, 独立董事在发表意见时, 应当尤公正的独立意见, 独立董事在发表意见时, 应当尤其关注以下事项 : 其关注以下事项 : ㈠重大关联交易 ; ㈠重大关联交易 ; ㈡聘任或解聘高级管理人员 ; ㈡聘任或解聘高级管理人员 ; ㈢利润分配方案 ; ㈢利润分配方案 ; 股东大会规则 第 21 条 优先股试点管理办法 第 36 条 9

10 现有议事规则条文修订后条文备注 ㈣可能造成本行重大损失的事项 ; ㈤独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 ㈣可能造成本行重大损失的事项 ; ㈤本行发行优先股对本行各类股东权益的影响 ; ㈤㈥独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 第六章股东大会的表决和决议第六章股东大会的表决和决议 第五十二条股东大会决议实行记名方式投票表决, 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 本行持有的本行股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时, 应当对其在股东大会上的表决权进行限制 股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份总数的 50% 时, 应当对其在股东大会上的表决 第五十二条股东大会决议实行记名方式投票表决, 本行普通股股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 优先股股东 ( 包括股东代理人 ) 在本规则第三十条第二款所规定与普通股股东分类表决的情况下, 每一优先股享有一票表决权 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权 章程 对股东表决权的限制另有规定的, 从其 规定 股东大会规则 第 31 条 因发行优先股, 与 章 程 第 84 条同步修订 10

11 现有议事规则条文修订后条文备注权进行限制 本行持有的本行股份 ( 含优先股 ) 没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 本行董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时, 应当对其在股东大会上的表决权进行限制 股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份总数的 50% 时, 应当对其在股东大会上的表决权进行限制 第五十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关第五十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 股东大会规则 第 31 条 第 46 条 11

12 现有议事规则条文 修订后条文 备注 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益 第六十条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案第六十条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 会将不会对提案进行搁置或不予表决 股东大会就发行优先股进行审议, 应当就下列事项逐项进行表决 : ( 一 ) 该次发行优先股的种类和数量 ; ( 二 ) 发行方式 发行对象及向原股东配售的安排 ; ( 三 ) 票面金额 发行价格或定价区间及其确定原则 ; ( 四 ) 优先股股东参与分配利润的方式, 包括 : 股息率及其确定原则 股息发放的条件 股息支付方式 股息是否累积 是否可以参与剩余利润分配等 ; ( 五 ) 回购条款, 包括回购的条件 期间 价格及其确定原则 回购选择权的行使主体等 ( 如有 ); 股东大会规则 第 33 条 12

13 现有议事规则条文 修订后条文 备注 ( 六 ) 募集资金用途 ; ( 七 ) 本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同 ; ( 八 ) 决议的有效期 ; ( 九 ) 章程 关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案 ; ( 十 ) 对董事会办理该次发行具体事宜的授权 ; ( 十一 ) 其他事项 第六十六条表决票上除有具体的表决内容和表决第六十六条表决票上除有具体的表决内容和表决意见外, 应有股东姓名 ( 名称 ) 和持股数量, 股东姓意见外, 应有股东姓名 ( 名称 ) 和持股数量, 股东姓名 ( 名称 ) 和持股数量由本行会议工作人员负责事先名 ( 名称 ) 和持股数量由本行会议工作人员负责事先填写 填写 就 章程 第三十条第二款所列情形进行表决的, 应当对普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 和优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 出席会议及表决的情况分别统计并公告 第七章会议记录第七章会议记录第八十二条本规则经股东大会讨论通过, 并在工商第八十二条本规则经股东大会讨论通过, 并在工商行政管理部门登记后实施 行政管理部门登记后实施, 但关于优先股的条款自 股东大会规则 第 39 条因发行优先股, 与 章程 第 252 条同步修订 13

14 现有议事规则条文修订后条文备注 本行首次优先股发行完成之日起生效实施 14