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1 兖州煤业股份有限公司二 九年年度报告 2010 年 4 月 23 日

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 兖州煤业股份有限公司二 九年年度报告 已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过, 会议应出席董事 13 人, 实出席董事 13 人 本公司不存在被控股股东及其附属企业非经营性占用资金情况 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 公司董事长王信先生 财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长赵青春先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 1

3 目 录 释义 3 第一章 集团简介和基本信息 6 第二章 业绩概览 12 第三章 董事长报告书 15 第四章 董事会报告 20 第五章 股本变动及股东情况 41 第六章 董事 监事 高级管理人员和员工情况 46 第七章 公司治理 57 第八章 股东大会情况简介 68 第九章 监事会报告 69 第十章 重要事项 71 第十一章审计报告 83 第十二章财务报告报表及附注 84 第十三章备查文件目录 183 附 录 184 2

4 释义 于本年报内, 除非文义另有所指, 以下词语具有下列涵义 : 兖州煤业 公司 本公司 指兖州煤业股份有限公司, 于 1997 年依据中国法律成立的股份有限公司, 其 H 股 美国存托凭证及 A 股分别在香港联合交易所 纽约证券交易所及上海证券交易所上市 ; 集团 本集团 指本公司及其附属公司 ; 兖矿集团 控股股东 指 兖矿集团有限公司, 于 1996 年依据中国法律 成立的有限责任公司, 为本公司的控股股东, 于本报告期末持有本公司 52.86% 股权 ; 榆林能化 指 兖州煤业榆林能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于陕西省 60 万吨甲醇项目的生产运营, 是本公司的全资子公司 ; 菏泽能化 指 兖煤菏泽能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山东省巨野煤田煤炭资源开发工作, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 96.67% 股权 ; 山西能化 指 兖州煤业山西能化有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山西省投资项目的管理, 是本公司的全资子公司 ; 天池能源 指 山西和顺天池能源有限责任公司, 于 1999 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责天池煤矿的生产运营, 是山西能化的控股子公司, 山西能化持有其 81.31% 股权 ; 天浩化工 指 山西天浩化工股份有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的股份有限公司, 主要负责本公司于山西省 10 万吨甲醇项目的生产运营, 是山西能化的控股子公司, 山西能化持有其 99.85% 股权 ; 3

5 兖煤澳洲 指 兖州煤业澳大利亚有限公司, 于 2004 年依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要负责本公司在澳大利亚投资项目的管理, 是本公司的全资子公司 ; 澳思达公司 指 澳思达煤矿有限公司, 于 2004 年依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭生产 加工 洗选 营销等经营活动, 是兖煤澳洲的全资子公司 ; 菲利克斯公司 指 Felix Resources Limited( 菲利克斯资源有限公司 ), 是依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭开采 营销和勘探, 是澳思达公司的全资子公司 ; 华聚能源 指 山东华聚能源股份有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的股份有限公司, 主要从事利用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力发电及供热业务, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 95.14% 股权 ; 鄂尔多斯能化 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司, 于 2009 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于内蒙古自治区鄂尔多斯市 60 万吨甲醇项目的筹建及本公司在内蒙古自治区煤炭资源开发工作, 是本公司的全资子公司 ; 铁路资产 指本公司煤炭运输专用铁路资产 ; H 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境 外上市外资股, 在香港联合交易所上市 ; A 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内 资股, 在上海证券交易所上市 ; 美国存托股份 指 本公司在美国纽约证券交易所发行上市的美国存托股份, 每份美国存托股份代表 10 股 H 股 ; 中国 指 中华人民共和国 ; 中国会计准则 指 中国财政部颁发的企业会计准则 (2006) 及有 关规定和解释 ; 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 ; 4

6 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 ; 章程 指 本公司公司章程 上交所 指 上海证券交易所 ; 股东 指 本公司股东 ; 董事 指 本公司董事 ; 监事 指 本公司监事 ; 元 指 人民币元, 除非文义另有所指 5

7 第一章集团简介和基本信息 一 集团简介 本集团总部位于中国山东省境内, 总部煤炭资源位于济宁和兖州煤田, 在中国的 陕西省 山东省菏泽市 山西省和内蒙古自治区以及澳大利亚拥有煤炭资源和煤 炭深加工项目, 是以煤炭 煤化工和电力为一体的国际化矿业集团 兖州煤业是目前中国唯一一家在境内外三地同时上市的煤炭企业 截至本报告期 末, 公司总股本为 亿股 2009 年, 兖州煤业成功收购了澳大利亚菲利克斯公司 100% 股权, 是迄今为止中 国企业在澳大利亚的最大投资交易 2009 年, 本集团销售商品煤 3,802 万吨, 销售甲醇 19 万吨, 按中国会计准则计 算, 实现归属于母公司股东的净利润 亿元, 是中国盈利能力最好的煤炭 企业之一 主营业务 煤炭开采 洗选加工 销售, 主要生产适用于电力行业所需的动力煤 冶金行业所需的炼焦配煤和高炉喷吹煤, 客户主要分布在中国的华东 华南等地区和日本 韩国 澳大利亚等国家 煤化工, 目前主要是甲醇的生产与销售 发电与供热 股票发行 1998 年公司股票在纽约 香港和上海三地上市, 首次发行 8.5 亿股 H 股 [ 包括 276 万股美国存托股份 ( 首次发行时每股美国存托股份代表 50 股 H 股 )] 和 0.8 亿股 A 股 2001 年公司增发 1 亿股 A 股和 1.7 亿股 H 股 6

8 2004 年公司增发 2.04 亿股 H 股 资产收购及设立子公司 1998 年收购济宁二号煤矿 2001 年收购济宁三号煤矿 2002 年收购铁路资产 2004 年设立榆林能化设立兖煤澳洲收购澳思达煤矿 2005 年收购菏泽能化 2006 年收购山西能化 2009 年收购华聚能源设立鄂尔多斯能化收购菲利克斯公司 2009 年主要荣誉 入选中国上市公司市值管理研究中心和 经济观察报 2009 中国上市公司市值管理百佳 入选 理财周报 和 CCTV 证券资讯频道 2009 中国上市公司最佳董事会 2009 中国上市公司最佳治理董事会 入选 巴菲特杂志 世界企业竞争力实验室和 世界经济学人周刊 2009 年度中国 25 家最受尊敬上市公司 入选 2009 年度普氏全球能源企业 250 强, 在全球煤炭与消费燃料类别中名列第 7

9 4 位 被中国环保联合会评为中华环境友好煤炭示范矿区 附图 : 集团生产经营结构图 8

10 集团生产经营结构图 南屯煤矿 公司直属煤矿及经营分支机构 兴隆庄煤矿鲍店煤矿东滩煤矿济宁二号煤矿济宁三号煤矿铁路运输处镇江分公司 雅若碧煤矿米诺华煤矿艾诗顿煤矿莫拉本煤矿 兖州 物资供应中心 煤业股份有限公司 综机管理中心 兖州煤业山西能化有限公司全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司 澳思达煤矿有限公司山西和顺天池能源有限责任公司 菲利克斯资源有限公司澳思达煤矿天池煤矿 山西天浩化工股份有限公司 10 万吨甲醇项目 兖州煤业榆林能化有限公司 60 万吨甲醇项目 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 兖煤菏泽能化有限公司 赵楼煤矿 控股子公司 山东华聚能源股份有限公司山东兖煤航运有限公司 9 青岛保税区中兖贸易有限公司

11 二 集团基本信息 ( 一 ) 法定中文名称 : 兖州煤业股份有限公司中文名称缩写 : 兖州煤业法定英文名称 :Yanzhou Coal Mining Company Limited ( 二 ) 法定代表人 : 王信 ( 三 ) 香港联交所授权代表 : 吴玉祥 张宝才董事会秘书 / 公司秘书 : 张宝才联系地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处电话 :(86 537) 传真 :(86 537) 电子信箱 :yzc@yanzhoucoal.com.cn 上交所证券事务代表 : 黄霄龙联系地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处电话 :(86 537) 传真 :(86 537) 电子信箱 :huangxiaolong@yanzhoucoal.com.cn ( 四 ) 注册地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号办公地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号邮政编码 : 公司网址 : 电子信箱 :yzc@yanzhoucoal.com.cn ( 五 ) 境内信息披露报纸名称 : 中国证券报 上海证券报 境内年度报告登载网址 : 境外年度报告登载网址 : 年度报告备置地点 : 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 ( 六 )A 股 上市地点 : 上交所股票代码 : 股票简称 : 兖州煤业 H 股 上市地点 : 香港联交所股票代码 :1171 ADR 上市地点 : 纽约证券交易所股票代码 :YZC ( 七 ) 公司首次注册登记日期 :1997 年 9 月 25 日公司首次注册登记地点 : 中国山东省邹城市凫山路 40 号公司变更注册登记日期 :2007 年 9 月 11 日公司变更注册登记地点 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号 10

12 企业法人营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 济国税字 组织机构代码 : ( 八 ) 会计师事务所 ( 境内 ) 名称 : 信永中和会计师事务所办公地址 : 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层会计师事务所 ( 境外 ) 名称 : 均富会计师行办公地址 : 香港中环干诺道中 41 号盈置大厦 6 楼 ( 九 ) 境内法律顾问 : 北京市金杜律师事务所办公地址 : 中国北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层境外法律顾问 : 贝克 麦坚时律师事务所办公地址 : 香港中环夏悫道 10 号和记大厦 14 楼 ( 十 ) 上海股份过户登记处 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司联系地址 : 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 层香港股份过户登记处 : 香港证券登记有限公司联系地址 : 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 室美国 ADR 存托银行 :The Bank of New York Mellon 联系地址 :BNY Mellon Shareowner Services (P.O. Box Pittsburgh, PA ) ( 十一 ) 主要往来银行 : 中国工商银行股份有限公司邹城市铁西支行联系地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 489 号中国建设银行股份有限公司兖州矿区支行联系地址 : 中国山东省邹城市矿建东路 543 号中国银行股份有限公司邹城支行联系地址 : 中国山东省邹城市太平东路 51 号 ( 十二 ) 香港联系地址 : 香港皇后大道中 99 号中环中心 20 楼 室联系人 : 罗雅婷电话 :(852) 传真 :(852)

13 第二章业绩概览 一 业务概况 单位 2009 年 2008 年 增减 增减幅 (%) 1 煤炭业务原煤产量 千吨 36,295 36, 商品煤产量 千吨 35,768 35, 商品煤销量 千吨 38,017 37, 铁路运输业务货物运量 千吨 19,899 19, 煤化工业务甲醇产量 千吨 甲醇销量 千吨 , 电力业务发电量 万千瓦时 120, ,326-4, 售电量 万千瓦时 111, ,162-12, 热力业务热力产量 万蒸吨 热力销量 万蒸吨 二 主要财务数据和指标 ( 一 )2009 年主要会计数据和财务指标 单位 : 千元 营业利润 5,405,789 利润总额 5,411,176 归属于母公司股东的净利润 3,880,329 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,878,178 经营活动产生的现金流量净额 6,171,766 ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 千元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -11,841 计入当期损益的政府补助 29,839 12

14 可供出售金融资产取得的投资收益 2,287 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,611 小计 7,674 减 : 所得税影响额 4,976 扣除所得税影响的非经常性损益 2,698 其中 : 归属于母公司股东 2,151 ( 三 ) 境内外会计准则差异 单位 : 千元 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,880,329 6,323,984 28,357,785 26,564,902 按国际财务报告准则 4,117,322 6,488,908 29,151,807 26,755,124 差异说明 有关差异说明, 请参见财务报表附注十六 1. ( 四 ) 近三年主要会计数据及财务指标 1 主要会计数据 单位 : 千元 2008 年 本年比上 2007 年 项目 2009 年年增减调整后调整前 (%) 调整后 调整前 营业收入 21,500,352 26,353,291 26,123, ,834,762 16,595,832 营业利润 5,405,789 8,644,403 8,875, ,464,417 4,890,535 利润总额 5,411,176 8,659,564 8,868, ,132,723 4,546,453 归属于母公司股东的净利润 3,880,329 6,323,984 6,483, ,745,417 3,218,798 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,878,178 6,207,000 6,384, ,978,032 3,459,714 经营活动产生的现金流量净额 6,171,766 7,418,631 7,203, ,819,717 4,580, 年 12 月 31 日本年末比 2007 年 12 月 31 日 2009 年上年末增 12 月 31 日调整后调整前调整后调整前减 (%) 总资产 62,252,349 32,941,354 32,117, ,721,274 25,926,456 归属于母公司股东的所有者权益 28,357,785 26,564,902 26,368, ,830,577 21,035,759 2 主要财务指标 项目 2009 年 单位 : 元 / 股 2008 年 本年比上 2007 年 调整后 调整前 年增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益

15 扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 归属于母公司股东的每股净资产 减少 个百分点 减少 个百分点 年 12 月 31 日本年末比 2009 年 2007 年 12 月 31 日上年末增 12 月 31 日调整后调整前减 (%) 调整后调整前 ( 五 ) 采用公允价值计量的项目 单位 : 千元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产衍生金融工具 0 37,760 37,760 可供出售金融资产 139, , ,226 金融资产小计 139, , ,986 金融负债衍生金融工具 29,435 28,333-1,102 金融负债小计 29,435 28,333-1,102 注 : 1 根据 2009 年 6 月 11 日财政部颁布的 企业会计准则解释第 3 号 ( 财会 [2009]8 号 ) 的规定, 本集团调整了维持简单再生产费用 安全生产费用和其他具有类似性质费用的会计核算办法 ; 截至本报告期末, 公司持有的华聚能源股权比例增加至 95.14% 因上述原因, 本集团对 2008 年度和 2007 年度财务报表进行了调整 2 本集团于 2009 年增加合并了华聚能源 菲利克斯公司和鄂尔多斯能化财务报表 ; 于 2006 年增加合并了山西能化财务报表 ; 于 2005 年增加合并了菏泽能化财务报表 3 华聚能源所需煤炭由本公司供应, 其生产的部分电力和热力供应本公司, 其余向外部销售 本公司对华聚能源销售煤炭实现的收入, 分别计入本公司的营业收入和华聚能源的营业成本, 在编制合并财务报表时予以抵消 ; 华聚能源对本公司供电和供热实现的收入, 分别计入华聚能源的营业收入和本公司的营业成本, 在编制合并财务报表时予以抵消 4 山东兖煤航运有限公司 兖煤航运 的经营成果及资产对本集团并无重大影响 ; 鄂尔多斯能化于报告期内正处于项目筹备期, 对本集团的经营成果无重大影响 本报告不再将上述两公司单独列示分析 14

16 第三章董事长报告书 2009 年是本集团实现跨越式发展的重要一年 在公司股东大力支持下, 本集团抓住国际金融危机引发大宗商品价格大幅下滑和煤炭类上市公司估值降低所带来的历史性机遇, 成功收购澳大利亚菲利克斯公司, 是迄今为止中国在澳大利亚规模最大的并购交易 本次收购进一步增加了公司后备资源储量, 提高了煤炭产能, 对于公司突破发展瓶颈和实现可持续发展具有重要意义 面对金融危机和煤炭价格下滑带来的不利影响, 公司坚持产业运营与资本运营并重战略 在做好产业运营的基础上, 通过实施资本运作 提高经营管理水平和完善公司治理等经营策略, 全年取得良好经营业绩 公司董事会对 2009 年度整体工作表示满意 公司董事会建议 : 按一贯坚持的派息政策向股东派发 2009 年度现金股利人民币 亿元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.25 元 ( 含税 ) 2009 年度业绩 2009 年, 本集团生产商品煤 3,577 万吨, 与 2008 年相比增长 0.7%; 销售煤炭 3,802 万吨, 与 2008 年相比增长 1.2%; 实现归属于母公司股东的净利润 亿元, 与 2008 年相比减少 38.6% 以资本运营促发展, 公司经营领域和产业规模不断扩大 通过收购澳大利亚菲利克斯公司股权, 进一步巩固和拓展了公司海外业务发展平台 菏泽能化赵楼煤矿于 2009 年 12 月正式投产, 万福煤矿项目申请报告正式上报国家发展和改革委员会 设立鄂尔多斯能化公司, 搭建起公司开发内蒙古自治区煤炭资源的平台 陕西省榆树湾煤矿正在办理公司设立手续 榆林能化 60 万吨甲醇项目于 2009 年 8 月正式投入商业运营 收购华聚能源 95.14% 股权, 建立了公司电力业务管理平台, 有利于公司获得稳定的电力供应, 降低运营成本, 减少关联交易和促进节能环保 积极应对危机, 经营管理水平进一步提升 重点加大安全生产管理工作力度, 提高资源回采率, 公司现有矿井产量保持稳定 ; 继续实施以 管理零缺陷 产品零 15

17 杂物 顾客零投诉 为主要内容的 三零工程, 煤炭产品质量和品牌信誉进一步提升, 公司直属矿井精煤万吨含杂率稳定在 1.2 公斤左右, 全部实现 零赔付 ; 适应市场变化, 及时调整营销策略, 公司煤炭销售保持稳定 持续完善财务控制体系, 加大成本费用控制 ; 加强资金预算管理, 进一步提高了资金使用效率 公司治理进一步完善 根据境内外监管新规定, 适时完善治理制度, 修订公司 章程, 公司及管理层规范化运作的意识进一步强化 积极推进公司内部控制建设, 进一步健全和完善公司内控相关制度 公司董事会评估认为, 本报告期内公司内部控制制度健全, 执行有效, 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 加强全面风险管理体系建设, 有效防范和控制了经营风险 全面履行企业社会责任, 实现企业和谐发展 坚持安全发展, 连续三年原煤生产百万吨死亡率为零 澳思达煤矿连续三年被评为澳大利亚新南威尔士州安全最好矿井 加强环境保护, 注重洁净生产, 公司被命名为 中华环境友好煤炭示范矿区, 公司直属六座矿井全部被授予 中华环境友好矿井 称号, 两座矿井被确定为 全国首批煤炭行业节能示范企业 努力回报社会, 在企业效益增长的同时, 促进了区域经济快速发展和社会和谐稳定 公司荣获 2009 年 A 股上市公司最具潜力社会责任报告奖 2010 年展望 煤炭市场展望 受宏观经济复苏影响,2010 年煤炭需求逐步增加, 国内外煤炭市场供需关系将呈现总体平衡态势 国内煤炭市场供求基本平衡, 部分地区 部分时段煤炭供应紧张现象仍可能存在 宏观经济企稳回升, 以及国家继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策, 将带动主要用煤行业保持快速发展态势, 国内煤炭需求稳步增长 新建矿井陆续投产, 山西省煤矿经整合后产能释放等因素将增加国内煤炭资源供应量 煤炭运输能力进一步增加, 但产运需结构性矛盾依然制约煤炭有效供给 煤炭资源税费改革 环保节能政策导向以及部分省份加快推进煤炭企业重组等将对煤炭价格形成有力支撑 煤炭资源整合和煤炭企业大集团建设步伐加快, 将进一步提升煤炭产业集中度, 增强大型煤炭企业市场竞争能力 16

18 国际煤炭市场需求稳步回升, 供给增长有限, 煤炭价格将高位震荡 世界经济走出低谷并逐步复苏, 能源需求稳步回升 印度 日本 韩国 中国台湾等地区煤炭进口增加, 中国继续保持煤炭净进口, 亚太地区煤炭需求将小幅增长 世界主要煤炭出口国中, 印度尼西亚煤炭产能提高, 出口量继续增加 ; 越南产量下降 出口量减少 ; 澳大利亚 南非受港口基础设施限制, 煤炭出口能力增长有限, 预计亚太地区煤炭市场供给基本稳定 受供需关系变化影响, 国际煤炭价格将保持高位震荡并有望继续攀升 预计 2010 年本集团煤炭销售平均价格将比 2009 年有所上升 目前已签订国内煤炭销售合同及意向 3,217 万吨, 其中, 已签订合同 1,001 万吨, 平均含税基准价比 2009 年度上涨 17.6%; 签订煤炭销售意向 2,216 万吨, 销售价格将随市场变化而调整 预计兖煤澳洲煤炭产品价格同比将大幅提升 目前兖煤澳洲已签订全年煤炭销售合同 812 万吨, 其中 : 已签订 4-6 月份煤炭销售合同 192 万吨, 平均合同价格为 美元 / 吨 本集团 2010 年煤炭销售计划 4,355 万吨, 其中 : 公司 3,180 万吨, 山西能化 110 万吨, 菏泽能化 160 万吨, 兖煤澳洲 905 万吨 国内甲醇市场展望 2010 年, 国内甲醇市场将延续供大于求的局面, 甲醇价格难有大幅回升 国内新建及原有甲醇产能陆续释放, 国外低成本优质甲醇进口增加, 将进一步增加国内甲醇供应量 二甲醚 醋酸等下游产品对甲醇需求虽有增加, 但甲醇市场整体需求较为平淡 国家加快实施石化产业调整振兴规划, 淘汰甲醇落后产能, 推广车用燃料甲醇, 以及甲醇生产企业限产等措施, 将有利于国内甲醇市场趋于稳定 煤炭 天然气等原材料价格上涨, 将对甲醇价格形成支撑 本集团 2010 年甲醇销售计划 61 万吨, 其中榆林能化 55 万吨, 山西能化 6 万吨 经营策略 17

19 2010 年, 本集团仍将面临宏观经济波动 压煤村庄搬迁 成本上升 获取新煤炭资源难度加大等诸多压力和挑战 公司将继续坚持外延式发展和内涵式发展并举的战略, 持续提高盈利能力和股东回报 2010 年将重点实施以下经营策略 : 积极稳妥推进外部项目开发和建设, 力争尽快实现投产见效 严格履行投资决策程序, 强化项目投资和运营管理, 规避和控制投资风险 稳定菲利克斯公司现有煤矿产量, 实现莫拉本露天矿井投产 ; 加快推进鄂尔多斯能化 60 万吨甲醇项目建设和煤炭资源开发工作 ; 实现菏泽能化万福煤矿开工建设 ; 加快推进陕西省榆树湾煤矿公司设立工作, 力争尽快投入商业运营 加强资本运营, 继续寻求新的项目收购机会 做好兖煤澳洲上市准备工作, 积极稳妥推进菲利克斯公司和澳思达煤矿资产整合 ; 抓住煤炭资源整合机遇, 在充分考虑技术经济条件和经营风险的前提下, 积极在境内外煤炭及相关行业寻求新的投资机会, 扩大煤矿资产规模, 增强公司可持续发展能力 ; 充分发挥自有资金充足优势, 提高自有资金使用效益 ; 通过债务融资 权益融资 引进战略投资者等方式筹集发展资金, 做好项目投资 开发和建设, 为公司和股东创造更大的收益 改善经营管理, 有效控制成本, 确保公司效益最大化 一是坚持不懈抓好安全基础管理, 努力构建安全生产长效机制 二是优化调整现有矿井生产系统, 确保矿井正常接续和稳产高效运营 三是深入推进 三零工程 建设, 持续提高产品质量和市场竞争力 ; 以市场需求为导向, 实施灵活的营销策略, 合理优化产品结构 用户结构 市场布局和运输流向, 确保销售总体稳定和收益最大化 四是加强财务控制, 在境内外子公司全面推行 ERP 系统 ; 加强资金预算管理, 强化现金流控制, 建立全球现金管理体系 ; 以成本控制为核心, 精心抓好降本降耗和挖潜增效, 确保成本有效控制 加强公司内部管控, 规范公司运行 持续完善内部控制业务流程和制度, 建立风险防控长效机制, 增强公司风险防范能力 ; 进一步理顺境外子公司管控体系, 确保菲利克斯公司平稳过渡和稳定运行, 实现良好效益 完善境内子公司组织管理架构和内控管理制度, 规范经营管理行为, 提高经营能力和盈利水平 不断完善公司治理, 推动公司更加规范运作 积极履行企业社会责任 坚持安全 高效 洁净和互利共赢基本原则, 实现企业安全发展 清洁发展 健康发展, 促进区域经济和谐发展, 以良好经济运行 友 18

20 好的生态环境, 回报股东和社会的支持与厚爱 承董事会命董事长王信中国, 邹城,2010 年 4 月 23 日 19

21 第四章董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 管理层对各业务分部经营业绩的分析 1 煤炭业务 2 铁路运输业务 3 煤化工业务 4 电力业务 5 热力业务 ( 二 ) 管理层对本集团主要财务状况的分析 1 资产负债表项目变动情况 2 损益表项目变动情况 3 现金流量表项目变动情况 4 其他 ( 三 ) 资本性开支计划 ( 四 ) 本集团主要控股公司 参股公司的经营情况及业绩 ( 五 ) 报告期内本集团投资情况 ( 六 ) 公司面临的主要风险 影响及应对措施二 董事会日常工作情况三 利润分配四 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正五 其他 20

22 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 管理层对各业务分部经营业绩的分析 本集团主营业务分行业经营情况表 : 营业收入 ( 千元 ) 营业成本 ( 千元 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 1 煤炭业务 19,947,748 10,468, 铁路运输业务 267, , 煤化工业务 258, , 电力业务 187, , 热力业务 15,638 7, 毛利率比上年增减减少 4.34 个百分点增加 0.88 个百分点减少 个百分点减少 8.10 个百分点增加 个百分点 1 煤炭业务 (1) 煤炭产量 2009 年本集团生产原煤 3,630 万吨, 同比增加 22 万吨或 0.6%; 生产商品煤 3,577 万吨, 同比增加 25 万吨或 0.7% 2009 年本集团煤炭产量如下表 : 2009 年 2008 年 增减 增减幅 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 千吨 ) (%) 一 原煤产量 36,295 36, 公司 33,359 33, 山西能化 1,023 1, 菏泽能化 兖煤澳洲 1,874 1, 二 商品煤产量 35,768 35, 公司 33,130 32, 山西能化 1,002 1, 菏泽能化 兖煤澳洲 1,605 1,

23 (2) 煤炭价格与销售 受全球金融危机和国内外宏观经济影响,2009 年度本集团煤炭销售平均价格同比下降 2009 年本集团销售煤炭 3,802 万吨, 同比增加 46 万吨或 1.2%, 其中对内 ( 华聚能源 ) 销售煤炭 102 万吨, 对外销售煤炭 3,700 万吨 ; 实现煤炭业务销售收入 亿元, 同比减少 亿元或 19.3%, 其中对内 ( 华聚能源 ) 销售煤炭实现的销售收入为 亿元, 对外销售煤炭实现的销售收入为 亿元 2009 年本集团煤炭销售情况如下表 : 2009 年 2008 年 销量 销售价格 销售收入 销量 销售价格 销售收入 ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) 一 公司 1 号精煤 , , ,051 2 号精煤 8, ,414,420 7,431 1, ,800,446 国内销售 8, ,414,420 7,396 1, ,780,935 出口 ,511 3 号精煤 1, ,156,481 2, ,653,934 国内销售 1, ,105,737 2, ,458,643 出口 , ,291 块煤 1, ,036,778 1, ,159,153 精煤小计 12, ,134,274 11,871 1, ,020,584 国内销售 12, ,083,530 11,577 1, ,805,782 出口 , ,802 经筛选原煤 17, ,359,625 17, ,669,011 混煤及其他 4, ,013,401 2, ,101 公司合计 33, ,507,300 32, ,093,696 国内销售 33, ,456,556 32, ,878,894 二 山西能化 ,547 1, ,566 经筛选原煤 ,547 1, ,566 三 菏泽能化 ,291 2 号精煤 ,933 经筛选原煤 ,162 混煤及其他 ,196 四 兖煤澳洲 1, ,199,261 1,484 1, ,635,984 半硬焦煤 1, ,199,261 1,484 1, ,635,984 五 外购煤 2, ,112,502 2, ,909,638 六 本集团总计 38, ,116,901 37, ,937,884 22

24 影响煤炭销售收入变动因素分析如下表 : 煤炭销量变化影响 煤炭销售价格变化影响 ( 千元 ) ( 千元 ) 公司 604,185-4,190,581 山西能化 -30,465 21,446 兖煤澳洲 156, ,611 本集团煤炭产品销售主要集中于中国 日本 韩国和澳大利亚等市场 2009 年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表 : 2009 年 2008 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 中国 36,665 19,081,678 35,762 23,066,465 华东地区 26,814 14,573,130 30,871 19,819,401 华南地区 ,846 2,059 1,246,391 华北地区 ,347 1, ,465 其他地区 8,417 3,913,355 1,730 1,504,208 二 日本 ,821 1,416 1,476,080 三 韩国 , ,385 四 澳大利亚 57 44, ,853 五 其他 , ,101 六 本集团总计 38,017 20,116,901 37,562 24,937,884 注 :2009 年度兖煤澳洲煤炭产品分别销往中国华东地区 356 千吨 日本 437 千吨 韩国 354 千吨 澳大利亚 57 千吨 美国 375 千吨 瑞士 48 千吨 本集团煤炭产品大部分销往电力 冶金和化工等行业 2009 年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表 : 2009 年 2008 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 电力 14,203 5,845,403 16,145 7,641,091 二 冶金 2,764 2,085,357 3,710 3,574,676 三 化工 3,740 2,764,266 5,494 4,526,548 四 其他 17,310 9,421,875 12,213 9,195,569 五 本集团总计 38,017 20,116,901 37,562 24,937,884 23

25 (3) 煤炭销售成本 2009 年本集团煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 12.6% 按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表 : 单位 2009 年 2008 年增减增减幅 (%) 公司山西能化菏泽能化兖煤澳洲外购煤 销售成本总额 千元 8,803,079 9,428, , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 254, ,584 20, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 36,788 吨煤销售成本 元 / 吨 2, 销售成本总额 千元 638, ,448-3, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 1,077,538 1,810, , 吨煤销售成本 元 / 吨 年公司吨煤销售成本为 元, 同比减少 元或 9.2% 主要是由于: ⑴ 公司支付的塌陷地及地面附着物补偿费减少, 使吨煤销售成本同比减少 元 ;⑵ 员工工资增加, 使吨煤销售成本同比增加 元 ;⑶ 公司固定资产残值率由 3% 变更为 0%, 使计提的折旧额增加, 影响吨煤销售成本增加 3.03 元 2009 年山西能化吨煤销售成本为 元, 同比增加 元或 21.2% 主要是由于商品煤销量同比减少 11 万吨或 10.3%, 使单位固定成本增加 2 铁路运输业务 2009 年公司铁路资产完成货物运量 1,990 万吨, 同比增加 71 万吨或 3.7%; 实现铁路运输业务收入 ( 按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入 )2.673 亿元, 同比增加 11,632 千元或 4.5%; 铁路运输业务成本为 亿元, 同比增加 8,357 千元或 3.5% 3 煤化工业务 榆林能化负责运营的 60 万吨甲醇项目于 2009 年 8 月投入商业运营 24

26 山西能化控股子公司天浩化工负责运营的 10 万吨甲醇项目受生产所需原料 焦炉尾气供应短缺影响,2009 年未能正常生产 2009 年本集团甲醇业务经营情况如下 : 产量 销量 销售收入 销售成本 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千元 ) 榆林能化 , ,393 山西能化 ,241 32,699 4 电力业务 2009 年本集团电力业务经营情况如下 : 发电量 售电量 销售收入 销售成本 ( 万千瓦时 ) ( 万千瓦时 ) ( 千元 ) ( 千元 ) 华聚能源 105,121 96, , ,214 其中 : 外销 41, , ,496 榆林能化 4,716 4,716 11,285 18,666 山西能化 10,285 10,285 24,112 48,693 5 热力业务 2009 年华聚能源生产热力 117 万蒸吨, 销售热力 117 万蒸吨 其中对外销售热力 14 万蒸吨, 实现销售收入 15,638 千元, 销售成本为 7,364 千元 ( 二 ) 管理层对本集团主要财务状况的分析 1 资产负债表项目变动情况 (1) 资产项目 12 月 31 日增减幅 2009 年 2008 年主要变动原因 ( 千元 ) ( 千元 ) (%) 货币资金 12,292,871 9,695, 销售产品使银行存款增加 以承兑汇票结算的煤炭销量增 应收票据 4,990,894 2,772, 加, 使应收票据余额增加 亿元 预付款项 76, , 预付设备款减少 应收利息 3, 并入菲利克斯公司应收银行存款利息 3,361 千元 25

27 其他应收款 295, , 并入菲利克斯公司其他应收款 亿元 其他流动资产 1,903,140 1,377, 因收购菲利克斯公司, 新增尚未计入本期损益的露天煤矿剥采成本 亿元 ; 已预付与未来开采有关的土地塌陷 复原 重整及环保费用余额比年初增加 亿元 可供出售金融资产 264, , 所持上海申能股份有限公司和江苏连云港港口股份有限公司股票价格上涨 固定资产 17,079,527 9,392, 榆林能化 60 万吨甲醇项目和菏泽能化赵楼煤矿投入商业运营, 使在建工程转入固定资产 ; 并入菲利克斯公司固定资产 在建工程 1,180,569 4,827, 榆林能化 60 万吨甲醇项目和菏泽能化赵楼煤矿投入商业运营, 使在建工程转入固定资产 工程物资 12,178 25, 工程物资投入在建工程 无形资产 19,335,818 1,548,150 1, 并入菲利克斯公司无形资产 亿元 商誉 776,862 10,045 7, 收购菲利克斯公司产生 亿元商誉 递延所得税资产 1,611, , 兖煤澳洲递延所得税增加 亿元 ; 公司递延所得税资产增加 亿元 资产总计 62,252,349 32,941, 并入菲利克斯公司资产及生产经营活动实现了资产增值 (2) 负债项目 12 月 31 日增减幅 2009 年 2008 年主要变动原因 ( 千元 ) ( 千元 ) (%) 短期借款 0 120, 华聚能源偿还了短期借款 亿元 应付账款 1,306, , 并入菲利克斯公司应付账款 亿元 预收款项 1,664, , 预收售煤款增加 应付利息 16,614 1,313 1, 兖煤澳洲应付银行贷款利息增加 其他应付款 3,312,207 2,198, 并入菲利克斯公司其他应付款 亿元 ; 公司其他应付款增加 亿元 一年内到期的非流动负债 1,620,196 94,648 1, 并入菲利克斯公司一年内到期 26

28 的非流动负债 亿元 其他流动负债 1,588, , 已计提尚未支付的土地塌陷 复原 重整及环保费用余额比年初增加 亿元 长期借款 20,911, ,000 11, 因收购菲利克斯公司, 兖煤澳洲新增银行贷款 亿元 预计负债 122,558 0 并入菲利克斯公司为未来矿场的恢复而预计的复垦 复原及环境恢复负债 亿元 递延所得税负债 1,791,460 76,359 2, 并入菲利克斯公司递延所得税负债 亿元 负债合计 33,792,852 6,176, 损益表项目变动情况 截至 12 月 31 日止年度增减幅 2009 年 2008 年主要变动原因 ( 千元 ) ( 千元 ) (%) 营业收入 21,500,352 26,353, 煤炭销售价格下降, 使煤炭业务销售收入同比减少 亿元 ; 甲醇销量增加, 使甲醇业务销售收入同比增加 亿元 营业成本 12,220,217 13,491, 煤炭业务销售成本同比减少 亿元 财务费用 -162, ,771 报告期内产生汇兑收益 46,150 千元,2008 年产生汇兑损失 亿元 ; 利息收入同比增加 44,153 千元 投资收益 112,074 74, 按权益法核算的华电邹县发电有限公司实现投资收益 亿元 营业外支出 39,010 26, 山西能化预付投建铁路往来款损失 13,735 千元 所得税费用 1,504,645 2,322, 应纳税所得额同比减少 3 现金流量表项目变动情况 截至 12 月 31 日止年度 2009 年 2008 年 增减幅 ( 千元 ) ( 千元 ) (%) 经营活动产生的现金流量净额 6,171,766 7,418, 主要变动原因 销售商品 提供劳务收到的现金同比减少 亿元 ; 27

29 投资活动产生的现金流量净额 -24,494,079-3,500, 筹资活动产生的现金流量净额 18,498,680-1,158,734 现金及现金等价物净增加额 78,254 2,709, 购买商品 接受劳务支付的现金同比减少 亿元 ; 支付给职工以及为职工支付的工资及福利费同比增加 亿元收购菲利克斯公司支付现金 亿元 ; 收购华聚能源支付现金 亿元因收购菲利克斯公司, 兖煤澳洲新增银行贷款 亿元经营活动产生的现金净流入额同比减少 ; 投资活动产生的现金净流出额及筹资活动产生的现金净流入额同比增加 4 其他 (1) 资本负债比率 截至 2009 年 12 月 31 日, 本集团的资本负债比率为 77.1% 计算基础为: 归属于母公司股东权益为 亿元, 银行贷款为 亿元 (2) 资金来源和运用 2009 年本集团的资金来源主要是营业现金收入及银行贷款 资金的主要用途是用于经营业务支出, 购置固定资产 在建工程 工程物资, 支付股东股息, 收购华聚能源 菲利克斯公司及设立鄂尔多斯能化 根据 济三矿项目收购协议, 报告期内公司向控股股东支付济宁三号煤矿的采矿权价款 13,248 千元 2009 年本集团用于购置固定资产 在建工程 工程物资的资本性支出为 亿元, 与 2008 年度的 亿元相比, 增加了 亿元或 209.2% 主要是由于收购菲利克斯公司和华聚能源分别使购置固定资产 在建工程 工程物资的资本性支出增加 亿元和 亿元 28

30 (3) 汇率变动对公司影响中国实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 汇率变动对本集团的影响主要体现在 :1 本集团煤炭境外销售分别以美元 澳元计价, 对境外煤炭销售收入产生影响 ;2 对外币存款的汇兑损益产生影响 ;3 对本集团进口设备和配件的成本产生影响 为管理预期销售收入的外币风险, 本集团位于澳大利亚的子公司兖煤澳洲与银行签订了外汇套期保值合约 有关详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 37 除上述披露外, 本集团并未计划就人民币与外币之间的汇率加以对冲 (4) 或有负债有关或有负债关详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 51 (5) 税项 2009 年度, 本公司及所有注册于中国境内的子公司须就应课税利润缴纳 25% 的所得税 ; 兖煤澳洲须就应课税利润缴纳 30% 的所得税 ( 三 ) 资本性开支计划 预计 2010 年本集团资本性支出为 亿元, 资金来源主要是本集团的自有资金 本集团 2009 年及预计 2010 年资本性支出情况如下表 : 预计 2010 年 2009 年 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 公司 山西能化 兖煤澳洲 榆林能化 菏泽能化 华聚能源 鄂尔多斯能化 合计

31 本集团目前拥有的现金和充足的资金来源能够满足营运和发展的需要 ( 四 ) 本集团主要控股公司 参股公司的经营情况及业绩 单位 : 千元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 公司注册出资 2009 年 12 月 31 日总资产 2009 年 12 月 31 日净资产 2009 年度净利润 一 控股公司 60 万吨甲 榆林能化 能源化工 醇项目的 1,400,000 1,400,000 3,555, , ,982 建设运营 公司在山 山西能化 投资管理 西省投资项目的管 600, ,000 1,022, , ,126 理 巨野煤田 菏泽能化 能源 煤炭资源 1,500,000 1,450,000 3,363,349 1,233, ,615 开发工作 60 万吨甲 鄂尔多斯能化 能源化工 醇项目的 500, , , ,999-1,001 筹建 兖煤澳洲 投资管理 公司在澳大利亚投资项目的管理 澳元 64,000 千元 澳元 64,000 千元 27,106, , ,204 华聚能源 电力 火力发电及供热 288, , , , ,088 河道运输, 兖煤航运 货物运输 煤炭等销 5,500 5,060 37,016 13,514 4,419 售 国际贸易 青岛保税区中兖贸易有限公司 国际贸易 加工整理 商品展示 区内企业之间贸易 2,100 1,100 8,633 7, 仓储 二 参股公司 华电邹县发电有限公司 电力 火力发电与上网销售 3,000, ,000 6,945,366 3,133, ,954 30

32 ( 五 ) 报告期内本集团投资情况 报告期内, 本集团没有募集资金, 也没有报告期之前募集的资金延续到报告期内使用的情况 报告期内, 本集团非募集资金投资情况如下 : 占被投资公司 项目名称 主要经营活动 项目金额 权益的比例 (%) 亿元 收购华聚能火力发电及供热源股权 亿元 收购菲利克斯公司股权 煤炭开采 营销和勘探 亿元 设立鄂尔多斯能化 筹建 60 万吨甲醇项目 亿元 项目进度已于 2009 年 2 月 18 日完成股权过户手续已于 2009 年 7 月 29 日完成股权过户手续已于 2009 年 12 月 23 日完成股权过户手续已于 2009 年 12 月 18 日完成公司设立手续 项目收益情况 2009 年华聚能源实现净利润 亿元, 为本集团贡献净利润 亿元 报告期内, 本集团非募集资金投资总额为 亿元, 与 2008 年度的 亿元相比, 增加了 亿元或 2,712.7% ( 六 ) 公司面临的主要风险 影响及应对措施 1 行业竞争风险随着煤炭企业重组整合形成大型煤业集团, 煤炭行业的集中度进一步提高, 导致市场竞争激烈 同时, 以电力企业为主的大量非煤行业企业, 开始从事煤炭开采, 加剧了煤炭市场竞争 而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速, 使同质化竞争更加激烈 对策 : 围绕建成国际化 现代化的跨国公司这一战略目标, 采取产业运营和资本运营并重的发展方式, 依靠先进的技术和管理, 有重点的进行企业整合和调整, 以取得新的优势 2 产品价格波动风险受经济环境 国家宏观调控政策 国内外煤炭供需变化以及煤炭运力的影响, 煤炭市场价格波动很大 对策 : 提高对市场的监测和研究水平, 增强自主分析预测市场的能力, 准确把握市场行情 针对不同煤炭品种的价格变化和市场走势, 及时调整销售策略, 认真 31

33 落实 三零工程 和 四个优化 政策, 以降低煤炭价格波动对公司业绩产生的负面影响 3 安全生产风险煤炭行业属于高风险行业, 近年来公司的多数矿井进入深部开采, 部分矿井的开采地质条件越来越复杂 ; 同时本公司的经营业务由煤炭行业向煤化工行业延伸, 使得安全生产的风险进一步加大 在安全生产方面一旦发生重大安全事故, 将对本公司的正常运行造成重大影响 对策 : 一方面, 持续完善相关的制度措施 落实安全责任 排查风险隐患 强化安全意识教育 ; 另一方面, 加强应急管理, 在事故发生后的最短时间内实现及时响应 有效控制, 降低损失和影响程度 4 煤炭资源风险到目前为止, 公司的煤炭生产主要还是依靠本部 而本部矿井三下压煤和新增建设项目压煤现象日趋严重, 受政策和地方限制, 导致部分煤炭资源无法开采, 资源枯竭加速 同时, 外部开发工作受各种复杂外部环境因素的影响明显, 使公司在资源获取的实施过程中面临一定困难 若不能有效获取更多的优质煤炭资源, 公司持续发展的能力将受到严重影响 对策 : 第一, 加强科技攻关 研发和推广, 进一步提高开采技术水平和资源回收率, 稳定本部产量, 充分利用现有资源 第二, 进一步做好外部煤炭资源开发努力获取新资源, 加快外部资源建设, 确保项目尽快投产, 提高资源保障能力 第三, 加强同地方政府的沟通, 协调村庄压煤搬迁 新增建设项目合理规划建设问题, 提高公司现有资源的可采量 二 董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会会议情况 报告期内, 董事会共召开了六次会议 会议届次 召开日期 披露日期 1 第四届董事会第六次会议 2009 年 4 月 24 日 2009 年 4 月 27 日 2 第四届董事会第七次会议 2009 年 7 月 24 日 2009 年 7 月 27 日 3 第四届董事会第八次会议 2009 年 8 月 13 日 2009 年 8 月 14 日 4 第四届董事会第九次会议 2009 年 8 月 21 日 2009 年 8 月 24 日 5 第四届董事会第十次会议 2009 年 9 月 11 日 2009 年 9 月 14 日 6 第四届董事会第十一次会议 2009 年 10 月 27 日 2009 年 10 月 28 日 会议决议刊登的信息披露报纸 中国证券报 上海证券报 32

34 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会依据股东大会相关决议, 严格按照 公司法 和公司 章程 赋予的职权履行了职责 1 根据 2009 年 6 月 26 日召开的 2008 年度股东周年大会决议, 公司董事会于报告期内完成了以下工作 : (1) 实施了 2008 年度利润分配方案, 向公司股东派发了 2008 年度现金股利人民币 0.40 元 / 股 ( 含税 ), 总额为人民币 亿元 ( 含税 ); (2) 支付了公司年审会计师酬金 ; (3) 修订了公司 章程 详情请见本年报 第七章公司治理 之 一 公司治理情况 相关内容 2 根据 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议, 公司董事会完成了收购菲利克斯公司股权工作 详情请见本年报 第十章重要事项 之 四 收购及出售资产 吸收合并事项 相关内容 ( 三 ) 审计委员会履职情况汇总报告经 2008 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议批准, 本公司设立了第四届董事会审计委员会 ( 审计委员会 ), 委员由翟熙贵 濮洪九 李维安 王俊彦四名独立非执行董事及陈长春 董云庆两名非执行董事组成 翟熙贵先生担任审计委员会主任 审计委员会的主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构, 检查公司会计政策 财务信息披露和财务报告程序, 检查公司内部控制制度及风险管理制度 报告期内, 审计委员会认真履行 兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 规定的工作职责, 严格 规范开展各项工作 审计委员会已经审阅了本公司 2009 年度中期业绩 2009 年度业绩, 并对公司 2009 年度内部控制体系的运行进行了审查 33

35 审计委员会召开会议情况如下 : 日期 主要议题 委员 出席会议 4 月 23 日 1 审阅公司 2008 年度业绩 ; 翟熙贵 上午 2 审议续聘核数师及其 2009 年度酬金事项 ; 濮洪九 委托出席 李维安 3 听取核数师关于 2008 年度财务报告 内王俊彦 控建设工作进展有关事项的汇报 陈长春 董云庆 4 月 23 日 1 审议审计委员会 2008 年度履职情况报告 ; 翟熙贵 下午 2 审议审计委员会年报工作规程; 濮洪九 委托出席 李维安 3 听取公司管理层关于公司 2008 年度经营王俊彦 情况的汇报 陈长春 董云庆 8 月 6 日 听取核数师就 2009 年中期财务报告审计以及内控审计等有关事项的汇报, 与核数师进 翟熙贵濮洪九 委托出席 行了沟通 李维安 王俊彦 陈长春董云庆 2010 年 1 月 4 日 1 审计委员会与公司核数师讨论: (1)2009 年度审计工作进度及安排 ; 翟熙贵濮洪九 委托出席 李维安 上午 (2) 财务审计和内部控制审核评估等方面发王俊彦 现的问题 陈长春 2 听取了公司管理层关于公司内控项目建设 董云庆 的推进情况及整改措施的汇报 2010 年 1 月 4 日 公司管理层向审计委员会汇报 : 1 公司 2009 年度的生产经营情况和重大事 翟熙贵濮洪九 委托出席 李维安 下午项的进展情况 ; 王俊彦 2 公司财务政策 内控建设 内部审计 反陈长春 舞弊工作等工作情况 董云庆 2009 年 12 月, 审计委员会与年审会计师商定了公司 2009 年度财务会计报表年审工 作的时间安排 审计委员会分别于 2009 年 12 月 2010 年 3 月督促年审会计师在约 定时间内提交审计报告, 并书面要求董事会审计部等部门在审计过程中督促年审 34

36 会计师 在年审会计师进场审计前, 审计委员会于 2010 年 1 月审阅了本集团编制的财务会计报表, 发表了同意意见 在年审会计师出具初步意见后, 审计委员会于 2010 年 3 月再次审阅了本集团财务会计报表, 认为财务会计报表能够真实 完整的反映本集团整体情况 2010 年 4 月 22 日, 审计委员会召开会议, 对年度财务会计报表形成决议, 批准提交董事会审核 ; 并形成年审会计师从事 2009 年度公司审计工作的总结意见和 2010 年度聘任年审会计师的决议 审计委员会认为年审会计师依据有关会计准则和相关要求, 出具了客观 公正的审计意见, 公司聘请年审会计师及支付其薪酬的决策程序合法 审计委员会建议公司 2010 年度续聘信永中和会计师事务所和均富会计师行分别为公司境内 境外年审会计师 ( 四 ) 薪酬委员会履职情况汇总报告 经 2008 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议批准, 本公司设立了第四届董 事会薪酬委员会 ( 薪酬委员会 ), 委员由两名独立非执行董事李维安 王俊 彦及一名非执行董事董云庆组成 李维安先生担任薪酬委员会主任 薪酬委员会的主要职责是制订董事 监事和高级管理人员薪酬方案, 向董事会提 议董事 监事和高级管理人员的薪酬计划 根据 2008 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过的 董事 监事 高级管理人员 2008 年度酬金的议案, 结合公司 2008 年度经营指标完成情 况, 对董事 监事 高级管理人员 2008 年度酬金依照程序进行了考核兑现 公司通过 外部调研 网络搜集 等多种方式, 积极搜取多家上市公司及同行业 高级管理人员的薪酬水平, 为确定董事 监事及高级管理人员的薪酬水平提供参 数 根据法律 法规和中国证监会 上交所有关规定以及公司内部控制制度 公司 董 事会薪酬委员会工作细则 的有关规定, 薪酬委员会对 2009 年度公司所披露的董 35

37 事 监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核 薪酬委员会依据 兖州煤业股份有限公司董事 监事 高级管理人员薪酬支付标准及经营考评办法 2009 年度主要财务指标和经营目标完成情况, 公司董事 监事及高级管理人员分管工作范围及主要职责和董事 监事和高级管理人员岗位工作涉及指标的完成情况, 按照绩效评价的要求, 对董事 监事和高级管理人员进行对照检查, 薪酬委员会认为 : 公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度董事 监事和高级管理人员报酬标准 公司的薪酬制度和考核奖励办法, 在体现公司员工利益的基础上, 基本符合多劳多得和绩效挂钩的原则 同时, 薪酬委员会审查了年度报告中披露的公司董事 监事和高级管理人员的薪酬, 与实际发放情况一致 2009 年度, 公司董事 监事和高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度, 未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生 三 利润分配 董事会建议 2009 年度利润分配方案如下 : ( 按中国会计准则编制 ) 单位 : 千元 年初未分配利润 12,710,055 加 : 归属于母公司股东的净利润 3,880,329 减 : 提取法定盈余公积 420,026 应付普通股股利 1,967,360 华聚能源应付原控股股东股利 34,965 年末未分配利润 14,168,033 其中 : 资产负债表日后决议分配的现金股利 1,229,600 为回报股东长期以来对公司的支持, 公司董事会建议按一贯坚持的派息政策派发 2009 年度现金股利人民币 亿元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.25 元 ( 含税 ) 该等股息分配方案将提交 2009 年度股东周年大会批准, 并于股东周年大会召开后两个月内 ( 若被通过 ) 发放给公司所有股东 根据公司 章程 规定, 现金股利将以人民币计算和宣布 36

38 公司前三年现金分红的数额 与净利润的比率如下 : 2008 年度 2007 年度 2006 年度 现金分红的数额 ( 亿元 )( 含税 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 亿元 ) 与净利润的比率 (%) 注 : 上表中 归属于母公司股东的净利润 是当年度经审计的按中国会计准则计算的 数据 此后, 根据有关规定, 进行了追溯调整 四 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 ( 一 ) 会计政策变更 根据 2009 年 6 月 11 日财政部颁布的 企业会计准则解释第 3 号 ( 财会 [2009] 8 号 ) 的规定, 本集团对维持简单再生产费用 安全生产费用和其他具有类似性质费用的会计核算办法进行了政策变更调整 具体调整内容如下 : 本集团对维持简单再生产费用 安全生产费用和其他具有类似性质费用原采用以下方法进行核算 : 计提上述费用时在所有者权益中的 盈余公积 - 专项储备 项目单独反映 ; 对在规定使用范围内的费用性支出, 计入当期损益 ; 属于资本性的支出, 于完工时转入固定资产, 并按照折旧政策计提折旧, 同时按照当期实际使用金额在所有者权益内部进行结转, 冲减 盈余公积 - 专项储备 项目并增加 未分配利润 项目, 以 盈余公积 - 专项储备 余额冲减至零为限 会计政策变更后, 本集团于 2009 年对上述费用改用以下方法进行核算 : 提取时计入生产成本或当期损益, 同时计入所有者权益下的 专项储备 ; 对属于费用性质的支出于发生时直接冲减 专项储备 ; 属于资本性的支出, 于完工时转入固定资产, 并全额计提累计折旧, 同时冲减 专项储备, 该项固定资产在以后期间不再计提折旧 此项会计政策变更采用追溯调整法 本集团对前期已披露的 2009 年期初资产负债表和 2008 年度利润表相关科目作如下调整 : 2008 年 12 月 31 日 ( 千元 ) 资产负债表项目注调整前调整数调整后 资产总额 32,117, ,844 32,941,354 37

39 其中 : 固定资产 9,321,995 70,020 9,392,015 递延所得税资产 46, , ,807 股东权益 26,417, ,678 26,764,630 其中 : 未分配利润 12,847, ,930 12,710,055 盈余公积 3,987,459-1,166,483 2,820,976 专项储备 0 1,164,284 1,164,284 利润表项目 注调整前 2008 年度 ( 千元 ) 调整数 调整后 营业成本 13,107, ,149 13,491,458 利润总额 8,868, ,212 8,659,564 所得税费用 2,387,130-64,753 2,322,377 净利润 6,481, ,459 6,337,187 归属于母公司股东的净利润 6,483, ,657 6,323,984 少数股东损益 -1,996 15,199 13,203 注 : 公司于本报告期内收购了华聚能源 95.14% 股权, 本集团对 2009 年度比较财务 报表进行了调整 标注列数据为针对该事项调整后的数据 ( 二 ) 会计估计变更 公司原值为 亿元的固定资产, 原预计使用年限为 5-40 年, 净残值率为 3% 经公司于 2009 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第九次会议审议批准, 自 2009 年 4 月 1 日起公司将上述固定资产的净残值率变更为 0% 主要是由于国家安全要求提高, 淘汰后的部分生产设备不能继续使用 ; 部分井下资产 建筑物等处置收益很小或无处置收益, 此次针对固定资产的净残值率调整更符合会计估计的谨慎性原则及公司现有实际 本次会计估计变更影响本集团 2009 年度净利润减少 亿元 ( 三 ) 重大会计差错更正 本报告期内, 本集团无重大会计差错更正 五 其他 38

40 ( 一 ) 技术创新实施情况 本集团大力实施 科技强企 战略,2009 年继续发挥以技术委员会为决策层, 以专家委员会为咨询层, 以技术中心为管理层, 以公司 各基层技术研究机构以及产学研联合体为研发层的自主创新体系的作用 2009 年, 本集团新建 14 个创新团队, 研发体系保持了高效运行 2009 年, 本集团完成科技项目 81 项 ; 荣获技术专利 19 项, 获科技进步奖励 88 项次 同时, 本集团通过加强环保节能项目研发, 加大技术改造, 提前一年完成 十一五 环保节能目标 ( 二 ) 特殊目的主体情况 截至本报告期末, 本集团不存在特殊目的主体 ( 三 ) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 详情请见本年报 第七章公司治理 之 一 公司治理情况 相关内容 ( 四 ) 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 公司独立董事依据公司会计师出具的 兖州煤业股份有限公司 2009 年度审计报告 ( 按中国会计准则编制 ) 和公司出具的 关于兖州煤业股份有限公司 2009 年度对外担保情况的说明, 对公司及其子公司有关对外担保事项发表如下独立意见 : 1 报告期内, 根据收购菲利克斯公司股权项目融资需要, 公司就全资子公司兖煤澳洲 30.4 亿美元的境外贷款融资提供了担保, 兖矿集团提供了反担保 该项担保对公司财务状况 经营成果无重大不利影响, 不存在损害公司及公司股东利益的情况 公司严格按照上市监管规定履行了决策审批程序, 并及时履行了信息披露义务 报告期内, 公司及控股子公司不存在其他对外提供担保的情况 39

41 2 公司关于对外担保的内部控制制度, 符合法律 法规及上市监管规定 ( 五 ) 主要供应商及客户 本集团 2009 年度从五大供货商采购的商品及接受的服务金额少于总采购额的 30% 本集团 2009 年度向五大客户的销售收入占总营业收入的 28% 2009 年度本集团向最大客户华电国际电力股份有限公司的销售收入为 亿元, 占本集团 2009 年度总营业收入的 14.5% 就董事所知, 本公司任何董事 董事的联系人或持有公司股本 5% 以上的股东在五大客户未拥有权益 ( 六 ) 职工退休金计划 有关职工退休金计划的详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 47 ( 七 ) 居所计划 按照 劳务及服务供应协议 ( 相关内容参见本年报 第十章重要事项 之 五 重大关联交易事项 一节 ) 规定, 兖矿集团负责为其雇员及本集团雇员提供宿舍 本集团及兖矿集团根据员工数目按比例并按协商金额分担有关宿舍的杂项支出 该等支出于 2008 年度和 2009 年度分别为 86,200 千元和 亿元 自 2002 年开始, 公司按员工薪金的一定比例额外发放给员工一项居所津贴, 用于员工购买住房 2009 年度公司发放的员工居所津贴为 亿元 有关居所计划详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 48 40

42 第五章股本变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 报告期内股份变动情况 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司股本结构及公众持股量情况如下 : 数量单位 : 股每股面值 :1 元 数量 比例 一 有限售条件股份 2,600,041, % 国有法人持股 2,600,000, % 境内自然人持股 41, % 二 无限售条件股份 2,318,358, % 人民币普通股 359,958, % 境外上市的外资股 (H 股 ) 1,958,400, % 三 股份总数 4,918,400, % ( 二 ) 证券发行与上市情况 截至本报告期末, 公司近三年没有证券发行情况 本报告期内, 没有引起公司股份总数及股本结构变动的事项 二 股东情况 ( 一 ) 报告期末股东总数 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司股东共 130,038 户 其中,A 股有限售条件流通股股东 4 户,A 股无限售条件流通股股东 129,849 户,H 股股东 185 户 ( 二 ) 报告期末公司前十名股东 前十名流通股股东持股情况 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司前十名股东 前十名流通股股东情况如下表 : 41

43 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东数量和持股情况表 ,038 户 单位 : 股 持股比报告期持有有限售条质押或冻结股东名称股东性质持股总数例 (%) 内增减件股份数量的股份数量兖矿集团有限公司国有法人 ,600,000, ,600,000,000 0 香港中央结算 ( 代理人 ) 有境外法人 ,954,155,146-1,860,400 0 不详限公司 同德证券投资基金其他 ,648,847 10,648, 华夏行业精选股票型证券投资基金 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 工银瑞信红利股票型证券投资基金 长盛动态精选证券投资基金 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 前 10 名无限售条件股东持股情况 其他 ,134,171 8,134, 其他 ,499,836 5,499, 其他 ,655,520 4,655, 其他 ,852,533 67, 其他 ,539,823 3,539, 其他 ,499,766 3,499, 其他 ,000,074 3,000, 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,954,155,146 境外上市外资股 同德证券投资基金 10,648,847 人民币普通股 华夏行业精选股票型证券投资基金 8,134,171 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,499,836 人民币普通股 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 4,655,520 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,852,533 人民币普通股 工银瑞信红利股票型证券投资基金 3,539,823 人民币普通股 长盛动态精选证券投资基金 3,499,766 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,000,074 人民币普通股 华夏沪深 300 指数证券投资基金 2,700,000 人民币普通股以上所披露股东中, 华夏行业精选股票型证券投资基金与华夏沪深 300 指数证券投资基金的基金管理人均为华夏基金管理有限公司 ; 同德证券投资基金 长盛同庆可上述股东关联关系或一致行动的说明分离交易股票型证券投资基金与长盛动态精选证券投资基金的基金管理人均为长盛基金管理有限公司 除此以外, 其他股东之间的关联关系和一致行动关系不详 注 :

44 1 以上 报告期末股东总数 及 公司前十名股东 前十名无限售条件流通股股东持股情况 资料, 是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港证券登记有限公司提供的截至 2009 年 12 月 31 日的公司股东名册编制 2 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司作为公司 H 股的结算公司, 以代理人身份持有公司股票 ( 三 ) 公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条 件如下表 : 单位 : 股 序有限售条件持有的有限售可上市新增可上市交号股东名称条件股份数量交易时间易股份数量 限售条件 1 兖矿集团 2,600,000,000 兖矿集团在兖州煤业股兖矿集团承诺事项权分置改革过程中做出详情请见 第十章的承诺事项履行完毕后, 0 重要事项 之 八 其所持公司股份即可上承诺事项 一节 市交易 根据相关规定, 公司董事 监事 高级管 2 杨德玉 20, 年 7 月 1 日 0 理人员在离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 3 吴玉祥 20,000 根据相关规定, 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年 4 宋国 1,800 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 上述人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有 ( 四 ) 主要股东持有公司的股份或相关股份及 / 或淡仓情况 除以下披露者外, 于 2009 年 12 月 31 日, 除本公司董事 监事或最高行政人员以外, 根据 证券及期货条例 第 336 条而备存的登记册所载录, 并没有其他人士在公 司的股份或相关股份中拥有权益或淡仓 主要股东名称 兖矿集团有限公司 股份类别内资股 ( 国有 法人 持有股份数目 ( 股 ) 身份 权益种类 占公司有关股本类别之百份比 占公司股本总数之百份比 2,600,000,000(L) 实益拥有人 公司 87.84%(L) 52.86%(L) 43

45 邓普顿资产管理有限公司 股 ) H 股 178,536,000(L) 投资经理公司 9.12%(L) 3.63%(L) 摩根大通公司 H 股 139,061,112(L) 实益拥有人, 公司 7.10%(L) 2.83%(L) 12,875,000(S) 投资经理及保 0.66%(S) 0.26%(S) 83,023,927(P) 管人 法团 4.24%(P) 1.69%(P) 核准借出代 ( 注 2) 理人 AllianceBernstein H 股 137,428,750(L) 投资经理及受 公司 7.02%(L) 2.79%(L) L.P. ( 注 3) 控制法团权益 注 : 1 (L) 表示好仓 ;(S) 表示淡仓 ; (P) 表示借出的权益 2 于好仓的 H 股总权益中包括以实益拥有人身份持有的 9,439,717 股 H 股, 及以投资经理身份持有的 46,597,468 股 H 股及以保管人 法团 核准借出代理人身份持有的 83,023,927 股的 H 股借出权益 淡仓 H 股之总权益以实益拥有人身份持有 在淡仓 H 股之总权益中,10,554,000 股 H 股以衍生工具持有 3 于好仓的 H 股总权益中包括以投资经理身份持有的 132,748,750 股 H 股及以受控制法团权益持有的 4,680,000 股 H 股 除以上披露外, 于 2009 年 12 月 31 日, 根据 中华人民共和国证券法 及 证券 及期货条例 第 336 条, 没有任何在公司登记的股东持有公司已发行在外股份的 5% 或以上 ( 五 ) 持股 10% 以上的法人股东情况 兖矿集团 2009 年 12 月 31 日持有公司股份 26 亿股, 占公司总股本的 52.86% 兖矿集团是公司的控股股东, 为国有独资公司, 成立日期是 1996 年 3 月 12 日, 注册资本 3,353,388 千元, 法定代表人耿加怀先生, 主营业务包括煤炭 煤化工 煤电铝及机电成套设备制造等 兖矿集团的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期内, 公司控股股东或实际控制人未发生变化 44

46 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 : 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 兖矿集团有限公司 持股比例 52.86% 兖州煤业股份有限公司 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司于 2009 年 12 月 31 日持有公司 H 股 1,954, 155,146 股, 占公司总股本的 39.73% 香港中央结算( 代理人 ) 有限公司是香港中央结算及交收系统成员, 为客户提供证券登记及托管业务 ( 六 ) 优先购买权公司 章程 及中国法规并无规定本公司须向现有股东按其持股比例给予购买新股之权利 45

47 第六章董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任董事 监事 高级管理人员基本情况 姓名 性年初持股本年度增年末持股变动职务别量 ( 股 ) 减量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 原因 王信 男董事长 耿加怀 男副董事长 李位民 副董事长 男总经理 石学让 男董事 陈长春 男董事 吴玉祥 董事 男财务总监 20, ,000 无变动 王新坤 董事 男副总经理 张宝才 董事 男董事会秘书 董云庆 男职工董事 濮洪九 男独立董事 翟熙贵 男独立董事 李维安 男独立董事 王俊彦 男独立董事 宋国 男监事会主席 1, ,800 无变动 周寿成 监事会副主男席 张胜东 男监事 注 1 任期起止日期 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 副董事长任期起止日期 2010 年 2 月 26 日 ~ 2011 年 6 月 27 日总经理任期起止日期 2009 年 7 月 24 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 46

48 姓名 性年初持股本年度增年末持股变动职务别量 ( 股 ) 减量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 原因 甄爱兰 女监事 韦焕民 男职工监事 许本泰 男职工监事 金太 男副总经理 张英民 常务副总经男理 何烨 男副总经理 曲天智 男副总经理 田丰泽 男副总经理 时成忠 男副总经理 来存良 男副总经理 倪兴华 男总工程师 注 1 任期起止日期 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日 ~ 2011 年 6 月 27 日 注 : 1 上表所注任期终止日分别以选举产生新一届董事 监事的股东大会结束日 任免高级管 理人员的董事会结束日为准 2 除以上披露者外, 于 2009 年 12 月 31 日, 本公司各董事 最高行政人员或监事概无在本公司或其任何相联法团 ( 定义见香港 证券及期货条例 第 XV 部所指的相联法团 ) 的股份 相关股份及债券证中拥有权益及淡仓, 而该等权益及淡仓 (i) 一如根据香港 证券及期货条例 第 352 条须予备存的登记册所记录者 ; 或 (ii) 如根据香港联交所 上市规则 附录十 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 需通知上市发行人及香港联交所一样 ( 有关规定被视为同样适用于本公司的监事, 适用程度一如本公司董事 ) 所有上述披露之权益皆代表持有本公司好仓股份 3 截至 2009 年 12 月 31 日止, 公司董事 监事及高级管理人员共持有 21,800 股公司内资 股, 占公司总股本的 % 持有股份的董事 监事均为所持股份的实益拥有人 截至 2009 年 12 月 31 日止, 本公司并无授予本公司董事 监事 高级管理人员或其配偶及 47

49 18 岁以下子女限制性股票及任何认购本公司或任何相联法团之股份或债券之权利 二 主要工作经历 ( 一 ) 现任董事 监事 高级管理人员主要工作经历 董事 王信, 现年 51 岁, 工程技术应用研究员, 工学博士,EMBA 硕士, 本公司董事长, 兖矿集团董事局副主席 总经理 党委副书记 王先生于 1982 年加入前身公司, 2000 年任兖矿集团副总经理,2002 年任兖矿集团董事局董事 副总经理,2003 年任兖矿集团董事局副主席 总经理,2004 年任本公司董事 董事长,2007 年任兖矿集团党委副书记 王先生毕业于中国矿业大学 南开大学 耿加怀, 现年 59 岁, 工程技术应用研究员,EMBA 硕士, 本公司副董事长, 兖矿集团董事局主席 党委书记 耿先生于 1985 年至 2002 年间, 曾任淄博矿务局副局长 安全监察局局长 淄博矿务局局长 耿先生于 2002 年任兖矿集团总经理 董事局副主席 党委副书记,2003 年任兖矿集团董事局主席 党委书记,2002 年任本公司董事,2004 年任本公司副董事长 耿先生毕业于南开大学 李位民, 现年 49 岁, 工程技术应用研究员, 工学博士 EMBA 硕士, 本公司副董事长 总经理 李先生于 1982 年加入前身公司,2002 年 11 月任本公司济宁三号煤矿矿长,2006 年 8 月任兖矿集团副总工程师 安全监察局副局长,2007 年 12 月任兖矿集团安全监察局局长,2009 年 5 月任兖矿集团副总经理,2009 年 7 月任本公司总经理,2010 年 2 月任本公司副董事长 李先生毕业于中国矿业大学 南开大学 石学让, 现年 55 岁, 高级工程师,EMBA 硕士, 本公司董事, 兖矿集团副总经理 石先生于 2001 年至 2003 年间, 任新汶矿业集团有限公司副总经理 石先生于 2003 年任兖矿集团副总经理,2005 年任本公司董事 石先生毕业于南开大学 陈长春, 现年 57 岁, 高级会计师, 本公司董事, 兖矿集团董事 总会计师 总法律顾问 陈先生于 1984 年加入前身公司,1998 年任兖矿集团总会计师,2004 年任兖矿集团董事局董事,2005 年任本公司董事,2006 年任兖矿集团总法律顾问 陈 48

50 先生毕业于北京煤炭管理干部学院 吴玉祥, 现年 48 岁, 高级会计师, 研究生学历, 本公司董事 财务总监 吴先生 于 1981 年加入前身公司,1996 年任前身公司财务处主任会计师,1997 年任本公司 财务部部长,2002 年任本公司董事 财务总监 吴先生毕业于山东省委党校 王新坤, 现年 57 岁, 高级经济师, 研究生学历, 本公司董事 副总经理 王先生 于 1977 年加入前身公司,2000 年任本公司煤质运销部经理,2002 年任本公司副总 经理,2004 年任本公司董事 王先生毕业于天津大学 张宝才, 现年 42 岁, 高级会计师,EMBA 硕士, 本公司董事 董事会秘书 张先生 于 1989 年加入前身公司,2002 年任公司计划财务部部长,2006 年任本公司董事 董事会秘书 张先生毕业于南开大学 董云庆, 现年 54 岁, 教授级高级政工师, 本公司董事 工会主席 董先生于 1981 年加入前身公司,1996 年至 2002 年任兖矿集团工会副主席,2002 年任本公司董事 工会主席 董先生毕业于中央党校函授学院 独立非执行董事 濮洪九, 现年 73 岁, 教授级高级工程师, 本公司独立非执行董事, 现任国家能源专家咨询委员会副主任, 中国煤炭工业协会名誉会长, 中国煤炭学会理事长 濮先生曾任煤炭工业部副部长,1997 年至 2002 年任中国共产党中央纪律检查委员会委员,2001 年任国家安全生产监督管理局 国家煤矿安全监察局党组成员 纪检组长,2001 年至今任中国煤炭学会理事长,2003 年至 2009 年任中国煤炭工业协会第一副会长 ( 现改任名誉会长 ),2007 年起任国家能源专家咨询委员会副主任,2005 年任本公司独立非执行董事 濮先生毕业于合肥矿业学院 翟熙贵, 现年 67 岁, 高级审计师, 本公司独立非执行董事 翟先生现任中国审计学会会长 翟先生 1996 年任审计署副审计长,1999 年任审计署党组副书记, 2003 年当选十届全国人大代表 十届全国人大财经委员会委员,2005 年任中国审计学会会长 2008 年任本公司独立非执行董事 翟先生毕业于中央财政金融学院 49

51 李维安, 现年 53 岁, 管理学博士 经济学博士, 本公司独立非执行董事, 南开大学教授 李先生现任南开大学商学院院长 公司治理研究中心主任, 兼任国务院学位委员会学科评议组召集人 教育部工商管理教学指导委员会副主任委员等职务, 享受政府特殊津贴 李先生 1997 年任南开大学商学院院长,2004 年任全国首批文科长江学者特聘教授,2008 年任本公司独立非执行董事 李先生毕业于南开大学和日本庆应义塾大学 王俊彦, 现年 39 岁, 金融学硕士, 本公司独立非执行董事 王先生现任中国盛海投资管理有限公司主席及投资总监, 中信证券国际投资管理 ( 香港 ) 有限公司董事总经理及投资总监 王先生 1997 年 10 月任第一上海金融集团有限公司董事总经理,2007 年 1 月任中国盛海投资管理有限公司主席及投资总监 2008 年任本公司独立非执行董事, 中信证券国际投资管理 ( 香港 ) 有限公司董事总经理及投资总监 王先生毕业于香港大学 监事 宋国, 现年 55 岁, 教授级高级政工师,EMBA 硕士, 本公司监事会主席, 兖矿集团党委副书记 宋先生于 2002 年任山东省煤炭工业管理局办公室主任, 2003 年至 2007 年任兖矿集团纪委书记,2004 年任兖矿集团党委副书记,2005 年任本公司监事会副主席,2008 年任本公司监事会主席 宋先生毕业于南开大学 周寿成, 现年 57 岁, 教授级高级政工师, 研究生学历, 本公司监事会副主席, 兖矿集团纪委书记 工会主席 周先生于 1979 年加入前身公司,1984 年至 2002 年任兖矿集团团委书记 北宿煤矿党委书记 兴隆庄煤矿党委书记 ;2002 年至 2007 年任兖矿集团工会主席 ;2007 年任兖矿集团纪委书记 工会主席,2008 年任本公司监事会副主席 周先生毕业于中央党校函授学院 张胜东, 现年 53 岁, 高级会计师, 本公司监事, 兖矿集团总经理助理 副总会计师兼财务部部长 张先生于 1981 年加入前身公司,1999 年任兖矿集团财务部部长,2002 年任兖矿集团副总会计师 本公司监事 兖矿集团财务公司筹备处主任, 2008 年任兖矿集团总经理助理 张先生毕业于中国矿业大学 50

52 甄爱兰, 现年 46 岁, 高级会计师, 高级审计师, 本公司监事, 兖矿集团审计部副部长 甄女士于 1980 年加入前身公司,2002 任兖矿集团审计处副处长,2005 年任兖矿集团审计部副部长,2008 年任本公司监事 甄女士毕业于东北财经大学 韦焕民, 现年 53 岁, 教授级高级政工师, 本公司职工监事 纪委书记 韦先生于 1984 年加入前身公司,2002 年至 2006 年任本公司纪委副书记 监察处处长 2006 年任本公司纪委书记,2008 年任本公司职工监事 韦先生毕业于中央党校函授学院 许本泰, 现年 51 岁, 教授级高级政工师, 研究生学历, 本公司职工监事 济宁 三号煤矿工会主席 许先生于 1978 年加入前身公司,1999 年任济宁三号煤矿工 会主席,2002 年任本公司职工监事 许先生毕业于山东省委党校 高级管理人员 金太, 现年 58 岁, 工程技术应用研究员, 硕士研究生, 本公司副总经理 金先 生于 1968 年加入前身公司,1998 年任兴隆庄煤矿矿长,2000 年任兖矿集团副总 经理,2004 年任本公司副总经理 金先生毕业于中国矿业大学 张英民, 现年 56 岁, 工程技术应用研究员,EMBA 硕士, 本公司常务副总经理, 兖矿集团董事 张先生于 1971 年加入前身公司,1996 年任兖矿集团生产技术处处长,2000 年任鲍店煤矿矿长,2002 年任本公司常务副总经理,2003 年任兖矿集团副总经理,2004 年任兖矿集团董事,2004 年至 2007 年任本公司安全监察局局长 张先生毕业于南开大学 何烨, 现年 52 岁, 工程技术应用研究员, 工学博士, 本公司副总经理 何先生 于 1993 年加入前身公司,1999 年任济宁二号煤矿矿长,2002 年任兖矿集团实业 分公司常务副总经理,2004 年任本公司副总经理 何先生毕业于中国矿业大学 曲天智, 现年 47 岁, 工程技术应用研究员, 工学博士, 本公司副总经理 曲先生于 1985 年加入前身公司,2000 年任东滩煤矿矿长,2006 年任本公司副总经理 曲先生毕业于中国矿业大学 51

53 田丰泽, 现年 53 岁, 高级经济师, 研究生学历, 本公司副总经理 田先生于 1976 年加入前身公司,1991 年任兖矿集团北宿煤矿矿长,2002 年任本公司副总经理 田先生毕业于山东省委党校 时成忠, 现年 47 岁, 工程技术应用研究员, 矿业工程硕士,EMBA 硕士, 本公司 副总经理 时先生于 1983 年加入前身公司,2000 年任兖矿集团副总工程师,2002 年任本公司副总经理 时先生毕业于东北大学 南开大学 来存良, 现年 49 岁, 高级工程师, 矿业工程硕士,EMBA 硕士, 本公司副总经理 来先生于 1980 年加入前身公司,2000 年任兴隆庄煤矿矿长,2004 年任兖煤澳洲董事 总经理,2005 年任本公司副总经理,2009 年任兖煤澳洲执行董事 来先生毕业于中国矿业大学 南开大学 倪兴华, 现年 53 岁, 工程技术应用研究员, 研究生学历, 本公司总工程师 倪 先生于 1975 年加入前身公司,2000 年任兖矿集团副总工程师,2002 年任本公司 总工程师 倪先生毕业于天津大学 ( 二 ) 在股东单位任职的董事 监事 高级管理人员情况 姓名任职单位 职务 任职期间 王信 兖矿集团 董事局副主席 总经理 2003 年 10 月 18 日至今党委副书记 2007 年 12 月 13 日至今 耿加怀 兖矿集团 董事局主席 2003 年 4 月 6 日至今党委书记 2003 年 10 月 18 日至今 石学让 兖矿集团副总经理 2003 年 10 月 16 日至今 总会计师 1998 年 6 月 25 日至今 陈长春 兖矿集团 董事总法律顾问 2004 年 12 月 16 日至今 2006 年 8 月 31 日至今 宋国 兖矿集团党委副书记 2004 年 12 月 16 日至今 周寿成 兖矿集团 工会主席 2002 年 5 月 26 日至今纪委书记 2007 年 12 月 13 日至今 张胜东 兖矿集团 财务部部长副总会计师总经理助理 1999 年 1 月 28 日至今 2002 年 6 月 9 日至今 2008 年 10 月 30 日至今 甄爱兰 兖矿集团审计部副部长 2005 年 3 月 13 日至今 张英民 兖矿集团董事 2004 年 12 月 16 日至今 52

54 ( 三 ) 在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 兖矿新疆能化有限公司 董事长 2007 年 7 月 18 日至今 上海兖矿能源科技研发有限公司 董事长 2003 年 1 月 20 日至今 兖煤菏泽能化有限公司 董事长 2004 年 5 月 14 日至今 兖州煤业榆林能化有限公司董事长 2009 年 7 月 21 日至今王信兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长 2009 年 12 月 19 日至今 兖州煤业澳大利亚有限公司 董事长 2005 年 8 月 13 日至今 澳思达煤矿有限公司 董事长 2005 年 8 月 13 日至今 菲利克斯资源有限公司 董事长 2009 年 12 月 19 日至今 兖煤菏泽能化有限公司 副董事长 2009 年 10 月 28 日至今 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 副董事长 2009 年 12 月 19 日至今 李位民兖州煤业澳大利亚有限公司 副董事长 2009 年 12 月 19 日至今 澳思达煤矿有限公司 副董事长 2009 年 12 月 19 日至今 菲利克斯资源有限公司 副董事长 2009 年 12 月 19 日至今 兖矿新疆能化有限公司董事 2007 年 7 月 18 日至今陈长春上海中期期货经纪有限公司董事 2007 年 11 月 12 日至今 华电邹县发电有限公司 监事会主席 2007 年 8 月 14 日至今 兖煤菏泽能化有限公司 董事 2004 年 5 月 14 日至今 兖州煤业山西能化有限公司 董事 2007 年 6 月 15 日至今 兖州煤业澳大利亚有限公司董事 2005 年 8 月 13 日至今吴玉祥财务总监 2009 年 12 月 19 日至今 澳思达煤矿有限公司 董事财务总监 2005 年 8 月 13 日至今 2009 年 12 月 19 日至今 菲利克斯资源有限公司 董事 财务总监 2009 年 12 月 19 日至今 华电邹县发电有限公司 副董事长 2007 年 8 月 14 日至今 王新坤兖州煤业山西能化有限公司 董事 2007 年 6 月 15 日至今 山东兖煤航运有限公司 董事长 2003 年 12 月 10 日至今 张宝才兖州煤业榆林能化有限公司 董事 2008 年 7 月 23 日至今 濮洪九上海大屯能源股份有限公司 独立董事 2004 年 4 月 20 日至今 丽珠医药集团股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 16 日至今 中国航天国际控股有限公司 独立董事 2007 年 3 月 30 日至今 王俊彦中国盛海投资管理有限公司 主席及投资总监 2007 年 1 月 1 日至今 中信证券国际投资管理 ( 香港 ) 有董事总经理及投资总监限公司 2008 年 8 月 1 日至今 济南阳光壹佰房地产开发有限公宋国司 监事会主席 2005 年 8 月 30 日至今 张胜东兖州煤业山西能化有限公司 监事会主席 2007 年 6 月 15 日至今 兖州煤业榆林能化有限公司 监事会主席 2008 年 7 月 23 日至今 韦焕民兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 监事会主席 2009 年 12 月 19 日至今 兖煤菏泽能化有限公司 监事会主席 2009 年 10 月 28 日至今 兖州煤业榆林能化有限公司董事 总经理 2008 年 7 月 23 日至今何烨兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事 总经理 2009 年 12 月 19 日至今 53

55 曲天智兖州煤业山西能化有限公司 董事长 2007 年 6 月 15 日至今 时成忠贵州盘江煤电有限责任公司 董事 2003 年 11 月 4 日至今 兖州煤业澳大利亚有限公司 执行董事 2009 年 12 月 19 日至今 来存良澳思达煤矿有限公司 执行董事 2009 年 12 月 19 日至今 菲利克斯资源有限公司 执行董事 2009 年 12 月 19 日至今 三 现任董事 监事 高级管理人员的薪酬政策及年度报酬情况 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬, 由董事会薪酬委员会向董事会提出建议, 董事和监事薪酬经董事会审议通过后提交股东大会批准, 高级管理人员薪酬由董 事会审议批准 公司对董事及高级管理人员推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制 年薪收入由基薪收入和效益收入两部分组成 : 基薪收入根据公司生产经营规模, 参照市场工资价位和职工收入水平确定 ; 效益收入根据实际经营成果确定 董事和高级管理人员的年薪按月度标准预付, 次年进行考核后兑现 本集团其他员工的薪酬政策主要是实行以岗位职责及量化考核结果为基础的岗 位技能工资制, 并将奖励与公司的整体经济效益挂钩考核兑现 2009 年度, 公司全体董事 监事和高级管理人员从公司领取的报酬合计金额为 4,278 千元 ( 含税 ), 详情请见下表所示 : 职务姓名 报告期薪酬报告期薪酬职务姓名 ( 含税 )( 千元 ) ( 含税 )( 千元 ) 王信在股东单位领取报酬 津贴 宋国 在股东单位领取报酬 津贴 耿加怀在股东单位领取报酬 津贴 周寿成 在股东单位领取报酬 津贴 李位民 73 张胜东在股东单位领取报酬 津贴监事石学让在股东单位领取报酬 津贴甄爱兰在股东单位领取报酬 津贴 陈长春 在股东单位领取报酬 津贴 韦焕民 264 吴玉祥 264 许本泰 311 董事 王新坤 300 金太 74 张宝才 264 张英民 73 董云庆 264 何烨 73 高级濮洪九 109 曲天智 300 管理翟熙贵 109 田丰泽 265 人员李维安 109 时成忠 300 王俊彦 109 来存良 540 倪兴华

56 李位民 金太 张英民 何烨四位先生的薪酬由山东省国资委负责考核兑现, 自 2009 年 8 月起在本公司领取薪酬 公司原任副董事长 总经理杨德玉先生于 2009 年度从公司领取的薪酬为 177 千元 ( 含税 ) 四 报告期内选举或离任董事 监事, 聘任或解聘高级管理人员情况 ( 一 ) 聘任总经理由于已届退休年龄, 公司原总经理杨德玉先生于 2009 年 7 月 23 日向公司董事会提交了辞职报告, 申请辞去总经理职务 公司于 2009 年 7 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议, 批准聘任李位民先生为公司总经理 ( 二 ) 选举董事 副董事长公司原副董事长杨德玉先生于 2009 年 12 月 31 日向公司董事会提交了辞职报告, 不再担任公司董事 副董事长职务 公司于 2010 年 2 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会 第四届董事会第十三次会议, 分别选举李位民先生为公司第四届董事会非独立董事 副董事长 五 董事 监事及高级管理人员之合约权益 各董事 监事及高级管理人员在本公司 其任何子公司 其控股公司或控股股东子公司截至 2009 年 12 月 31 日年度内订立或履行的重要合约中, 概无直接或间接拥有任何实际权益 六 员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日, 本集团员工总数为 49,633 人, 其中管理人员 3,595 人, 工程技术人员 1,816 人, 生产人员 34,516 人, 其他辅助人员 9,706 人 本集团员工中具有大专及大专以上学历的人员占员工总数的 19.3%; 具有中等 55

57 ( 包括中专 高中 技校 ) 学历的人员占员工总数的 65.8%; 初中及以下学历的人员占员工总数的 14.9% 根据公司与兖矿集团签订的 劳务及服务供应协议, 兖矿集团向公司离退人员提供福利服务, 公司向兖矿集团支付离退人员福利费用 ( 包括退休金 补助救济金等按国家规定开支的福利支出 ) 报告期内, 本集团需承担费用的离退休职工总数为 15,987 人 2009 年度本集团员工的工资与津贴总额为 亿元 56

58 第七章公司治理 一 公司治理情况 ( 按中国境内上市监管规定编制 ) 公司自上市以来, 按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 境内外上市地有关监管规定, 遵循透明 问责 维护全体股东权益的原则, 建立了比较规范 稳健的企业法人治理结构, 与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异 ( 一 ) 公司治理完善情况公司密切关注证券市场规范化 法治化进程, 根据自身情况主动完善法人治理结构 报告期内, 公司进一步完善了公司治理 : 1 经 2009 年 6 月 26 日召开的 2008 年度股东周年大会批准, 公司对 章程 中涉及利润分配 采用电子通讯方式与股东沟通等相关条款进行了修订, 明确了现金利润分配比例, 完善了与股东的沟通机制 2 经公司 2010 年 2 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议批准, 公司修订了 兖州煤业股份有限公司董事会议事规则 和 兖州煤业股份有限公司监事会议事规则, 根据上市监管规定及公司 章程 修订情况, 对独立董事职权 董事会专门委员会的设置 监事会的组成和监事会会议的通知方式等内容进行了相应的修订 3 经 2010 年 2 月 26 日第四届董事会第十三次会议审议批准, 公司修订了 兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度, 建立了定期报告信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用报备制度, 完善了外部信息使用制度, 修订了涉及违规披露 不披露重要信息的问责条款 在公司治理专项活动中, 关于公司 章程 中涉及 H 股事项的有关条款与中国证监会 上市公司章程指引 尚不完全一致的问题, 尚未完成整改 待中国证监会修订 到境外上市公司章程必备条款 后, 公司将及时修订完善公司 章程 中涉及 H 股事项的有关条款 该问题的整改责任人为公司董事会秘书 57

59 ( 二 ) 独立董事的工作制度及履行职责情况 公司成立时即在董事会中设立了独立董事,2005 年 4 月 25 日, 第二届董事会第二十次会议审议批准了 兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度, 该制度主要包括独立董事职权 独立董事工作 独立董事年报工作制度 独立董事工作条件及配合 保障独立董事的知情权和独立董事职责风险及保障等内容 此后, 公司根据上市监管规定, 对独立董事工作制度进行了持续修订和完善 报告期内, 独立董事按照中国证监会 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 境内外上市地证券交易所 上市规则 公司 章程 及 兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度 的规定和要求履行了职责 独立董事出席了公司 2009 年度召开的董事会会议 积极参与董事会下属专业委员会的建设 为公司重大决策提供专业和建设性意见, 对公司的规范运行发挥了重要作用, 维护了中 小股东的合法权益 报告期内, 公司独立董事对公司董事 监事和高级管理人员 2009 年度薪酬计划, 聘任董事 高级管理人员事项发表了同意意见 ; 对公司 2008 年度 2009 年半年度的对外担保情况出具了专项意见 ; 对公司 2008 年度日常关联交易执行情况, 收购山东创业投资发展有限公司所持华聚能源股权事项, 收购菲利克斯公司股权等事项, 发表了独立意见 报告期内, 独立董事出席董事会会议情况 : 独立董事姓名本年应参加董事会次数 ( 次 ) 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 濮洪九 翟熙贵 李维安 王俊彦 注 : 根据中国证监会 上市公司章程指引 及公司 章程 规定, 董事可以采用传真方式出 席会议进行表决 报告期内, 独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议 在 2009 年年报编制过程中, 独立董事严格按照 中国证券监督管理委员会公告 ( 证监会公告 号 ) 和 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 中国证券监督管理委员会 号 ), 认真履行了工作职责, 充分发挥了其在年报工作中的独立作用 58

60 ( 三 ) 五分开 情况 人员方面 : 公司在劳动 人事及工资管理等方面独立 ; 公司高级管理人员在公司领取薪酬, 未在控股股东担任除董事以外的其他职务 资产方面 : 公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统 配套设施 采购和销售系统 公司合法拥有工业产权 非专利技术等无形资产 ; 商标由控股股东注册, 归控股股东所有, 公司无偿使用 财务方面 : 公司设立独立财务部门, 有独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立开设银行账户 机构方面 : 公司设立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同情况 业务方面 : 公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业, 自主经营, 业务结构完整 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内, 本集团按照美国 萨班斯法案 上交所 上市公司内部控制指引 和香港联交所 上市规则 的要求, 进一步完善内部控制体系建设 公司进一步加强内部控制制度建设, 规范内部控制制度薄弱环节, 建立健全了 信息化管理工作考核办法 关于进一步加强财务内部控制的意见 固定资产管理办法 煤炭存货盘点管理办法 塌陷费预算管理办法 和 会计工作量化考核办法 等内部控制制度, 强化了基础工作检查和业务培训, 提升了制度执行力 本集团在公司 下属部门及附属公司 业务环节三个层面对内控流程和内控制度做出安排 公司董事会审计部 计划财务部 信息管理部 风险管理部 人力资源部 企业发展部等部门作为内部控制组织 检查监督的主要部门 自 2007 年起, 董事会对公司内控体系运行的有效性每年至少评估一次 59

61 2009 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第六次会议上, 公司董事会对公司 2008 年度内部控制的有效性进行了评估 ; 并聘任均富会计师行对公司内部控制的有效性进行外部评估 评估结论为 : 公司内部控制制度存在一项重大漏洞, 即公司截止 2008 年 12 月 31 日的合并财务报表初稿存在一些错报和披露缺陷 管理层及时修正了上述错报和披露缺陷, 并在财务报告中进行了反映 公司采取了以下改进措施 : 一是加强财务人员的学习与培训, 重点是对国际财务报告准则的培训, 并聘请有相关财务经验的专业人员 ; 二是继续完善财务会计政策及流程, 防止再次发生错报及披露缺陷 2010 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议上, 董事会对公司 2009 年度内部控制的有效性进行了评估, 评估结论为 : 自 2009 年 1 月 1 日起至本报告期末, 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷, 本公司内部控制制度健全 执行有效 截至本报告披露日, 均富会计师行正在评估公司 2009 年度的内控体系建设是否符合美国 萨班斯法案 要求 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告, 全文已载于上交所网站 香港联交所网站和公司网站 ( 五 ) 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励制度 公司自 2003 年开始在管理层中推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制, 使管理层的绩效考评与公司经济效益 经营效果有机结合 公司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评 奖惩 公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果, 兑现其 2009 年度薪酬 ( 六 ) 公司履行社会责任的报告 公司履行社会责任的报告, 全文已载于上交所网站 香港联交所网站和公司网站 二 企业管治报告 ( 按香港上市监管规定编制 ) ( 一 ) 企业管治常规守则 遵守情况 60

62 本集团已经建立了比较规范 稳健的企业管治架构, 并注重遵循透明 问责 维 护全体股东权益的公司管治原则 董事会相信, 良好的企业管治对本集团运营发展十分重要 董事会定期检讨公司 治理常规, 以确保公司的运行符合法律 法规及上市地监管规定, 不断致力于提 升公司管治水平 本集团已执行的企业管治常规文件包括但不限于 : 本公司 章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 信息披露管理制度 关联交易审批及披露规定 投资者关系管理工作制度 管理层证券交易守则 高级职员职业道德行为准则 内控体系建设管理办法 全面风险管理办法 等 截至 2009 年 12 月 31 日止年度及截至本年报公布之日, 本集团采纳的企业管治常规文件及管治运行, 包含并符合香港联交所 上市规则 附录十四 企业管治常规守则 ( 守则 ) 的原则及守则条文 本集团已执行的企业管治常规, 在某些方面比 守则 条文更严格, 主要体现在 : 公司制定的 管理层证券交易守则 高级职员职业道德行为准则, 比 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 ( 标准守则 ) 更严格 ; 本集团正在按照美国 萨班斯法案 上交所 上市公司内部控制指引 中国财政部等五部委联合下发的 企业内部控制基本规范 的规定, 完善内部控制体系建设, 执行的标准比 守则 有关内部监控的条文更细化 ; 公司公布了董事会对 2009 年度内部控制有效性的评估结论 ; 公司制定了 审计委员会年报工作规程, 明确细化了审计委员会在年报编制过程中的职责和分工 本报告期内, 公司已严格执行上述企业管治常规文件, 未作出任何背离该等文件规定的行为 ( 二 ) 董事 监事证券交易 61

63 经向公司全体董事 监事作出特定查询后, 本报告期内, 公司董事 监事严格遵 守了 标准守则 2006 年 4 月 21 日, 本公司第三届董事会第五次会议审议批准了 管理层证券交易守则 ;2010 年 4 月 23 日, 本公司第四届董事会第十四次会议对 管理层证券交易守则 进行修订 该守则在 标准守则 的基础上, 增加了中国境内有关证券交易的法律 法规规定及监管要求, 比 标准守则 更严格 ( 三 ) 董事会 董事会由十三名董事组成, 其中包括四名独立非执行董事 董事会成员的姓名及 任职情况载于本年报 第六章董事 监事 高级管理人员和员工情况 之 一 现任董事 监事 高级管理人员基本情况 相关内容 董事会主要负责公司战略决策和监督公司及管理层的运行, 主要行使下列职权 : 决定公司经营计划和投资方案 ; 制订公司财务决算和利润分配方案 ; 推行及检讨公司内部监控系统 ; 确定公司管理机构设置及基本管理制度等 公司 章程 具体列载了董事会和经理层的职责权限 根据公司 章程 和 董事会议事规则 规定, 所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会会议议程 ; 公司于定期董事会会议召开日 14 天前 临时董事会会议召开日 3 天前, 向董事发出会议通知 ; 于定期董事会会议召开日 5 天前 临时董事会会议召开日 3 天前, 将会议议案 会议讨论资料提交公司董事审阅 ; 董事会会议结束后, 会议记录的初稿和最终定稿于合理时间内提交全体董事, 初稿供董事表达意见, 最终定稿供董事备存 ; 任何董事亦可于合理时段查阅公司备存的会议记录 董事会及每名董事均有自行接触高级管理人员的独立途径 公司设立了董事会专门办事机构, 全体董事均可获得董事会秘书提供的服务 董事会可以决定在适当情况下为董事寻求独立专业意见, 相关费用由公司承担 董事会审议关联事项时, 关联董事均回避表决 62

64 截至 2009 年 12 月 31 日止年度, 董事会共召开了六次会议, 公司董事通过现场出席 及电子通讯方式积极参加董事会会议, 应出席董事的出席率为 100% 根据香港联交所 上市规则 第 3.13 条, 公司已经收到每名独立非执行董事就其 独立性而作出的年度确认函, 公司确认四名独立非执行董事属独立人士且符合香 港联交所 上市规则 关于独立非执行董事资格的要求 本公司董事 监事 高级管理人员之间, 除工作关系之外, 不存在任何财务 业 务 家属方面或其他方面的实质关系 董事负责编制公司相关会计期间的财务账目, 真实公允地反映公司财务状况 经 营业绩及现金流量状况 ( 四 ) 主席及行政总裁 本公司董事长由王信先生担任, 总经理由李位民先生担任 董事长和总经理的职 责分工明确, 公司 章程 具体列载了董事长和总经理的职责权限 公司相关制度确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项, 董事能够及时 获得完整 准确 充分的信息, 而董事长亦有相关类似责任 ( 五 ) 非执行董事的任期 非执行董事均与公司订立服务合约 按照公司 章程 规定, 公司董事会成员 ( 包括非执行董事 ) 每届任期三年, 任期届满后连选可以连任 ; 而独立非执行董事的连任期间不超过六年 公司非执行董事的职责包括但不限于下列各项 : 参与公司董事会会议, 在涉及策略 政策 公司表现 问责性 资源 主要委任及操守准则等事宜上, 提供独立的意见 ; 63

65 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用 ; 出任董事会下属审计委员会 薪酬委员会 提名委员会及其他管治委员会成员 ; 仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的, 并监察汇报公司表现的事宜 ( 六 ) 董事薪酬 本公司董事的薪酬政策及年度薪酬情况, 刊载于本年报 第六章董事 监事 高级管理人员和员工情况 之 三 现任董事 监事 高级管理人员的薪酬政策及年度报酬情况 相关内容 本公司董事会薪酬委员会的设立和运行情况, 刊载于本年报 第四章董事会报告 之 二 董事会日常工作情况 相关内容 ( 七 ) 董事提名 本公司未设立董事会提名委员会 公司制定并严格执行透明 公正的董事提名 选举程序 根据公司 章程 规定, 董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会 ; 公司股东 监事 会可按 章程 规定提名董事候选人 ( 八 ) 核数师酬金 详情请见本年报 第十章重要事项 之 七 聘任或解聘会计师事务所情况 相关内容 ( 九 ) 审计委员会 详情请见本年报 第四章董事会报告 之 二 董事会日常工作情况 相关内容 64

66 ( 十 ) 内部监控 详情请见本年报 第七章 公司治理 之 一 公司治理情况 相关内容 ( 十一 ) 董事关于编制公司账目责任的确认 全体董事确认, 彼等有责任编制截至 2009 年 12 月 31 日止年度的账目 ( 十二 ) 信息披露 公司高度重视信息披露的真实性 时效性 公平性 公正性和公开性, 并遵守 上市规则 的披露规定 披露的财务报表及相关内容, 财务总监必须确保按照适用的会计准则及有关法则要求真实 公平的反映本公司的业绩和财务状况 公司根据新出台的监管规定, 及时修订相关制度 经 2010 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十三次会议批准, 公司对 信息披露管理制度 涉及信息披露重大差错责任追究制度以及外部信息使用人制度进行了修订 ( 十三 ) 投资者关系 根据境内外上市地法规 监管规定, 结合日常工作实践, 公司制定并完善了 投 资者关系管理工作制度 信息披露管理制度, 规范投资者关系管理工作 公司建立了规范 有效的信息收集 整理 审定 披露和反馈控制程序, 保障信 息披露工作符合上市地监管规定和投资者合理获悉公司信息的需要 公司主动考 虑投资者需要, 尽可能地使投资者通过披露的信息得出自己的结论 公司坚持一年至少两次国际路演及国内路演, 采用直接见面方式, 向投资者汇报 经营情况, 同时了解投资者及资本市场对公司的意见和建议 公司重视通过股东大会与股东沟通, 采用网络投票等多种方式鼓励中小股东积极参加股东大会 一般情况下, 公司董事长 副董事长 总经理 监事会主席 监事会副主席及相关董事 监事出席股东大会 在股东大会上, 每项实际独立事项 65

67 均单独提出议案, 所有议案均以投票方式进行表决 三 纽约证券交易所公司治理义务的遵守和豁免 ( 按美国上市监管规定编制 ) 至本年报公布之日, 兖矿集团持有本公司 52.86% 股权, 因此本公司可获豁免遵守纽约证券交易所 ( 纽交所 ) 上市公司规则 第 303A 条的有关规定 ;(1) 不需要依照第 303A.01 条设立由过半数独立董事组成的董事会 ;(2) 不需要依照第 303A.04 条在董事会下成立全部由独立董事组成的换届及公司治理委员会, 且 (3) 不需要依照第 303A.05 条在董事会下成立全部由独立董事组成的薪酬委员会 作为外国发行公司, 本公司目前遵守的公司治理规范与纽交所 上市公司规则 第 303A 条有关公司治理规定主要存在下述差异 : 非执行董事举行的会议公司治理准则 纽交所 上市公司规则 要求上市公司非执行董事应定期召开没有执行董事参加的会议 ( 第 303A.03 条 ) 上市公司应制定并公布一份关于公司治理的准则 该公司治理准则的主要内容应包括 : 董事资格 ; 董事责任与义务 ; 董事与管理层及独立顾问的沟通 ; 董事薪酬 ; 董事新任培训及持续教育 ; 管理层的继任 ; 董事会的年度表现评核 与公司目前所遵守治理规范的差异目前中国境内关于上市公司治理规范没有该要求 本公司已建立向全体董事的汇报制度, 确保董事对公司业务的知情权 ; 并相信定期举行的董事会会议能够为非执行董事提供有效的沟通渠道, 以使非执行董事对本公司业务进行全面及公开的讨论 本公司虽然没有制定一份包含纽交所规定全部内容的治理准则, 但根据中国上市监管规定及要求, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 信息披露管理制度 关联交易审批和披露规定 等公司治理文件 本公司制定的上述公司治理文件, 已经基本体现了纽交所要求的公司治理内容, 并且比纽交所要求内容更广泛和细化, 能够 66

68 ( 第 303A.09 条 ) 促进公司的规范运行 商业行为和 道德规范 上市公司应施行并公布商业行为和道德规范, 对董事 公司管理层和员工的商业行为和道德进行规范并及时对任何得到豁免的行为作出披露 ( 第 303A.10 条 ) 本公司虽然没有制定一份完全与纽交所规定内容一致的商业行为和道德规范, 但本公司已参照中国的法律及上市证券交易所的相关规定制定施行了适用于公司的商业行为和道德规范, 并公布于公司网站 本公司相信现有的商业行为和道德规范可以合适的保护公司及股东的利益 67

69 第八章股东大会情况简介 1 报告期内, 公司召开的股东大会的有关情况如下 : 会议届次召开日期披露日期 2009 年度第一次 A 股类别股东大会及 2009 年度第一次 H 股类别股东大会 年度股东周年大会 年度第二次 A 股类别股东大会及 2009 年度第二次 H 股类别股东大会 年度第一次临时股东大会 2009 年 1 月 23 日 2009 年 1 月 27 日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 29 日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 29 日 2009 年 10 月 30 日 2009 年 11 月 2 日 会议决议刊登的信息披露报纸 中国证券报 上海证券报 68

70 第九章监事会报告 本报告期内, 全体监事按照 公司法 和公司 章程 的有关规定, 认真履行监 督职能, 维护公司利益, 维护股东权益, 遵照诚信原则谨慎地 积极努力地开展 工作 监事会召开会议情况 : 报告期内公司监事会共召开 3 次会议 具体情况如下 : 年 4 月 24 日召开第四届监事会第四次会议, 审议通过了兖州煤业股份有限公司 2008 年度监事会报告 2008 年年度报告 2008 年度财务报告 2008 年度利润分配预案 核销坏账准备的议案 2008 年度履行社会责任的报告 公司信息披露管理制度 2008 年度实施情况的评价意见 会计政策变更的议案和 2009 年第一季度报告 年 8 月 21 日召开第四届监事会第五次会议, 审议通过了 2009 年半年 度报告 关于会计政策变更的议案 关于会计估计变更的议案 年 10 月 27 日召开第四届监事会第六次会议, 审议通过了 2009 年第三 季度报告 公司监事会对以下事项发表独立意见 : 年依法运作情况公司监事根据有关法律 法规, 对公司股东大会和董事会会议召开的程序 决议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 高级管理人员履行职责情况和公司管理制度等进行检查和监督, 未发现违反法律 法规和违背公司 章程 的行为, 未发现董事 高级管理人员执行公司职务时有违法 违规行为 监事会认为, 公司董事会和管理层 2009 年度按国家有关法律 法规和公司 章程 规范运作, 工作认真负责, 决策程序规范有序, 公司内部控制制度能够有效运行 2 检查公司财务的情况 在报告期内, 监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查 监事会认为, 公司 69

71 财务报告内容格式符合相关规定, 所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当 年度的财务状况和经营成果 本公司的业绩是真实的, 各项费用支出及各项提取 符合法律 法规和公司 章程 的规定 3 募集资金使用情况 报告期内, 本集团没有募集资金, 也没有报告期之前募集的资金延续到报告期内 使用的情况 4 收购资产公允情况 报告期内, 收购资产交易事项定价客观公允, 没有发现内幕交易, 没有损害股东 权益或造成公司资产流失 5 关联交易情况 报告期内, 本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平 公正 合法, 没有损害公司股东的利益 监事会主席 宋国 中国, 邹城,2010 年 4 月 23 日 70

72 第十章重要事项 一 重大事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁报告期内, 公司没有重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 购回 出售或赎回公司之上市证券 2009 年 6 月 26 日召开的 2008 年度股东周年大会 2009 年度第二次 A 股类别股东大会及 2009 年度第二次 H 股类别股东大会, 分别授予公司董事会一般性授权, 由公司董事会根据需要和市场情况, 在获得有关监管机构批准以及符合法律 行政法规 公司 章程 的情况下, 在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行 H 股总额 10% 的 H 股股份 截至本报告披露日, 公司尚未行使回购 H 股一般性授权 二 对外股权投资情况截至 2009 年 12 月 31 日, 公司对外股权投资情况如下表 : 持股数量占该公司最初投资期末账面值本期收益序号股票代码股票简称会计核算科目 ( 股 ) 股权比例成本 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 申能股份 22,323, % 60,420,274 可供出售金融资产 254,045,982 2,232, 连云港 1,380, % 1,760,419 可供出售金融资产 10,626,000 55,200 合计 62,180, ,671,982 2,287,590 申能股份的股份来源是 :2002 年协议受让社会法人股及获得 2004 年送股 转增股份 连云港的股份来源是 : 在该公司设立时认购发起人股份及获得 2007 年度送股 除上述所披露外, 公司目前未持有其他上市公司或金融企业股权 三 股权激励情况报告期内, 公司未实施股权激励计划 四 收购及出售资产 吸收合并事项 ( 一 ) 收购华聚能源股权经 2008 年 12 月 23 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会批准, 公司于 2009 年 2 月 18 日以自有资金 5.93 亿元收购了兖矿集团持有的华聚能源 74% 股权 71

73 经 2009 年 7 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议批准, 公司以自有资金 1.16 亿元收购了山东创业投资发展有限公司持有的华聚能源 14.21% 股权 ; 经 2009 年 7 月 24 日召开的总经理办公会批准, 公司以自有资金 0.56 亿元 万元分别收购了济宁圣地投资管理有限公司 武增华所持华聚能源 6.9% 股权及 0.03% 股权 公司于 2009 年 7 月 29 日完成了上述股权过户手续 上述收购完成后, 兖州煤业所持华聚能源股权比例增加至 95.14%, 山东宏河矿业集团有限公司继续持有华聚能源 4.86% 股权 公司通过收购华聚能源股权, 建立电力业务管理平台, 有利于减少关联交易, 加快企业产业结构调整, 优化资源配置, 提高整体经济效益 收购华聚能源股权事项, 涉及金额合计 亿元, 占本集团按中国会计准则计算的经审计的 2009 年度利润总额 亿元的 14.2% 该项收购对本集团业务连续性 管理层稳定性无影响 按照中国会计准则计算,2009 年度华聚能源实现净利润 亿元, 为本集团贡献净利润 亿元 详情请见日期为 2008 年 10 月 24 日 2009 年 7 月 24 日的 兖州煤业股份有限公司关联交易公告 和 兖州煤业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告, 该等公告载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 ( 二 ) 收购菲利克斯公司股权经 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会批准, 公司在澳大利亚的全资子公司兖煤澳洲, 通过其全资子公司澳思达公司出资 亿澳元收购了菲利克斯公司 100% 股权, 并于 2009 年 12 月 23 日完成股权过户手续 菲利克斯公司于 2009 年 12 月 30 日完成从澳大利亚证券交易所的退市程序 菲利克斯公司注册于澳大利亚昆士兰州布里斯班市, 主要业务是煤炭资源的勘探 生产及运营 经国际矿产资源资产评估机构评估, 截至 2009 年 6 月 30 日, 菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量 亿吨, 探明及推定储量 5.10 亿吨 ; 按持股权益拥有煤炭总资源量 亿吨, 探明及推定储量 3.86 亿吨 菲利克斯公司现有主要煤炭资产位于新南威尔士州和昆士兰州 截至本报告披露日, 菲利克斯公司拥有艾诗顿煤矿 ( 包括井工和露天两座矿井 ) 米诺华煤矿 72

74 雅若碧煤矿和莫拉本煤矿 ( 包括井工和露天两座矿井 ) 莫拉本露天矿井计划于 2010 年 5 月投入商业运营, 根据国际矿业技术专业机构评估, 该煤矿商品煤生产规模预计可达 1000 万吨 / 年 莫拉本井工矿井正在建设中 菲利克斯公司还拥有纽卡斯尔港第三码头 15.4% 权益 收购菲利克斯公司股权符合本集团长期发展战略, 有利于增加本集团后备资源储量, 增强业务连续性和可持续发展 ; 该项收购对本集团财务状况和经营成果产生较大的积极影响, 有利于改善资产负债结构 增加营业收入, 有利于扩大生产规模, 提高核心竞争力, 实现与本集团原有澳洲资产的协同效应, 加快公司国际化发展进程 该项收购对本集团管理层的稳定性无影响 菲利克斯公司股权收购对价 亿元, 占本集团按中国会计准则计算的经审计的 2009 年度利润总额 亿元的约 377.5% 详情请见日期为 2009 年 10 月 30 日 2009 年 12 月 13 日 2009 年 12 月 28 日的 兖州煤业股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会会议决议公告 兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 修订稿 ) 和 兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 该等披露资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 ( 三 ) 设立鄂尔多斯能化及收购煤化工项目经 2009 年 12 月 1 日召开的总经理办公会审议批准, 公司于 2009 年 12 月 18 日出资 5 亿元, 在内蒙古自治区鄂尔多斯市设立了全资子公司鄂尔多斯能化, 作为公司在内蒙古自治区的运作主体和煤炭 煤化工 煤电项目的投资管理平台 鄂尔多斯能化以自有资金 1.9 亿元全资收购了香港建滔化工集团持有的内蒙古荣信化工有限公司 内蒙古达信工业气体有限公司和内蒙古伊泽矿业投资有限公司 100% 股权 ( 上述三个公司统称 目标公司 ), 并于 2010 年 4 月 16 日完成了股权过户手续 目标公司负责建设年产 60 万吨甲醇项目 通过收购目标公司股权开展煤化工项目, 有利于获取鄂尔多斯市煤炭资源, 进一步参与内蒙古自治区煤炭资源开发, 增强公司可持续发展能力和核心竞争力 该项收购于 2010 年完成, 对报告期内本集团的业务连续性 管理层稳定性 财务状况和经营成果无影响 收购价款 1.9 亿元, 占本集团按中国会计准则计算的经审计的 2009 年度利润总额 亿元的约 3.5% 73

75 五 重大关联交易事项 本集团的关联交易主要是与控股股东 ( 包括其附属公司 ) 之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易 ( 一 ) 持续性关联交易 公司上市重组时, 控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公司, 控股股东余下业务及资产继续为公司提供产品 材料物资 服务及后勤保障等服务供应 由于控股股东和公司均位于中国山东省邹城市, 本集团可以从控股股东获得及时 稳定和持续的材料物资 社会后勤及其他服务, 能够降低经营风险, 有利于公司日常生产经营 ; 本集团按市场价格向控股股东提供产品及材料物资, 可确保公司获得稳定的销售市场 上述关联交易是必要的和具有持续性的 按照香港联交所 上交所关于持续性关联交易的监管规定以及公司和控股股东运营发展的实际情况,2008 年第四季度, 公司履行了修订持续性关联交易的法定审批程序, 与控股股东签订了 材料物资供应协议 劳务及服务供应协议 保险金管理协议 煤炭产品 材料物资供应协议 和 电力及热能供应协议 等五项持续性关联交易协议, 界定了公司与控股股东日常持续性关联交易 确定交易价格的主要方式有 : 国家规定的价格 ; 若无国家规定的价格则采用市场价格 ; 若无国家定价 市场价格则按实际成本价格 供应的费用可一次性或分期支付 每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕, 但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项 上述持续性关联交易协议及其所限定交易在 2009 年至 2011 年每年的交易金额上限, 于 2008 年 12 月 23 日获得公司 2008 年度第二次临时股东大会审议批准, 协议期限为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 1 商品和服务供应持续性关联交易 2009 年本集团向控股股东销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 ; 控股股东向本集团销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 74

76 2009 年本集团与控股股东购销商品 提供服务发生的持续性关联交易如下表 : 2009 年 2008 年关联交易额金额占营业收金额占营业收增减 (%) ( 千元 ) 入比例 (%) ( 千元 ) 入比例 (%) 本集团向控股股东销售商品 提供服务 2,608, ,079, 控股股东向本集团销售商品 提供服务 2,144, ,691, 年本集团向控股股东销售煤炭对本集团利润的影响如下表 : 营业收入 ( 千元 ) 营业成本 ( 千元 ) 毛利 ( 千元 ) 向控股股东销售煤炭 2,086,542 1,069,144 1,017,398 2 保险金持续性关联交易 根据 2008 年度第二次临时股东大会审议批准的 保险金管理协议 和该协议所限定交易在 2009 年至 2011 年每年的交易金额上限, 控股股东就本集团职工的基本养老保险金 基本医疗保险金 补充医疗保险金 失业保险金和生育保险金 ( 保险金 ) 免费提供管理及转缴服务 2009 年本集团实际支付了 亿元 上述 1 商品和服务供应持续性关联交易 及 2 保险金持续性关联交易 协 议限定的 2009 年度交易金额上限及 2009 年实际交易情况如下 : 2009 年 2009 年实际序交易金额关联交易类别执行依据执行金额号上限 ( 千元 ) ( 千元 ) 一 从控股股东采购材料物资和设备 材料物资供应协议 600, ,498 二 接受控股股东劳务及服务 劳务及服务供应协议 1,972,410 1,545,700 三 控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务 保险金管理协议 1,008, ,776 四 向控股股东销售煤炭和材料物资 煤炭产品 材料物资供应协议 3,700,000 2,404,021 五 向控股股东提供电力及热能供应 电力及热能供应协议 310, ,061 3 独立非执行董事的意见 75

77 公司独立非执行董事确认本集团 2009 年度与控股股东发生的持续性关联交易 : ⑴ 各项交易是 (i) 日常业务 ;(ii) 按一般商业条款进行, 如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商业条款, 则对本集团而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款 ;(iii) 根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益 ⑵ 上述 ( 一 ) 持续性关联交易 所述的关联交易金额均不超过独立股东批准的 2009 年度上限交易金额 4 核数师的意见 根据香港联交所 上市规则 第 14A.38 条规定, 董事会聘用本公司常年境外核数师对本公司持续性关联交易履行香港联交所 上市规则 规定的程序 核数师已向董事会报告上述持续性关联交易 :(1) 已获本公司的董事会批准 ;(2) 是按照本公司的定价政策而进行 ;(3) 是根据监管该等交易的协议的条款进行 ; 及 (4) 并无超出有关的年度上限金额 ( 二 ) 资产购买交易 1 济宁三号煤矿采矿权 根据公司与兖矿集团 2000 年签署的 济三矿项目收购协议, 济宁三号煤矿采矿权价款 亿元, 从 2001 年起分十年等额无息支付 公司于 2009 年支付了采矿权价款 13,248 千元 2 收购华聚能源股权 详情请见本章 四 收购及出售资产 吸收合并事项 ( 三 ) 本集团与关联方共同对外投资发生的关联交易 2007 年 8 月 3 日, 公司第三届董事会第十三次会议批准公司与兖矿集团 中诚信托投资有限责任公司共同出资设立兖矿集团财务有限公司 该公司主营业务是办理成员单位之间的内部转账结算 吸收成员单位的存款和对成员单位办理贷款等业务 ( 最终名称及主营业务尚需中国银行业监督管理委员会批准 工商登记部 76

78 门核准 ) 该公司拟注册资本 5 亿元, 其中兖州煤业以现金出资 1.25 亿元, 持股 25% 中国银监会于 2009 年 11 月 16 日批准兖矿集团筹建兖矿集团财务有限公司 根据第三届董事会第十三次会议决议, 公司与兖矿集团 中诚信托投资有限责任公司于 2010 年 4 月 20 日签署了 出资设立兖矿集团财务有限公司协议书 截至本报告披露日, 兖矿集团财务有限公司尚未完成设立程序 2010 年 4 月 23 日, 公司第四届董事会第十四次会议批准公司与兖矿集团财务有限公司设立之后的存款 贷款及结算等持续性关联交易及 2010~2011 年的年度上限交易金额 详情请见日期为 2010 年 4 月 20 日 2010 年 4 月 23 日的 兖州煤业股份有限公司关联交易公告 和 兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告, 该等公告载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 ( 四 ) 本集团与控股股东的债权债务往来主要是双方相互提供材料和服务供应及收购资产等原因形成 2009 年本集团与控股股东债权债务往来发生额及余额情况如下表 : 向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 关联方 发生额 ( 千元 ) 余额 ( 千元 ) 发生额 ( 千元 ) 余额 ( 千元 ) 兖矿集团有限公司 3,157, ,220 3,658,160 1,495,770 截至 2009 年 12 月 31 日, 不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集团资金的情况 有关本集团关联交易详情请参阅按国际财务报告准则编制的财务报表附注 45 或按中国会计准则编制的财务报表附注九 除本章所披露重大关联交易事项外, 报告期内本集团概无其他重大关联交易 六 重大合同及履行情况 77

79 ( 一 ) 报告期内公司没有发生为公司带来利润达到公司当年利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的事项 ( 二 ) 报告期内发生的担保事项公司 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会, 批准了 关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案 年 10 月 16 日, 兖煤澳洲与中国银行悉尼分行 国家开发银行香港分行 中国建设银行香港分行签署融资协议, 由上述三家银行向兖煤澳洲提供共计 29 亿美元的贷款, 用于收购菲利克斯公司股权项目 年 12 月 9 日, 兖煤澳洲与中国银行悉尼分行签署融资协议, 由中国银行悉尼分行向兖煤澳洲提供 1.4 亿美元的贷款, 用于收购菲利克斯公司股权项目 上述收购融资合计 30.4 亿美元, 公司承担保证责任, 担保总额占公司按中国会计准则计算的截止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产 亿元的 73.2% 兖矿集团为上述担保提供反担保 在澳思达公司收购菲利克斯公司前, 菲利克斯公司因生产经营需要向其子公司和共同控制经营实体提供了 4,669 万澳元的担保, 并延续至本报告期 详情请见日期为 2009 年 12 月 13 日的 兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 修订稿 ) 及 2009 年 12 月 28 日的 兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书, 该等公告载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 除上述披露外, 公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同, 未对外提供担保 ( 三 ) 公司不存在报告期内发生或延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项 78

80 序号 ( 四 ) 报告期内发生及延续到报告期内的公司委托贷款事项如下表所示, 除下表所披露外, 公司目前无其他委托贷款计划 委托贷是否计提本金是报告期内借款人审批期限年利率审批程序款金额减值准备否收回利息收益 2005 年 6 月 28 日董事会审议批 2008 年 3 准发放委托贷款月 31 日收到本金美元 2005 年 11 月 7 日兖州煤业澳大利 2.63%~ 2007 年 8 月 万美美元 万至 2010 年 11 月 7 否亚有限公司 4.67% 日董事会批准还元,10 月元元日款期延期一年 31 日收到 2008 年 10 月 24 本金 2000 日董事会批准还万美元款期延期两年 2007 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 年 10 月 25 兖州煤业榆林能人民币人民币 日 5.40% 日董事会审议批否否化有限公司 5 亿元元已分 10 次累计提准款 5 亿元 2008 年 4 月 11 日 2007 年 7 月 27 兖煤荷泽能化有人民币人民币 至 2012 年 11 月 5.76% 日总经理办公会否否限公司 5 亿元元 22 日批准 2008 年 3 月 28 日人民币至 2012 年 11 月 2007 年 7 月 27 山西天浩化工股人民币 亿 22 日 5.76% 日总经理办公会否否份有限公司元元已分 7 次累计提批准款 1.45 亿元 2007 年 10 月 15 日至 2012 年 年 8 月 17 兖州煤业榆林能人民币人民币 月 15 日 5.76% 日董事会审议批否否化有限公司 15 亿元元已分 29 次累计提准款 15 亿元人民币 2007 年 12 月 年 11 月 5 山西和顺天池能 0.5 亿日至 2010 年 % 日总经理办公会否否人民币 元源有限责任公司元月 24 日审议批准 2008 年 4 月 11 日人民币至 2013 年 2 月 年 1 月 14 兖煤荷泽能化有人民币 亿日 5.76% 日总经理办公会否否限公司元元已分 6 次累计提批准款 8.5 亿元人民币 2008 年 10 月 年 8 月 21 山西和顺天池能人民币 亿日至 2010 年 % 日总经理办公会否否源有限责任公司元元月 15 日审议批准 79

81 已分 5 次累计提 款 0.8 亿元 9 山西和顺天池能源有限责任公司 人民币 0.2 亿元 2008 年 12 月 30 日至 2010 年 12 月 30 日 5.40% 2008 年 12 月 15 日总经理办公会审议批准 否 否 人民币 元 2009 年 6 月 24 日 10 兖煤荷泽能化有限公司 人民币 5.29 亿元 至 2014 年 2 月 27 日已分 4 次提款 % 经 2009 年 2 月 23 日总经理办公会批准 否 否 人民币 元 亿元 2009 年 5 月 7 日 11 山东华聚能源有限公司 人民币 2 亿元 2009 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 16 日 5.40% 经 2009 年 2 月 23 日总经理办公会批准 否 收到委托贷款本金 人民币 元 8000 万 元 2009 年 4 月 16 日 12 兖州煤业榆林能化有限公司 人民币 1.3 亿元 至 2012 年 3 月 16 日已分 7 次累计提 5.40% 经 2009 年 3 月 23 日总经理办公会批准 否否人民币 元 款 1.2 亿元 13 山西和顺天池能源有限责任公司 人民币 0.2 亿元 2009 年 4 月 17 日至 2010 年 4 月 13 日 5.31% 经 2009 年 4 月 7 日总经理办公会批准 否否人民币 元 经 2009 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十一次会议决议批准, 自 2010 年 3 月 22 日起, 公司将向菏泽能化委托贷款本金 亿元中的 15 亿元, 转增菏泽能化的注册资本, 余额 3.79 亿元继续作为公司向菏泽能化的委托贷款 该 15 亿元的增资来源于上表委托贷款金额中的第 3 项 5 亿元 第 7 项 8.5 亿元和第 10 项中的 1.5 亿元 公司 2007 年 1 月 22 日召开总经理办公会议, 批准由山西能化向天浩化工提供 2 亿元委托贷款, 详情如下表 : 序号 借款人 委托贷款金额 贷款期限年利率审批程序 是否计提减值准备 本金是否收回 报告期内利息收益 1 山西天浩化工股份有限公司 人民币 2 亿元 2007 年 3 月 29 日至 2012 年 3 月 28 日已分三次提取 6.48% 2007 年 1 月 22 日总经理办公会审议批准 否否 - 80

82 报告期内, 公司未发生其他委托贷款事项 除上述所披露外, 公司目前无其他委托贷款计划 ( 五 ) 其他重大合同 除本章所披露重大事项所涉及的相关协议外, 报告期内公司概无签订任何其他重大合同 七 聘任或解聘会计师事务所情况均富会计师行 信永中和会计师事务所分别担任本集团 2009 年度境外及境内年审会计师 报告期内, 本集团支付给会计师的报酬经股东大会批准, 授权董事会决定并支付 本集团承担会计师现场审计的食宿费用, 不承担差旅费等其他费用 本集团 2009 年度 2008 年度支付会计师报酬如下表所示 : 项目 2009 年度 ( 千元 ) 2008 年度 ( 千元 ) 公司常年财务审计 审阅费用公司内部控制体系审核评估费用 6,960 6,960 兖煤澳洲常年审计和内部控制体系审核评估服务费用 61 万澳元 9 万澳元 收购菲利克斯公司项目咨询费用 15 万澳元 - 公司董事会认为除常年财务审计费用外, 本集团支付给会计师的其他服务费用不影响会计师的审计独立性意见 本集团于 2008 年 6 月更换了年审会计师 均富会计师行 信永中和会计师事务所已连续 2 年为本集团提供审计服务 八 承诺事项公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案 兖矿集团作为原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况如下 : 股东名称承诺内容承诺履行情况 兖矿集团有限公司 (1) 自股权分置改革方案实施之日起, 兖矿集团所持兖矿集团所持兖州煤业兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易 原非流通股股份未交易 81

83 (2)2006 年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的 2006 年兖矿集团已将符煤炭 电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转合兖州煤业发展战略要让, 并支持兖州煤业实施受让, 以有助于提升兖州煤业求的煤炭资产 新电力项的经营业绩 减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联目转让给兖州煤业 交易及同业竞争 ; 兖矿集团正在开发的煤制油项目将吸煤制油项目正在准备中, 收兖州煤业参与投资 共同开发 尚无重大进展 (3) 兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有已履行承诺 费用 九 修订公司 章程 详情请见本年报 第七章 公司治理 之 一 公司治理情况 相关内容 十 增加菏泽能化注册资本经 2009 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十一次会议批准, 公司以自有资金向菏泽能化增加出资 15 亿元 本次增资完成后, 菏泽能化注册资本将从 15 亿元提高至 30 亿元, 兖州煤业持股比例从 96.67% 提高至 98.33% 截至本报告披露日, 上述增资手续正在办理中 十一 设立海外事业部经 2010 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第十二次会议批准, 公司设立海外事业部, 主要负责海外资源开发项目的调度管理 新投资项目的研究和前期工作 十二 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人, 没有受到有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 十三 报告期内, 公司未发生破产重整相关事项 82

84 第十一章审计报告 XYZH/2009A7004 兖州煤业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的兖州煤业股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 合并及母公司财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表,2009 年度的利润表 现金流量表 股东权益变动表及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 : 芦玲 中国注册会计师 : 王重娟 中国北京二 一 年四月二十三日 83

85 第十二章财务报表及附注 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产 : 货币资金 八 1 12,292,871,151 9,695,144,137 交易性金融资产 - - 应收票据 八 2 4,990,893,624 2,772,082,922 应收账款 八 3 436,554, ,611,060 预付款项 八 4 76,447, ,278,731 应收利息 3,360, ,500 应收股利 - - 其他应收款 八 5 295,452, ,635,016 存货 八 6 886,361, ,210,170 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 八 7 1,903,140,401 1,377,141,321 流动资产合计 20,885,081,931 15,389,091,857 非流动资产 : 委托贷款 - - 可供出售金融资产 八 8 264,672, ,447,161 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八 9 971,860, ,817,661 投资性房地产 - - 固定资产 八 10 17,079,527,217 9,392,015,314 在建工程 八 11 1,180,569,132 4,827,326,277 工程物资 八 12 12,177,834 25,997,048 固定资产清理 - - 无形资产 八 13 19,335,817,869 1,548,149,757 商誉 八 ,861,570 10,045,361 长期待摊费用 八 15 15,969,251 18,730,271 递延所得税资产 八 16 1,611,884, ,807,143 其他非流动资产 八 ,925, ,925,900 非流动资产合计 41,367,266,786 17,552,261,893 资产总计 62,252,348,717 32,941,353,750 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 84 页至第 95 页的财务报表由下列负责人签署 : 公司法定代表人 : 王信主管会计工作负责人 : 吴玉祥会计机构负责人 : 赵青春 84

86 合并资产负债表 ( 续 ) 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债 : 短期借款 八 ,000,000 交易性金融负债 - - 应付票据 八 ,076, ,662,080 应付账款 八 21 1,306,859, ,641,767 预收款项 八 22 1,664,427, ,653,798 应付职工薪酬 八 ,156, ,276,951 应交税费 八 ,951, ,225,807 应付利息 16,614,257 1,312,705 应付股利 265,145 - 其他应付款 八 25 3,312,206,691 2,198,497,459 一年内到期的非流动负债 八 26 1,620,196,336 94,648,464 其他流动负债 八 7 1,588,973, ,413,916 流动负债合计 10,940,725,899 5,912,332,947 非流动负债 : 长期借款 八 27 20,911,728, ,000,000 长期应付款 12,244,163 12,031,276 预计负债 八 ,557,899 - 递延所得税负债 八 16 1,791,460,318 76,359,054 其他非流动负债 八 29 14,136,042 - 非流动负债合计 22,852,126, ,390,330 负债合计 33,792,852,321 6,176,723,277 股东权益 : 股本 八 30 4,918,400,000 4,918,400,000 资本公积 八 31 4,547,651,740 5,066,355,339 专项储备 八 32 1,463,683,312 1,164,283,864 盈余公积 八 33 3,241,001,770 2,820,975,750 未分配利润 八 34 14,168,033,687 12,710,055,378 外币报表折算差额 19,014, ,168,599 归属于母公司股东权益合计 28,357,785,423 26,564,901,732 少数股东权益 八 ,710, ,728,741 股东权益合计 28,459,496,396 26,764,630,473 负债和股东权益总计 62,252,348,717 32,941,353,750 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 85

87 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产 : 货币资金 10,245,945,569 9,389,869,959 交易性金融资产 - - 应收票据 4,989,405,336 2,770,232,922 应收账款 十五 1 28,032, ,834,889 预付款项 42,262, ,494,922 应收利息 - 988,500 应收股利 291,649 - 其他应收款 十五 2 349,562, ,236,631 存货 394,989, ,974,320 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 1,359,591,510 1,301,077,458 流动资产合计 17,410,081,018 14,987,709,601 非流动资产 : 委托贷款 4,743,313,052 3,686,577,450 可供出售金融资产 264,671, ,447,161 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十五 3 5,789,061,956 4,579,752,209 投资性房地产 - - 固定资产 6,373,159,697 6,522,615,260 在建工程 24,247, ,693,270 工程物资 1,259,017 1,259,016 固定资产清理 - - 无形资产 607,764, ,775,824 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 869,395, ,195,350 其他非流动资产 117,925, ,925,900 非流动资产合计 18,790,798,771 16,318,241,440 资产总计 36,200,879,789 31,305,951,041 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 86

88 母公司资产负债表 ( 续 ) 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债 : 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 128,076, ,662,080 应付账款 718,406, ,112,341 预收款项 1,507,734, ,377,590 应付职工薪酬 412,981, ,024,515 应交税费 829,238, ,706,008 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 1,663,274,171 1,386,325,563 一年内到期的非流动负债 12,648,464 12,648,464 其他流动负债 1,560,638, ,978,948 流动负债合计 6,832,997,915 4,416,835,509 非流动负债 : 长期借款 - - 长期应付款 - 12,031,276 预计负债 - - 递延所得税负债 50,622,822 19,316,617 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 50,622,822 31,347,893 负债合计 6,883,620,737 4,448,183,402 股东权益股本 4,918,400,000 4,918,400,000 资本公积 4,667,764,243 4,740,572,479 专项储备 1,463,683,312 1,164,283,864 盈余公积 3,204,455,814 2,784,429,794 未分配利润 15,062,955,683 13,250,081,502 股东权益合计 29,317,259,052 26,857,767,639 负债和股东权益总计 36,200,879,789 31,305,951,041 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 87

89 合并利润表 2009 年度 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一 营业总收入 21,500,352,215 26,353,291,171 其中 : 营业收入 八 36 21,500,352,215 26,353,291,171 二 营业总成本 16,206,637,288 17,783,542,287 其中 : 营业成本 八 36 12,220,217,097 13,491,457,654 营业税金及附加 八 ,288, ,602,658 销售费用 577,810, ,119,618 管理费用 3,156,153,842 2,966,960,499 财务费用 八 ,198, ,770,995 资产减值损失 八 39-13,634,286-4,369,137 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 八 ,073,890 74,654,012 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5,405,788,817 8,644,402,896 加 : 营业外收入 八 41 44,396,546 41,579,255 减 : 营业外支出 八 42 39,009,715 26,417,894 其中 : 非流动资产处置损失 - - 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 5,411,175,648 8,659,564,257 减 : 所得税费用 八 43 1,504,645,421 2,322,377,304 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 3,906,530,227 6,337,186,953 归属于母公司股东的净利润 3,880,329,329 6,323,984,340 少数股东损益 26,200,898 13,202,613 六 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 八 ( 二 ) 稀释每股收益 八 七 其他综合收益 八 ,719, ,191,781 八 综合收益总额 4,153,250,188 6,021,995,172 归属于母公司股东的综合收益总额 4,127,049,290 6,008,792,559 归属于少数股东的综合收益总额 26,200,898 13,202,613 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 88

90 母公司利润表 2009 年度 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一 营业收入 十五 4 19,734,811,405 24,186,285,536 减 : 营业成本 十五 4 11,103,006,131 12,486,995,481 营业税金及附加 417,596, ,463,010 销售费用 388,897, ,273,793 管理费用 2,715,971,687 2,503,240,147 财务费用 -129,167,585 12,247,827 资产减值损失 -14,906,867-5,089,295 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十五 5 368,640, ,312,655 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5,622,054,797 8,609,467,228 加 : 营业外收入 8,938,387 14,195,447 减 : 营业外支出 7,180,571 23,821,965 其中 : 非流动资产处置损失 - - 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 5,623,812,613 8,599,840,710 减 : 所得税费用 1,423,552,412 2,330,339,140 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,200,260,201 6,269,501,570 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 93,918, ,229,038 七 综合收益总额 4,294,178,817 6,067,272,532 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 89

91 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 合并现金流量表 (2009 年度 ) 单位 : 人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 24,056,114,667 29,252,406,466 收到的税费返还 63,742,138 26,301,039 收到其他与经营活动有关的现金 八 ,891, ,608,196 经营活动现金流入小计 24,432,748,477 29,538,315,701 购买商品 接受劳务支付的现金 5,538,274,189 10,592,204,950 支付给职工以及为职工支付的现金 5,077,898,724 3,925,337,461 支付的各项税费 5,652,338,364 5,938,560,852 支付其他与经营活动有关的现金 八 46 1,992,470,939 1,663,581,716 经营活动现金流出小计 18,260,982,216 22,119,684,979 经营活动产生的现金流量净额 6,171,766,261 7,418,630,722 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - 654,389,284 取得投资收益收到的现金 3,276, ,631,387 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,180,889 15,482,959 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 7,456, ,503,630 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,734,526,998 3,119,483,957 投资支付的现金 230,729,250 - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,151,791,943 - 支付其他与投资活动有关的现金 八 46 2,384,488,113 1,190,992,733 投资活动现金流出小计 24,501,536,304 4,310,476,690 投资活动产生的现金流量净额 -24,494,079,325-3,500,973,060 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款所收到的现金 20,840,504, ,591,760 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 20,840,504, ,591,760 偿还债务所支付的现金 308,705, ,558,769 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 2,033,118, ,767,123 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 2,341,824,501 1,549,325,892 筹资活动产生的现金流量净额 18,498,680,415-1,158,734,132 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -98,112,909-49,879,573 五 现金及现金等价物净增加额 八 46 78,254,441 2,709,043,957 加 : 期初现金及现金等价物余额 八 46 8,444,144,457 5,735,100,500 六 期末现金及现金等价物余额 八 46 8,522,398,899 8,444,144,457 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 90

92 母公司现金流量表 2009 年度 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 21,995,086,374 26,776,245,155 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 283,000, ,716,822 经营活动现金流入小计 22,278,086,506 26,983,961,977 购买商品 接受劳务支付的现金 5,062,314,446 10,026,042,198 支付给职工以及为职工支付的现金 4,459,889,261 3,410,542,858 支付的各项税费 5,434,342,777 5,712,055,568 支付其他与经营活动有关的现金 1,546,433,727 1,339,959,044 经营活动现金流出小计 16,502,980,211 20,488,599,668 经营活动产生的现金流量净额 5,775,106,295 6,495,362,309 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 80,000, ,101,500 取得投资收益收到的现金 172,643, ,277,992 额 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净 3,967,894 14,819,798 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 256,611,219 1,229,199,290 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 807,282, ,211,482 投资支付的现金 2,402,985,903 2,154,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 2,353,722,363 1,159,327,293 投资活动现金流出小计 5,563,990,670 4,214,538,775 投资活动产生的现金流量净额 -5,307,379,451-2,985,339,485 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,967,360, ,128,000 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,967,360, ,128,000 筹资活动产生的现金流量净额 -1,967,360, ,128,000 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,986,404-78,637,964 五 现金及现金等价物净增加额 -1,497,646,752 2,595,256,860 加 : 期初现金及现金等价物余额 8,221,690,516 5,626,433,656 六 期末现金及现金等价物余额 6,724,043,764 8,221,690,516 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 91

93 合并股东权益变动表 (2009 年度 ) 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司单位 : 人民币元 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 4,918,400,000 4,729,404,266-3,987,459,297 12,847,985, ,168,599 49,871,681 26,417,952,024 加 : 会计政策变更 1,164,283,864-1,203,029, ,949, ,694,859 同一控制下合并 336,951,073 36,545,956 53,019, ,857, ,373,308 其他二 本年年初余额 4,918,400,000 5,066,355,339-1,164,283,864 2,820,975,750-12,710,055, ,168, ,728,741 26,764,630,473 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,703, ,399, ,026,020-1,457,978, ,183,513-98,017,768 1,694,865,923 ( 一 ) 净利润 3,880,329,329 26,200,898 3,906,530,227 ( 二 ) 其他综合收益 112,536, ,183, ,719,961 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 - 112,536, ,880,329, ,183,513 26,200,898 4,153,250,188 ( 三 ) 股东投入和减少资本 ,240, ,467, ,707, 收购菲利克斯 23,542,370 23,542, 同一控制下合并 -593,243, ,243, 收购子公司少数股权 -37,996, ,010, ,007,199 ( 四 ) 利润分配 ,026, ,422,351, ,750,784-2,015,075, 提取盈余公积 420,026, ,026, 提取一般风险准备 - 3. 对股东的分配 -2,002,325,000-12,750,784-2,015,075,784 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - ( 六 ) 专项储备 ,399, ,399, 本年提取 467,032, ,032, 本年使用 0-167,632, ,632,879 四 本年年末余额 4,918,400,000 4,547,651,740-1,463,683,312 3,241,001,770-14,168,033,687 19,014, ,710,973 28,459,496,396 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 92

94 合并股东权益变动表 ( 续 )(2009 年度 ) 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司单位 : 人民币元 上年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 4,918,400,000 4,943,369,082-3,173,641,875-8,014,289,398-13,941,634 49,654,868 21,085,413,589 加 : 会计政策变更 995,952,070-1,016,162, ,855, , ,177,647 同一控制下合并 281,241,283 32,965,080 67,041, ,951, ,199,592 其他 - 二 本年年初余额 4,918,400,000 5,224,610, ,952,070 2,190,444,717-7,896,475,071-13,941, ,494,945 21,395,435,534 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,255, ,331, ,531,033-4,813,580, ,226,965 16,233,796 5,369,194,939 ( 一 ) 净利润 6,323,984,340 13,202,613 6,337,186,953 ( 二 ) 其他综合收益 -213,964, ,226, ,191,781 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,964, ,323,984, ,226,965 13,202,613 6,021,995,172 ( 三 ) 股东投入和减少资本 - 55,709, ,078,827 77,788, 股东投入资本 55,709,790 19,573,710 75,283, 股份支付计入股东权益的金额 - 3. 其他 2,505,117 2,505,117 ( 四 ) 利润分配 ,531, ,510,404, ,047, ,920, 提取盈余公积 630,531, ,531, 提取一般风险准备 - 3. 对股东的分配 -879,873,000-19,047, ,920,644 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - ( 六 ) 专项储备 ,331, ,331, 本年提取 463,431, ,431, 本年使用 -295,100, ,100,000 四 本年年末余额 4,918,400,000 5,066,355,339-1,164,283,864 2,820,975,750-12,710,055, ,168, ,728,741 26,764,630,473 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 93

95 母公司股东权益变动表 (2009 年度 ) 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司单位 : 人民币元 项目 本年金额 股本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计 一 上年年末余额 4,918,400,000 4,740,572,479-3,987,459,297 13,430,460,463 27,076,892,239 加 : 会计政策变更 1,164,283,864-1,203,029, ,378, ,124,600 前期差错更正 - 其他 - 二 本年年初余额 4,918,400,000 4,740,572,479-1,164,283,864 2,784,429,794-13,250,081,502 26,857,767,639 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - -72,808, ,399, ,026,020-1,812,874,181 2,459,491,413 ( 一 ) 净利润 4,200,260,201 4,200,260,201 ( 二 ) 其他综合收益 93,918,616 93,918,616 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 - 93,918, ,200,260,201 4,294,178,817 ( 三 ) 股东投入和减少资本 ,726, ,726, 股东投入资本 - 2. 同一控制下合并 -166,726, ,726, 其他 - ( 四 ) 利润分配 ,026, ,387,386,020-1,967,360, 提取盈余公积 420,026, ,026, 提取一般风险准备 - 3. 对股东的分配 -1,967,360,000-1,967,360,000 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - ( 六 ) 专项储备 ,399, ,399, 本年提取 467,032, ,032, 本年使用 -167,632, ,632,879 四 本年年末余额 4,918,400,000 4,667,764,243-1,463,683,312 3,204,455,814-15,062,955,683 29,317,259,052 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 94

96 母公司股东权益变动表 ( 续 )(2009 年度 ) 编制单位 : 兖州煤业股份有限公司单位 : 人民币元 上年金额 项目 股本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 4,918,400,000 4,942,801,517-3,173,641,875 8,625,549,602 21,660,392,994 加 : 会计政策变更 995,952,070-1,016,162, ,891, ,101,681 前期差错更正 - 其他 - 二 本年年初余额 4,918,400,000 4,942,801, ,952,070 2,157,479,637-8,443,658,089 21,458,291,313 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,229, ,331, ,950,157-4,806,423,413 5,399,476,326 ( 一 ) 净利润 6,269,501,570 6,269,501,570 ( 二 ) 其他综合收益 -202,229, ,229,038 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,229, ,269,501,570 6,067,272,532 ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 - 2. 股份支付计入股东权益的金额 - 3. 其他 - ( 四 ) 利润分配 ,950, ,463,078, ,128, 提取盈余公积 626,950, ,950, 提取一般风险准备 -836,128, ,128, 对股东的分配 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - ( 六 ) 专项储备 ,331, ,331, 本年提取 463,431, ,431, 本年使用 -295,100, ,100,000 四 本年年末余额 4,918,400,000 4,740,572,479-1,164,283,864 2,784,429,794-13,250,081,502 26,857,767,639 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 95

97 一 公司的基本情况 兖州煤业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 [1997]154 号文件批准, 于 1997 年 9 月由兖州矿业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 兖矿集团 ) 作为主发起人成立之股份有限公司 本公司注册地址山东省邹城市, 设立时总股本为 167,000 万元, 每股面值 1 元 1998 年 3 月, 经国务院证券委证委发 [1997]12 号文件批准, 本公司向香港及国际投资者发行面值 82,000 万元之 H 股, 美国承销商行使超额配售权, 本公司追加发行 3,000 万元 H 股, 上述股份于 1998 年 4 月 1 日在香港联交所上市交易, 公司的美国存托股份于 1998 年 3 月 31 日在纽约证券交易所上市交易 此次募集资金后, 总股本变更为 252,000 万元 1998 年 6 月, 本公司发行 8,000 万股 A 股, 并于 1998 年 7 月 1 日起在上海证券交易所上市交易 后经多次增发 送股, 截止 2009 年 12 月 31 日, 本公司股本总额增至 491,840 万元 本公司及子公司 ( 以下合称 本集团 ) 主要从事煤炭采选 销售 矿区自有铁路货物运输 公路货物运输 港口经营 煤矿综合科学技术服务 甲醇生产销售等 二 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为编制基础 本财务报表编制依据中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释以及其他相关规定 ( 以下简称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定 三 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本集团的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 四 重要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 96

98 2. 记账本位币 记账本位币为人民币 本公司之境外子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及其所属子公司 ( 以下简称 境外子公司 ) 经营所处的主要经济环境在澳大利亚, 采用澳元为记账本位币 澳元折算成人民币的折算方法, 参见本附注 四 5 所述 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础, 除交易性金融资产 可供出售金融资产 套期工具以公允价值计量外, 均以历史成本为计价原则 4. 现金及现金等价物 现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限短 ( 一般是指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 5. 外币业务和外币财务报表折算 (1) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额, 作为公允价值变动直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其人民币金额 (2) 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算, 股东权益项目除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 境外子公司利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在股东权益项目下单独列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 97

99 6. 金融资产和金融负债 (1) 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 应收款项和可供出售金融资产四大类 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 : 主要是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产, 在资产负债表中以交易性金融资产列示 除用于套期保值的目的外, 衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或负债 2) 持有至到期投资 : 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 3) 应收款项 : 是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 4) 可供出售金融资产 : 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 金融资产以公允价值进行初始确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的, 终止确认该金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量 ; 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本列示 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股 98

100 利时计入投资收益 ; 处置时, 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额, 计入投资损益 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失 (2) 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 对于此类金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产和金融负债公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的, 活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值 在活跃市场上, 本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值 ; 本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值 金融资产或金融负债没有现行出价和要价, 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的, 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 本公司境外子公司远期外汇合约的公允价值按照资产负债表日远期外汇合约市场汇率确定 煤价掉期合约的公允价值按照资产负债表日远期煤炭市场的市场价格确定 利率掉期合约的公允价值按预计的未来现金流量的现值确定 99

101 7. 应收款项坏账准备核算方法 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准 : 债务单位撤销 破产 资不抵债 现金流量严重不足 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等 ; 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大 本集团将单项金额超过一定标准的应收款项视为重大应收款项, 当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 对于单项金额非重大的应收款项, 将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本年度应计提的坏账准备 将应收款项中账龄三年以上的及有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项, 划分为特定资产组合, 全额计提坏账准备 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下 : 账龄 计提比例 1 年以内 4% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 8. 存货 (1) 存货的分类 : 存货分为原材料 煤炭存货及低值易耗品等 (2) 存货取得和发出的计价方法 : 存货实行永续盘存制, 存货在取得时按实际成本计价 ; 领用或发出存货采用加权平均法确定其实际成本 (3) 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价 ; 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 (4) 库存商品 用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货 100

102 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制 共同控制或重大影响的权益性投资, 以及对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制 共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 ; 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定 重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%( 含 ) 以上但低于 50% 的表决权股份, 如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策, 则不能形成重大影响 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以在合并 ( 购买 ) 日为取得对被合并 ( 购买 ) 方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本, 在合并 ( 购买 ) 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本, 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 ; 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本 ; 以债务重组 非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资, 按相关会计准则的规定确定初始投资成本 本集团对子公司投资采用成本法核算, 编制合并财务报表时按权益法进行调整 ; 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 ; 对不具有控制 共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对不具有控制 共同控制或重大影响, 但在活跃市场中有报价 公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产核算 101

103 采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本集团的会计政策及会计期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额, 确认投资损益 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 改按成本法核算 ; 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 也改按成本法核算 ; 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的, 或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资, 改按权益法核算 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益 10. 固定资产 (1) 固定资产的确认标准 : 固定资产是指同时具有以下特征, 即为生产经营而持有的, 使用年限超过一年的有形资产 (2) 固定资产的分类 : 房屋建筑物 矿井建筑物 地面建筑物 码头建筑物 机器设备 运输设备 土地等 (3) 固定资产的计价 : 固定资产按取得时的实际成本进行初始计量, 其中 : 外购的固定资产的成本包括买价 增值税 进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ; 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值 102

104 (4) 固定资产后续支出 : 与固定资产有关的后续支出, 包括修理支出 更新改造支出等, 符合固定资产确认条件的, 计入固定资产成本, 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 不符合固定资产确认条件的, 于发生时计入当期损益 (5) 固定资产折旧方法 : 除已提足折旧仍继续使用的固定资产以及土地类固定资产外, 本集团对所有固定资产计提折旧, 其中矿井建筑物采用产量法计提折旧, 其他固定资产采用平均年限法计提折旧 本集团固定资产的预计净残值率为 0% 至 3%, 按照平均年限法计提折旧的固定资产分类折旧年限 预计净残值率 折旧率如下 : 类 别 折旧年限 ( 年 ) 预计净残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 地面建筑物 码头建筑物 机器设备 运输设备 除子公司山东兖煤航运有限公司船舶的折旧年限为 18 年外, 其余运输设备的折旧年限均为 6 至 9 年 土地类固定资产指本集团境外子公司拥有的土地, 由于拥有永久所有权, 所以不计提折旧 (6) 于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 (7) 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 (8) 融资租入固定资产的认定依据和计价方法 : 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值 租赁资产按资产的预计可使用年限与租赁期两者中较短者按直线法计提折旧 售后租回交易认定为融资租赁的, 取得的净收益在资产负债表中记录为递延收益, 在租赁期限内按直线法摊销并计入利润表 103

105 11. 在建工程 (1) 在建工程的计价 : 按实际发生的成本计量 自营工程按直接材料 直接工资 直接施工费等计量 ; 出包工程按应支付的工程价款等计量 ; 设备安装工程按所安装设备的价值 安装费用 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本 在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益 (2) 在建工程结转固定资产的标准和时点 : 建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产, 次月起开始计提折旧 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整 12. 借款费用 借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间 ( 通常指 1 年以上 ) 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 13. 无形资产 (1) 无形资产的计价方法 : 本集团的主要无形资产是采矿权 未探明矿区权益 勘探及评价支出 土地使用权 专利和专有技术等 购入的无形资产, 按实际支付的 104

106 价款和相关的其他支出作为实际成本 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 (2) 土地使用权从出让起始日起, 按其出让年限平均摊销 ; 采矿权采用平均年限法或产量法摊销 ; 使用寿命有限的专利和专有技术采用平均年限法摊销, 使用寿命不确定的专利和专有技术不摊销 金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 (3) 于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 并于每个会计期间, 对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核, 对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销 14. 勘探及评价支出 勘探及评价活动包括矿物资源的探寻 鉴定技术可行性及评价可分辨资源的商业可行性 勘探及评价支出包括与以下活动有关的直接成本 : 研究及分析历史勘探数据 ; 从地形 地球化学及地球物理的研究搜集勘探数据 ; 勘探钻井 挖沟及抽样 ; 确定及审查资源的量和级别 ; 测量运输及基础设施的要求 ; 及进行市场及财务研究等 于勘探项目的初期, 勘探及评价支出于发生时计入损益 当项目具有技术可行性和商业可行性时, 勘探及评价支出 ( 包括购买探矿权证发生的成本 ) 按单个项目资本化为勘探及评价资产 勘探及评价资产根据资产性质被列为固定资产 在建工程或无形资产 当该等资产达到预定可使用状态时, 在使用寿命内计提折旧或摊销 当项目被放弃时, 相关不可回收成本会实时冲销计入损益 15. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出, 但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 ( 不含 1 年 ) 的采矿权补偿费, 该等费用在受益期内平均摊销 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 105

107 16. 非金融资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资 固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产等项目进行检查, 当存在下列迹象时, 表明资产可能发生了减值, 将进行减值测试 对商誉和受益年限不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年末均进行减值测试 难以对单项资产的可收回金额进行测试的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试 减值测试后, 若该资产的账面价值超过其可收回金额, 其差额确认为减值损失, 上述资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 出现减值的迹象如下 : (1) 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 (2) 企业经营所处的经济 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响 (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 (5) 资产已经或者将被闲置 终止使用或者计划提前处置 (6) 内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 ( 或者亏损 ) 远远低于 ( 或者高于 ) 预计金额等 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 106

108 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示, 与联营企业和合营企业有关的商誉, 包含在长期股权投资的账面价值中 18. 职工薪酬 在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 因解除与职工的劳动关系而给予的补偿, 计入当期损益 主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积金 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出 19. 预计负债 (1) 预计负债的确认原则 : 当与因开采煤矿而形成的复垦 弃置及环境清理事项, 以及对外担保 未决诉讼或仲裁 产品质量保证 裁员计划 亏损合同 重组义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 本公司将其确认为负债 : 1) 该义务是本公司承担的现时义务 ; 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ; 3) 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债计量方法 : 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 107

109 20. 各专项储备 (1) 维持简单再生产费用及安全生产费用 根据财政部 国家煤矿安全生产监察局及有关政府部门的规定, 本公司根据原煤产量计提维持简单再生产费用 ( 以下简称 维简费 ), 计提标准为每吨 6 元, 用于维持矿区生产以及设备改造等相关支出 ; 同时, 本公司根据原煤产量计提安全生产费用, 计提标准为每吨 8 元 ( 本公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公司计提标准为每吨 15 元 ), 用于煤炭生产设备和煤炭井巷建筑设施安全支出 根据财政部 国家安全生产监督管理总局 高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法 ( 财企 [2006]478 号 ) 规定, 本公司之子公司华聚能源股份有限公司按照如下标准计提安全生产费用 : 全年销售收入在 1,000 万元及以下的, 按照 4% 提取 ; 全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元 ( 含 ) 的部分, 按照 2% 提取 ; 全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元 ( 含 ) 的部分, 按照 0.5% 提取 ; 全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分, 按照 0.2% 提取 上述计提额在成本费用中列支 已计提未使用金额在所有者权益的 专项储备 项目单独反映 (2) 山西省煤矿转产发展资金 根据 山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法 ( 试行 ) ( 晋政发 号 ) 规定, 自 2008 年 5 月 1 日起, 本公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公司按开采原煤量每吨 5 元计提煤矿转产发展资金 (3) 山西省环境治理保证金 根据 山西省人民政府关于印发山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法 ( 试行 ) 的通知 ( 晋政发 号 ) 的规定, 自 2008 年 5 月 1 日起, 本公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公司按开采原煤量每吨 10 元计提环境恢复治理保证金 环境恢复治理保证金提取和使用管理遵循 企业所有 专款专用 专户储存 政府监管 的原则 21. 收入确认方法 营业收入主要包括销售商品收入 提供劳务收入和让渡资产使用权收入 收入确认原则如下 : 108

110 (1) 销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权 也没有对已售出的商品实施有效控制 收入的金额能够可靠地计量 相关的经济利益很可能流入企业 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认销售商品收入的实现 (2) 提供劳务收入 在同一年度内开始并完成的劳务, 在完成劳务时确认收入 ; 劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入 (3) 让渡资产使用权收入 以与交易相关的经济利益很可能流入本集团, 收入的金额能够可靠地计量时, 确认让渡资产使用权收入的实现 22. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照实际收到的金额计量, 对于按照固定的定额标准拨付的补助, 按照应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额 (1 元 ) 计量 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 23. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁 本集团作为承租方时, 在租赁开始日, 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为融资租入固定资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 将两者的差额记录为未确认融资费用 109

111 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁 本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益, 本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减, 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对已确认的递延所得税资产, 当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时, 应当减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 25. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 当年所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项, 应纳给税务部门的金额, 即应交所得税 ; 递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额 26. 分部信息 本集团以内部组织结构 管理要求 内部报告制度为依据确定经营分部, 以经营分部为基础确定报告分部 经营分部, 是指企业内同时满足下列条件的组成部分 : (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ; 110

112 (2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ; (3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 27. 现金流量套期 本集团境外子公司使用衍生金融工具如远期外汇合约 煤炭掉期合约 利率掉期合约对与外汇相关的风险 煤价及利率波动风险进行现金流量套期 本集团在套期交易开始时记录套期工具和被套保项目之间的套期关系, 包括风险管理目标及各种套期交易策略 本集团在套期开始日及后续期间内会定期地评估套期交易中的衍生工具是否持续有效对冲被套期项目的现金流量 套期保值交易的应收应付净额自套期开始时起作为资产或负债列入资产负债表中 相应的未实现利得和损失计入权益中的套期储备 远期外汇合约 煤炭掉期合约和利率掉期合约公允价值的变化通过套期储备予以确认直至预期交易发生 一旦预期交易发生, 累计在权益中的余额将计入到利润表中或被确认为与其相关的资产成本的一部分 当套期工具到期或被出售 终止或行使, 或不再符合套期会计的条件, 套期会计不再适用 在股东权益中确认的套期工具的累计利得或损失仍被计入权益中, 并在交易最终发生时予以确认 如果套期交易预期不再发生, 则在股东权益中记录的累计利得和损失就被转到当期损益 28. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产 负债, 合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期 (1) 同一控制下的企业合并 : 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量, 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下企业合并 : 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核确认后, 111

113 计入当期损益 29. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定原则 : 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围 (2) 合并财务报表所采用的会计方法 : 合并财务报表按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 集团内部交易发生的未实现损失, 有证据表明该损失是相关资产减值损失的, 则全额确认该损失 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分, 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享受的份额, 除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外, 其余部分冲减母公司股东权益 如果子公司以后期间实现利润, 在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前, 所有利润全部归属于母公司股东权益 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量, 按原账面价值纳入合并财务报表 30. 共同控制经营 本公司之境外子公司存在共同控制经营 共同控制经营是指公司运用其资产或其他经济资源与其他合营方共同进行煤炭勘探 开发 运营或其他经济活动, 并且按照合同或协议约定对这些经济活动实施共同控制 境外子公司通过其所控制的资产份额享有共同控制资产带来的未来经济利益, 按照合同或协议约定确认与共同控制经营有关的收入及成本费用 112

114 31. 重要会计估计和判断 本集团在运用上述的会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验, 并在考虑其他相关因素的基础上作出的 实际的结果可能与本公司的估计存在差异 本集团对前述判断 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认 ; 既影响变更当期又影响未来期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认 资产负债表日, 会计估计中很可能导致未来期间资产 负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有 : (1) 折旧和摊销 本集团对固定资产和无形资产在使用寿命内按直线法或产量法计提折旧和摊销 本集团定期审阅使用寿命和经济可开采煤炭储量, 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额 使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定 经济可开采的煤炭储量是指本集团根据实测具有开采经济价值的煤炭资源而确定, 如果以前的估计发生重大变化, 则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整 煤炭储量的估计涉及主观判断, 因为本集团煤炭储量的技术估计往往并不精确, 仅为近似储量 经济可开采煤炭储量的估计会考虑各个煤矿最近的生产和技术资料, 定期更新 此外, 由于价格及成本水平逐年变更, 经济可开采煤炭储量的估计也会出现变动, 存在技术估计固有的不精确性 (2) 土地塌陷 复垦 重整及环保义务 公司因开采地下煤矿需要搬迁地面的村庄, 以及因开采煤矿可能导致土地塌陷或影响环境, 而应承担村庄搬迁费用 地面农作物 ( 或附着物 ) 赔偿 土地复原 重整及环境治理等各项义务 其履行很可能导致资源流出, 在该义务的金额能够可靠计量时, 确认为一项复垦环保义务 取决于其与未来生产活动的相关和估计确定的可靠程度, 针对流动与非流动复垦准备相应确认当期损益或计入相关资产 土地塌陷 复垦 重整及环保义务由管理层考虑现有的相关法规后根据其以往经验及对未来支出的最佳估计而确定, 如货币时间价值的影响重大, 将对预期未来现金 113

115 流出折现至其净现值 随着目前的煤炭开采活动的进, 对未来土地及环境的影响变得明显的情况下, 有关土地塌陷 复垦 重整及环保费成本的估计可能须 时修订 本集团使用的折现率可能会因市场对货币时间价值及负债特定风险的评估改变, 当估计做出变更, 该预计费用将会按适当的折现率做出相应调节 (3) 非金融资产减值 如本附注四 16 所述, 本集团在资产负债表日对非金融资产进行减值评估, 以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值 如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额, 其差额确认为减值损失 可收回金额是资产 ( 或资产组 ) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产 ( 或资产组 ) 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 由于本集团不能可靠获得资产 ( 或资产组 ) 的公开市价, 因此不能可靠准确估计资产的公允价值 在预计未来现金流量现值时, 需要对该资产 ( 或资产组 ) 未来可使用寿命 生产产品的产量 售价 相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断 本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料, 包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量 售价和相关经营成本的预测 (4) 商誉估计的减值准备 在决定商誉是否要减值时, 需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值 商誉按使用价值的计算需要本集团估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值 该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计 五 会计政策 会计估计变更 1. 会计政策变更 本集团 2009 年按照 财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知 ( 财会 [2009]8 号 ) 规定, 对计提之维持简单再生产费用 安全生产费用及改革专项发展基金, 由自未分配利润中提取并在所有者权益的 盈余公积 项下以 专项储备 项目反映, 改为在成本费用中列支 已计提未使用金额在所有者权益的 专项储备 项目单独反映 ; 对于使用 专项储备 购置的固定资产, 由按一般折旧方法计提折旧计入成本费用, 改为在记入相关资产的同时全额结转累计折旧 经本公司第四届第九次董事会决议通过, 此项会计政策变更采用追溯调整法 此会计政策变更对 2008 年年初归属于母公司股东权益的会计政策变更累计影响数为 114

116 -20,507 万元, 其中 : 调减未分配利润 18,486 万元, 调减盈余公积 101,616 万元, 调增专项储备 99,595 万元 此项会计政策变更对 2008 年当年财务报表金额的影响为调减年末未分配利润 19,095 万元, 调减年末盈余公积 120,303 万元, 调增年末专项储备 116,428 万元, 调减 2008 年归属于母公司股东净利润 19,296 万元 2. 会计估计变更 因国家安全要求提高, 淘汰后的部分生产设备不能调剂使用, 及井下资产 部分建筑物等处置收益很小或预计报废处置费用远高于处置收益 基于谨慎性原则, 经本公司第四届第九次董事会决议通过, 本公司于 2009 年 4 月 1 日起将上述固定资产预计净残值自 3% 变更为 0%, 此项会计估计变更导致 2009 年度本集团净利润减少约为 10,746 万元 六 税项 ( 一 ) 本公司及境内子公司税率如下 : 1. 企业所得税 本公司及所有注册于中华人民共和国境内之子公司企业所得税的适用税率均为 25% 2. 增值税 本公司及境内子公司商品销售收入适用增值税 其中 : 供暖收入税率为 13%, 煤炭及其他商品销售收入税率为 17% 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税, 税率为 17% 13% 7% 3% 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额 根据国务院令第 538 号 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 修订 ) 规定, 自 2009 年 1 月 1 日起, 购买机器设备等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税 根据财政部 国家税务总局财税 [2006]139 号文规定, 煤炭产品出口退税优惠被取消, 增值税出口退税率为 0% 根据济宁市国税局济国税流批字 [2009]1 号文件批准, 本公司之下属子公司华聚能源享受电力 热力实现的增值税即征即退 50% 115

117 3. 营业税 本公司及境内子公司煤炭运输服务收入等适用营业税, 其中 : 煤炭运输服务收入税率为 3%, 其他应税收入适用税率均为 5% 4. 城建税及教育费附加 根据 国家税务总局关于兖州煤业股份有限公司使用税收法律文件的批复 ( 国税函 [2001]673 号 ), 按应纳增值税额及营业税额合计数的 7% 和 3% 分别缴纳城市维护建设税和教育费附加 5. 资源税 根据 财政部 国家税务总局关于调整山东省煤炭资源税税项标准的通知 ( 财税 [2005]86 号 ), 山东省煤炭资源税适用税额为每吨 3.6 元 根据 财政部 国家税务总局关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知 ( 财税 [2004]187 号 ), 山西省煤炭资源税适用税额为每吨 3.2 元 本公司及境内子公司资源税按实际销售的原煤吨数及洗煤产品领用原煤吨数之和乘以适用税率交纳资源税 6. 房产税 本公司及境内子公司以房产原值的 70% 为计税依据, 适用税率为 1.2% ( 二 ) 本公司之境外子公司适用的主要税种及其税率列示如下 : 税种 计税依据 税率 企业所得税 ( 注 ) 应纳税所得额 30% 商品及服务税 应纳税增值额 10% 福利税 工资及薪金 4.75%-6% 资源税 煤炭销售收入 7%-8.2% 注 : 本公司之境外子公司所得税适用税率为 30% 兖州煤业澳大利亚有限公司( 以下简称 澳洲公司 ) 及其全资拥有的澳大利亚子公司根据澳大利亚合并纳税的规定构成一家所得税合并纳税集团 澳洲公司负责确认合并纳税集团的当期所得税资产和负债 ( 包括合并纳税集团内各子公司的可抵扣损失及税款抵减产生的递延所得税资 116

118 产 ) 合并纳税集团中的每一家实体确认各自的递延所得税资产和负债 七 企业合并及合并财务报表 ( 一 ) 子公司 公司名称 注册地 表决权注册资本投资金额持股经营范围比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 (%) (%) ( 一 ) 投资设立子公司 青岛保税区中兖贸易有限公司 山东青岛 210 保税区内贸易及仓储 兖州煤业榆林能化有限公司 陕西榆林 140,000 甲醇 醋酸生产及销售 140, 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳大利亚 6,400 ( 澳元 ) 投资控股 40, 澳思达煤矿有限公司 澳大利亚 6,400 ( 澳元 ) 煤炭开采及销售 40, 兖煤菏泽能化有限公司 山东菏泽 150,000 煤炭开采及销售 142, 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 内蒙古 50, 万吨甲醇 50, ( 二 ) 同一控制下企业合并之公司兖州煤业山西能化有限公司 山西晋中 60,000 热电投资 煤炭技术服务 50, 山西和顺天池能源有限公司 山西晋中 9,000 煤炭产品深加工 7, 山西天浩化工股份有限公司 山西孝义 15,000 甲醇 煤炭生产及销售 14, 山东华聚能源股份有限公司 山东邹城 28,859 火力发电及发电余热综合利用 76, ( 三 ) 非同一控制下企业合并之公司山东兖煤航运有限公司 山东济宁 550 货物运输煤炭销售 1, 菲利克斯资源有限公司 澳大利亚 44, ,418 煤炭开采与勘探 ( 澳元 ) ( 澳元 ) 1. 青岛保税区中兖贸易有限公司 青岛保税区中兖贸易有限公司 ( 以下简称 中兖贸易 ) 成立于 1997 年底, 由本公司 青岛保税区华美工贸公司 ( 以下简称 华美工贸 ) 中国煤矿设备矿产进出口公司 ( 以下简称 中煤公司 ) 三家各出资 70 万元, 注册资本合计 210 万元 2000 年, 华美工贸退出, 本公司及中煤公司分别购买其股权, 经本次股权变更, 本公司及中煤公司分别持有中兖贸易 52.38% 及 47.62% 之股权 公司营业执照号码 , 法定代表人樊庆琦, 主要从事青岛保税区内的国际贸易 加工整理 商品展示 仓储等业务 117

119 2. 兖州煤业榆林能化有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司 ( 以下简称 榆林能化 ) 系由本公司 山东创业投资发展有限公司 中国华陆工程公司于 2004 年 2 月共同出资设立之公司, 实收资本 80,000 万元, 其中本公司出资比例为 97% 2008 年 4 月, 本公司受让山东创业投资发展有限公司 中国华陆工程公司持有之榆林能化股权, 本公司持有其 100% 股权 2008 年 5 月, 本公司向榆林能化增资人民币 60,000 万元, 榆林能化注册资本增加为 140,000 万元 榆林能化营业执照号码 , 法定代表人王信, 公司主要从事 60 万吨甲醇 20 万吨醋酸生产及配套煤矿 电力工程项目等 3. 兖州煤业澳大利亚有限公司 兖州煤业澳大利亚有限公司 ( 以下简称 澳洲公司 ) 系本公司全资子公司, 成立于 2004 年 11 月, 实收资本 6,400 万澳元 澳洲公司注册登记号为 , 主要负责本公司在澳大利亚的营运 预算 投融资等活动 4. 澳思达煤矿有限公司 澳思达煤矿有限公司 ( 以下简称 澳思达 ) 系澳洲公司之全资子公司, 成立于 2004 年 12 月, 实收资本 6,400 万澳元 澳思达注册登记号为 , 主要从事澳大利亚南田煤矿的煤炭生产 加工 洗选 营销等经营活动 5. 兖煤菏泽能化有限公司 兖煤菏泽能化有限公司 ( 以下简称 菏泽能化 ) 系由本公司 煤炭工业济南设计研究院有限公司 ( 以下简称 设计院 ) 山东省煤炭地质局于 2002 年 10 月共同出资设立之公司, 实收资本 60,000 万元, 本公司持有其 95.67% 股权 ;2007 年 7 月, 菏泽能化增资扩股, 注册资本增加至 150,000 万元, 本公司股权占比增加至 96.67% 菏泽能化营业执照号码 , 法定代表人王信, 主要从事巨野煤田前期准备工作及煤炭销售 6. 兖州煤业鄂尔多斯能化有限责任公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 ( 以下简称 鄂尔多斯 ) 为报告期新纳入合并范围的子公司 鄂尔多斯成立于 2009 年 12 月 18 日, 为本公司全资子公司 注册资本人民币 50,000 万元 公司法人营业执照注册登记号 : (1-1), 法定代表人王信, 主要业务为 60 万吨甲醇, 目前处于项目筹建阶段 118

120 7. 兖州煤业山西能化有限公司 兖州煤业山西能化有限公司 ( 以下简称 山西能化 ) 前身为由兖矿集团 兖矿鲁南化肥厂于 2002 年设立之兖矿晋中能化有限公司 2006 年 11 月, 兖矿集团 兖矿鲁南化肥厂将其持有之山西能化股权全部转让给本公司, 注册资本 60,000 万元, 本公司 100% 持股 山西能化营业执照号码 , 法定代表人曲天智, 公司主要从事热电投资 矿用机械及机电产品的销售 煤炭综合技术开发服务等 8. 山西和顺天池能源有限公司 山西和顺天池能源有限公司 ( 以下简称 和顺天池 ) 前身为 1956 年建矿的和顺县古窑煤矿 2003 年 7 月, 山西能化 和顺县国有资产经营有限公司 晋中市国有资产经营有限公司共同出资成立和顺天池, 注册资本 9,000 万元, 山西能化持股 81.31% 和顺天池井田面积 平方公里, 设计生产能力 120 万吨 / 年, 矿井于 2006 年 11 月建成投产 公司营业执照号码 , 法定代表人任毅, 主要从事原煤开采及煤炭深加工 生产销售矿产品等 9. 山西天浩化工股份有限公司 山西天浩化工股份有限公司 ( 以下简称 天浩化工 ) 由孝义市乡镇企业供销公司 山西金晖煤焦化工有限公司 孝义市金达煤焦有限公司和当地三个自然人等六个股东于 2002 年 1 月成立, 注册资本 1,001 万元 2004 年 2 月, 山西能化增资天浩化工, 公司注册资本增加至 6,000 万元, 山西能化持股 60%, 原股东合计持股 40% 2005 年 10 月, 天浩化工注册资本增加至 15,000 万元, 原股东退出天浩化工, 山西能化持有其 99.85% 之股权 公司营业执照号码 , 法定代表人尹明德, 主要从事甲醇 化工产品 焦炭的生产 开发和销售, 汽车运输服务 10. 山东华聚能源股份有限公司 山东华聚能源股份有限公司 ( 以下简称 华聚能源 ) 为报告期新纳入合并范围的子公司 华聚能源于 2002 年经山东省经济体制改革办公室批准, 由兖矿集团 山东创业投资发展有限公司 山东宏河矿业集团有限公司 山东济宁鲁能圣地电业集团公司等五家股东共同发起组建, 其中 : 兖矿集团以其拥有的南屯电厂 兴隆庄电厂 鲍店电厂 东滩电厂 新村电厂 济二电厂 电力公司的经营性净资产 23,594 万元, 按照 65.80% 的折股比例折为 17,498 万股 ; 其他股东以货币资金出资并按照上述折股比例折股, 总股本 25,000 万股 2005 年山东济宁鲁能圣地电业集团公司将其持有的华聚能源股权转让给济宁圣地投资管理有限公司 2008 年兖矿集团有限公司以 12 宗土地使用权评估后的价值对华聚能源增资 3,859 万股 增资后总股 119

121 本为 28,859 万元, 兖矿集团持股比例为 74% 2009 年年初, 兖矿集团将其持有之华聚能源全部股份转让给本公司 ;2009 年 7 月, 山东创业投资发展有限公司 济宁圣地投资管理有限公司 武增华将其持有之华聚能源全部股份全部转让给本公司, 本公司持股比例增加至 95.14% 公司法人营业执照注册登记号 : , 法定代表人赵增玉, 主要业务为煤泥 煤矸石火力发电及上网售电, 发电余热综合利用等 11. 山东兖煤航运有限公司 山东兖煤航运有限公司 ( 以下简称 兖煤航运 ) 前身为成立于 1994 年 5 月的邹城南煤轮船航运有限责任公司, 注册资本 550 万元 2003 年本公司出资 1,057 万元收购其 92% 之股权, 另 8% 股权则由山东创业投资发展有限公司出资收购, 同时变更为现在之名称 公司营业执照注册号码 , 法定代表人王新坤, 主要业务为长江中下游干线及支流省际普通货船运输 12. 菲利克斯资源有限公司 菲利克斯资源有限公司 ( 以下简称 菲利克斯 ) 为于 1970 年 1 月在澳大利亚昆士兰州布里斯本市注册成立的有限责任公司, 公司主要经营业务为煤炭开采和勘探等, 公司注册号为 该公司于 1970 年 8 月在澳大利亚证券交易所 ( 以下简称 澳交所 ) 挂牌上市交易 2009 年 8 月 13 日, 本公司与菲利克斯签署 安排执行协议, 由本公司之全资子公司澳思达以 澳元 / 股的现金对价收购菲利克斯全部 19,646 万股股权, 交易对价总计 333,279 万澳元 该协议于 2009 年 10 月 30 日经本公司股东大会审议批准 ;2009 年 12 月 8 日, 菲利克斯股东大会审议批准本次收购 本次收购业经中国如下部门批准 :2009 年 10 月 23 日, 山东省国资委出具 关于投资收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司股权有关问题的批复 ( 鲁国资规划函 [2009]109 号 );2009 年 12 月 3 日, 国家发改委核发 国家发展改革委关于兖州煤业股份有限公司收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司 100% 股权项目核准的批复 ( 发改外资 [2009]3034 号 );2009 年 12 月 8 日, 中国证监会核发 关于核准兖州煤业股份有限公司重大资产重组方案的批复 ( 证监许可 [2009]1324 号 ) 同时, 本次收购经澳大利亚以下机构批准 :2009 年 9 月 28 日, 澳大利亚联邦法院举行第一次法庭听证, 批准菲利克斯就安排方案召开股东大会并向其股东派发安排方案手册 ;2009 年 10 月 23 日, 澳大利亚联邦财政部发布公告, 澳大利亚联邦财政部助理部长有条件批准本公司收购菲利克斯全部股份 ;2009 年 12 月 10 日, 澳 120

122 大利亚联邦法院举行第二次法庭听证, 批准菲利克斯股东大会决议, 安排方案正式生效 截止 2009 年 12 月 23 日, 本次收购交易对价已全额支付菲利克斯原有股东, 该公司全部股份已过户至本公司之子公司澳思达名下 ; 本集团委任该公司超过半数董事会成员 至此, 全部交易收购事项业已完成, 澳思达持有菲利克斯 19,646 万股股权, 代表其已发行股权的 100% 2009 年 12 月 29 日, 澳交所发布公告, 宣布菲利克斯自 2009 年 12 月 30 日工作时间结束之时起从澳交所退市 (1) 截止本报告期末, 菲利克斯控股子公司如下 : 公司名称 注册地 注册资本持股比经营范围 ( 澳元 ) 例 (%) White Mining Limited 澳大利亚 3,300,200 控股公司 100 Yarrabee Coal Company Pty Ltd 澳大利亚 92,080 煤炭开采和销售 100 Auriada Limited 北爱尔兰 5 无经营业务, 待清算 100 Ballymoney Power Limited 北爱尔兰 5 无经营业务, 待清算 100 Balhoil Nominees Pty Ltd 澳大利亚 7,270 无经营业务, 待清算 100 SASE Pty Ltd 澳大利亚 9,650,564 无经营业务, 待清算 90 Athena Coal Pty Ltd 澳大利亚 2 煤炭勘探 100 Minerva Mining Pty Ltd 澳大利亚 2 煤业管理 100 Felix Coal Sales Pty Ltd 澳大利亚 1 煤炭销售 100 Proserpina Coal Pty Ltd 澳大利亚 1 煤炭开采和销售 100 Minerva Coal Pty Ltd 澳大利亚 1,000 合营实体投资 51 White Mining Services Pty Limited 澳大利亚 2 无经营业务, 待清算 100 Tonford Pty Ltd 澳大利亚 2 煤炭勘探 100 Moolarben Coal Operations Pty Ltd 澳大利亚 2 煤业管理 100 Moolarben Coal Mines Pty Limited 澳大利亚 1 煤业开发 100 Ashton Coal Operations Pty Limited 澳大利亚 5 煤业管理 100 White Mining (NSW) Pty Limited 澳大利亚 10 煤炭开采和销售 100 UCC Energy Pty Limited 澳大利亚 2 超洁净煤技术 100 Agrarian Finance Pty Ltd 澳大利亚 2 无经营业务, 待清算 100 Advanced Clean Coal Technology Pty Limited 澳大利亚 2 无经营业务, 待清算 100 White Mining Research Pty Limited 澳大利亚 2 无经营业务, 待清算 100 Felix NSW Pty Limited 澳大利亚 2 港口投资 100 Moolarben Coal Sales Pty Ltd 澳大利亚 2 煤炭销售

123 (2) 菲利克斯持股比例大于 50% 但未纳入合并之合营公司 : 菲利克斯之子公司 White Mining Limited 持有 Australian Coal Processing Holding Pty Ltd 之 60% 股权, 依据该公司股东协议, 所有重要财务 经营决策均须全部股东一致通过, 因此本集团实际投票权为 33.33%, 不能对其形成控制而未纳入合并范围 菲利克斯之子公司 White Mining Limited 持有 Ashton Coal Mines Limited 之 60% 股权, 依据该公司股东协议, 所有重要财务 经营决策均须全部股东一致通过, 因此本集团实际投票权为 33.33%, 不能对其形成控制而未纳入合并范围 (3) 菲利克斯共同控制经营之实体 : 实体名称 所在地 主要经营业务 控制资产份额 (%) Boonal Joint Venture 澳大利亚 煤炭运输道及设备 50 Minerva Joint Venture 澳大利亚 煤矿开发与经营 51 Athena Joint Venture 澳大利亚 煤炭勘探 51 Ashton Joint Venture 澳大利亚 煤矿开发与经营 50 Moolarben Joint Venture 澳大利亚 煤炭开发和运营 80 ( 二 ) 本年新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并持股比年末净资产本年净利润范围的原因例 (%) ( 万元 ) ( 万元 ) 山东华聚能源股份有限公司 收购股权 ,277 13,909 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 新设子公司 , 菲利克斯及其子公司 收购股权 ,908 ( 澳元 ) 注 : 如下 ( 三 ) 2 所述, 菲利克斯本年度净利润未纳入本集团合并财务报表 ( 三 ) 本报告期发生的企业合并 1. 通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况 序号子公司名称注册地注册资本 ( 万元 ) 投资金额 ( 万元 ) 持股比例经营范围 1 华聚能源邹城 28,859 76, % 发售电 122

124 (1) 如本附注 七 ( 一 ) 10 所述, 本报告期本公司收购兖矿集团持有之华聚能源股权, 因兖矿集团亦为本公司控股股东, 因此本合并为同一控制下合并 (2) 华聚能源为本公司通过控股合并方式取得之子公司, 股权收购价款支付及工商过户手续于 2009 年年初完成, 本公司以 2009 年 1 月 1 日为合并日, 以合并日应享有被投资企业所有者权益份额作为初始投资成本, 初始投资成本与支付的合并对价间的差额调减资本公积 (3) 华聚能源 2008 年度及 2009 年 1 月 1 日基本财务情况 : 项目 2009 年 1 月 1 日 资产总额 977,179,906 负债总额 400,806,598 净资产 576,373, 年度 营业收入 663,537,661 净利润 48,390,216 经营活动现金净流量 214,695,544 净现金流量 -10,988, 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 注册资本投资金额 ( 万持股比公司名称注册地经营范围 ( 万澳元 ) 澳元 ) 例 (%) 菲利克斯澳大利亚 44, , 煤炭开采与勘探 (1) 与菲利克斯相关收购信息如本附注 七 ( 一 )12 所述 本集团收购菲利克斯收购日为 2009 年 12 月 23 日 因 2009 年 12 月 23 日至 12 月 31 日, 菲利克斯财务数据变动并不重大, 并购财务信息均以 2009 年 12 月 31 日财务信息为准 123

125 (2) 合并日菲利克斯可辨认资产负债情况 : 2009 年 12 月 23 日 项目 账面价值 ( 澳元 ) 账面价值 ( 人民币 ) 可辨认公允价值 ( 澳元 ) 可辨认公允价值 ( 人民币 ) 货币资金 157,336, ,376, ,336, ,376,480 应收账款 47,640, ,007,129 47,640, ,007,129 预付账款 3,348,617 20,525,013 3,348,617 20,525,013 应收利息 548,319 3,360, ,319 3,360,866 其他应收款 23,298, ,803,055 23,298, ,803,055 存货 49,995, ,442,920 43,575, ,094,030 其他流动资产 61,768, ,604,316 61,768, ,604,316 可供出售金融资产 长期投资 204,997 1,256, ,997 1,256,509 固定资产净值 311,125,358 1,907,011, ,813,606 2,628,370,117 在建工程 153,073, ,249, ,073, ,249,164 无形资产 213,589,767 1,309,177,118 2,908,655,158 17,828,310,925 递延所得税资产 19,566, ,930,703 15,864,674 97,240,933 应付账款 63,779, ,927,217 63,779, ,927,217 应付职工薪酬 12,033,009 73,755,125 12,033,009 73,755,125 应交税费 -15,432,156-94,589,857-15,432,156-94,589,857 应付利息 779,356 4,776, ,356 4,776,985 其他应付款 101,527, ,301, ,527, ,301,604 一年内到期长期负债 258,327,189 1,583,390, ,327,189 1,583,390,672 其他流动负债 4,622,446 28,332,821 4,622,446 28,332,821 长期应付款 1,997,612 12,244,163 1,997,612 12,244,163 预计负债 7,293,053 44,702,039 7,293,053 44,702,039 其他长期负债 1,656,939 10,156,042 1,656,939 10,156,042 递延所得税负债 80,995, ,455, ,625,717 1,070,350,870 少数股东权益 3,840,893 23,542,370 3,840,893 23,542,370 母公司股东享有的净资产 520,075,558 3,187,751,124 3,229,077,781 19,792,309,351 注 : 菲利克斯可辨认资产 负债之公允价值以 American Appraisal China Limited 于 2010 年 4 月出具的评估报告为基础确定, 评估方法包括未来收益法 重置成本法及市价法等 (3) 本次收购对价 333,279 万澳元, 直接相关费用 2,139 万澳元, 收购总成本共计 335,418 万澳元 ( 折合人民币 2,055,913 万元 ) 收购总成与本可辨认资产 负债之 124

126 公允价值之差额为购并形成的商誉, 共计 12,510 万澳元 ( 折合人民币 76,682 万元 ) (4) 菲利克斯与澳洲英联邦银行及其他银行所形成的银团签署融资协议, 依据协议, 银团向菲利克斯提供包括借款 融资租赁等融资业务额度 38,333 万澳元, 菲利克斯全部资产中除对 Australian Coal Processing Holding Pty Ltd 之投资外, 作为银团贷款之抵押物 ( 四 ) 外币报表折算 本公司境外子公司财务报表各项目折算汇率如下 : 报表项目 币种 折算汇率 资产 负债项目 澳元 资产负债表日即期汇率 损益表及现金流量表项目 澳元 交易发生日即期汇率之近似汇率, 全年平均 权益项目 澳元 除未分配利润外, 采用发生时即时汇率 125

127 八 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 年末金额年初金额原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币 现金其中 : 人民币 287, , , ,667 美元 18, ,710 20, ,496 澳元 12, , 现金小计 486, ,163 银行存款其中 : 人民币 9,951,930, ,951,930,620 8,496,811, ,496,811,130 美元 107,640, ,992, ,730, ,489,862 港币 8,300, ,308,683 8,261, ,285,516 欧元 50, , 英镑 ,825 1,530, ,784,529 澳元 172,311, ,056,168,247 57,422, ,659,474 银行存款小计 11,750,908,404 9,683,030,511 其他货币资金其中 : 人民币 97,512, ,512,360 2,561, ,561,124 美元 30,056, ,234,429 1,290, ,823,339 澳元 38,948, ,729, 其他货币资金小计 541,476,352 11,384,463 合计 12,292,871,151 9,695,144,137 (1) 本报告期末, 本集团受限资金共计 377,047 万元, 其中, 持有的定期存款 321,670 万元 ; 信用证保证金 5,439 万元 ; 保函合同优先划款保证金 24,481 万元 ; 菲利克斯贷款保证金 9,194 万元, 环境保证金 2,652 万元 ; 其他保证金 13,611 万元 (2) 本集团年末存放于境外货币资金为 157,997 万元, 系本公司之境外子公司所持货币资金 126

128 2. 应收票据 (1) 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 4,990,893,624 2,772,082,922 合计 4,990,893,624 2,772,082,922 (2) 本报告期, 应收票据增加 80%, 主要系票据销售方式增加及票据贴现减少 (3) 截至本报告期末, 本集团已贴现未到期的票据金额共计 6,574 万元 3. 应收账款 (1) 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 297,147, , ,620, ,064, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 3,331, ,331, ,591, ,682, 其他单项金额不重大的应收账款 140,617, , ,622, ,772 2 合计 441,096, ,542, ,834, ,223, ) 年末单项金额重大, 或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) Ashton Coal Mines Ltd 81,329, Korea Midland Power Co. Ltd 54,958, Korea South East Power Co Ltd 51,235, Rizhao Century Sky Company Ltd 43,591, Rizhao Steel Holding Group Co Ltd 41,615, 广州珠江电力燃料有限公司 24,417, ,704 4 合计 297,147, ,704 - 注 : 如上数据除广州珠江电力燃料有限公司款项外, 均系收购菲利克斯而并入, 并因债权尚在正常信用期内而未计提减值准备 127

129 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额比例 (%) 坏账准备金额比例 (%) 坏账准备 1-2 年 ,221, , 年 , ,047 3 年以上 3,331, ,331,293 13,261, ,261,975 合计 3,331, ,331,293 14,591, ,682,457 (2) 本年度实际核销的应收账款 单位名称 应收账款性是否因关联核销金额核销原因质交易产生 山东圣贸发展有限公司 销售煤炭款 2,893,212 长期无法收回 否 兖州市天长综合经贸公司 销售煤炭款 894,004 长期无法收回 否 高青经贸工业燃料有限公司 销售煤炭款 672,392 长期无法收回 否 兖州矿区华谊有限责任公司 销售煤炭款 582,185 长期无法收回 否 上海昌隆燃料实业公司 销售煤炭款 471,061 长期无法收回 否 兖矿集团福兴实业公司 电费 260,669 长期无法收回 是 镇江市市级商贸中心 销售煤炭款 147,743 长期无法收回 否 其他 电费 580,564 长期无法收回 否 合计 6,501,830 (3) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 (%) Ashton Coal Mines Ltd 合营公司 81,329,023 1 年以内 18 Korea Midland Power Co. Ltd 第三方 54,958,830 1 年以内 12 Korea South East Power Co Ltd 第三方 51,235,066 1 年以内 12 Rizhao Century Sky Company Ltd 第三方 43,591,729 1 年以内 10 Rizhao Steel Holding Group Co Ltd 第三方 41,615,046 1 年以内 9 合计 272,729,

130 (4) 截至本报告期末, 本公司无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份股东单位的欠款 ; 应收关联方账款合计 8,382 万元, 占应收账款总额的 19%, 详见本附注 九 ( 三 ) 2 所述 (5) 应收账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币 美元 53,514, ,407, 澳元 5,957, ,516, 合计 401,923, 预付款项 (1) 预付款项账龄 项目 年末金额 年初金额 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 75,791, ,021, 年 538, , 年 21, ,900-3 年以上 96, 合计 76,447, ,278, 注 : 账龄超过一年之预付款为预付设备款, 本集团尚未提货 (2) 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 滁州安龙工贸有限公司 第三方 12,000,000 1 年以内 未到货, 尚在执行 五矿钢铁集团有限责任公司 第三方 4,501,666 1 年以内 未到货, 尚在执行 Marsh & McLennan 第三方 8,409,053 1 年以内 保险 Queensland Rail 第三方 7,202,296 1 年以内 铁路运输 香港大通集团有限公司 第三方 3,324,879 1 年以内 未到货, 尚在执行 合计 35,437,894 (3) 年末预付款项中不含持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款 129

131 (4) 预付款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇 原币 折算汇率 率 折合人民币 折合人民币 美元 1,094, ,472,092 1,573, ,756,710 欧元 317, ,112, , ,625 澳元 5,262, ,254, , ,025 合计 42,839,451 12,582, 其他应收款 (1) 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的其他应收款 191,404, ,712, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 21,407, ,949, ,811, ,811, 其他单项金额不重大的其他应收款 104,493, ,903, ,977, ,055, 合计 317,305, ,853, ,501, ,866, ) 年末单项金额重大, 或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) Ashton Coal Mines Limited 66,321,107 预付投资款 ( 注 ) 57,095, 纽卡斯尔基础建设集团 56,828, 贵州黔西能源开发有限公司 11,160, 合计 191,404, 注 : 预付投资款事项详见本附注 十一 1 (2) 所述 130

132 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 项目 年末金额年初金额金额比例 (%) 坏账准备金额比例 (%) 坏账准备 2-3 年 4,916, ,458, 年以上 16,490, ,490,871 16,811, ,811,177 合计 21,407, ,949,108 16,811, ,811,177 (2) 本报告期, 本集团实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 铁路建设预付款 预付款 13,735,202 长期无法收回 否 其他 借款等 558,000 长期无法收回 否 合计 14,293,202 (3) 截止本报告期末, 应收本公司之控股股东欠款 1,090 万元 ( 上年末 6,137 万元 ); 应收关联方账款合计 9,501 万元, 详见本附注 九 ( 三 ) 3 所述 (4) 其他应收款大额单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 性质或内容 (%) Ashton Coal Mines Limited 合营公司 66,321, 年 21 往来款 预付投资第三方 57,095,000 1 年以内 18 预付投资款款 纽卡斯尔基础建设集团 第三方 56,828,199 1 年以内 18 借款 受同一控股 11,160,333 3 年以内 4 贵州黔西能源开发有限公司股东控制材料款 Bucyrus 国际公司 第三方 5,564,268 1 年以内 2 设备款 合计 196,968, (5) 其他应收款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币折算汇率折合人民币原币折算汇率折合人民币 澳元 26,164, ,369, , ,485 合计 160,369, ,

133 6. 存货及跌价准备 (1) 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 267,282, ,276,064 煤炭存货 597,811, ,934,106 低值易耗品 21,267,589 - 合计 886,361, ,210,170 (2) 存货期末无存货跌价准备 (3) 存货金额中不包含利息资本化金额 7. 其他流动资产及其他流动负债 (1) 其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 土地塌陷 复原 重整及环保费 ( 注 1) 1,288,452,859 1,151,895,418 剥采成本 ( 注 2) 350,675,748 - 环境治理保证金 226,251, ,999,997 衍生金融工具 - 远期外汇合约 ( 注 4) 37,760,077 - 其他 - 25,245,906 合计 1,903,140,401 1,377,141,321 (2) 其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 土地塌陷 复原 重整及环保费 ( 注 1) 1,560,640, ,978,948 衍生金融工具 - 远期外汇合约 ( 注 4) 23,979,678 29,434,968 衍生金融工具 - 利率掉期合约 ( 注 3) 4,353,143 - 合计 1,588,973, ,413,916 注 1: 本公司及境内子公司开采矿产会引起地下矿场土地塌陷 通常情况, 公司可于开采地下矿场前将居住于矿上土地的居民迁离该处, 并就土地塌陷造成的损失向居民进行赔偿 管理层按历史经验对当期已开采未来可能产生的土地塌陷 复原 重整及 132

134 环保费费用等作出估计并预提 鉴于公司支付搬迁费用及各项土地塌陷 复原 重整及环保费的时间与相应土地之下矿场的开采时间存在差异, 故将由于预付与未来开采有关的土地征地搬迁费用等作为一项流动资产列报, 将支付数小于预提数而形成的与未来支付有关的预提土地塌陷征地 补偿 复原 环保等费用作为一项流动负债列报 本报告期其他流动负债增加 231%, 主要系当期实际计提的土地塌陷 复原 重整及环保费大于实际支付款项所致 注 2: 本报告期其他流动资产较年初增加 38%, 主要系本报告期收购菲利克斯并入剥采成本所致 菲利克斯拥有之露天煤矿须于煤炭采掘前将覆盖于煤层之上的土层剥离, 发生剥采成本 剥采成本于开采相应煤层时计入损益 注 3: 为规避借款利率波动风险, 本公司境外子公司签署利率掉期合约对现金流风险敞口进行套期 于资产负债表日, 衍生金融资产或负债以相关合约预计的未来现金流量的现值为基础计量 注 4: 为规避外汇汇率波动风险, 本公司境外子公司签署外汇远期合约对外汇风险敞口进行套期 : 在未来约定日期以约定汇率 汇率区间或即期汇率以美元兑换澳元 于资产负债表日, 衍生金融资产或负债反映产生的尚未到期相关合约之公允价值 该公允价值为资产负债表日远期市场汇率与合同签署日远期市场汇率之差额为基础计算 8. 可供出售金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 264,672, ,447,161 合计 264,672, ,447,161 (1) 可供出售股票的公允价值按其公开交易的流通股股票于资产负债表日的公开报价为基础确定 (2) 本报告期可供出售金融资产增加 90%, 主要系可供出售股票价格上涨所致 133

135 9. 长期股权投资 (1) 长期股权投资项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 30,622,550 30,622,550 按权益法核算长期股权投资 941,237, ,195,111 长期股权投资合计 971,860, ,817,661 减 : 长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资净值 971,860, ,817,661 (2) 按成本法 权益法核算的长期股权投资 本 被投资单位名称 年持股表决初始年初本年菲利克斯年末现比例权比金额金额增加并入金额金 (%) 例 (%) 红 利 成本法核算浙江江山水泥股份有限公司 , , ,000 - 兖矿集团邹城紫园建筑工程有限公司 , , ,000 - 兖矿集团邹城华明公司 , , ,000 - 兖矿集团邹城富汇公司 ,000 80, ,000 - 深圳市威尔森花卉园艺有限公司 100, , ,000 - 兖矿国宏化工有限责任公司 ,402,550 29,402, ,402,550 - 小计 30,622,550 30,622, ,622,550 - 权益法核算 华电邹县发电有限公司 ,000, ,195, ,786, ,981,411 - Australian Coal Processing Holding Pty Ltd , , ,273 Ashton Coal Mines Limited ,125, ,125,235 1,125,235 - 小计 901,256, ,195, ,786,300 1,256, ,237,919 - 合计 931,879, ,817, ,786,300 1,256, ,860,

136 (3) 对合营企业 联营企业的投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 联营企业华电邹县发电有限公司 有限责任 山东省 电力能源及相关开发等 30 亿 合营企业 Australian Coal Processing 有限责任 Holding Pty Ltd( 注 ) 澳大利亚 在澳洲境内无经营公司 Ashton Coal Mines Limited( 注 ) 有限责任 澳大利亚 房地产持有者及销售 100 澳元 ( 续表 ) 被投资单位名称 年末资年末负年末净资本年营业本年产总额债总额产总额收入总额净利润 联营企业 华电邹县发电有限公司 6,945,366,361 3,812,094,993 3,133,271,368 3,832,203, ,954,332 合营企业 Australian Coal Processing Holding Pty Ltd 219,598 2, ,926 Ashton Coal Mines Limited 244,622, ,926,179 1,696,630 合计 7,190,208,768 4,055,023,844 3,135,184,924 3,832,203, ,954,332 注 : 合营企业系收购菲利克斯而并入, 持股比例与表决权比例因本附注 七 ( 一 ) 12 (2) 所述事项而存在差异, 本集团不能对其实施控制, 采用权益法核算, 合营企业财务数据未纳入本集团合并财务报表 (4) 本集团长期股权投资不存在减值情形, 未计提长期投资减值准备 135

137 10. 固定资产 (1) 固定资产明细表 项目年初金额本年增加 外币折算差异 菲利克斯并入本年减少年末金额 原价 20,696,939,287 6,721,440, ,910,162 2,628,370, ,170,798 29,880,489,239 土地 42,280,094 10,233,829 14,036, ,365, ,916,367 房屋建筑物 3,564,001, ,187,961 2,933,181-59,709,948 4,009,412,670 矿井建筑物 3,722,783, ,840,989 17,984, ,735,654 6,179,802 5,211,165,308 地面建筑物 1,038,345, ,340, ,207,543 1,547,477,762 码头建筑物 255,804, ,127, ,677,455 机器设备 11,536,666,604 4,323,904, ,848,176 1,882,268, ,000,912 17,677,686,936 运输设备 433,748,364 33,783, ,110-42,368, ,270,137 其他 103,309, ,149, ,576, ,882,604 累计折旧 11,284,881,010 1,804,694,436 82,477, ,090,512 12,800,962,022 土地房屋建筑物 1,694,821, ,647, ,014-10,015,839 1,906,388,909 矿井建筑物 1,804,687,640 90,258, ,173-3,000,000 1,892,726,503 地面建筑物 537,188,430 53,064, ,047, ,205,786 码头建筑物 66,929,562 12,010, ,472,613 77,467,280 机器设备 6,861,596,003 1,356,702,064 80,662, ,162,042 7,999,798,981 运输设备 297,225,158 46,136,795 97,945-38,874, ,585,609 其他 22,433,207 25,874, ,518,681 46,788,954 减值准备 20,042, ,042,963 - 房屋建筑物 20,042, ,042,963 - 账面价值 9,392,015,314 17,079,527,217 土地 42,280, ,916,367 房屋建筑物 1,849,137,503 2,103,023,761 矿井建筑物 1,918,096,015 3,318,438,805 地面建筑物 501,156, ,271,976 码头建筑物 188,875, ,210,175 机器设备 4,675,070,601 9,677,887,955 运输设备 136,523, ,684,528 其他 80,875, ,093,

138 注 : 本报告期固定资产增加 82%, 主要系本公司之子公司兖州煤业榆林能化有限公司 60 万吨甲醇工程 兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿工程在本年完工转入固定资产 本集团综机设备投入使用转入固定资产及本报告期并入菲利克斯所致 (2) 通过融资租赁租入的固定资产 项目账面原值累计折旧账面净值 机器设备 654,378,716 2,397, ,980,870 合计 654,378,716 2,397, ,980,870 注 : 本集团融资租入固定资产主要系收购菲利克斯并入 (3) 截止本报告期末, 本集团尚未办妥产权证书的建筑物及运输设备账面净值共计 82,677 万元 (4) 本年增加的固定资产中, 由在建工程转入的金额为 652,493 万元 本年增加的累计折旧中, 本年计提 163,589 万元, 冲减专项储备金额 16,763 万元 (5) 土地类固定资产系境外子公司拥有的永久性土地使用权, 因此无需计提折旧 (6) 截止本报告期末, 本集团无暂闲置的固定资产 11. 在建工程 (1) 在建工程明细表 项目 年末金额年初金额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 一 维简工程 175,729, ,729, ,286, ,286,600 二 技改工程 77,505,345-77,505,345 71,289,939-71,289,939 三 基建工程 906,921, ,921,652 4,513,479,206-4,513,479,206 四 安全工程 700, ,000 32,270,532-32,270,532 五 勘探工程 19,713,027-19,713, 合计 1,180,569,132-1,180,569,132 4,827,326,277-4,827,326,277 注 : 本报告期在建工程减少 76%, 主要系 60 万吨甲醇工程及赵楼煤矿工程于本年完工转入固定资产所致 137

139 (2) 重大在建工程项目变动情况 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定资产 其他减少 60 万吨甲醇工程 2,992,844, ,292,916 3,246,079,124-13,058,336 赵楼矿井项目 1,452,674, ,562,554 1,842,236, Moolarben 露天开采工程 - 848,961, ,961,509 合计 4,445,518,753 1,504,816,979 5,088,315, ,019,845 ( 续表 ) 工程名称 预算数 工程投入占预工程利息资本化累其中 : 本年利息本年利息资本资金来算比例 (%) 进度计金额资本化金额化率 (%) 源 60 万吨甲醇 3,525,530, 自有 赵楼矿井 2,317,890, 自有 Moolarben 露天开采工程 1,770,460, ,225, 银行借款 合计 7,613,880,923 4,225, 工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工程用材料 24,981, ,886, ,184,510 9,683,444 工程用设备 1,015,598 28,588,304 27,109,512 2,494,390 合计 25,997, ,474, ,294,022 12,177,834 注 : 本报告期工程物资减少 53%, 主要系本期工程物资投入在建工程所致 138

140 13. 无形资产 (1) 无形资产 项目 年初金额 外币折算差异 本年增加 菲利克斯并入 本年减少 年末金额 原价 1,750,077,429 8,013,655 7,652,700 17,828,310,925-19,594,054,709 采矿权 906,494,773 8,013,655-13,782,538,193-14,697,046,621 未探明矿区权益 ,678,595,923-3,678,595,923 土地使用权 843,582,656-7,419, ,002,356 勘探及评价支出 ,251, ,251,642 专利和专有技术 ,235, ,235,000 铁路使用权 ,523,479-41,523,479 计算机软件 ,000 3,811,408-4,044,408 水资源使用权 ,355,280-7,355,280 累计摊销 201,927,672 2,229,892 54,079, ,236,840 采矿权 76,411,637 2,229,892 37,048, ,690,168 土地使用权 125,516,035-17,026, ,542,789 计算机软件 - - 3, ,883 账面价值 1,548,149,757 19,335,817,869 采矿权 830,083,136 14,581,356,453 未探明矿区权益 - 3,678,595,923 土地使用权 718,066, ,459,567 勘探及评价支出 - 161,251,642 专利和专有技术 - 153,235,000 铁路使用权 - 41,523,479 计算机软件 - 4,040,525 水资源使用权 - 7,355,280 注 : 本报告期, 无形资产净值增加 1,149%, 主要系收购菲利克斯并入所致, 其合并价值系依据独立评估师 American Appraisal China Limited 出具的评估结果, 其中采矿权使用未来收益法进行评估 详见本附注 七 ( 三 ) 2 (2) 所述 (2) 本年增加的累计摊销全部为本年无形资产正常摊销 139

141 14. 商誉 项目 年末金额 年初金额 收购兖煤航运 10,045,361 10,045,361 收购菲利克斯 766,816,209 - 合计 776,861,570 10,045,361 注 : 菲利克斯 兖煤航运均为本公司非同一控制下企业合并的子公司 上述商誉为购买日收购总成本大于菲利克斯 兖煤航运净资产公允价值份额的差额部分 本报告期商誉增加 7,634%, 系本报告期收购菲利克斯所致 15. 长期待摊费用 项目年末金额年初金额 采矿权补偿费 15,969,251 18,730,271 合计 15,969,251 18,730,271 注 : 依据 山西省煤炭资源整合和有偿使用办法 要求, 和顺天池须按原煤开采量每吨 2.7 元向国家资源部门缴纳矿产资源补偿费 截止本报告期末, 和顺天池已预付了相当于 1000 万吨原煤开采量的矿产资源补偿费, 并根据实际开采量摊销计入成本 16. 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 一 递延所得税资产 1,611,884, ,807,143 母公司递延所得税资产 869,395, ,195,350 澳洲公司递延所得税资产 736,887,476 93,594,663 华聚能源递延所得税资产 5,601,760 2,017,130 二 递延所得税负债 1,791,460,318 76,359,054 母公司递延所得税负债 50,622,822 19,316,617 澳洲公司递延所得税负债 1,740,837,496 57,042,

142 (2) 暂时性差异 1) 本公司暂时性差异项目 年末金额 年初金额 一 可抵扣暂时性差异项目土地塌陷 复原 重整及环保费 1,560,638, ,978,948 已计提未支付的工资 保险 412,981, ,619,575 采矿权使用费 272,210, ,140, 年安全费用 - 157,188,434 维简费 595,739, ,582,515 发展基金 611,512, ,512,916 坏账准备等 24,499,442 40,758,503 合计 3,477,581,849 2,064,781,401 二 应纳税暂时性差异项目可供出售金融资产公允价值调整 202,491,289 77,266,468 合计 202,491,289 77,266,468 2) 境外子公司暂时性差异项目 年末金额 年初金额 一 可抵扣暂时性差异项目未弥补亏损 1,878,902, ,046,588 套期工具负债 23,536,896 29,434,975 开发支出 - 27,828,033 已提未支付工资性费用 111,182,290 21,841,668 资产摊销 23,674,257 6,127,660 预提费用 158,384,513 - 复垦费用 126,026,204 - 未实现汇兑损失 132,933,713 3,703,287 其他 1,651,627 - 合计 2,456,291, ,982,211 二 应纳税暂时性差异未实现外汇损益 132,545, ,396,529 资产摊销及确认 5,593,982,280 70,909,595 套期工具资产 37,760,086 - 其他 38,503,750 17,835,334 合计 5,802,791, ,141,

143 3) 华聚能源暂时性差异项目 年末金额 年初金额 一 可抵扣暂时性差异项目辞退福利 4,921,217 8,068,521 已计提未支付的工资 保险 17,377,729 - 坏账准备 108,094 - 合计 22,407,040 8,068, 其他非流动资产 项目 年末金额 年初金额 预付投资款 117,925, ,925,900 合计 117,925, ,925,900 注 : 预付投资款事项详见本附注 十一 1 (1) 所述 18. 资产减值准备明细表 本年减少项目年初金额本年计提年末金额转回其他转出坏账准备 47,089,684 5,544,378 19,178,664 7,059,830 26,395,568 固定资产减值准备 20,042, ,042,963 - 合计 67,132,647 5,544,378 19,178,664 27,102,793 26,395, 短期借款 借款类别币种年末金额年初金额短期借款人民币 - 120,000,000 合计 - 120,000, 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 商业承兑汇票 128,076, ,662,080 合计 128,076, ,662,080 注 : 全部应付票据均将于下一会计年度内到期 142

144 21. 应付账款 (1) 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 1,306,859, ,641,767 其中 :1 年以上 146,958, ,491,357 注 : 本报告期, 应付账款增加 53%, 主要系收购菲利克斯并入应付账款 39,093 万元所致 (2) 截止本报告期末, 账龄超过 1 年的大额应付账款主要系应付的工程设备及材料款, 且期后无大额支付款项 (3) 本报告期末, 应付本公司之控股股东款项共计 34 万元 (4) 应付账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称折算汇原币折算汇率折合人民币原币率 折合人民币 美元 , ,469,815 澳元 68,117, ,522,193 4,326, ,394,249 合计 417,522,193 24,864, 预收款项 (1) 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 1,664,427, ,653,798 其中 :1 年以上 39,802,391 43,149,345 注 : 本报告期, 预收账款增加 109%, 主要系年末预收售煤款的增加所致 (2) 本集团预收账款中账龄长于 1 年之金额为 3,980 万元, 主要系预收客户售煤款后, 因客户需求下降或价格未达成一致而使销售未能实现所致 (3) 本报告期末, 预收款项中不含预收持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项 143

145 23. 应付职工薪酬 外币折算菲利克斯并年初金额本年增加额项目差异入 本年支付额 年末金额 工资 ( 含奖金 津贴和补贴 ) 334,312,083 9,313,202 3,125,790,351 4,607,640 3,076,215, ,807,623 职工福利费 ,605, ,605,699 - 社会保险费 53,858,309 83, ,691,910-1,030,332,068 16,301,739 其中 : 医疗保险费 4,598, ,505, ,912,793 4,190,879 基本养老保险费 42,564, ,832, ,442,391 3,954,515 失业保险费 5,301,957-54,929,626-54,992,418 5,239,165 工伤保险费 - 83,588 48,281,658-47,641, ,741 生育保险费 1,393,896-28,142,504-27,342,961 2,193,439 住房公积金 2,587, ,693, ,562,326 2,717,978 工会经费和职工教育经费 61,693, ,016,938-86,450,351 93,260,131 因解除劳动关系给予的补偿 7,825,918-31,142-2,935,843 4,921,217 其他 - - 2,523,855 69,147,483 2,523,855 69,147,483 合计 460,276,951 9,396,790 4,615,353,102 73,755,123 4,574,625, ,156,171 注 : 本集团因解除劳动关系给予的补偿金额为 294 万元 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额, 已于 2010 年 1 月发放 24. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 68,251, ,287,764 营业税 2,588,763 4,597,781 企业所得税 587,213, ,821,657 价格调整基金 34,764,398 34,081,169 商品及服务税 -55,083,753 - 其他 81,216,968 41,437,436 合计 718,951, ,225,

146 25. 其他应付款 (1) 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 3,312,206,691 2,198,497,459 其中 :1 年以上 604,173, ,602,389 注 : 本报告期, 其他应付款增加 51%, 主要系收购菲利克斯并入其他应付款 62,230 万元 账龄超过 1 年的款项主要为煤炭资源使用费 工程及设备保证金等 (2) 本报告期末, 应付控股股东款项共计 84,425 万元 (3) 期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 兖矿集团有限公司 844,251,236 1 年以内 资源补偿费 工程款 Gaffwick Pty Ltd 218,518,240 1 年以内 注 Illwella Pty Ltd 216,292,937 1 年以内 注 AMCIC Sabeltand Holdings B.V. 167,785,589 1 年以内 注 收购菲利克斯中介费用 128,147,366 1 年以内 收购中介费用 合计 1,574,995,368 注 : 菲利克斯为满足于集团收购前股利支付的资金需求, 若干菲利克斯的董事通过他们的关联方, 向菲利克斯提供无抵押借款 此款项已于资产负债表日后全数付清 (4) 其他应付款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称折算汇原币率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 澳元 137,552, ,116,948 54,281, ,857,637 合计 843,116, ,857, 一年内到期的非流动负债 145

147 (1) 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 941,410,000 82,000,000 一年内到期的长期应付款 672,416,265 12,648,464 一年内到期的预计负债 3,468,346 - 一年内到期的递延收益 2,901,725 - 合计 1,620,196,336 94,648,464 注 : 本报告期, 一年内到期的非流动负债增加 1,612%, 主要系收购菲利克斯并入一年内到期的非流动负债 158,339 万元 (2) 一年内到期的长期借款 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 22,000,000 82,000,000 抵押借款 919,410,000 - 合计 941,410,000 82,000,000 注 : 本报告期末, 抵押借款中 91,941 万元系收购菲利克斯并入, 详见本节 (3) 所述 (3) 菲利克斯银团融资事项 单位名称 年末金额澳币金额本币金额 长期应付款 106,787, ,545,902 长期借款 150,000, ,410,000 合计 256,787,924 1,573,955,902 注 : 如本附注 七 ( 三 ) 2 (4) 所述, 菲利克斯获得银团向其提供包括借款 融资租赁等融资业务额度 38,333 万澳元, 并由菲利克斯及其子公司进行交叉担保, 菲利克斯以其持有的主要资产作为抵押 同时约定借款条件 : 菲利克斯及其下属子公司净有形资产价值不得低于合同约定之金额 ; 煤炭价格套期合约 利率套期合约须占相应总额于约定比例之上 该项借款及融资租赁款需于 2010 年 年之间偿还 146

148 本报告期末, 因菲利克斯未达到上述借款条件, 公司负有立即偿还全部融资之义务 导致该融资协议下长期借款及应付融资租赁款重分类为一年内到期的其他非流动负债项目 2010 年 4 月, 菲利克斯取得银团豁免书, 贷款人同意将不会要求菲利克斯加快偿还贷款, 且贷款条款亦未发生重大变动 27. 长期借款 (1) 长期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 20,911,728, ,000,000 合计 20,911,728, ,000,000 (2) 年末金额中前五名长期借款 借款借款贷款单位利率 (%) 美元起始日终止日金额中国建行香港 年末金额 年初金额 本币 美元 本币 金额 金额 金额 分行 ( 注 1) Libor+0.75% 200,000,000 1,365,640, 国开行香港分行 ( 注 1) Libor+0.75% 300,000,000 2,048,460, 中国银行悉尼分行 ( 注 1) Libor+0.8% 140,000, ,948, 中国银行悉尼分行 ( 注 1) Libor+0.75% 2,400,000,000 16,387,680, 开发银行贷款 ( 注 2) % - 154,000, ,000,000 注 1: 本报告期澳洲公司为收购菲利克斯向以中国银行悉尼分行牵头之银团借款 304,000 万美元, 由本公司为其提供保函保证, 同时由本公司之控股股东兖矿集团为本公司提供反担保 注 2: 开发银行之 15,400 万元人民币之借款由本公司之控股股东兖矿集团提供担保 147

149 28. 预计负债 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 复垦 / 复原及环境恢复 - 122,557, ,557,899 合计 - 122,557, ,557,899 注 : 本集团为未来矿场的恢复而提取的复垦 弃置及环境义务是根据本附注 四 19 的会计政策提取 当开采区不再使用或矿场资源枯竭时清偿该复垦义务 29. 其他非流动负债 借款单位 期限年初金额 利率 (%) 应计利息 年末金额 借款条件 递延收益 - 售后回租 ,156,042 递延收益 - 政府补助 ,980,000 合计 14,136,042 (1) 本报告期, 售后回租递延收益系收购菲利克斯并入, 为售后租回 Yarrabee 洗煤厂工程之递延收益 (2) 政府补助系本报告期收到的煤炭安全补助拨款, 金额共计 398 万元 30. 股本 股东名称 / 类别 年初金额年末金额金额比例 (%) 金额比例 (%) 有限售条件股份国有法人持股 2,600,000, ,600,000, 高管持股 41, , 有限售条件股份合计 2,600,041, ,600,041, 无限售条件股份人民币普通股 359,958, ,958, 境外上市外资股 1,958,400, ,958,400, 无限售条件股份合计 2,318,358, ,318,358, 股份总额 4,918,400, ,918,400,

150 (1) 本公司股权分置改革于 2006 年 4 月 3 日业已实施完毕, 本公司唯一非流通股股东兖矿集团所持有的非流通股股份即获得上市流通权 对于该部分股份兖矿集团承诺在股权分置方案实施起的 48 个月内不上市交易 鉴于股权分置改革时兖矿集团承诺本公司参与投资 共同开发之煤制油项目正在准备中, 尚无重大进展 截止本报告日, 因兖矿集团未能完成上述承诺事项, 其所持本公司之股权尚不能上市交易 (2) 上述投入的股本均已经德勤华永会计师事务所有限公司 ( 原名沪江德勤会计师事务所 ) 德师报 ( 验 ) 字第 588 号 德师报 ( 验 ) 字 98 第 439 号 德师报 ( 验 ) 字 (01) 第 006 号 德师报 ( 验 ) 字 (01) 第 040 号和德师报 ( 验 ) 字 (04) 第 037 号和德师报 ( 验 ) 字 (05) 第 0031 号验证 上述股本每股面值 1 元 31. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 3,198,811, ,240,047 2,567,571,003 其他资本公积 1,867,544, ,536,448-1,980,080,737 合计 5,066,355, ,536, ,240,047 4,547,651,740 注 : 本报告期, 股本溢价减少系同一控制下合并华聚能源所致, 详见本附注 七 ( 三 ) 所述 ; 其他资本公积增加系本集团持有可供出售金融资产 现金流量套期保值合约公允价值变动所致 32. 专项储备 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 维简费 395,582, ,156, ,739,226 安全生产费用 157,188, ,875, ,632, ,431,170 改革专项发展基金 611,512, ,512,916 合计 1,164,283, ,032, ,632,879 1,463,683,312 注 : 本报告期, 因本附注 五 1 所述事项, 安全费 维简费等专项储备原在所有者权益下 盈余公积 - 专项储备 列报, 变更为在所有者权益下 专项储备 项目单独列报 149

151 33. 盈余公积 项目年初金额本年增加本年减少年末金额 法定盈余公积 2,820,975, ,026,020-3,241,001,770 合计 2,820,975, ,026,020-3,241,001, 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 (%) 上年年末金额 12,847,985,379 加 : 年初未分配利润调整数 -137,930,001 其中 : 会计政策变更 -190,949,220 同一控制合并范围变更 53,019,219 本年年初金额 12,710,055,378 加 : 本年归属于母公司股东的净利润 3,880,329,329 减 : 提取法定盈余公积 420,026,020 10% 应付普通股股利 1,967,360,000 华聚能源应付原大股东股利 34,965,000 本年年末金额 14,168,033, 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 (%) 年末金额 年初金额 荷泽能化 ,089,934 45,057,104 华聚能源 ,210, ,857,060 菲利克斯之子公司 - 23,542,370 - 中兖公司 ,787,093 3,835,760 兖煤航运 ,081, ,292 山西天池 山西天浩 ,525 合计 101,710, ,728,741 注 : 本报告期, 少数股东权益减少 49%, 主要原因系本公司收购华聚能源之少数股东股权所致 本公司之子公司山西天池 山西天浩超额亏损由本集团承担 150

152 36. 营业收入 营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 20,677,139,154 25,402,455,422 其他业务收入 823,213, ,835,749 合计 21,500,352,215 26,353,291,171 主营业务成本 11,261,416,462 12,453,303,903 其他业务成本 958,800,635 1,038,153,751 合计 12,220,217,097 13,491,457,654 (1) 主营业务 按行业分类 行业名称 本年金额上年金额营业收入营业成本营业收入营业成本 煤炭采掘 19,947,748,207 10,468,297,207 24,885,987,714 11,979,266,691 电力 187,540, ,854, ,547, ,187,345 供热 15,637,516 7,364,426 14,538,196 8,416,113 煤化工 258,867, ,942,562 38,667,632 37,833,952 其他 267,345, ,957, ,714, ,599,802 合计 20,677,139,154 11,261,416,462 25,402,455,422 12,453,303,903 (2) 主营业务 按产品分类 产品名称 本年金额上年金额营业收入营业成本营业收入营业成本 煤炭产品国内销售 17,800,023,340 8,725,561,871 21,125,564,070 9,428,559,849 煤炭产品出口销售 1,035,222, ,197,710 1,850,785, ,365,188 外购煤销售 1,112,502,496 1,077,537,626 1,909,637,816 1,810,341,654 铁路运输服务 267,345, ,957, ,714, ,599,802 甲醇销售 258,867, ,942,562 38,667,632 37,833,952 电力销售 187,540, ,854, ,547, ,187,345 热力销售 15,637,516 7,364,426 14,538,196 8,416,113 合计 20,677,139,154 11,261,416,462 25,402,455,422 12,453,303,903 (3) 主营业务 按地区分类 151

153 本年金额上年金额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本国内 19,641,916,783 10,596,218,752 23,551,669,594 11,712,938,715 国外 1,035,222, ,197,710 1,850,785, ,365,188 合计 20,677,139,154 11,261,416,462 25,402,455,422 12,453,303,903 (4) 本年公司前五名客户销售收入总额 580,806 万元, 占本年全部销售收入总额的 28% 37. 营业税金及附加 项目 计缴比例 本年金额 上年金额 营业税 3% 5% 12,312,133 10,861,668 城市维护建设税 7% 184,439, ,088,492 教育费附加 3% 80,284,958 72,669,884 地方教育经费 1% 25,899,239 23,428,905 资源税 125,352, ,553,709 合计 428,288, ,602, 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 31,492,670 50,781,843 减 : 利息收入 187,603, ,450,630 加 : 汇兑损失 -46,150, ,857,543 加 : 其他支出 40,062,187 9,582,239 合计 -162,198, ,770,995 注 : 本报告期, 财务费用较上年下降 166%, 主要原因系本报告期汇兑收益及利息收入大 幅增加所致 39. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 -13,634,286-4,369,137 合计 -13,634,286-4,369, 投资收益 152

154 (1) 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 109,786,300-67,366,659 处置长期股权投资产生的投资收益 - 2,389,284 委托贷款取得的投资收益 - 132,230,000 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 2,287,590 7,401,387 合计 112,073,890 74,654,012 (2) 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 109,786,300-67,366,659 其中 : 华电邹县发电有限公司 109,786,300-67,366,659 权益法核算的被投资单位扭亏为盈 41. 营业外收入 (1) 营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 8,756,783 13,706,989 其中 : 固定资产处置利得 8,756,783 13,706,989 政府补助 29,839,242 26,301,039 其他 5,800,521 1,571,227 合计 44,396,546 41,579,255 (2) 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 资源综合利用产品减半征收增值 税 27,939,242 22,801,039 济国税流批字 [2009]1 号 财政局拨付环保节能专项资金 1,900,000 - 邹财建 [2009]5 号 甲醇项目奖励款 - 3,500,000 孝发 [2008]5 号文 / 孝政发 [2004]73 号文 合计 29,839,242 26,301,

155 42. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 20,598,090 1,791,118 其中 : 固定资产处置损失 20,598,090 1,791,118 预付投建铁路往来款核销 13,735,202 - 公益性捐赠支出 - 18,155,000 盘亏损失 - 71,205 其他 4,676,423 6,400,571 合计 39,009,715 26,417, 所得税费用 (1) 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 1,813,897,307 2,641,415,306 递延所得税 -309,251, ,038,002 合计 1,504,645,421 2,322,377,304 (2) 当期所得税 ( 国内 ) 项目 金额 本年利润总额 5,232,537,393 加 : 纳税调整增加额 1,882,038,110 减 : 纳税调整减少额 620,649,201 加 : 未确认的税务亏损 556,687,605 本年应纳税所得额 7,050,613,907 法定所得税税率 25% 本年应纳所得税额 1,762,653,477 加 : 其他调整因素 42,221,487 当期所得税 1,804,874,

156 (3) 当期所得税 ( 澳洲公司 ) 项目 金额 本年利润总额 303,759,152 加 : 纳税调整增加额 26,040,050 减 : 弥补以前年度亏损 299,724,727 本年应纳税所得额 30,074,475 法定所得税税率 (30%) 30% 本年应纳所得税额 9,022,343 当期所得税 9,022,343 (4) 所得税费用下降 35%, 主要系本报告期利润较上年同期减少所致 44. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 3,880,329,329 6,323,984,340 归属于母公司的非经常性损益 2 2,151, ,983,956 归属于母公司股东 扣除非经常性损益后 的净利润 3=1-2 3,878,177,894 6,207,000,384 期初股份总数 4 4,918,400,000 4,918,400,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 (Ⅰ) 发行新股或债转股等增加股份数 (Ⅱ) 增加股份 (Ⅱ) 下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 11= ,918,400,000 4,918,400,000 基本每股收益 (Ⅰ) 12= 基本每股收益 (Ⅱ) 13= 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - 转换费用 15 - 所得税率 16 25% 25% 认股权证 期权行权增加股份数 稀释每股收益 (Ⅰ) 18=[1+(14-15) (1-16)] (11+17) 稀释每股收益 (Ⅱ) 19=[3+(14-15) (1-16)] (11+17)

157 45. 其他综合收益项目 本年金额 上年金额 1. 可供出售金融资产产生的利得 ( 损失 ) 金额 125,224, ,638,718 减 : 可供出售金融资产产生的所得税影响 31,306,205-67,409,680 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 93,918, ,229, 现金流量套期工具产生的利得 ( 损失 ) 金额 9,831,506-16,765,397 减 : 现金流量套期工具产生的所得税影响 2,949,452-5,029,619 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 11,735,778 - 小计 18,617,832-11,735, 外币财务报表折算差额 134,183, ,226,965 减 : 处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 134,183, ,226,965 合计 246,719, ,191,781 注 : 其他综合收益大幅上升, 系本报告期现金流量套期 可供出售金融资产公允价值及 澳币市场汇率均大幅上升 46. 现金流量表项目 ( 一 ) 收到 / 支付的其他与经营 / 投资 / 筹资活动有关的现金 1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 利息收入 187,603,581 零星杂项收入 92,322,501 收回垫付款所收到的现金 27,835,590 政府补贴收入 5,130,000 合计 312,891,672 2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 销售费用及管理费用中的支付额 1,942,280,611 零星付现支出 27,023,

158 项目 本年金额 其他 23,166,395 合计 1,992,470,939 3) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 定期存单 受限存款增加 2,384,488,113 合计 2,384,488,113 ( 二 ) 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 3,906,530,227 6,337,186,953 加 : 资产减值准备 -13,634,286-4,369,137 固定资产折旧 1,635,892,892 1,255,680,376 无形资产摊销 54,079,276 45,139,707 长期待摊费用摊销 2,761,020 2,997,810 计提专项储备 467,032, ,431,794 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 填列 ) 11,841,307-11,915,872 财务费用 ( 收益以 - 填列 ) -10,993, ,968,136 投资损失 ( 收益以 - 填列 ) -112,073,890-74,654,012 递延所得税的影响 ( 增加以 - 填列 ) -309,251, ,038,002 存货的减少 ( 增加以 - 填列 ) -19,575, ,467,876 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 填列 ) -1,223,405,717-23,013,702 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 填列 ) 1,782,563, ,315,453 经营活动产生的现金流量净额 6,171,766,261 7,418,630, 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 8,522,398,899 8,444,144,457 减 : 现金的期初余额 8,444,144,457 5,735,100,500 现金及现金等价物净增加额 78,254,442 2,709,043,

159 ( 三 ) 当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 21,152,368, 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价 21,024,227,423 物 - 减 : 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 872,435,480 物 - 3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,151,791, 取得子公司的净资产 20,392,225,029 - 流动资产 2,183,885,768 - 非流动资产 22,355,493,540 - 流动负债 3,009,701,166 - 非流动负债 1,137,453,113 - ( 四 ) 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 8,522,398,899 8,444,144,457 其中 : 库存现金 486, ,163 可随时用于支付的银行存款 7,980,436,152 8,440,854,170 可随时用于支付的其他货币资金 541,476,352 2,561,124 现金等价物 - - 期末现金和现金等价物余额 8,522,398,899 8,444,144,457 其中 : 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 九 关联方及关联交易 ( 一 ) 关联方关系 1. 控股股东及最终控制方 (1) 控股股东及最终控制方 158

160 控股股东及最终控制方名称企业类型注册地业务性质法人代表 组织机构代码 兖矿集团国有独资山东邹城工业加工耿加怀 (2) 控股股东的注册资本及其变化 控股股东 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 兖矿集团 3,353,388, ,353,388,00 (3) 控股股东的所持股份或权益及其变化 控股股东 持股金额持股比例 (%) 年末金额年初金额年末比例年初比例 兖矿集团 2,600,000,000 2,600,000, 子公司 (1) 子公司 子公司名称企业类型注册地业务性质 法人代表 组织机构代码 青岛保税区中兖贸易有限公司有限责任山东贸易及仓储樊庆琦 兖州煤业榆林能化有限公司有限责任陕西甲醇 醋酸生产及销售王信 兖州煤业澳大利亚有限公司有限责任澳大利亚投资控股 澳思达煤矿有限公司有限责任澳大利亚煤炭开采及销售 菲利克斯资源有限公司有限责任澳大利亚煤炭开采及销售 兖煤菏泽能化有限公司有限责任山东煤炭开采及销售王信 兖州煤业山西能化有限公司有限责任山西热电投资 煤炭技术服务曲天智 山西和顺天池能源有限公司有限责任山西煤炭产品深加工任毅 山西天浩化工股份有限公司有限责任山西甲醇 煤炭生产及销售尹明德 山东兖煤航运有限公司有限责任山东货物运输及煤炭销售王新坤 X 山东华聚能源股份有限公司有限责任山东 煤泥 煤矸石火力发电及上网 售电发电余热综合利用 赵增玉 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司有限责任内蒙古 60 万吨甲醇王信

161 (2) 子公司的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 ( 万元 ) 本年增加 本年减少 年末金额 ( 万元 ) 青岛保税区中兖贸易有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司 140, ,000 兖州煤业澳大利亚有限公司 6,400 万澳元 - - 6,400 万澳元 澳思达煤矿有限公司 6,400 万澳元 - - 6,400 万澳元 菲利克斯资源有限公司 - 44,537 万澳 44,537 万澳元 兖煤菏泽能化有限公司 150, ,000 兖州煤业山西能化有限公司 60, ,000 山西和顺天池能源有限公司 9, ,000 山西天浩化工股份有限公司 15, ,000 山东兖煤航运有限公司 山东华聚能源股份有限公司 28, ,859 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 - 50,000-50,000 (3) 对子公司的持股比例或权益及其变化 子公司名称 持股金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 年末金额年初金额年末比例年初比例 青岛保税区中兖贸易有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司 140, , 兖州煤业澳大利亚有限公司 6,400 万澳元 6,400 万澳元 澳思达煤矿有限公司 6,400 万澳元 6,400 万澳元 菲利克斯资源有限公司 44,537 万澳元 兖煤菏泽能化有限公司 145, , 兖州煤业山西能化有限公司 60,000 60, 山西和顺天池能源有限公司 7,318 7, 山西天浩化工股份有限公司 14,977 14, 山东兖煤航运有限公司 山东华聚能源股份有限公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公

162 3. 合营企业及联营企业 (1) 联营企业及合营企业 被投资单位名称 企业业务法人注册持股比例组织机注册地类型性质代表资本 (%) 构代码 联营企业华电邹县发电有限公司 有限责任 山东 电力 钟统林 30 亿 合营企业 Australian Coal Processing Holding Pty Ltd 有限责任 澳大利亚 Ashton Coal Mines Limited 有限责任澳大利亚 控股公司, 无经营业务 60 房地产持有者 100 及销售公司 澳元 60 注 : 本集团对 Australian Coal Processing Holding Pty Ltd Ashton Coal Mines Limited 的持股比例均为 60%, 表决权比例为 33.33%, 详见本附注 七 ( 一 ) 12 (2) 所述 (2) 财务信息详见本附注 八 9 (3) 所述 4. 其他关联方 ( 仅限于与本集团存在交易之关联方 ) 关联关系关联方名称类型 (1) 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兖矿集团有限公司唐村实业公司兖矿集团大陆机械有限公司兖矿集团邹城金明工贸有限公司山东兖矿国际焦化有限公司兖矿集团物流有限公司兖矿集团东华建设有限公司兖矿集团邹城金通橡胶有限公司兖矿煤化供销有限公司山东兖矿济三电力有限公司兖矿东华邹城海天贸易有限公司兖矿盛宝工贸有限公司兖矿集团煤化公司兖日水煤浆有限公司东华新陆公司兖矿集团新世纪公司兖矿集团有限公司机电设备制造厂 主要交易内容销售商品 销售材料 采购材料 接受劳务销售商品 销售材料 采购材料 接受劳务销售商品 销售材料 采购材料销售商品 销售材料销售商品 接受劳务销售商品 采购材料 接受劳务销售商品 采购材料销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售商品销售材料 接受劳务销售材料 采购材料 接受劳务销售材料 采购材料 接受劳务 161

163 关联关系关联方名称类型兖矿集团邹城辰星煤机制修有限公司济宁兖煤固强机电制修有限公司兖矿国泰化工有限公司兖矿集团有限公司海鲁建筑安装公司兖矿博洋对外经济贸易有限公司兖矿东华 37 处兖矿东华地质公司兖矿东华建安公司兖矿集团机电设备制造厂兖矿集团邹城华建设计研究院有限公司兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司兖矿集团长龙电缆有限公司兖矿集团福兴实业有限公司兖矿集团劳动服务公司兖矿集团邹城得海兰塑胶制品有限公司兖矿新世纪科诺德电气设备制造厂兖州东方机电有限公司邹城市兖煤赛福安全仪器有限公司其他同受控股股东控制的其他企业 (2) 合营公司 Ashton 煤业有限公司 (3) 境外子公司董事控制的其他企业 Ilwella 有限公司 主要交易内容销售材料 采购材料 接受劳务销售材料 采购材料销售材料销售材料接受劳务接受劳务接受劳务接受劳务采购材料 接受劳务采购材料 接受劳务采购材料采购材料采购材料采购材料采购材料采购材料采购材料采购材料销售材料 采购材料 接受劳务往来款往来款 ( 二 ) 关联交易 1. 购买商品 关联方类型及关联方名称 本年金额上年金额金额比例 (%) 金额比例 (%) 控股股东及其控制的公司 598,498, ,768, 合计 598,498, ,768, 注 : 按照市场交易价格或双方协议价格 162

164 2. 销售商品 关联方类型及关联方名称 本年金额上年金额金额比例 (%) 金额比例 (%) 控股股东及其控制的公司 ( 销售煤炭 ) 2,086,542, ,332,519,338 5 控股股东及其控制的公司 ( 销售材料 ) 317,478, ,781, 控股股东及其控制的公司 ( 供电 供热 ) 204,061, ,206, 合计 2,608,083,050 2,079,507,289 注 : 按照市场交易价格或双方协议价格 3. 关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保是否担保担保已经履行起始日到期日完毕 兖矿集团 山西能化 24,700 万 否 本公司 ( 注 ) 兖煤澳洲 290,000 万美元 否 本公司 ( 注 ) 兖煤澳洲 14,000 万美元 否 菲利克斯 菲利克斯之 7 家子公司 3,966 万澳元 否 菲利克斯 菲利克斯之 5 家共同控制经营实体及合营企业 703 万澳元 否 注 : 本公司之控股股东兖矿集团为本公司此担保事项提供反担保 4. 向关联方购买资产情况 (1) 购买济三矿 本公司于 2001 年 1 月 1 日履行与兖矿集团签订的 济三矿项目收购协议, 向兖矿集团购买了济三矿, 总价款为收购价人民币 245,090 万元和采矿权价款 13,248 万元, 共计 258,338 万元 截止 2009 年 12 月 31 日, 本公司已为上述收购支付兖矿集团共计 257,013.2 万元, 包括收购价款 245,090 万元和采矿权价款 11,923.2 万元 采矿权款按协议需从 2001 年起分十年于每年 12 月 31 日前无息等额支付 本公司应于 2010 年 12 月 31 日前支付第十期采矿权款 1,324.8 万元 163

165 以上交易的价格根据评估价格确定 (2) 收购华聚能源 本报告期本公司以 59,324 万元收购兖矿集团有限公司持有之华聚能源 74% 股权 收购价格以北京中威华德诚资 兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书 ( 中威华德诚评报字 (2008) 第 1146 号 ) 评估之华聚能源公司净资产价值为基础确定 本股权转让已经山东省国资委批准, 本公司已全额支付股权转让款, 工商过户手续已办理完毕 如本附注七所述, 本交易构成同一控制下合并 5. 与关键管理人员之间的交易 2009 年度, 本公司支付给关键管理人员的报酬 ( 包括采用货币 实物形式和其它形式的工资和奖金等 ) 总额为 428 万元 2008 年同期为 338 万元 6. 无偿使用控股股东商标 公司商标由控股股东注册, 归控股股东所有, 由本公司无偿使用 7. 其他交易 根据本公司与兖矿集团签订的协议, 由兖矿集团统一管理本公司在职职工社会保险 于 2009 年及 2008 年, 本公司已列支的该等款项分别为人民币 83,878 万元和 51,976 万元 根据本公司与兖矿集团签订的协议, 由兖矿集团负责管理本公司离退休职工 于 2009 年及 2008 年, 本公司已列支的该等款项分别为人民币 38,770 万元和 28,816 万元 根据公司与兖矿集团签订的协议, 由兖矿集团下属各部门 单位向公司提供以下服务并收取相应的费用, 交易价格以市场价格 政府定价或双方协议价格确定, 详细情况如下 : 164

166 项目 本年金额 ( 万元 ) 上年金额 ( 万元 ) 接受兖矿集团劳务工程施工 24,259 29,494 汽车运输 7,956 8,667 供气供暖 4,080 2,600 房产管理 14,000 8,620 技工培训 2,600 2,000 维修服务 38,892 25,386 员工个人福利 11,326 8,937 环保绿化 4,170 2,670 通讯服务 3,907 2,039 其它 4,610 2,700 小计 115,800 93,113 ( 三 ) 关联方往来余额 1. 关联方应收票据 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 - 300,000 受同一控股股东控制的其他企业 701,041, ,969,582 合计 701,041, ,269, 关联方应收账款 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 受同一控股股东控制的其他企业 2,487,344 6,030,040 合营公司 81,329,022 - 合计 83,816,366 6,030, 关联方其他应收款 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 10,900,000 61,369,919 受同一控股股东控制的其他企业 17,786,748 11,408,559 合营公司 66,321,107 - 合计 95,007,855 72,778, 关联方预付账款 165

167 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 - - 受同一控股股东控制的其他企业 - 6,000,000 合计 - 6,000, 关联方其他流动资产 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 - 25,245,906 合计 - 25,245, 关联方短期借款 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 - 120,000,000 合计 - 120,000, 关联方应付票据 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 受同一控股股东控制的其他企业 9,116,448 15,321,244 合计 9,116,448 15,321, 关联方应付账款 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 338,448 - 受同一控股股东控制的其他企业 64,171,861 43,501,564 合计 64,510,309 43,501, 关联方其他应付款 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 844,251, ,641,496 受同一控股股东控制的其他企业 389,556, ,631,907 境外子公司董事控制的其他企业 216,292,937 - 合计 1,071,273,

168 10. 关联方预收账款 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 受同一控股股东控制的其他企业 175,678,911 43,435,575 合计 175,678,911 43,435, 一年内到期的关联方长期应付款 关联方 ( 项目 ) 年末金额 年初金额 控股股东 12,648,464 12,648,464 合计 12,648,464 12,648,464 十 或有事项 1. 担保事项 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司及菲利克斯对集团内其他子公司提供担保情况详见本附注 九 ( 二 ) 3 所述 2. 截至 2009 年 12 月 31 日, 本集团无其他重大或有事项 十一 承诺事项 1. 已签订的尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 (1) 本公司于 2006 年 8 月与两家独立第三方公司签订合作协议共同设立一家公司, 以运营位于陕西省的榆树湾煤矿 合同约定本公司投资额为 19,680 万元, 已实际支付投资款 11,793 万元, 截止本报告期末, 尚有未付投资款共计 7,887 万元 截止本报告日, 该公司申请成立注册的法律文件已上报国家发改委 ( 陕发改煤电 号 ) 及相关政府部门, 尚待审批 (2) 2009 年 12 月, 本公司与四家同时受控公司 ( 该四家公司实质控制人为同一家独立第三方公司 ) 签署股权转让协议, 受让位于内蒙古的一家工业气体公司 一家矿业投资公司 一家化工有限公司全部股份 合同约定转让价款合计 19,000 万元, 截止 2009 年 12 月 31 日, 本公司已实际支付股权转让款 5,700 万元, 尚未支付股权转让款共计 13,300 万元 2. 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 167

169 于 2009 年 12 月 31 日 (T), 本集团就机器设备 房屋建筑物 铁路使用权等项目之 不可撤销经营租赁和融资租赁所需于下列期间承担款项如下 : 期间 经营租赁 融资租赁 T+1 年 27,765, ,820,323 T+2 年 14,713, ,254,354 T+3 年 10,779,733 98,866,909 T+3 年以后 179,662, ,648,191 合计 232,920, ,589, 截止 2009 年 12 月 31 日, 本集团尚未计入财务报表之其他承诺事项具体情况如下 : 承诺事项年末金额 ( 万元 ) 年初金额 ( 万元 ) 资本性支出 - 资产购建 71,620 14,240 合计 71,620 14, 除存在上述承诺事项外, 截止 2009 年 12 月 31 日, 本集团无其他重大承诺事项 十二 资产负债表日后事项 1. 根据本公司第三届董事会第十三次会议决议, 本公司于 2010 年 4 月 20 日与控股股东兖矿集团 中诚信托有限责任公司, 签署了 出资设立兖矿集团财务有限公司协议书, 就出资设立财务公司事项做出相关安排 财务公司注册资本拟为 5 亿元, 本公司拟出资 1.25 亿元, 持股比例 25% 年 4 月 23 日, 经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过, 本公司拟以 2009 年 12 月 31 日总股本为基数, 每 10 股派发现金红利 2.5 元 ( 含税 ), 总额 122,960 万元 待本公司股东大会批准后实施 年 4 月 23 日, 经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过, 本公司变更采矿权摊销所采用的会计估计, 即由原平均年限法变更为产量法, 此项会计估计变更采用未来适用法 4. 除附注已述及上述事项外, 截止本报告出具日, 本集团无其他重大资产负债表日后事项 168

170 十三 分部信息 年度报告分部 项目 采矿业务 铁运业务 甲醇及电力 未分配项目 抵消 合计 营业收入 20,966,827, ,014,547 1,183,449,657 38,596,273 1,017,535,590 21,500,352,215 对外交易收入 20,625,934, ,345, ,024,986 2,047,146-21,500,352,215 分部间交易收入 340,892,753 61,669, ,424,671 36,549,127 1,017,535,590 - 营业成本及费用 15,087,364, ,846,552 1,353,946,052 30,353, ,947,495 16,094,563,398 对外销售成本 11,333,105, ,957, ,027, ,445-12,220,217,097 分部间销售成本 272,714,203 58,615, ,739,736 23,878, ,947,495 - 期间费用 3,481,544, ,274, ,178,713 6,348,704-3,874,346,301 营业利润 ( 亏损 ) 5,879,462, ,832, ,496,395 8,242, ,588,095 5,405,788,817 资产总额 64,871,329, ,172,392 5,437,059,985 45,649,324 8,791,862,703 62,252,348,717 负债总额 34,891,099,125 85,694,766 3,207,179,213 24,182,296 4,415,303,079 33,792,852,321 补充信息折旧和摊销费用 1,324,173,119 91,623, ,927,977 2,008,608-1,692,733,188 折旧和摊销以外的非现金费用 -12,841, , ,634,286 资本性支出 20,209,965,767 13,143,981 1,063,679,848 6,286,245-21,293,075, 年度报告分部 项目 采矿业务 铁运业务 甲醇及电力 未分配项目 抵消 合计 营业收入 25,867,204, ,172, ,581,028 32,243, ,911,346 26,353,291,171 对外交易收入 25,683,653, ,714, ,679,028 32,243,895 26,353,291,171 分部间交易收入 183,551,131 88,458, ,902, ,911,346 营业成本及费用 17,021,898, ,835, ,395,336 30,616, ,857,537 17,708,888,275 对外销售成本 13,001,103, ,599, ,280,868 24,473,942 13,491,457,654 分部间销售成本 170,577,096 79,853, ,426, ,857,537 期间费用 3,850,218, ,381, ,687,968 6,142,770 4,217,430,621 营业利润 8,845,306,622-90,662,792 5,185,692 1,627, ,053,809 8,644,402,896 资产总额 35,452,404, ,080,892 4,723,437,838 43,324,394 8,034,894,001 32,941,353,750 负债总额 7,137,822,033 46,008,494 3,037,360,562 23,665,813 4,068,133,625 6,176,723,277 补充信息折旧和摊销费用 1,068,758,668 88,929, ,919,018 2,210,955-1,303,817,893 折旧和摊销以外的非现金费用 -5,089, , ,369,137 资本性支出 2,881,296,524 56,566, ,769,683 1,851,706-3,119,483,

171 十四 其他重要事项 1. 依据财务报表列报可比性及重要性原则, 比较期间财务报表的部分项目列报已按本年度财务报表的列报方式进行了重分类 2. 采矿权 根据本公司与兖矿集团于 1997 年 10 月签订的 采矿权协议 及 1998 年 2 月签订的补充协议 : 本公司设立时所拥有五座煤矿的采矿权资源资产有偿使用费为 1,298 万元 / 年, 十年后国家如果有新规定则按新规定执行 国务院于 2006 年 9 月批准了财政部 国土资源部 发改委联合下发的 关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案, 规定企业无偿取得属于国家出资探明的煤炭采矿权, 须按剩余资源储量评估作价后, 缴纳采矿权价款, 山东省是采矿权有偿使用试点省份之一 截至本报告披露日, 本公司正在对剩余储量评估作价 根据 2009 年 4 月 24 日, 本公司第四届董事会第 6 次会议决议,2008 年 1 月 1 日起, 本公司暂按五座煤矿开采原煤量每吨 5 元计提矿权有偿使用费, 待具体方案确定后再按实际情况调整 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间, 本公司按照该标准计提矿权使用费 13,514 万元 ;2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间, 本公司按照该标准计提矿权使用费 13,707 万元 3. 融资租赁 截至 2009 年 12 月 31 日, 本集团融资租赁情况详见本附注 八 10, 最低租赁付款额信息详见本附注 十一 2, 未确认融资费用余额为 18,489 万元 4. 以公允价值计量的资产和负债 项目 本年公允计入权益的累年初本年计提年末价值变动计公允价值变金额的减值金额损益动 金融资产 衍生金融工具 - 9,831,506-37,760,077 可供出售金融资 产 139,447, ,224, ,672,846 金融资产小计 139,447, ,056, ,432,923 金融负债 衍生金融工具 29,434,968-16,765,397-28,332,821 金融负债小计 29,434,968-16,765,397-28,332,

172 5. 外币金融资产和负债 项目 年初本年公允价计入权益的累计本年计提年末金额值变动损益公允价值变动的减值金额 金融资产货币资金 1,195,181, ,243,140,474 衍生金融工具 - - 9,831,506-37,760,077 贷款和应收款项 13,100, ,132,897 可供出售金融资产 金融资产小计 1,208,282,061-9,831,506-2,886,034,312 金融负债衍生金融工具 29,434,968-16,765,397-28,332,821 其他金融负债 280,721, ,592,323,043 金融负债小计 310,156,669-16,765,397-23,620,655, 本集团收购菲利克斯的附加条件 如本附注 七 ( 二 ) 所述,2009 年 10 月 23 日, 澳大利亚联邦财政部助理部长有条件批准本公司收购菲利克斯全部股份 : (1) 澳洲公司负责运营本集团在澳大利亚的煤矿, 并将由主要来自澳大利亚的管理团队和销售团队进行管理 (2) 保证本集团所有运营中的境外子公司董事会中, 均至少有两名董事的主要居住地位于澳大利亚, 其中一名董事需独立于本集团 (3) 澳洲公司之首席执行官和首席财务官的主要居住地位于澳大利亚 (4) 澳洲公司在任何日历年内的大多数董事会会议在澳大利亚举行 (5) 澳洲公司最迟于 2012 年底在澳大利亚证券交易所上市, 届时本公司在澳洲公司中的持股比例减少至不超过 70%; 且在澳洲公司上市后, 本集团在菲利克斯现有煤矿中的合计经济所有权减少至不超过 50%; 对于该项承诺, 如果本集团认为经济条件或其他因素潜在导致其无法履行, 将寻求澳大利亚联邦财政部长的批准以对其进行修改 (6) 本集团在澳大利亚的煤矿所生产的全部煤炭产品, 将参照国际市场价格, 按照公平合理的原则进行销售, 遵循市场化原则运作 171

173 7. 依据山东省财政厅及国土资源厅鲁财政 [2005]81 号关于印发 山东省矿山地质环境治理保证金管理暂行办法 的通知以及相关文件 : 采矿权人应履行矿山环境治理义务, 并交纳矿山地质环境治理保证金 ; 采矿权人履行矿山环境治理义务, 经验收合格后, 保证金本息将返还采矿权人 依据该文件的相关规定计算, 本公司及子公司菏泽能化在采矿权期满前应交纳的环境治理保证金分别为 107,636 万元及 90,319 万元 截止报告期末, 本公司及子公司菏泽能化按要求已实际缴纳 20,000 万元及 1,200 万元 年 10 月 27 日, 本公司第四届董事会 11 次会议决议本公司以自有资金增加对荷泽能化注册出资 15 亿元, 荷泽能化注册资本将由 15 亿元提高至 30 亿元 截止本报告出具日, 荷泽能化增资相关手续尚未办理完毕 十五 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 (1) 应收账款风险分类 项目 年末金额年初金额账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 24,417, , ,620, ,064, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 3,331, ,331, ,642, ,787, 其他单项金额不重大的应收账款 4,616, , ,858, ,350 1 合计 32,365, ,332, ,121, ,286, ) 年末单项金额重大, 或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 (%) 计提原因 广州珠江电力燃料有限公司 24,417, ,704 4 账龄分析 合计 24,417, ,

174 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额年初金额项目金额比例 (%) 坏账准备金额比例 (%) 坏账准备 1-2 年 ,221, ,435 3 年以上 3,331, ,331,293 12,420, ,420,740 合计 3,331, ,331,293 13,642, ,787,175 (2) 本年度实际核销的应收账款 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 长期无法收 山东圣贸发展有限公司 销售煤炭款 2,893,212 回 长期无法收 兖州市天长综合经贸公司 销售煤炭款 894,004 回 高青经贸工业燃料有限公 长期无法收 司 销售煤炭款 672,392 回 兖州矿区华谊有限责任公 长期无法收 司 销售煤炭款 582,185 回 长期无法收 上海昌隆燃料实业公司 销售煤炭款 471,061 回 长期无法收 镇江市市级商贸中心 煤炭销售款 147,743 回 合计 - 5,660,597 是否因关联交易产生否否否否否否 (3) 年末应收账款中不含持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 (%) 广州珠江电力燃料有限公司 第三方 24,417,596 1 年以内 75 广州市穗通物资公司 第三方 1,439,726 3 年以上 4 兖矿国宏化工有限责任公司 受同一控股股东控制 1,342,656 1 年以内 4 兖州市安邱府储运站 第三方 1,306,579 1 年以内 4 兖州矿务局济宁煤炭 第三方 1,089,956 3 年以上 3 合计 29,596,

175 2. 其他应收款 (1) 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 坏账准备账面余额坏账准备账面余额金额比例金额比例金额比例金额比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他应收款 290,460, ,195, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 21,407, ,949, ,811, ,811, 其他单项金额不重大的其他应收款 57,861, ,217, ,558, ,517, 合计 369,729, ,166, ,565, ,328, (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 项目 年末金额年初金额金额比例 (%) 坏账准备金额比例 (%) 坏账准备 2-3 年 4,916, ,458, 年以上 16,490, ,490,872 16,811, ,811,177 合计 21,407, ,949,109 16,811, ,811,177 (3) 本年度实际核销的其他应收款单位名称其他应收款性质核销金额核销原因个人及第三方公借款等 547,950 司长期无法收回合计 547,950 是否因关联交易产生 否 (4) 截止本报告期末, 应收本公司之控股股东欠款 1,090 万元 ( 上年末 880 万元 ) 174

176 (5) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款性质或内总额的比例 (%) 容 澳洲公司 控股子公司 216,598, 年 59 往来款 山西和顺天池 能源有限公司 控股子公司 62,702,117 1 年以内 17 材料款 贵州黔西能源开发有限公司 受同一控股股东控制 11,160,333 3 年以内 3 材料款 兖煤菏泽能化有限公司公司 控股子公司 6,287,576 1 年以内 2 材料款 山西天浩化工股份有限公司 控股子公司 5,500,538 1 年以内 1 材料款 合计 302,248, (6) 年末余额中应收关联方款项合计 31,859 万元, 占其他应收款余额的 86% (7) 其他应收款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称折算汇折算汇原币折合人民币原币率率 折合人民币 美元 31,721, ,598,056 31,717, ,775,674 合计 216,598, ,775, 长期股权投资 (1) 长期股权投资 项目 期末金额 期初金额 按成本法核算长期股权投资 4,849,080,546 3,749,557,098 按权益法核算长期股权投资 939,981, ,195,111 长期股权投资合计 5,789,061,956 4,579,752,209 减 : 长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资净值 5,789,061,956 4,579,752,

177 (2) 按成本法 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股表决权初始年初本年本年年末本年现金比例比例金额金额增加减少金额红利 成本法核算青岛中兖 ,100,000 2,709,903 2,709, ,649 兖煤航运 ,430,000 10,575,733 10,575,733 2,307,360 菏泽能化 ,450,000,000 1,424,343,543 1,424,343,543 澳洲公司 ,281, ,281, ,281,954 榆林能化 ,000,000 1,400,000,000 1,400,000,000 山西能化 ,000, ,205, ,205,965 鄂尔多斯能化 ,000, ,000, ,000,000 华聚能源 ,523, ,523, ,523,447 江山水泥 , , ,000 小计 4,333,775,401 3,749,557,098 1,099,523,447-4,849,080,545 2,599,009 权益法核算华电邹县发 电有限公司 ,000, ,195, ,786, ,981,411 小计 900,000, ,195, ,786, ,981,411 - 合计 5,233,775,401 4,579,752,209 1,209,309,747-5,789,061,956 2,599,009 (3) 对联营企业的投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 华电邹县发电有限公司 有限公司 山东省邹城市唐村镇 电力能源 及相关开发 生产 投资 销售 建设项目 30 亿 ( 续表 ) 被投资单位名称 年末资年末负年末净资本年营业本年产总额债总额产总额收入总额净利润 华电邹县发电有限公司 6,945,366,361 3,812,094,993 3,133,271,368 3,832,203, ,954,332 合计 6,945,366,361 3,812,094,993 3,133,271,368 3,832,203, ,954,332 (4) 本公司长期股权投资不存在减值情形, 未计提长期投资减值准备 176

178 4. 营业收入 营业成本项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 18,887,147,686 23,259,048,272 其他业务收入 847,663, ,237,264 合计 19,734,811,405 24,186,285,536 主营业务成本 10,124,573,977 11,474,826,645 其他业务成本 978,432,154 1,012,168,836 合计 11,103,006,131 12,486,995,481 (1) 主营业务 按行业分类本年金额上年金额行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本煤炭采掘 18,619,802,178 9,880,616,667 23,003,333,802 11,239,226,843 其他 267,345, ,957, ,714, ,599,802 合计 18,887,147,686 10,124,573,977 23,259,048,272 11,474,826,645 (2) 主营业务 按产品分类 产品名称 本年金额上年金额营业收入营业成本营业收入营业成本 煤炭产品国内销售 17,456,556,035 8,776,238,470 20,878,894,479 9,329,968,132 煤炭产品出口销售 50,743,647 26,840, ,801,507 98,917,057 外购煤销售 1,112,502,496 1,077,537,626 1,909,637,816 1,810,341,654 铁路运输服务 267,345, ,957, ,714, ,599,802 合计 18,887,147,686 10,124,573,977 23,259,048,272 11,474,826,645 (3) 主营业务 按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入营业成本营业收入营业成本 国内 18,836,404,039 10,097,733,406 23,044,246,765 11,375,909,588 国外 50,743,647 26,840, ,801,507 98,917,057 合计 18,887,147,686 10,124,573,977 23,259,048,272 11,474,826,645 (4) 本年公司前五名客户销售收入总额 580,806 万元, 占本年全部销售收入总额的 31% 177

179 5. 投资收益 (1) 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,599, ,897 权益法核算的长期股权投资收益 109,786,300-67,366,659 委托贷款取得的投资收益 253,967, ,956,030 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 2,287,590 7,401,387 合计 368,640, ,312,655 (2) 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 109,786,300-67,366,659 其中 : 华电邹县发电有限公司 109,786,300-67,366,659 权益法核算的被投资单位扭亏为盈 (3) 本集团投资收益汇回不存在重大限制 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 4,200,260,201 6,269,501,570 加 : 资产减值准备 -14,906,867-5,089,295 固定资产折旧 1,216,494,542 1,216,956,559 无形资产摊销 20,011,648 20,011,648 计提专项储备 467,032, ,431,794 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 填列 ) -3,828,547-12,317,333 财务费用 ( 收益以 - 填列 ) 2,611, ,721,862 投资损失 ( 收益以 - 填列 ) -368,640, ,312,655 递延所得税的影响 ( 增加以 - 填列 ) -321,893, ,074,899 存货的减少 ( 增加以 - 填列 ) 298,985, ,354,571 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 填列 ) -988,614, ,546,661 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 填列 ) 1,267,595, ,565,710 经营活动产生的现金流量净额 5,775,106,295 6,495,362, 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 6,724,043,764 8,221,690,516 减 : 现金的期初余额 8,221,690,516 5,626,433,656 现金及现金等价物净增加额 -1,497,646,752 2,595,256,

180 十六 补充资料 1. 净资产 净利润差异调节表 项目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东净利润 年末金额 年初金额 2009 年度 2008 年度 按国际财务报告准则 29,151,807,830 26,755,124,084 4,117,321,786 6,488,907,385 1) 同一控制下合并 ( 注 1) -647,023,996 14,451,921 6,053,463 6,053,463 2 ) 专项储备 ( 注 2) -698,387, ,103, ,683, ,799,520 3 ) 递延税项 ( 注 3) 571,040, ,377,158 48,664,830 87,437,149 4 ) 其他 -19,650,693-8,948,033-11,026,795 23,385,863 按中国企业会计准则 28,357,785,423 26,564,901,732 3,880,329,329 6,323,984,340 (1) 根据中国会计准则, 从兖矿集团收购的有关资产和子公司为同一控制下的企业合并, 被合并方的资产和负债以在合并日被合并方的账面价值计量 ; 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额, 调整资本公积 而根据国际财务报告准则, 被购买方按公允价值确认在购买日的各项可辨认资产 负债及或有负债 ; 购买方的合并成本大于被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 此外, 根据中国会计准则, 对于同一控制下的控股合并, 在合并当期编制合并财务报表时, 应当对合并资产负债表的期初数进行调整, 同时应当对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 而根据国际财务报告准则, 不对合并资产负债表的期初数及比较报表的相关项目进行调整 (2) 如本附注五 20 所述, 按中国政府相关机构的有关规定, 煤炭企业应根据煤炭产量计提维简费 生产安全费及其他类似性质的费用, 记入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映 按规定范围使用专项储备形成固定资产时, 应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧 而按国际财务报告准则, 这些费用应于发生时确认, 相关资本性支出于发生时确认为固定资产, 按相应的折旧方法计提折旧 (3) 上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异 2. 非经营性损益表 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) 的要求, 本集团非经常性损益如下 : 179

181 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -11,841,307 11,915,872 计入当期损益的政府补助 29,839,242 26,301,039 可供出售金融资产取得的投资收益 2,287,590 - 对外委托贷款取得的损益 - 132,230,000 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,611,104-23,055,550 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 9,790,670 小计 7,674, ,182,031 所得税影响额 4,976,898 39,295,507 扣除所得税影响的非经常性损益 2,697, ,886,524 其中 : 归属于母公司股东 2,151, ,983,956 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 546, , 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 的要求, 本集团加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下 : 报告期利润 加权平均净资产收益每股收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 菲利克斯基本财务情况 依据本公司 2010 年 3 月 23 日 关于补充重大资产重组财务信息 的公告, 菲利克斯经审计经营业绩如下 : 主要项目 2009 年 1 至 9 月 2008 年度 2007 年度 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) 营业收入 284, , ,137 营业成本 122, , ,340 营业利润 99, ,869 7,360 利润总额 101, ,049 51,186 净利润 72, ,375 37,

182 十七 财务报告批准 本财务报告于 2010 年 4 月 23 日由本公司董事会批准报出 181

183 第十三章备查文件目录 在中国山东省邹城市凫山南路 298 号公司董事会秘书处存有以下文件, 供股东查阅 : 一 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的财务报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 四 在其他证券市场公布的年度报告 董事长王信 兖州煤业股份有限公司二 一 年四月二十三日 182

184 附录 兖州煤业直属各煤矿有关资料 南屯 兴隆庄 鲍店 东滩 济宁二号 济宁三号 总计 基本资料 : 开始建造时间 N/A 商业投产时间 N/A 煤田面积 ( 平方公里 ) 储量资料 : ( 截至 2009 年 12 月 31 日百万吨 ) 已探明及推定储量 回采率 (%) N/A 煤种 动力煤 动力煤 动力煤 动力煤 动力煤 动力煤 N/A 产量资料 ( 百万吨 ) 原煤设计年产量 原煤设计年洗选量 原煤产量 _ _ _ _ 注 : 上述储量资料的依据是独立矿业咨询机构所出具报告的相关信息, 及 / 或公司记录的经 营数据 已探明及推定储量已经扣除了截至 2009 年 12 月 31 日的煤矿实际产量和不可 采储量 不可采储量是指某一区域已确定的资源中, 受一种或多种因素影响而不能采出 的储量 关于南屯 兴隆庄 鲍店 东滩和济宁二号煤矿的独立矿业报告, 是英国诺丁 汉郡国际矿业顾问公司 (International Mining Consultants Limited) 于 1998 年 2 月 6 日出具的 ; 关于济宁三号煤矿的独立矿业报告是 SRK 顾问公司 (SRK Consulting) 于 2000 年 8 月出具的 183

185 山西能化和菏泽能化所属各煤矿有关资料 天池 赵楼 总计 基本资料 : 开始建造时间 N/A 商业投产时间 N/A 煤田面积 ( 平方公里 ) 储量资料 : ( 截至 2009 年 12 月 31 日百万吨 ) 可采储量 回采率 N/A 煤种 动力煤 1/3 焦煤 N/A 产量资料 ( 百万吨 ) 原煤设计年产量 原煤设计年洗选量 原煤产量 注 : 上述储量资料的依据是独立矿业咨询机构所出具报告的相关信息, 及 / 或公司记录的经 营数据 可采储量已经扣除了截至 2009 年 12 月 31 日的煤矿实际产量和不可采储量 不可采储量是指某一区域已确定的资源中, 受一种或多种因素影响而不能采出的储量 关于天池煤矿和赵楼煤矿的独立矿业报告, 是美能亚太公司 (Minarco Asia Pacific Pty Limited) 于 2006 年 5 月出具的 184

186 兖煤澳洲所属各煤矿有关资料 澳思达 Yarrabee Minerva Ashton Moolarben Athena Harry-brandt Wilpeena 总计 基本资料 : 开始建造时间 N/A N/A N/A N/A 商业投产时间 N/A N/A N/A N/A 煤田面积 ( 平方公里 ) 储量资料 : ( 截至 2009 年 12 月 31 日百万吨 ) 资源量 可采储量 N/A N/A N/A 煤种 半硬焦煤 喷吹煤 动力煤 半软焦煤 动力煤 动力煤 无烟煤 喷吹煤 N/A 产量资料 ( 百万吨 ) 原煤设计年产量 N/A N/A N/A 28.1 原煤设计年洗选量 N/A N/A N/A N/A 26.2 原煤产量 注 : 上述储量资料的依据是独立矿业咨询机构所出具报告的相关信息, 及 / 或公司记录的经营数据 可采储量已经扣除了截至 2009 年 12 月 31 日的煤矿实际产量和不可采储量 不可采储量是指某一区域已确定的资源中, 受一种或多种因素影响而不能采出的储量 185

187 兖州煤业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效的实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任 本公司内部控制的目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果 促进企业实现发展战略 内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到上述目标提供合理保证 ; 而且, 内部控制的有效性亦可能随公司内 外部环境及经营情况的改变而改变 本公司内部控制设有检查监督机制, 内控缺陷一经识别, 本公司将立即采取整改措施 本公司建立和实施内部控制制度时, 考虑以下基本要素 : 内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等五项要素 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估, 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末, 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 本公司董事会认为, 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止, 本公司内部控制制度健全, 执行有效 本报告已于 2010 年 4 月 23 日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过, 本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价 兖州煤业股份有限公司董事会 2010 年 4 月 23 日

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