公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何

Size: px

Start display at page:

Download "公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何"

坑蔺
5 years ago
Views:

1 证券简称 : 中海海盛证券代码 : 中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司非公开发行 A 股股票预案二〇一五年六月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断确认批准或核准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 特别提示 1 公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第八届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 尚待公司股东大会审议通过及国务院国资委批准 ( 如适用 ) 中国证监会核准后方可实施 2 本次发行对象为览海投资, 发行对象不超过 10 名, 符合中国证监会相关法律法规的规定 3 本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2015 年 6 月 11 日, 发行价格为 6.85 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 前述发行价格作相应调整 4 本次非公开发行股票数量为 291,970,802 股, 募集资金不超过 20 亿元, 全部由览海投资以现金认购, 览海投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让若公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的数量将进行相应调整本次发行完成后, 公司第一大股东将变更为览海投资, 实际控制人将变更为密春雷 5 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款 6 关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况, 请详见本预案第五节董事会关于公司利润分配情况的说明 2

4 目录第一节本次非公开发行股票方案概要... 6 一发行人基本情况... 6 二本次非公开发行的背景和目的... 6 三本次非公开发行的方案... 8 四募集资金投向五本次发行是否构成关联交易六本次发行是否导致公司控制权发生变化七本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序第二节发行对象的基本情况一发行对象的基本情况二发行对象及其董事监事高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 最近五年受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况三同业竞争及关联交易情况四本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东实际控制人与上市公司之间的重大交易情况五附条件生效的股份认购合同摘要第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划二本次募集资金投资项目可行性分析三本次发行对公司财务状况的影响第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司业务及资产整合公司章程股东结构高管人员结构业务结构的影响

5 二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形五公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况六本次股票发行相关风险的说明第五节董事会关于公司利润分配情况的说明一公司利润分配政策二公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况三公司未来分红规划

6 释义本预案中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司发行人中海海盛指中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司本次发行本次非公开发行指本次公司以非公开发行的方式, 向览海投资发行 291,970,802 股人民币普通股 (A 股 ) 股票本预案预案指中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司非公开发行 A 股股票预案定价基准日指公司第八届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议决议公告日中国海运指中国海运 ( 集团 ) 总公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会览海集团指览海控股 ( 集团 ) 有限公司览海投资指上海览海投资有限公司览海上寿指上海览海上寿医疗产业有限公司公司股东大会指中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司股东大会公司董事会指中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司董事会公司章程指中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异, 是由于数字四舍五入造成的 5

7 第一节本次非公开发行股票方案概要一发行人基本情况中文名称 : 中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司英文名称 :CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD. 上市地点 : 上海证券交易所证券简称 : 中海海盛证券代码 : 成立日期 :1993 年 4 月 2 日注册资本 :58, 万元法定代表人 : 黄小文注册地址 : 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层经营范围 : 国际船舶危险品运输国际船舶普通货物运输国内沿海及长江中下游普通货船成品油船和化学品船运输 ; 国际船舶管理业务 ; 国内船舶管理 ; 船务代理 ; 高科技开发 ; 兼营化工产品及原料 ( 专营除外 ) 矿产品实用电器机械产品金属材料钢材的销售 ; 沥青仓储贸易 ; 装修工程, 自有房屋租赁 ( 法律行政法规国务院决定规定应经许可的未获许可不得生产经营 ) 二本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 航运行业处于低潮, 公司经营状况不佳, 财务费用压力较大 6

8 近年来, 中海海盛的经营状况受到了经济周期和航运业景气度低迷的重大不利影响, 公司的经营业绩持续乏力, 整体竞争实力在行业中处于弱势为维持持续经营, 公司增加了大量贷款从而导致财务费用上升, 这进一步削弱了公司的持续盈利能力, 公司的财务费用占营业收入的比例逐年攀升, 目前已超过 20% 2 航运业长期处于不景气区间根据上海国际航运研究中心发布的 2015 年第一季度中国航运景气报告, 受我国经济增速放缓及季节性因素影响,2015 年第一季度, 中国航运景气指数为点, 是 2012 年四季度以来的最低点, 处于相对不景气区间随着春节后企业生产恢复及国家一带一路战略的实施, 预计二季度中国航运景气指数为点, 重回至微景气区间, 中国航运企业的经营状况有望较第一季度略有扭转, 船舶运输企业的恶化趋势有望基本遏止目前, 货币供应量发电量和消费品零售指标均缓慢增长 ; 船舶到港量连续三季度在负增长区间挣扎 ; 固定资产投资增长率出现较大程度的下滑就长期而言, 经济发展转型期间经济指标下行压力较大, 中国航运业将面临长期的低迷不景气 3 国家政策支持航运业发展 2014 年 9 月 3 日, 国务院发布关于促进海运业健康发展的若干意见, 提出了优化海运船队结构完善全球海运网络促进海运企业转型升级大力发展现代航运服务业深化海运业改革开发提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务 2014 年 10 月 31 日, 交通部下发贯彻落实 < 国务院关于促进海运业健康发展的若干意见 > 的实施方案, 细化了具体扶持措施关于促进海运业健康发展的若干意见及具体扶持措施的出台, 有利于提振海运信心凝聚合力深化改革, 加快推进海洋强国和海运强国建设, 为航运业提供了发展机遇 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 改善公司财务结构, 减轻偿债压力 7

9 本次发行前, 公司的资产负债率较高, 且公司负债以流动负债为主, 短期偿债能力指标远低于行业平均水平, 偿债压力较大通过本次非公开发行募集资金偿还贷款, 将有效降低流动负债规模改善公司财务结构减轻偿债压力 2 降低财务费用规模, 改善公司盈利能力本次发行前, 公司的财务费用规模较大占营业收入的比重高于行业平均水平 2014 年度, 公司的财务费用超过 2 亿元, 占营业收入的比重接近 20% 大量的财务费用侵蚀了公司利润通过本次非公开发行募集资金偿还贷款, 可以有效降低财务费用规模, 大幅度提升公司业绩, 改善公司盈利能力 3 降低中国海运的资金依赖, 增强上市公司独立性本次发行前, 中国海运 ( 含下属财务公司 ) 给予了公司较大的财务支持, 为公司提供了较大规模的借款截至 2014 年末, 公司从中国海运 ( 含下属财务公司 ) 取得各类长短期借款合计约 31 亿元通过本次非公开发行募集资金偿还贷款, 将有效减少公司对中国海运的资金依赖, 上市公司的独立性将有效增强三本次非公开发行的方案元 ( 一 ) 本次发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 ( 二 ) 发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行 ( 三 ) 发行对象本次发行的对象为览海投资发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案第二节发行对象的基本情况 8

10 ( 四 ) 定价基准日发行价格和定价原则本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议决议公告日 ( 即 2015 年 6 月 11 日 ), 发行价格为 6.85 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的发行价格将作相应调整 ( 五 ) 发行数量及认购方式本次非公开发行的股票数量为 291,970,802 股, 全部由览海投资以现金方式认购若公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的数量将进行相应调整 ( 六 ) 限售期本次非公开发行完成后, 览海投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 七 ) 本次发行前滚存利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享 ( 八 ) 上市地点本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所 ( 九 ) 决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月, 如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文 9

11 件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日四募集资金投向本次非公开发行募集资金总额不超过 20 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款五本次发行是否构成关联交易中国海运拟通过公开征集受让方的方式协议转让 82,000,000 股本公司股票, 目前公开征集受让方的工作已经完成, 中国海运评选后选取览海上寿作为受让方, 并于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了关于转让中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议本次转让经国务院国资委批准并实施完成后, 览海上寿将持有本公司 14.11% 的股份鉴于览海上寿的控股股东为览海集团, 览海集团的控股股东为密春雷, 因此览海上寿的实际控制人为密春雷, 览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方本次发行股票的数量为 291,970,802 股, 本次发行完成后, 览海投资将持有公司 33.43% 股份, 成为公司的控股股东综上所述, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及公司章程, 览海投资视同公司的关联方, 因此本次非公开发行构成关联交易六本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日, 中国海运持有本公司 27.49% 的股份, 为公司控股股东, 国务院国资委为公司的实际控制人中国海运拟协议转让 82,000,000 股本公司股票至览海上寿, 于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了关于转让中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议, 并报国务院国资委批准本次转让经国务院国资委批准并实 10

12 施完成后, 中国海运将持有 77,802,500 股本公司股票, 占中海海盛总股本的 13.38%, 览海上寿将持有本公司 14.11% 的股份本次发行股票的数量为 291,970,802 股, 本次发行完成后, 览海投资将持有公司 33.43% 股份鉴于上述协议转让之受让方览海上寿的实际控制人为密春雷, 览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方上述股权转让和本次发行均完成后, 览海上寿将持有公司 9.39% 股份, 览海上寿与览海投资合计持有公司 42.82% 股份, 中国海运将持有公司 8.91% 的股份本次发行完成后, 览海投资成为本公司控股股东, 密春雷成为本公司的实际控制人因此, 本次发行将导致公司控制权发生变化七本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 2015 年 6 月 10 日, 公司召开第八届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 会议审议通过了本次发行方案的相关议案根据关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 ( 国资发产权 [2009]125 号 ), 国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后, 按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日, 将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核国有股东为中央单位的, 由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核因此, 若国务院国资委批准中国海运将其持有的 82,000,000 股本公司股票协议转让至览海上寿, 则该协议转让完成后, 中国海运不再是中海海盛的第一大股东, 本次发行无须报国务院国资委审核 ; 若前述协议转让未获国务院国资委批准, 则本次发行尚需履行国务院国资委批准程序本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序 11

13 第二节发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为览海投资, 基本情况如下 : 一发行对象的基本情况 1 公司基本情况公司名称 : 上海览海投资有限公司营业执照注册号 : 法定代表人 : 密春雷住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼五层室注册资本 :10,000 万人民币成立日期 :2015 年 4 月 20 日经营范围 : 实业投资投资管理资产管理企业管理咨询商务信息咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 2 股权及控制关系截至本预案公告日, 览海集团持有览海投资 100% 的股权, 系览海投资的控股股东 ; 密春雷持有览海集团 95.24% 的股权, 系览海投资的实际控制人览海投资的股权及控制关系如下 : 12

14 密春雷密佰元 95.24% 4.76% 览海控股 ( 集团 ) 有限公司 100% 上海览海投资有限公司 3 主营业务情况览海投资成立于 2015 年 4 月, 截至本预案公告日, 尚未实质性开展业务二发行对象及其董事监事高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 最近五年受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况本次的发行对象览海投资及其董事监事高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 最近 5 年未受过行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁三同业竞争及关联交易情况中国海运向览海上寿协议转让所持本公司 82,000,000 股股份事宜已报国务院国资委审核上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后, 览海投资与览海上寿合计持有公司 42.82% 股份, 中国海运将持有公司 8.91% 的股份, 览海投资成为本公司控股股东, 密春雷成为本公司的实际控制人 ( 一 ) 对同业竞争的影响本次发行完成后, 本次发行对象发行对象的控股股东实际控制人及其 13

15 控制的其他企业与本公司不存在同业竞争 ( 二 ) 对关联交易的影响本次发行完成后, 公司与发行对象发行对象的控股股东实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生关联交易四本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 发行对象及其控股股东实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况五附条件生效的股份认购合同摘要 2015 年 6 月 10 日, 览海投资与公司签订了附条件生效的股份认购合同, 上述合同主要内容如下 : ( 一 ) 认购主体及签订时间认购对象 : 览海投资发行人 : 中海海盛签订日期 :2015 年 6 月 10 日 ( 二 ) 认购方式认购价格认购金额支付方式及限售期 1 览海投资以现金出资人民币 20 亿元认购中海海盛本次发行项下发行的 291,970,802 股股份, 定价基准日为发行人第八届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 认购价格为 6.85 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日中海海盛 A 股股票均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 按此价格计算, 本次发行股份数量为 291,970,802 股 14

16 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整, 本次发行股份数量亦相应调整 2 在本次发行获得中国证监会核准后, 认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户, 待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户 3 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后, 中海海盛应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程, 并至中海海盛原登记机关办理有关变更登记手续 ; 中海海盛并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项 4 双方同意并确认, 根据上市公司证券发行管理办法的相关规定, 览海投资在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让 5 由于本次向认购人非公开发行股票后, 认购人持有发行人的股份比例将触发要约收购义务, 在发行人股东大会同意认购人免于发出要约的条件下, 认购人按上市公司收购管理办法的相关规定执行 ( 三 ) 合同的生效条件双方同意, 本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立, 并于下列条件均得到满足之日起生效 : 1 本次发行获得中海海盛董事会股东大会批准; 2 公司股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份; 3 本次发行获得中国证监会的核准; 4 本次发行获得其他有权主管部门的必要批准 15

17 ( 四 ) 违约责任本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务, 或违反其在本合同项下作出的任何陈述和 / 或保证, 均视为违约, 该方 ( 下称违约方 ) 应在未违约的本合同另一方 ( 下称守约方 ) 向其送达要求纠正的通知之日起十五 (15) 日内纠正其违约行为 ; 如该等期限届满后, 违约方仍未纠正其违约行为, 则守约方有权向守约方住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失承担任何责任和 / 或发生任何费用 ( 包括利息合理的法律服务费和其它专家费用 ), 则违约的一方应全额补偿守约的一方 16

18 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额不超过 20 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款二本次募集资金投资项目可行性分析 1 改善公司财务结构, 减轻偿债压力年末, 公司的负债规模由亿元增加至亿元, 主要负债情况如下 : 单位 : 万元项目 2014/12/ /12/ /12/31 流动负债 279, , , 负债合计 400, , , 流动负债占比 69.65% 42.93% 34.22% 同行业上市公司平均值 50.92% 61.77% 54.91% 年末, 公司的流动负债占总负债的比例分别为 34.22% 42.93% 和 69.65%, 流动负债的占比快速上升, 远高于行业平均水平, 负债结构的变化对公司的经营稳健性造成了较大的压力年末, 公司短期借款和一年内到期的非流动负债金额较大, 短期偿债压力较大, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2014/12/ /12/ /12/31 短期借款 165, , , 一年内到期的非流动负债 115, , , 合计 280, , , 截至 2014 年末, 公司的资产负债率达到 62.00%, 流动比率和速动比率分 17

19 别为 0.17 和 0.14; 同行业上市公司的资产负债率平均值为 54.61%, 流动比率平均值为 2.73, 速动比率平均值为 2.59 公司的资产负债率高于行业平均水平, 流动比率和速动比率远低于行业平均水平, 偿债压力较大综上, 公司亟需资金偿还贷款, 有效降低流动负债规模改善公司财务结构, 减少短期偿债压力 2 减少财务费用, 改善公司盈利能力 2014 年, 公司的财务费用规模超过 2 亿元, 财务费用占营业收入的比重接近 20%, 均呈现逐年上升趋势, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度财务费用 20, , , 营业收入 104, , , 财务费用占营业收入的比重 19.48% 16.06% 12.34% 同行业上市公司平均值 8.58% 8.38% 7.70% 年, 公司财务费用占营业收入的比重高于行业平均水平, 主要原因系近年来, 受到全球经济及航运业整体环境的不利影响, 公司的经营活动压力较大, 经营资金主要来源于借款, 但高额借款导致的大量财务费用侵蚀了公司利润公司利用募集资金偿还部分借款, 可以大幅度提升公司业绩 3 减少对中国海运的资金依赖, 增强上市公司独立性作为中国海运下属上市公司, 公司从中国海运获得了较大的资金支持, 截至 2014 年末, 公司从中国海运 ( 含下属财务公司 ) 获得的各类长短期借款合计约 31 亿元, 占公司借款余额的 86.13%, 其中提供的短期借款占公司短期借款总额的 95.72% 年, 公司从中国海运 ( 含下属财务公司 ) 获得的借款占比情况如下 : 单位 : 万元项目 2014/12/ /12/ /12/31 中国海运 ( 含下属财务公司 ) 提供的借款 310, , , 公司借款总额 360, , , 借款合计占比 86.13% 84.83% 76.09% 18

20 公司使用本次发行募集资金偿还借款, 将大幅度减少公司对中国海运的资金依赖, 上市公司的独立性将大大增强三本次发行对公司财务状况的影响 1 本次发行对公司资产状况的影响本次发行完成后, 公司使用募集资金偿还贷款, 公司的资产负债率将有所下降, 流动比率和速动比率将均有所提升, 公司的净资产规模相应增加, 总负债规模相应减少, 公司长短期偿债能力指标相应上升, 这有助于优化资本结构提高整体偿债能力降低财务风险 2 本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 公司利用募集资金偿还部分借款, 可以有效降低财务费用, 大幅度提升公司业绩, 增强持续盈利能力 3 本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后, 募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加 ; 随着募集资金用于偿还贷款, 筹资活动的现金流出规模将上升未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展, 公司主营业务的盈利能力将得以提升, 经营活动产生的现金流入将得以增加, 从而改善公司的现金流状况 19

21 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司业务及资产整合公司章程股东结构高管人员结构业务结构的影响 1 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划为扭转公司主营业务持续低迷的局面, 览海集团未来将协助中海海盛实施业务转型, 向盈利能力较强的新兴行业发展, 为上市公司寻找新的利润增长点, 帮助上市公司实现战略转型 2 对公司章程的影响本次非公开发行完成后, 公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款, 并办理工商变更登记 3 对股东结构的影响截至本预案公告日, 中国海运持有本公司 27.49% 的股份, 为公司控股股东, 国务院国资委为公司的实际控制人中国海运拟协议转让 82,000,000 股本公司股票至览海上寿, 于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了关于转让中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议, 并报国务院国资委批准本次转让经国务院国资委批准并实施完成后, 中国海运将持有 77,802,500 股本公司股票, 占中海海盛总股本的 13.38%, 览海上寿将持有本公司 14.11% 的股份本次发行股票的数量为 291,970,802 股, 本次发行完成后, 览海投资将持有公司 33.43% 股份鉴于上述协议转让之受让方览海上寿的实际控制人为密春雷, 览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方上述股权转让和本次发行均完成后, 览海上寿将持有公司 9.39% 股份, 览海上寿与览海投资合计持有公司 42.82% 股份, 20

22 中国海运将持有公司 8.91% 的股份本次发行完成后, 览海投资成为本公司控股股东, 密春雷成为本公司的实际控制人因此, 本次发行将导致公司控制权发生变化 4 对高管人员结构的影响公司本次非公开发行的发行对象为览海投资中国海运向览海上寿协议转让本公司股票事项已报国务院国资委审批, 览海上寿为览海投资的关联方, 该协议转让完成后, 览海上寿将根据上市公司战略发展及生产经营实际需要, 按照上市公司章程的规定行使其股东权利, 对董事会监事会及高级管理人员作出必要安排截至本预案公告日, 览海上寿尚未确定更换董事或高级管理人员的具体方案, 未来将根据中国证监会及上交所及本公司公司章程的相关规定履行相应决策程序, 进行相应的信息披露, 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益 5 对业务结构的影响本次非公开发行完成后, 募集资金用于偿还贷款览海集团未来将协助中海海盛实施业务转型, 向盈利能力较强的新兴行业发展况二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情 1 本次发行对公司资产状况的影响本次发行完成后, 公司使用募集资金偿还贷款, 公司的资产负债率将有所下降, 流动比率和速动比率将均有所提升, 公司的净资产规模相应增加, 总负债规模相应减少, 公司长短期偿债能力指标相应上升, 这有助于优化资本结构提高整体偿债能力降低财务风险 2 本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 公司利用募集资金偿还部分借款, 可以有效降低财务费用, 大幅度提升公司业绩, 增强持续盈利能力 21

23 3 本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后, 募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加 ; 随着募集资金用于偿还贷款, 筹资活动的现金流出规模将上升未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展, 公司主营业务的盈利能力将得以提升, 经营活动产生的现金流入将得以增加, 从而改善公司的现金流状况三上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况截至本预案公告日, 中国海运是公司的控股股东国务院国资委是公司的实际控制人中国海运向览海上寿协议转让所持本公司股份事宜已报国务院国资委审核上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后, 览海投资与览海上寿合计持有公司 42.82% 股份, 览海投资成为本公司控股股东, 密春雷成为本公司的实际控制人本次非公开发行完成后, 募集资金用于偿还贷款, 其中偿还中国海运 ( 含下属财务公司 ) 的贷款为关联交易, 除此之外, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行形成新的同业竞争和产生新的关联交易四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日, 中国海运是公司的控股股东国务院国资委是公司的实际控制人中国海运向览海上寿协议转让所持本公司股份事宜已报国务院国资委审核上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后, 览海投 22

24 资与览海上寿合计持有公司 42.82% 股份, 览海投资成为本公司控股股东, 密春雷成为本公司的实际控制人本次发行完成后, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联方违规占用的情形, 亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形五公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况本次发行完成后, 公司的净资产规模将有所提高, 资产负债率将下降公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 亦不存在资产负债比例过低财务成本不合理的情况六本次股票发行相关风险的说明 ( 一 ) 行业周期波动的风险作为强周期行业, 航运行业的景气程度与经济发展的周期性密切相关现阶段, 全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素, 尽管目前航运业已经显现复苏迹象, 但航运业目前仍处于相对低潮期全球经济正在朝着积极方向发展, 但复苏基础依然不稳固, 增长依然脆弱且不均衡若整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软, 对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性 ( 二 ) 竞争风险航运公司在运价港口的覆盖范围服务可靠性可利用的运力客户服务的质量增值服务和客户要求等方面面临竞争, 可能导致运价的波动此外, 航运企业更加倾向于船舶大型化, 在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加, 可能在船型结构服务能力信息系统和管理效率等多方面对 23

25 公司形成挑战近年来, 由于船价仍处于历史低位, 国内外航运企业加快投资建造新船进程, 或将加剧运力过剩的现状这势必将推迟市场回归供需平衡的进程, 导致行业复苏更加艰难 ( 三 ) 市场风险 1 成本风险燃油和润油 ( 如机油及其他润滑油等 ) 成本是航运企业的重要经营成本, 燃油价格的波动导致船舶航次成本的不确定性, 如国际原油价格上涨, 将导致公司船舶航次成本上升, 进而直接影响公司的盈利水平燃油和润油价格波动的不确定性, 将导致公司经营成本随之波动, 从而影响公司盈利能力 2 环保政策变化风险随着我国环境保护意识的加强, 更加严格的防止船舶及水域污染的法律法规等可能相继出台, 这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入, 对船舶经营业务和效益有一定的影响 3 船舶生产安全风险及不可抗力风险运输船舶在海上航行过程中, 难以避免遇到恶劣天气台风海啸海盗等不可抗力, 还可能遭遇战争罢工, 以及机械故障以及人为事故的风险近年来, 国际局势持续跌宕起伏, 各种不确定不稳定因素频现, 对航运市场的负面影响也在不断持续, 这也有可能对公司的正常运营带来不利影响 4 外汇变动风险公司的部分交易涉及美元和港币, 经营结果不可避免的受到外汇汇率变动的影响, 从而影响公司最终的经营效益 ( 四 ) 其他风险 1 审批风险 24

26 本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准 ( 如适用 ) 公司股东大会审批通过及中国证监会的核准本方案能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性 2 股市风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响, 公司基本面情况变化新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响另外, 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响, 还受投资者心理股票供求关系公司所处行业的发展与整合国家宏观经济状况以及政治经济金融政策等诸多因素的影响 25

27 第五节董事会关于公司利润分配情况的说明一公司利润分配政策公司章程规定的利润分配具体内容如下 : 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配政策的基本原则 : 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展 ( 二 ) 利润分配方式和依据公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正 ( 三 ) 现金分红的条件与比例除特殊情况外, 公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下, 应采取现金方式分配股利公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润 ( 当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额 ) 的 10% 具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定公司经营状况和资金需求拟定, 由公司股东大会审议决定公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度, 不得损害公司持续稳定经营能力在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下, 公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红 : 1 公司当年合并报表资产负债率达到 60% 以上 ; 2 公司下一年项目投资需支付的资金总额( 包括对外投资建造及购买船舶等 ) 达到公司当年经审计净资产的 10% 以上 ; 26

28 3 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负 ( 四 ) 采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式 ( 五 ) 利润分配方案的审议和披露程序 : 1 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过接听投资者电话公司网站公司邮箱来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议股东大会审议利润分配方案时, 公司应开通网络投票方式 2 公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 3 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露, 年度利润分配预案还应在公司年度报告的董事会报告中予以披露关于利润分配的决议披露时, 已有独立董事就此发表意见的, 还需同时披露独立董事意见 ( 六 ) 调整利润分配政策的条件与程序公司如遇到战争自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化的, 可对利润分配政策进行调整公司调整利润分 27

29 配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告, 经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议, 股东大会须以特别决议通过股东大会审议利润分配政策调整方案时, 应开通网络投票方式二公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况年利润分配方案公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -194,126, 元, 母公司未分配利润年末余额为 -225,383, 元鉴于公司 2014 年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负, 公司 2014 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本年利润分配方案公司以 2013 年度末总股本 581,315,773 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.09 元 ( 含税 ), 共派发股利 5,231, 元分配后公司母公司未分配利润结余 565, 元公司 2013 年度不进行送股, 也不进行资本公积金转增股本年利润分配方案公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -373,413, 元, 母公司未分配利润年末余额为 -37,595, 元公司 2012 年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负, 公司 2012 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本最近三年, 公司利润分配情况如下表所示 : 年度每 10 股派息数 ( 元, 含税 ) 现金分红的数额 ( 元, 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2014 年 ,126, 年 ,231, ,734, % 2012 年 ,413,

30 三公司未来分红规划 ( 一 ) 公司未来三年的利润分配政策 1 利润分配政策的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展 2 利润分配方式和依据公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正 3 现金分红的具体条件和比例除特殊情况外, 公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下, 应采取现金方式分配股利公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润 ( 当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额 ) 的 10% 具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定公司经营状况和资金需求拟定, 由公司股东大会审议决定公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度, 不得损害公司持续稳定经营能力在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下, 公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红 : (1) 公司当年合并报表资产负债率达到 60% 以上 ; (2) 公司下一年项目投资需支付的资金总额 ( 包括对外投资建造及购买船舶等 ) 达到公司当年经审计净资产的 10% 以上 ; (3) 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负 4 采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件 29

31 在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式 5 利润分配方案的审议和披露程序 (1) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过接听投资者电话公司网站公司邮箱来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议股东大会审议利润分配方案时, 公司应开通网络投票方式 (2) 公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 (3) 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露, 年度利润分配预案还应在公司年度报告的董事会报告中予以披露关于利润分配的决议披露时, 已有独立董事就此发表意见的, 还需同时披露独立董事意见 6 调整利润分配政策的条件与程序公司如遇到战争自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化的, 可对利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告, 经独立董事审核并发表意见后提交股东大会 30

32 审议, 股东大会须以特别决议通过股东大会审议利润分配政策调整方案时, 应开通网络投票方式 ( 二 ) 利润分配的决策程序和机制公司利润分配预案由公司董事会根据法律法规和相关规范性文件及公司章程的规定, 结合公司盈利情况资金需求和股东回报规划拟定, 独立董事应当发表明确意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 ; 董事会在决策和形成利润分配预案时, 要详细记录管理层建议参会董事的发言要点独立董事意见董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存股东大会对利润分配具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流切实保障社会公众股东参与股东大会的权利, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题公司当年盈利, 董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 应说明原因, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议, 并由董事会向股东大会作出说明 ( 三 ) 利润分配政策调整的条件决策程序和机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议 ; 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议, 充分听取不在公司任职的外部监事意见, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 ; 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持, 并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过 ( 四 ) 利润分配政策的实施 31

33 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况若年度盈利但未提出现金分红, 公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金中海 ( 海南 ) 海盛船务股份有限公司董事会 2015 年 6 月 10 日 32

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013