独立财务顾问声明华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或独立财务顾问 ) 接受委托, 担任北京超图软件股份有限公司 ( 以下简称上市公司或超图软件 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购

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瑕贻古
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1 华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问 ( 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 ) 二〇一八三月

2 独立财务顾问声明华龙证券股份有限公司 ( 以下简称华龙证券或独立财务顾问 ) 接受委托, 担任北京超图软件股份有限公司 ( 以下简称上市公司或超图软件 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的态度, 对上市公司履行持续督导职责, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具本报告书 1 本报告书所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证, 其所提供的有关本次交易的相关信息合法真实准确完整及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其合法性真实性准确性完整性及时性负责 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本报告书不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京超图软件股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文 1

3 目录独立财务顾问声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节交易资产的交付或者过户情况... 5 一发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述... 5 二发行股份及支付现金购买资产情况... 5 三募集配套资金的股份发行情况... 6 四财务顾问核查意见... 8 第二节募集配套资金的存放使用情况... 9 一募集资金基本情况... 9 二募集资金使用安排... 9 三 2017 年度募集资金使用情况四财务顾问核查意见第三节交易各方当事人承诺的履行情况一各方主要承诺履行情况二财务顾问核查意见第四节业绩承诺实现情况一业绩承诺与盈利预测补偿情况二业绩承诺完成情况三财务顾问核查意见第五节管理层讨论与各项业务的发展现状一研发及产品创新方面二内部管理方面三市场开拓及活动方面四财务顾问核查意见第六节公司治理情况一关于股东与股东大会二公司与控股股东三关于董事与董事会四关于监事与监事会五关于信息披露与透明度六关于相关利益者第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项第八节持续督导总结

4 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司上市公司超图软件指北京超图软件股份有限公司南京国图标的公司指南京国图信息产业股份有限公司 (2016 年 5 月 23 日已变更为南京国图信息产业有限公司 ) 标的资产交易标的指南京国图信息产业股份有限公司 100% 股权独立财务顾问主承销商华龙证券指华龙证券股份有限公司报告书本报告书指华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告人才投资指江苏人才创新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 高投科贷指江苏高投科贷创业投资企业 ( 有限合伙 ) 本次交易指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易对方指孙在宏吴长彬蒋斌张伟良刘新平王履华王亚华胡永珍吉波人才投资与高投科贷超图软件与交易对方就本次交易签署的北京超图软件股份有限发行股份及支付现金指公司与南京国图信息产业股份有限公司全体股东之发行股份及支购买资产协议付现金购买资产协议盈利预测补偿协议指超图软件与业绩承诺人就本次交易签署的关于南京国图信息产业股份有限公司之盈利预测补偿协议超图软件与配套资金认购方就本次交易签署的北京超图软件股附条件生效的股份认指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条购协议件生效的股份认购协议北京超图软件股份有限公司出具的北京超图软件股份有限公司重组报告书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西南证券 - 超图软件 1 号指西南证券 - 超图软件 1 号定向资产管理计划员工持股计划指北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 兴证资管 58 号指兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划南京毅达指南京毅达汇聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 谛都融成指谛都融成基金投资 ( 三明 ) 有限公司兴证资管指兴证证券资产管理有限公司江苏毅达指江苏毅达股权投资基金管理有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法创业板发行管理暂行办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法 3

5 上市规则指深圳证券交易所股票上市规则财务顾问业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公司章程指北京超图软件股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元万元指人民币元人民币万元本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

6 第一节交易资产的交付或者过户情况一发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述 2016 年 1 月 1 日, 超图软件与交易对方就本次交易签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏等股东合计持有的南京国图 100% 股权交易各方参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的中同华评报字 (2015) 第 960 号资产评估报告书, 以截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日南京国图 100% 股权的评估价值 47,000 万元, 最终协商确定该标的资产的交易价格为 46,800 万元本次发行股份并支付现金购买资产交易中, 经调整后股票发行价格为元 / 股, 根据标的资产本次交易作价, 超图软件发行 24,314,946 股同时, 上市公司向南京毅达西南证券 - 超图软件 1 号王继青兴证资管 58 号谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元, 且不超过本次购买标的资产价格的 100% 募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额, 将用于支付本次交易的现金对价上市公司募投项目及补充上市公司流动资金二发行股份及支付现金购买资产情况在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后, 上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续 ( 一 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理 2016 年 5 月 30 日, 南京国图 100% 的股权已过户登记至超图软件名下, 取得统一社会信用代码为的营业执照南京国图变更后的公司名称为南京国图信息产业有限公司, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 超图软件为其变更后的唯一股东本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完毕 ( 二 ) 验资情况 2016 年 6 月 21 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了致同验字 5

7 (2016) 第 110ZC0399 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 6 月 15 日, 公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935, 元, 变更后的注册资本为人民币 449,578, 元公司已收到股东认缴股款人民币 824,943, 元 ( 捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分 ), 其中货币资金 467,999, 元, 非现金资产 356,943, 元, 扣除承销费人民币 8,500, 元, 超图软件实际收到认股资金 816,443, 元, 扣除除承销费以外的其他发行费用 1,857, 元, 其中 : 股本 57,935, 元, 资本公积 756,649, 元 ( 三 ) 证券发行及上市事宜办理情况 2016 年 6 月 29 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司发行新增股份登记申请材料, 发行新股数量为 57,935,627 股 ( 包括孙在宏等 11 名交易对方发行的 24,314,946 股和募集配套资金发行的 33,620,681 股 ) 新增股份上市日期为 2016 年 7 月 12 日三募集配套资金的股份发行情况 ( 一 ) 发行情况 (1) 股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) (2) 发行数量 :33,620,681 股 (3) 股票面值 :1 元 (4) 发行价格 : 超图软件募集配套资金非公开发行股份的发行价格为第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2016 年 5 月 5 日, 超图软件实施了 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派事项, 经公司第三届董事会第十八次会议审议通过, 募集配套资金非公开发行股份的价格相应调整为元 / 股 (5) 募集资金量 : 本次配套融资部分募集资金总额为 467,999, 元, 扣除发行费用 10,357, 元, 募集资金净额为人民币 457,641, 元 (7) 发行对象 : 南京毅达西南证券 - 超图软件 1 号王继青兴证资管 58 6

8 号谛都融成 (8) 锁定期 : 自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进行转让 ( 二 ) 募集配套资金到账和验资 2016 年 6 月 6 日, 超图软件本次发行方案报中国证监会备案后, 华龙证券向 5 名配套资金认购方以邮件传真寄送等方式发送了北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票缴款通知书根据缴款通知书, 五名配套资金认购方须在 2016 年 6 月 15 日 17:00 前将认购款足额缴付至独立财务顾问 ( 主承销商 ) 指定的账户 2016 年 6 月 21 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了致同验字 (2016) 第 110ZC0398 号验资报告, 经其审验, 截至 2016 年 6 月 13 日 17:00 时止, 华龙证券指定的收款银行账户 ( 中国民生银行北京金融街支行, 账号为 ) 已收到 5 家投资者缴纳申购超图软件非公开发行 A 股的申购资金总额人民币 467,999, 元 2016 年 6 月 15 日, 华龙证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币 459,499, 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内 2016 年 6 月 21 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了致同验字 (2016) 第 110ZC0399 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 6 月 15 日, 公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935, 元, 变更后的注册资本为人民币 449,578, 元公司已收到股东认缴股款人民币 824,943, 元 ( 捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分 ), 其中货币资金 467,999, 元, 非现金资产 356,943, 元, 扣除承销费人民币 8,500, 元, 超图软件实际收到认股资金 816,443, 元, 扣除除承销费以外的其他发行费用 1,857, 元, 其中 : 股本 57,935, 元, 资本公积 756,649, 元 ( 三 ) 股份登记及上市情况 2016 年 6 月 29 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料, 发行新股数量为 57,935,627 股 ( 包括孙在宏等 11 名交易 7

9 对方发行的 24,314,946 股和募集配套资金发行的 33,620,681 股 ) 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册上市公司本次发行后公司股份数量为 449,578,967 股四财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已经获得了必要的批准或核准, 且已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 ; 本次交易标的已经完成资产过户手续 ; 募集配套资金已经划转至上市公司指定的募集资金专项账户内 ; 上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市本次重大资产重组实施情况符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定本次交易的实施过程操作规范, 有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力促进上市公司的长远发展, 符合上市公司和全体股东的利益 ; 在相关各方切实履行其承诺的情况下, 不会损害上市公司及中小股东的利益, 有利于上市公司的可持续发展 8

10 第二节募集配套资金的存放使用情况一募集资金基本情况根据中国证监会出具的关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016] 824 号 ), 超图软件向南京毅达西南证券 - 超图软件 1 号王继青兴证资管 58 号谛都融成非公开发行人民币普通股 (A 股 )33,620,681 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为元, 募集资金总额为 467,999, 元, 扣除发行费用 10,357, 元, 募集资金净额为人民币 457,641, 元, 以上募集资金已由致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 6 月 21 日出具的致同验字 (2016) 第 110ZC0399 号验资报告确认, 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理二募集资金使用安排 ( 一 ) 募集资金投向承诺情况据公司 2016 年 4 月 19 日第三届董事会第十六次会议决议, 审议通过关于修订 < 北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 的议案及北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书, 本次募集资金投向如下 : 单位 : 人民币万元项目名称募集资金使用计划总投资股权投资项目投资流动资金支付交易对方 (9 名自然人 ) 现金对价 11, , SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 10, , 不动产登记系统产品研发及产业化项目 9, , 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 10, , 补充流动资金 5, , 合计 45, , , , ( 二 ) 本年度使用金额及当前余额情况 2016 年度使用募集资金 27, 万元, 本年度使用募集资金 7, 万元 9

11 截至 2017 年 12 月 31 日止, 结余募集资金 ( 含利息收入扣除银行手续费的净额 ) 余额为 11, 万元截至 2017 年 12 月 31 日, 公司尚未使用募集资金如下 : 项目金额 ( 元 ) 实际募集资金净额 457,641, 减 : 投入 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 29,734, 投入不动产登记系统产品研发及产业化项目 50,063, 投入智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 51,062, 从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资金项目的投入 53,240, 支付交易对方 (9 名自然人 ) 现金对价 111,056, 补充流动资金 54,532, 加 : 募集资金利息净额 ( 扣除手续费后 ) 1,739, 募集资金理财收益 4,537, 截止 2017 年 12 月 31 日实际可用募集资金净额 114,227, 注 : 根据募集资金使用计划补充流动资金 5, 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日共计补充流动资金 5, 万元, 差异为资金利息 ( 三 ) 募集资金专户存储情况为规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者的权益, 根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度等有关规定, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 并于 2016 年 6 月 24 日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行中信银行股份有限公司总行营业部北京银行股份有限公司双秀支行北京银行股份有限公司中关村科技园区支行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签署了募集资金三方监管协议截至 2017 年 12 月 31 日, 公司均严格按照该募集资金三方监管协议的规定, 存放和使用募集资金截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况 ( 单位 : 人民币元 ) 如下 : 开户银行银行账号存储余额招商银行股份有限公司北京望京支行 ,566, 中信银行北京北辰支行 , 北京银行股份有限公司双秀支行 ,399, 北京银行股份有限公司中关村科技园支行 ,097,

12 合计 22,227, 可用于募集资金投资项目余额如下 : 项目金额 ( 单位 : 元 ) 募集资金专户存储余额 22,227, 加 : 保本型理财产品 92,000, 实际可用余额 114,227, 注 : 公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下, 继续使用额度不超过人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 用于购买低风险流动性高的保本型理财产品, 该额度可以滚动使用, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月, 到期后归还至募集资金专用账户监事会独立董事保荐机构均发表了同意意见截至 2017 年 12 月 31 日实现募集资金理财收益 4,537, 元 ( 四 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5, 万元, 具体投资情况如下表所示公司将以募集资金 5, 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5, 万元单位 : 万元项目名称自筹资金预先投入实际投入时间 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目不动产登记系统产品研发及产业化项目 2, 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 2, 合计 5, 年 8 月 4 日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金独立董事均发表明确同意的意见, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同专字 (2016) 第 110ZC3998 号关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告独立财务顾问华龙证券股份有限公司认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定要求, 对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议三 2017 年度募集资金使用情况 11

13 2017 年度募集资金使用情况如下 : 12

14 2017 年度募集资金使用情况对照表单位 : 人民币万元募集资金总额 45, 本年度投入募集资金总额 7, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 34, 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目 : 1.SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 2. 不动产登记系统产品研发及产业化 3. 智慧城市空间共享框架研发及产业化 4. 支付交易对方 (9 名自然人 ) 现金对价否 10, , , , % 2018 年 11 月 30 日 [ 注 1] 否否 9, , , , % 2018 年 12 月 31 日 3, 是 [ 注 2] 否否 10, , , , % 2018 年 12 月 31 日 1, 是 [ 注 3] 否否 11, , , % 不适用否 5. 补充流动资金否 5, , , % 不适用否承诺投资项目小计 45, , , , , 超募资金投向 : 超募资金投向小计 13

15 合计 45, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用不适用不适用不适用不适用截至 2016 年 6 月 30 日, 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5, 万元公司以募集资金 5, 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5, 万元 2016 年 8 月 4 日第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金独立董事监事会均发表明确同意的意见, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同专字 (2016) 第 110ZC3998 号关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议, 符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定要求公司以募集资金 5, 万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5, 万元其中 :SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目万元 ; 不动产登记系统产品研发及产业化项目 2, 万元 ; 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 2, 万元不适用不适用截至 2017 年 12 月 31 日, 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内以及以保本理财产品形式进行现金管理无注 1: 根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ( 以下简称报告书 ), SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,670 万元, 税后内部收益率为 13.09%, 税后投资回收期 6.68 年 2017 年度实现收入 1, 万元, 净利润万元截至 2017 年 12 月 31 日, 募投项目尚未投资建设完毕 14

16 注 2: 根据报告书, 不动产登记系统产品研发及产业化项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,200 万元, 税后内部收益率为 12.91%, 税后投资回收期 6.16 年 2017 年度实现收入 23, 万元, 净利润 3, 万元截至 2017 年 12 月 31 日, 募投项目尚未投资建设完毕注 3: 根据报告书, 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,500 万元, 税后内部收益率为 12.85%, 税后投资回收期 6.65 年 2017 年度实现收入 11, 万元, 净利润 1, 万元截至 2017 年 12 月 31 日, 募投项目尚未投资建设完毕 15

17 四财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 超图软件对募集资金进行了专户存储和专项使用,2017 年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的规定, 不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形公司及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致

18 第三节交易各方当事人承诺的履行情况一各方主要承诺履行情况 ( 一 ) 本次发行股份锁定期承诺 1 孙在宏吴长彬等 9 名自然人交易对方的锁定期安排本次交易的交易对方孙在宏吴长彬等 9 名自然人承诺 : 1 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年度审计报告出具日之前, 本人所持股份不得转让 ; 2 南京国图 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成盈利预测补偿协议之相关约定, 当年不需要进行业绩补偿的情况下, 解禁本人所持股份的 30%, 否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让 ; 3 南京国图 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成盈利预测补偿协议之相关约定, 当年不需要进行业绩补偿的情况下, 解禁本人所持股份的 30%, 否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让 ; 4 南京国图 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成盈利预测补偿协议之相关约定, 当年不需要进行业绩补偿的情况下, 解禁本人所持股份的 40%, 否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让 2 人才投资高投科贷的锁定期安排本次交易的交易对方人才投资高投科贷承诺 : 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不进行转让锁定期结束后可全部一次性解禁 3 兴证资管( 代兴证资管 58 号 ) 的锁定期安排兴证资管 ( 代兴证资管 58 号 ) 承诺 : 我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起, 在法律行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内, 不转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票, 亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请 4 其他配套资金认购方的锁定期安排 17

19 其他配套资金认购方承诺 : 我方 / 本人通过本次非公开发行认购的北京超图软件股份有限公司的股份, 自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 5 部分限售股份解除限售 2017 年 7 月 13 日, 交易对方及公司 11 名股东解除限售股份, 此次解除限售股份数量为 9,526,089 股, 占公司股本总额的 %, 于解禁日实际可上市流通的股份数量为 9,065,819 股, 占总股本的 % 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 承诺人关于股份锁定期的承诺正在履行过程中, 不存在承诺人有违反上述承诺的情况 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 1 孙在宏关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争, 孙在宏做出如下承诺 : 1 本人或本人近亲属本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业 ( 以下统称为本人或本人近亲属控制或影响的企业 )( 南京国图及其下属控股子公司除外 ) 目前并没有以任何方式 ( 包括但不限于自营合资或联营 ) 从事与超图软件及其下属子公司南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务 2 在发行股份及支付现金购买资产协议中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后两年 ), 本人本人近亲属本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式 ( 包括但不限于自营合资或联营 ) 参与或进行与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务 3 在发行股份及支付现金购买资产协议中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后两年 ), 本人除在超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在同超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供相同或类似的商品或服务 4 如果本人本人近亲属本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明保证与承诺, 并造成超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 经济损失的, 18

20 本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担赔偿责任, 具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图的股权比例本次交易的资产交易总价 10% 在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对超图软件进行赔偿 5 本声明承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东共同和分别作出的声明承诺和保证 2 吴长彬等其他 8 名自然人交易对方关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争, 吴长彬等其他 8 名自然人交易对方作出如下承诺 : 1 本人或本人近亲属本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业 ( 以下统称为本人或本人近亲属控制或影响的企业 )( 南京国图及其下属控股子公司除外 ) 目前并没有以任何方式 ( 包括但不限于自营合资或联营 ) 从事与超图软件及其下属子公司南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务 2 在发行股份及支付现金购买资产协议中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后一年 ), 本人本人近亲属本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式 ( 包括但不限于自营合资或联营 ) 参与或进行与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务 3 在发行股份及支付现金购买资产协议中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后一年 ), 本人除在超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在同超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供相同或类似的商品或服务 4 如果本人本人近亲属本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明保证与承诺, 并造成超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 经济损失的, 本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担赔偿责任, 具体赔偿标准为本人按照本 19

21 次交易时本人持有的南京国图的股权比例本次交易的资产交易总价 10% 在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对超图软件进行赔偿 5 本声明承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东共同和分别作出的声明承诺和保证经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 不存在承诺人有违反上述承诺的情况 ( 三 ) 关于规范关联交易的承诺 1 孙在宏吴长彬等 9 名自然人交易对方关于规范关联交易的承诺关于规范关联交易, 孙在宏吴长彬等 9 名自然人交易对方作出如下承诺 : 1 本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业 ( 以下统称为本人控制或影响的企业 ) 将尽量避免和减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易, 对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由超图软件及其下属子公司与独立第三方进行本人控制或影响的其他企业将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款代偿债务等方式侵占上市公司资金 2 对于本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3 本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守超图软件公司章程关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下属子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的, 超图软件及其下属子公司的损失由本人负责承担 20

22 2 人才投资高投科贷关于规范关联交易的承诺关于规范关联交易, 人才投资高投科贷做出如下承诺 : 1 本企业本企业实际控制的企业及本企业执行事务合伙人实际控制或担任执行事务合伙人的企业 ( 以下统称本企业关联方 ) 将尽量避免和减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易, 对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由超图软件及其下属子公司与独立第三方进行本企业及本企业关联方将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款代偿债务等方式侵占上市公司资金 2 对于本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3 本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守超图软件公司章程关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下属子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的, 超图软件及其下属子公司的损失由本企业负责承担经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 不存在承诺人有违反上述承诺的情况 ( 四 ) 关于任职期限和竞业禁止的承诺 1 孙在宏关于任职期限和竞业禁止的承诺孙在宏承诺 : 1 关于任职期限为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势, 在本次交易交割 21

23 前, 本人应与南京国图签订不短于 5 年期限的聘用合同, 在本次交易完成南京国图股权交割后 5 年内, 非经超图软件同意, 本人不主动从南京国图离职本人承诺, 在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 离职, 并应履行本人应尽勤勉尽责义务若本人在利润承诺期内从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 或南京国图离职, 则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁, 届时, 该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让, 并将转让价款全额支付给超图软件作为赔偿金此外, 本人承诺在利润承诺期满后的二年内不得从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 或南京国图离职, 并继续履行本人应尽勤勉尽责义务, 否则每提前一年 ( 不足一年的视为一年 ) 应向南京国图支付 100 万元赔偿款但在利润承诺期内, 如本人因疾病丧失劳动能力死亡等身体原因无法继续任职而离职的, 该等离职不属于违反任职期限承诺的事项 2 关于竞业禁止在发行股份及支付现金购买资产协议中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后两年 ), 本人除在超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在同超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供相同或类似的商品或服务若本人违反上述承诺, 应立即停止与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担赔偿责任, 具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比例本次交易的资产交易总价 10% 本人应在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对超图软件进行赔偿 2 吴长彬等其他 8 名业绩承诺人关于任职期限和竞业禁止的承诺吴长彬等其他 8 名交易对方承诺 : 1 关于任职期限为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势, 在本次交易交割 22

24 前, 本人应与南京国图签订不短于 4 年期限的聘用合同, 在本次交易完成南京国图股权交割后 4 年内, 非经超图软件同意, 本人不主动从南京国图离职本人承诺, 在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 离职, 并应履行本人应尽勤勉尽责义务如本人在利润承诺期内从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 或南京国图离职, 则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁, 届时, 该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让, 并将转让价款全额支付给孙在宏先生, 由孙在宏先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他南京国图骨干人员进行分配此外, 本人承诺在利润承诺期满后一年内不得从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 或南京国图离职, 并继续履行本人应尽勤勉尽责义务, 若一年内 ( 不足一年的视同为一年 ) 从超图软件 ( 含超图软件关联方 ) 或南京国图离职, 则本人应向南京国图支付 100 万元赔偿款但在利润承诺期内, 如本人因疾病丧失劳动能力死亡等身体原因无法继续任职而离职的, 该等离职不属于违反任职期限承诺的事项 2 关于竞业禁止在发行股份及支付现金购买资产协议中约定的本人承诺任职期限内 ( 即利润承诺期及期满后一年 ), 本人除在超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 担任职务外, 不在同超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问 ; 不在为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 工作之外以超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 的名义为超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 现有客户提供相同或类似的商品或服务若本人违反上述承诺, 应立即停止与超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司 ( 含南京国图 ) 造成的损失和后果承担赔偿责任, 具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比例本次交易的资产交易总价 10% 本人应在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对超图软件进行赔偿经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 不存在承诺人有违反上述承诺的情况 23

25 ( 五 ) 关于兴证资管 58 号备案情况的承诺超图软件承诺 : 根据证监会上市部函 [2016]157 号关于北京超图软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函的相关要求, 鉴于兴证证券资产管理有限公司鑫众 58 号集合资产管理计划尚未完成备案, 在兴证证券资产管理有限公司鑫众 58 号集合资产管理计划的备案工作完成前, 本公司承诺不能实施本次重大资产重组方案如因本公司原因违反上述承诺, 本公司愿意承担相应的法律责任经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 兴证资管 58 号已完成备案, 承诺人不存在有违反上述承诺的情形二财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺; 2 承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况; 3 承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定 24

26 第四节业绩承诺实现情况一业绩承诺与盈利预测补偿情况 ( 一 ) 业绩承诺情况超图软件与孙在宏吴长彬蒋斌张伟良刘新平王履华王亚华胡永珍吉波等 9 名交易对方 ( 以下简称业绩承诺人 ) 于 2016 年 1 月 1 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议, 对本次交易的业绩承诺事项进行约定本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 4 年, 即和 2018 年度业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润 ( 以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准, 如涉及股份支付处理, 则以股份支付处理前的数据为准 ) 不低于承诺净利润数, 业绩承诺期内各年度的净利润数如下 : 业绩承诺期第一个年度 :2,600 万元 ; 业绩承诺期第二个年度 :3,400 万元 ; 业绩承诺期第三个年度 :4,420 万元 ; 业绩承诺期第四个年度 :5,746 万元业绩承诺期的每一会计年度结束后, 公司均应聘请经公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务许可证的会计师事务所出具专项审核报告, 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定 ( 二 ) 盈利预测补偿情况 1 业绩承诺期内, 标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数, 业绩承诺人应当对超图软件进行补偿业绩承诺人可选择股份补偿现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿 2 在业绩承诺人选择股份补偿的情况下, 应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的资产交易作价 - 累计已 25

27 补偿金额当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额本次股份的发行价格 3 在业绩承诺人选择现金补偿的情况下, 应按照上述第 2 款的公式计算当期补偿金额, 并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金若现金不能在规定时间内支付, 则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行补偿 4 在本次发行的定价基准日至补偿日期间, 若上市公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次股份的发行价格应进行除权除息处理, 股份补偿数量应据此作相应调整二业绩承诺完成情况 ( 一 )2015 年度业绩承诺完成情况根据南京国图提供的未经审计的 2015 年财务报表, 南京国图 2015 年实现净利润为 3, 万元 ( 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的南京国图审计报告及信会师报字 [2016] 第号审计报告, 南京国图 2015 年净利润为 2, 万元, 按照超图软件的会计政策及会计估计进行调整, 调整后南京国图净利润为 3, 万元 ), 其中非经常性损益金额为万元, 研发资本化费用为 0.00 万元, 实际实现净利润数 ( 扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润 ) 为 3, 万元, 完成率为 % ( 二 )2016 年度业绩承诺完成情况根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的致同专字 (2017) 第 110ZA1033 号北京超图软件股份有限公司关于对南京国图信息产业有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告, 南京国图 2016 年度实现的归属于母公司净利润为 4, 万元, 扣除非经常性损益研发资本化费用以后的净利润为 3, 万元, 高出承诺数万元, 经营性现金流量净额为 3, 万元, 已达到业绩承诺方的业绩承诺 ( 三 )2017 年度业绩承诺完成情况根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会鉴 [2018]0715 号关于南京国图信息产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告, 南京国图 2017 年度实现的归属于母公司净利润为 4, 万元, 扣除非经常性损益和研发资本化 26

28 费用后归属于母公司的的净利润为 4, 万元, 高出承诺数万元, 经营性现金流净额为 8, 万元, 已达到业绩承诺方的业绩承诺三财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 业绩承诺人关于南京国图 2015 年度 2016 年度 2017 年度业绩承诺已经完成,2018 年度业绩承诺仍在履行中, 承诺人无违反上述业绩承诺的情况 27

29 第五节管理层讨论与各项业务的发展现状 2017 年, 超图软件实现营业收入 124, 万元, 同比增长 50.00%; 营业利润 19, 万元, 同比增长 77.35%; 实现利润总额 20, 万元, 同比增长 39.38%; 归属于上市公司股东的净利润 19, 万元, 同比增长 53.99%; 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 18, 万元, 同比增长 70.75% 2017 年公司实现新签合同额 18 亿元, 同比增长约 40% 一研发及产品创新方面 2017 年 8 月日, 以地理智慧, 数据驱动为主题的 2017 GIS 软件技术大会在北京召开会上, 公司正式发布 SuperMap GIS 9D 版本, 对公司基础软件进行重大升级 SuperMap GIS 9D 是公司研发的新一代 GIS 平台, 融合了跨平台 GIS 云端一体化 GIS 新一代三维 GIS 空间大数据四大技术体系, 全面兼容国产软硬件, 满足多行业多层次的 GIS 应用需求全新的产品体系包含了云 GIS 平台, 支持 PC 端移动端浏览器端的多种 GIS 开发平台, 全面拥抱空间大数据报告期内, 公司在国土资源信息化领域持续发力, 保持了不动产登记业务的领先地位积极加大智慧城市以及时空信息云平台建设业务市场份额, 并通过外延并购将业务范围拓展到城市规划应用领域报告期内, 公司持续夯实不动产登记基础业务, 升级扩展相关系统功能, 目前不动产登记解决方案已经成功应用于全国各地, 截至 2017 年末, 公司及子公司累积为 1,000 余个省市县区的不动产登记业务提供了支撑, 保障了相关省区市县以不动产登记簿为核心, 以宗地为基础, 以不动产单元为基本单位的数据整合及数据库建设, 形成空间参考一致数据关联关系正确历史信息完整的不动产登记数据库智慧城市时空信息云平台建设方面, 公司紧抓巨大的市场机遇, 积极构建云与 GIS 结合的技术支撑体系, 与北京市规划委员会西城分局合作建设了具有西城区特色的智慧城市时空信息云平台, 并顺利完成了国家试点项目智慧柳州时空信息云平台智慧重庆时空信息云平台项目验收工作, 项目获得专家组高度好评公司紧抓国家空间规划体系建设及多规合一等市场机遇, 围绕公司战略目标, 于 2017 年 3 月收购了上海数慧系统技术有限公司 100% 股权, 完成 28

30 了公司面向城市规划领域的投资布局二内部管理方面报告期内, 公司围绕超图 2.0 战略, 加快组织架构的调整以及完善, 信息中心搭建了流程问题管理系统, 启动了超图 2.0 流程再造, 对公司流程进行了全面的审计, 进一步梳理优化公司流程以适应公司集团化发展 ; 进一步完善内部 IT 系统建设, 启动了人力资源系统财务办公系统和 OA 系统更新工作, 打造集团化信息体系, 进一步提升了集团管理效率三市场开拓及活动方面根据市场调查机构数据, 全球地理信息市场规模广阔, 预计 2021 年可达到亿美元, 年复合增长率为 19.2% 近年来, 在一带一路的政策驱动引导下, 企业出海迎来了巨大的发展机遇 2017 年, 公司紧抓一带一路建设机遇, 在海外市场持续投入并积极探索本地化团队建设和运营报告期内, 公司在马来西亚和印度尼西亚建立了本地团队, 全面支持当地合作伙伴解决方案落地和实施公司通过完善代理商网络扩充合作伙伴体系, 建立高校合作, 密集开展多样化市场活动以及竖立标杆项目等多种方式, 进一步提升了公司品牌在国际市场的认可度公司所承接的马来西亚砂拉越州政府信息共享平台项目荣获 2017 年地理信息产业优秀工程奖金奖, 是超图国际化应用的又一成功典范报告期内, 公司加大 SuperMap Online 等云服务产品的研发和营销力度, 向行业用户及企业客户提供云存储云分析云应用等解决方案及服务公司旗下地图慧作为 GIS 行业首创的互联网产品, 打造了地图 + 的全新概念为了扩展中小企业市场, 满足各行业用户对地图应用的不同需求, 地图慧将在线 GIS 的创新模式应用到企业服务当中报告期内, 地图慧依托超图软件 GIS 平台厂商的优势, 通过对市场需求进行精准的细分, 不断打磨产品提升技术, 发布了地图慧 2.0 产品新一代产品为企业提供专业可靠便捷的地图服务, 在网店管理区划管理智能分单多路线规划人员监控和移动端支持方面进行了优化升级, 并采用了按照用户需求选择功能并按年按模块的付费方式, 引领 SaaS 企业地图新模式目前, 地图慧注册用户突破 70 万, 企业注册用户数量达到 5 万以上报告期内, 地图慧进一步加强了市场开拓力度, 有力的扩展了业务应用领域, 用户范 29

31 围由传统的物流家电行业扩展到房地产银行餐饮零售行业凭借创新产品以及优质服务, 地图慧荣获 2017 年度中国 IT 互联网最新产品奖及创新中国 2017 年最具成长性科技项目等荣誉四财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 重组后, 公司营业收入和营业利润均有较大增长, 公司业务发展良好 30

32 第六节公司治理情况报告期内, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平持续督导期内, 公司的治理情况具体如下 : 一关于股东与股东大会报告期内, 严格遵守上市公司股东大会规则公司章程北京超图软件股份有限公司股东大会议事规则的规定, 规范的召集召开股东大会, 公平对待所有股东, 并尽可能为股东参加股东大会提供便利条件, 确保股东充分行使权利二公司与控股股东控股股东严格依法行使其股东权利, 没有超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 未损害公司及其他股东的权益公司拥有独立的人员资产财务业务机构, 公司的董事会监事会及其他内部机构独立运作此外, 控股股东已签署避免同业竞争承诺函, 不从事与公司相同相近或形成竞争的业务三关于董事与董事会公司董事会的人数和构成符合法律法规的要求各位董事能够按照董事会议事规则北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程等有关规定, 认真出席董事会, 积极参与有关培训, 熟悉有关法律法规, 忠实诚信勤勉的履行了职责四关于监事与监事会公司监事会的人数和构成符合法律法规的要求各位监事能够按照北京超图软件股份有限公司监事会议事规则等相关制度的要求, 按照规定的程序召 31

33 开监事会, 对公司依法运行定期报告审计报告等重大事项发表意见, 对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督五关于信息披露与透明度公司严格按照北京超图软件股份有限公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板上市规则等有关规定真实准确完整及时地披露信息指定公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答咨询, 联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料 ; 并将证券时报巨潮网 ( 以及公司官方网站作为公司信息披露平台, 确保所有股东有平等的机会获得信息六关于相关利益者公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利, 并与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续健康地发展经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易完成后, 上市公司能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则等有关法律法规和规则的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提高公司规范运作水平上市公司能够严格按照法律法规规章及公司治理的规章制度进行规范运作, 并真实准确完整及时地披露有关信息, 切实保护上市公司和股东的合法权益 32

34 第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易各方按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异 33

35 第八节持续督导总结截至本报告书签署日, 超图软件本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的信息披露义务 ; 交易各方不存在违反出具的承诺的情況 ; 本次所购买资产在 2015 年度 2016 年度 2017 年度均已达到并超过利润承诺水平 ; 管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健 ; 自本次交易完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求截至本报告书出具之日, 本独立财务顾问对超图软件本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导到期本独立财务顾问提请各方, 继续关注本次发行股份及支付现金购买资产相关各方所作出的股份锁定期承诺避免同业竞争承诺规范关联交易承诺及利润补偿承诺等事项 34

36 ( 本页无正文, 为华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 吕博文韩泽正华龙证券股份有限公司年月日 35

募集资金到位情况业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具致同验字 (2016) 第 110ZC0399 号验资报告 ( 二 ) 募集资金投向承诺情况据本公司 2016 年 4 月 19 日第三届董事会第十六次会议决议, 审议通过关于修订 < 北京超图软件股份有限公司发行股份及支

募集资金到位情况业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具致同验字 (2016) 第 110ZC0399 号验资报告 ( 二 ) 募集资金投向承诺情况据本公司 2016 年 4 月 19 日第三届董事会第十六次会议决议, 审议通过关于修订 < 北京超图软件股份有限公司发行股份及支北京超图软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和北京超图软件股份有限公司 ( 下称公司或本公司 ) 募集资金管理制度的有关规定, 现将本公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下 : 一募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额