收购人声明 1 收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规编写本报告书摘要 2 依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了收购人本次行

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坑翁
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 海南海药公告编号 : 海南海药股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 海南海药股份有限公司股票简称 : 海南海药股票代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所收购人名称深圳市南方同正投资有限公司住所及通讯地址深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层号二〇一六年九月

2 收购人声明 1 收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规编写本报告书摘要 2 依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了收购人本次行为在上市公司拥有权益的变动情况截至本收购报告书摘要签署日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在海南海药拥有权益 3 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 根据收购管理办法的规定, 本次收购完成后, 收购人持有的上市公司股份比例将达到 34.08%, 触发了要约收购义务由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份 ; 根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) ( 于 2014 年 11 月 23 日实施 ), 在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后, 收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请, 直接办理股份登记手续 5 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明 6 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

3 目录收购人声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一收购人基本情况... 5 二收购人产权控制关系... 5 ( 一 ) 收购人的股权控制关系... 5 ( 二 ) 收购人控股股东实际控制人情况... 5 ( 三 ) 收购人控股股东实际控制人所控制的主要企业情况... 6 三收购人最近三年的主营业务及财务数据... 6 ( 一 ) 主营业务情况... 6 ( 二 ) 最近三年主要财务数据... 6 四收购人最近五年受处罚涉及诉讼及仲裁的情况... 7 五收购人董事监事及高级管理人员的情况... 7 六收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况... 7 第三节收购决定及收购目的... 8 一本次收购目的... 8 二未来 12 个月内权益变动计划... 8 三本次收购所履行的相关程序... 8 ( 一 ) 收购人已履行的审批和内部决策程序... 8 ( 二 ) 上市公司已履行的审批和内部决策程序... 8 第四节收购方式... 9 一收购人收购前后持有发行人的股份数量和比例... 9 二本次收购涉及的相关协议之主要内容... 9 ( 一 ) 合同主体签订时间... 9 ( 二 ) 认购方式认购价格限售期及支付方式... 9 ( 三 ) 认购股份金额及认购股票数量 ( 四 ) 合同生效条件 ( 五 ) 合同附带的保留条款前置条件 ( 六 ) 违约责任三本次收购股份的权利限制情况第五节其他重大事项收购报告书摘要附表... 17

4 第一节释义除非另有说明, 以下简称在本报告书摘要具有如下涵义 : 本报告书摘要 / 收购报告书摘要上市公司 / 海南海药 / 发行人指海南海药股份有限公司收购报告书摘要指海南海药股份有限公司, 股票代码 : 南方同正 / 收购人指深圳市南方同正投资有限公司本次收购 / 本次交易本次发行 / 本次非公开发行指指深圳市南方同正投资有限公司以现金认购海南海药股份有限公司本次非公开发行的股份财务顾问 / 国海证券指国海证券股份有限公司证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法本次上市公司以非公开发行的方式, 向南方同正发行 130,825,900 股人民币普通股 (A 股 ) 股票公司章程指海南海药股份有限公司章程收购办法指上市公司收购管理办法准则第 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所 / 深交所指深圳证券交易所元万元亿元指人民币元万元亿元特别说明 : 本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况企业名称注册地址法定代表人注册资本成立日期企业类型企业经济性质经营期限深圳市南方同正投资有限公司深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层号刘悉承 6, 万元 2001 年 8 月 29 日有限责任公司自然人控股原营业执照号原税务登记号原组织机构代码证统一社会信用代码股东名称经营范围通讯地址 2001 年 8 月 29 日至 2021 年 8 月 29 日 J 刘悉承邱晓微陈定平兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 投资咨询深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层号联系电话及传真二收购人产权控制关系 ( 一 ) 收购人的股权控制关系截至本报告书摘要签署日, 南方同正的股权控制关系情况如下 : 刘悉承邱晓微陈定平 83.33% 16.66% 0.01% 深圳市南方同正投资有限公司 ( 二 ) 收购人控股股东实际控制人情况截至本报告书摘要签署日, 刘悉承持有南方同正 83.33% 的股份, 为其实际控制人刘悉承 ( 曾用名 : 刘乔堡刘悉 ), 男,1962 年出生, 博士学历中国国

6 籍, 身份证号 : ****, 住所 : 重庆市截至本报告书摘要出具日, 刘悉承未取得其他国家或者地区的居留权 ( 三 ) 收购人控股股东实际控制人所控制的主要企业情况截至本报告书签署日, 除海南海药及其全资或控股子公司外, 南方同正及其实际控制人刘悉承控制的主要企业简要情况如下 : 1 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 重庆万里新能源股份有限公司 ( 上市公司, 股份代码 :600847) 15, 海南海药房地产开发有限公司 5, 会东县南方同正金渝矿业有限责任公司重庆长帆新能源汽车有限公司 10, 重庆特瑞电池材料股份有限公司 3, 持股比例 (%) 南方同正持股 16.32% 南方同正持股 100% 南方同正持股 100% 南方同正持股 85% 南方同正持股 61.67% 主营业务铅酸蓄电池的制造和销售房地产项目开发有色金属黑色金属加工洗选配矿销售汽车设计及销售 ; 汽车零部件生产及销售锂电池及相关电池材料和用具的制造销售除上述企业外, 南方同正控股股东实际控制人不存在控制其他企业的情形三收购人最近三年的主营业务及财务数据 ( 一 ) 主营业务情况南方同正自成立以来主要从事实业投资 2013 年度至 2015 年度, 营业收入分别为亿元亿元和亿元 ( 二 ) 最近三年主要财务数据南方同正最近三年经审计的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 578, , , 总负债 386, , , 归属母公司所有者权益 31, , 资产负债率 (%) 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 235, , , 利润总额 46, , , 净利润 42, , ,927.05

7 净资产收益率 (%) 注 : 资产负债率 = 总负债 / 总资产 ; 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益四收购人最近五年受处罚涉及诉讼及仲裁的情况截至本报告书摘要签署日, 南方同正最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人董事监事及高级管理人员的情况截至本报告书摘要签署日, 南方同正的董事监事高级管理人员情况如下 : 姓名曾用名身份证号码国籍职务是否取得其他国长期居家或者地区的居住地留权刘悉承刘乔堡刘悉 **** 中国董事长重庆否邱晓微无 **** 中国董事总经理重庆否陈定平无 **** 中国董事广东否周庆国无 **** 中国监事重庆否截至本报告书摘要签署日, 上表人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书签署日, 南方同正及其实际控制人刘悉承在境内境外持有或控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情形除海南海药外, 其他企业详见本节 - 二收购人产权控制关系 -( 三 ) 收购人控股股东实际控制人所控制的核心企业情况 - 重庆万里新能源股份有限公司或参见中国证监会指定媒体公开的信息

8 第三节收购决定及收购目的一本次收购目的本次非公开发行中, 南方同正以现金认购上市公司所发行的部分股票, 进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度, 说明其对发行人未来发展充满信心并看好未来发展前景南方同正通过认购本次非公开发行的股份, 给发行人带来新的资金支持, 以满足其在市场开拓新业务发展过程中所带来的资金需求, 缓解资金压力, 同时改善其资本结构, 提高上市公司抗风险及持续经营能力, 为发行人实现长远持续健康发展, 增强核心盈利能力提供有力的资金保障二未来 12 个月内权益变动计划截至本报告书签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内增持或处置其已拥有权益的上市公司股份计划但是, 收购人及其关联方不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能, 若收购人及其关联方发生前述行为的可能, 届时将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务三本次收购所履行的相关程序 ( 一 ) 收购人已履行的审批和内部决策程序关于本次非公开发行股票的相关事项已经收购人于 2015 年 10 月 27 日 2015 年 11 月 23 日及 2016 年 3 月 8 日召开的股东会审议通过 ( 二 ) 上市公司已履行的审批和内部决策程序关于本次非公开发行股票的相关事项已经上市公司于 2015 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第三十六次会议 2015 年 11 月 23 日召开的第八届董事会第三十八次会议 2016 年 3 月 8 日召开的第八届董事会第四十二次会议 2016 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第四十四次会议 2016 年 7 月 11 日召开的第八届董事会第四十八次会议 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第七次临时股东大会 2016 年 3 月 24 日召开的 2016 年第一次临时股东大会及 2016 年 7 月 27 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过 2016 年 4 月 29 日, 本次非公开发行 A 股股票申请通过发行审核委员会审核, 并于 2016 年 7 月 26 日领取中国证监会关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1353 号 ) 核准批文

9 第四节收购方式一收购人收购前后持有发行人的股份数量和比例本次收购前, 南方同正持有发行人 324,529,776 股股份, 占海南海药总股本的 29.75%, 为发行人控股股东, 自然人刘悉承为其实际控制人本次收购完成后, 南方同正持有发行人 455,355,676 股股份, 占公司总股本的 34.08%, 南方同正仍为上市公司控股股东, 刘悉承为海南海药实际控制人本次收购不会导致上市公司实际控制权发生变化二本次收购涉及的相关协议之主要内容 ( 一 ) 合同主体签订时间 1 合同主体甲方 : 海南海药乙方 : 南方同正 2 签订时间甲乙双方于 2016 年 3 月 8 日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股票认购合同甲乙双方于 2016 年 8 月 24 日签署了股份认购协议, 根据本次发行的询价结果对附条件生效的股票认购合同的相关内容进行了确定及补充 ( 二 ) 认购方式认购价格限售期及支付方式 1 认购方式: 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票 2 认购价格及定价原则: 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后, 按照相关规定, 根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 但不低于前述发行底价乙方不参与本次发行定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果, 乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同若通过上述定价方式无法产生发行价格,

10 则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格进行相应调整根据本次发行的询价结果, 股份认购协议确定本次交易发行价格为元 / 股 3 限售期: 乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让限售期届满后, 乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律中国证监会深交所的有关规定办理 4 支付方式: 乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后, 按照甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的 A 股股票, 乙方应按照甲方与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户 ; 验资完毕后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户股份认购协议确定本次交易认购款的支付方式为: 乙方应按主承销商或者甲方发出的缴款通知书规定的支付时间, 以现金方式一次性将本协议约定的认购价款划入主承销商为本次非公开发行股票专门开立的银行账户主承销商为本次非公开发行股票专门开立的银行账户如下 : 户名国海证券股份有限公司账号开户行中国光大银行深圳上梅林支行系统内行号汇款用途 : 认购海南海药非公开发行股票在甲方按照缴款通知书的规定确认收到乙方支付的全部认股款后, 甲方尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续, 以使乙方成为认购股票的合法持有人 ( 三 ) 认购股份金额及认购股票数量 1 本次非公开发行股票数量不超过( 含 )25,500 万股 ( 注 ), 最终发行数量依据本次非公开发行价格确定, 计算方法为 : 发行股票数量 = 本次非公开发行募集资金总额 / 本次非公开发行价格若公司股票发生派息送股资本公积金转

11 增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据询价结果协商确定注 : 因上市公司进行利润分配, 方案为向全体股东 10 股转增 10 股, 故本次非公开发行股票数量增至不超过 ( 含 )51,000 万股根据本次发行的询价结果, 股份认购协议确定乙方认购本次非公开发行股票数量中的 130,825,900 股 2 乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购, 乙方认购本次非公开发行金额不低于 ( 含 )160,000 万元乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定计算方法为 : 乙方认购本次非公开发行股票数量 = 乙方认购本次非公开发行金额 / 本次非公开发行价格根据本次发行的询价结果, 股份认购协议确定乙方认购本次非公开发行股票金额为 1,600,000,757 元整 3 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权除息的, 甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整, 乙方认购数量亦做相应调整 ( 四 ) 合同生效条件附条件生效的股票认购合同的生效条件: 1 本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后, 在下述条件全部满足时生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行 ; (2) 甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同 ; (3) 甲方董事会及股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持公司股份 ; (4) 甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准 2 本合同以本条第 1 款所列条件的最后满足日为合同生效日股份认购协议的生效条件: 本协议经双方有权代表签字并加盖公章后成立并正式生效 ( 五 ) 合同附带的保留条款前置条件

12 除本合同第 ( 四 ) 条所述的合同生效条件外, 本合同未附带其他任何保留条款前置条件 ( 六 ) 违约责任附条件生效的股票认购合同对违约责任的约定: 1 任何一方违反本合同的, 或违反本合同所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约定或法律另有规定外, 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 2 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1) 甲方股东大会通过 ; 或 / 和 (2) 中国证监会及 / 或其他有权主管部门 ( 如需 ) 的核准 (3) 其他不可抗力事由导致合同无法继续履行, 则不构成双方违约, 双方无须承担任何违约责任股份认购协议对违约责任的约定: 1 除本协议另有约定外, 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或者承诺即构成违约 ; 违约方应当继续履行义务并赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失 2 本协议生效后, 若甲方违反本合同约定, 未按缴款通知书中规定的时间足额支付股份认购款的, 乙方有权不退回甲方已付的履约保证金 ; 同时, 如因此导致乙方本次发行方案变更并给甲方及本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价格变更所产生差价损失的, 甲方应予以全额赔偿三本次收购股份的权利限制情况本次收购是由于收购人南方同正认购上市公司非公开发行股份所致, 收购人本次认购的上市公司新股, 自发行完成股权登记之日起三十六个月内不得转让此外, 截至本报告书摘要签署日, 收购人持有上市公司存在如下股权质押情况 : 序号质权人质押股数 ( 股 ) 质押时间重庆农村商业银行股份有限公司 1 20,000, 年 06 月 06 日忠县支行 11,850, 年 06 月 12 日 2 上海兴瀚资产管理有限公司 11,850, 年 05 月 30 日 3 东北证券股份有限公司 7,700, 年 05 月 05 日

13 7,700, 年 05 月 30 日 4 华西证券股份有限公司 40,000, 年 05 月 25 日 40,000, 年 05 月 30 日 38,300, 年 03 月 06 日 5 中国工商银行股份有限公司海口 3,000, 年 05 月 26 日国贸支行 38,300, 年 05 月 30 日 3,000, 年 05 月 30 日 7,594, 年 08 月 10 日 8,217, 年 10 月 21 日 13,040, 年 11 月 30 日 6 太平洋证券股份有限公司 1,880, 年 01 月 27 日 6,500, 年 04 月 18 日 8,600, 年 05 月 16 日 50,033, 年 05 月 30 日 3,338, 年 08 月 11 日除上述质押情况外, 收购人不存在其他任何权利限制

14 第五节其他重大事项截至本报告书摘要签署日, 收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露, 不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息

15 收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带责任收购人 : 深圳市南方同正投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人签字 ( 或授权代表人 ): 刘悉承 2016 年 9 月 8 日

16 ( 本页无正文, 为海南海药股份有限公司收购报告书摘要之签章页 ) 收购人 : 深圳市南方同正投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人签字 ( 或授权代表人 ): 刘悉承 2016 年 9 月 8 日

17 收购报告书摘要附表基本情况上市公司名称海南海药股份有限公司上市公司所在地海南省海口市股票简称海南海药股票代码收购人名称拥有权益的股份数量变化深圳市南方同正投资有限公司增加不变, 但持股人发生变化收购人注册地有无一致行动人深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层号有无收购人是否为上市是收购人是否为上市公是公司第一大股东否司实际控制人否收购人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上是 1 家否回答是, 请注明公司家数收购人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权是 2 家否回答是, 请注明公司家数通过证券交易所的集中交易协议转让收购方式 ( 可多选 ) 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动比例国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 股票种类 :A 股持股数量 :324,529,776 股持股比例 :29.75% 股票种类 :A 股变动数量 : 增加 130,825,900 股变动比例 : 增加 4.33% 与上市公司之间是否存在持续关联交易是否

18 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是否收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持是否收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是增持否是否存在收购办法第六条规定的情形是否是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 ; 是否是否是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次收购是否需取得批准及批准进展情况是否收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否

19 ( 本页无正文, 为海南海药股份有限公司收购报告书摘要附表之签章页 ) 收购人 : 深圳市南方同正投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人签字 ( 或授权代表人 ): 刘悉承 2016 年 9 月 8 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015