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1 股票代碼 :1256 鮮活控股股份有限公司 Sunjuice Holdings Co., Ltd. 二 0 一七年股東常會 議事手冊 開會時間 : 二 0 一七年五月三日上午十一時整 開會地點 : 耐斯王子大飯店 ( 嘉義市忠孝路 600 號 5F)

2 目 錄 頁次壹 開會程序 貳 開會議程 參 報告事項 肆 承認事項 伍 選舉事項 陸 討論事項 柒 臨時動議 捌 散會 附件 : 附件一 2016 年度營業報告書 附件二 2016 年度監察人審查報告書 附件三 財務報表 附件四 盈餘分配表 附件五 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單 附件六 公司章程修正對照表 附件七 取得或處分資產管理程序 修正對照表 附件八 資金貸與他人管理作業辦法 修正對照表 附錄 : 附錄一 : 公司章程 ( 修正前 ) 附錄二 : 股東會議事規則 附錄三 : 公司董事及監察人選任程序 附錄四 : 全體董事 監察人持股情形

3 壹 鮮活控股股份有限公司二 0 一七年股東常會開會程序 一 宣布開會 ( 報告出席股數 ) 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 選舉事項 六 討論事項 七 臨時動議 八 散會 1

4 貳 鮮活控股股份有限公司二 0 一七年股東常會議程 時間 : 二 0 一七年五月三日 ( 星期三 ) 上午十一時整地點 : 耐斯王子大飯店 ( 嘉義市忠孝路 600 號 5F) 一 報告出席股數二 主席宣布開會並致詞三 報告事項第一案 :2016 年度營業報告書 第二案 : 監察人審查 2016 年度決算表冊報告 第三案 :2016 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告 四 承認事項第一案 : 承認 2016 年度營業報告書及財務報表案 第二案 : 承認 2016 年度盈餘分配案 五 選舉事項第一案 : 改選第三屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案 上述承認案投票表決及選舉案之投票 六 討論事項第一案 : 修訂 公司章程 案 第二案 : 修訂 取得或處分資產管理程序 案 第三案 : 修訂 資金貸與他人管理作業辦法 案 第四案 : 解除新任董事競業禁止案 上述討論案投票表決 七 臨時動議八 散會 2

5 參 報告事項 第一案董事會提案由 :2016 年度營業報告書, 敬請鑒核 說明 : 本公司 2016 年度營業報告書, 請參閱本手冊 ( 附件一 ) 第二案董事會提 案由 : 監察人審查 2016 年度決算表冊報告, 敬請鑒核 說明 : 本公司監察人審查報告書, 請參閱本手冊 ( 附件二 ) 第三案董事會提案由 :2016 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告, 敬請鑒核 說明 : 依本公司章程第 條, 本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 2016 年度發放董監酬勞新台幣 2,393 仟元, 員工酬勞發放現金新台幣 4,787 仟元 肆 承認事項 第一案董事會提案由 : 承認 2016 年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 說明 : 一 本公司 2016 年度營業報告書 合併財務報表 ( 請詳附件三 ) 業已編製完成 二 本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢, 依法提請提請股東常會承認 第二案董事會提案由 : 承認 2016 年度盈餘分配案, 敬請承認 說明 : 一 依據開曼法令及本公司章程之規定辦理 3

6 二 檢附 2016 年度盈餘分配表, 請詳附件四 三 本公司 2016 年度盈餘分配表業經董事會審議後, 提交 2017 年股東常會承認通過後, 授權董事會訂定除息基準日, 並全權處理相關事宜 四 配發現金股利不足壹元之畸零款合計數, 依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位, 分配至零為止 五 嗣後如因辦理現金增資 買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在外股份數, 擬請股東常會授權董事會調整配息率, 並全權處理相關事宜 伍 選舉事項 第一案董事會提案由 : 改選本公司第三屆董事及監案人案, 提請討論 說明 : 一 因董監任期至 2017 年 6 月 5 日屆滿, 擬選任董事八席 ( 含獨立董事三席 ) 及監察人三席 二 本屆董事及監察人自本次股東會改選後立即解任 三 本次改選後董事暨監察人任期為自 2017 年 5 月 3 日貣至 2020 年 5 月 2 日止, 任期三年 四 本次選舉案之董事及監察人候選人名單依公司法第 192 條之 1 規定辦理, 董事八席 ( 含獨立董事三席 ) 及監察人三席候選人名單請詳附件五 上述承認案投票表決及選舉案之投票 : 陸 討論事項 第一案董事會提案由 : 修訂 公司章程 案, 提請討論 說明 : 一 為配合公司營運需求, 擬修改本公司之公司章程並由修改後公司章程完全取代之, 並送請普華商務法律事務所楊敬先律師審閱完竣 二 修正條文對照表, 請參閱本手冊 ( 附件六 ) 三 本案經董事會議通過後, 提交 2017 年股東常會討論 第二案董事會提 案由 : 修訂 取得或處分資產管理程序 案, 提請討論 4

7 說明 : 為配合法令修改及公司營運需求, 擬修訂本公司之 取得或處分資產管理程序, 修正條文對照表, 請詳附件七 第三案董事會提案由 : 修訂 資金貸與他人管理辦法 案, 提請討論 說明 : 為配合公司營運需求, 擬修訂本公司之 資金貸與他人管理作業辦法, 修正條文對照表, 請詳附件八 第四案董事會提 案由 : 解除新任董事競業禁止案, 提請討論 說明 : 為業務之需要, 擬解除本公司本次股東會所選任之董事及其法人代表人, 可能 發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司職務, 而有受公司法第 209 條競 業禁止之限制情形, 兼任情形如下, 提請股東會討論 姓名 職稱 兼任情形 頎邦科技股份有限公司管理中心副總暨財務長 羅世蔚 獨立精拓科技股份有限公司監察人董事瞻誠科技股份有限公司監察人 願景國際事業股份有限公司獨立董事 薪酬委員暨審計委員 吳明憲董事 愛迪斯科技股份有限公司董事 黃薰毅董事 萬能高級工商職業學校董事 上述討論案投票表決 : 柒 臨時動議 捌 散會 5

8 附件一 鮮活控股股份有限公司 ( 一 ) 營業計畫實施成果 : 項目 年度 一 O 五年度營業報告書 單位 : 新台幣仟元 105 年度 104 年度增 ( 減 ) 金額變動比例 (%) 營業收入淨額 2,679,294 2,405, , % 營業成本 1,893,934 1,730, , % 營業毛利 785, , , % 營業費用 402, ,259 58, % 營業淨利 383, ,568 52, % 營業外收入及支出 (15,286) (10,649) (4,637) 43.54% 稅前淨利 367, ,919 47, % 減 : 所得稅費用 139, ,468 28, % 本年度稅後淨利 227, ,451 19, % ( 二 ) 預算執行情形 : 未公開財務預測, 不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 公司專注於高品質內容性產品投入及整合, 財務操作一貫穩健, 收支狀況良好 項目 財務收支 獲利能力 年度 單位 : 新台幣仟元 105 年度 104 年度增 ( 減 ) 金額變動比例 (%) 營業收入淨額 2,679,294 2,405, , % 營業毛利 785, , , % 利息收入 5,419 4,257 1, % 利息支出 13,105 9,691 3, % 本年度稅後淨利 227, ,451 19, % 資產報酬率 (%) 14.09% 14.14% (0.05%) (0.35%) 股東權益報酬率 (%) 25.30% 24.54% 0.76% 3.10% 純益率 (%) 8.51% 8.67% (0.16%) (1.85%) 基本每股盈餘 ( 元 ) % 6

9 ( 四 ) 研究發展狀況 : 本公司一向注重新產品開發與基礎研究, 以天然 健康 安全的產品特徵為導向, 持續致力於高品質產品的開發和改良, 滿足餐飲個性化原料和食品工業大宗原物料的需求, 持續為客戶提供最佳及客製化的服務 同時, 公司積極延聘食品領域專業人才, 期能強化研發團隊的創新能力與整合實力, 以保持技術領先, 並深入市場調查, 研究终端门店经营变化及消费者行为变化, 貼近市場, 挖掘客戶需求, 精准市场定位及新品研發規劃定位, 增進產品創新與升級 此外, 公司結合多年水果產地管理經驗, 推廣和建立產銷全履歷, 繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位, 替股東創造最大的價值 二 一 O 六年營運計畫概要 ( 一 ) 經營方針 : 本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業, 更致力於全球的布局, 以落實公司 信守安全品質讓健康 100 分 -- 餐飲業的供應鏈 之發展方針, 發展以水果製品研發為核心, 創建公司成為專業的餐飲行業供應鏈, 致力於研究市場流行趨勢, 推出更具有時尚特色的新產品, 為引領產品朝更天然 健康 安全 美味的方向而努力 同時秉持為客戶解決問題的經營理念, 不斷提升經營效率和品質水準, 以追求營收及獲利的成長, 也創造出更多的股東價值 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 : 公司 105 年度營業收入較 104 年度增長 11.38%, 上半年保持帄穩增長, 下半年持續擴大銷售額, 且超出預期目標, 公司得益於餐飲市場規模的不斷增長, 天津 廣東子公司經營步入正軌, 製造與服務能力提升 公司及時因應市場變化, 加強維護客戶關係, 貼近服務市場, 推出新系列糖漿 高果肉原汁 口感顆粒物等新產品, 以及更好服務於當地連鎖系統客戶的客製化產品, 在現有的市場及技術基礎, 透過增加參加大型工業原料 酒店餐飲 烘焙等展覽會 舉辦經銷商營銷大會 新產品推廣會, 持續開發新客戶, 增加新產品, 通路多元化發展, 本年度公司將增設派駐外地業務維護人員, 結合天津 廣東兩地分廠的生產能力和供應鏈時效性, 以加強輔導培訓客戶 提升專業服務形象為目標, 對應當地各類中小餐飲連鎖系統, 更加符合餐飲行業個性化 及時化和便利性的需求 公司亦積極深化經銷商業務團隊培訓機制, 在销售策略上深化渠道的辐射, 构建多元化共赢的销售网络 ; 拓宽渠道的范围, 尝试进行中餐 烘焙等终端客户的推广 ; 充分利用产品资源, 让不同定位的产品在不同市场都能发挥营业贡献和利润贡献 ; 更加细化的营运操作, 找到客户间的共赢点, 业务向更加专业化方向发展 ; 與各地經銷商共同開發維護當地指標客戶及知名中餐系統客戶 ( 三 ) 重要之產銷政策 : 展望 106 年, 中國大陸大環境經濟下行壓力仍然存在, 傳統製造業面臨轉型升級, 產業發展不斷深入, 同業競爭也隨之加劇, 公司將面臨更多的挑戰和機會, 應對競爭格局的改變, 以創新提升價值, 繼續保持產品和服務領先優勢, 致力於開發高品質產品引領 7

10 市場, 並加快整合資源, 引進更先進的生產設備, 研發滿足客戶需求之客製化與多元化產品, 有利於優化銷售管道 1 生產策略: 深化精實車間管理理念, 致力於成本結構及內部流程之改善, 從設備稼動率提高 生產利用率提升 能耗節約改善 物料損耗控制等多方面持續改善與優化, 降低製造成本, 提高生產效率 持續推動標竿生產等改善活動, 以提升作業品質 完成對果粒果醬生產線的製造流程和技術優化建設, 積極提升產品品質與多樣化結構, 滿足客戶的訂單需求, 為擴大與潛在客戶合作奠定基礎 落實產品溯源管理, 結合資訊化導入產線建立產銷履歷, 保障產品品質安全和增強公司在行業中的領先指標 為貼近區域市場爭取更多知名餐飲系統合作機會, 積極布局華北天津分廠, 促進華北及東北地區的服務及供貨及時性, 扩大市场占有率 同時布局南方廣東新廠取得更多的優勢, 結合供應鏈管理, 熱帶水果產地優勢, 擴大南方市場佔有率, 並致力於業務預估準確率, 改善生產合理化, 提高交貨達成率, 增加產品出貨周轉率, 提升客戶滿意度 2 銷售策略: 積極開發新產品 新市場 新通路及優質客戶, 在產品廣度上增加研發高原汁含量之产品品项, 在深度上, 原有產品知名度較高的產品上, 對特級果汁 黑森林高倍數果汁 優果 C 等產品系列制定較高增長目標, 加大市場擴充, 持續推動優果 C 鮮綠及含果肉果汁系列的市場佔有率, 形成更具競爭力的主力產品 ; 回應新鮮健康理念的需求, 增加冷凍藍莓 草莓 芒果果蓉系列產品 ; 冷凍水果的開發和導入市場, 提升公司在水果加工領域的專業形象 以印度芒果原漿的推廣成果, 尋求與全球優質產品的貿易合作, 優化產品組合 ; 持續推動口感添加物 凍果銷售, 深化原汁產品 糖漿品項, 提升產品品質和持續優化包裝美學, 導入精品工程加強市場管理的差異化建設, 以進一步促進各類型新客戶的開發和合作, 如餐飲連鎖體系 食品工廠體系 經銷商體系, 建立三廠銷售管理部統籌市場布局, 進行市場細分, 通路細分, 產品細分, 實現三廠業務目標分立, 細化貿易通路和中餐通路產品, 分工協作, 進一步細化工作責任, 服務戰略前移, 回應日新月異的市場變化, 及時滿足客戶需求變化 整合上海子公司光裕堂, 专注于自动化饮品现调业务和市场的开发运作, 致力成为专业的自动化饮品解决方案的专家, 以天然 健康 安全 美味的饮品和口碑赢得消费者的喜爱和信赖 3 研發策略: 依各類型客戶需求與其共同開發新產品, 為客戶提供量身訂作的客製化配方, 讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔 研發符合市場往新鮮健康中高端發展趨勢之訴求, 開發更多具有產地源頭管理, 精湛的工藝流程, 高果汁含量及高果粒無人工色素香精之產品品項, 超顏值產品包裝的新產品, 研發部內設有小型實驗工廠, 為提升產品品質與多樣化結構, 已完成先進實驗型無菌灌裝設備的啟用, 加以優化生產工藝流程和技術 研發團隊不斷貼近市場和客戶, 定期走訪深入市場, 保持與客 8

11 戶緊密互動, 共同討論及檢討開發新品, 深化客戶合作關係 提供自研發創意 成 本分析 詴產及產品製成的一貫化小型實驗工廠, 有效加速新品的開發及量產的速 度 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 定位為餐飲業的供應鏈, 以水果製品研發為核心, 產品根據通路特徵需求往多元化方向發展 ( 二 ) 積極拓展客戶與市場佔有率, 深耕客戶, 加快資源整合, 優化銷售通路效益, 提升客戶滿意度和品牌美譽度 ( 三 ) 以核心競爭力果汁飲料主劑的生產控管, 形成可複製的區域型工廠 ( 四 ) 確保重要原物料採購目標, 形成履歷化生產前端作業, 成為完整生產履歷工廠 ( 五 ) 發展符合天然 健康 原味水果原漿及果粒產品, 滿足大眾高品質的生活需要 ( 六 ) 積極與國際市場接軌, 成為全球供應鏈一分子 ( 七 ) 持續加強公司治理及企業社會責任, 以追求公司之永續發展 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境影響 1 新進同業之間的競爭日益激烈, 尤其是具有水果物料原產地優勢的廠家競爭將 使產品的價格壓力與日俱增, 在激烈的市場競爭壓力下, 除需持續提供價格競 爭優勢之產品外, 更需為客戶提供穩定 安全的產品品質及多樣化產品選擇 2 為了因應工資成本逐年上升, 增加營運成本, 逐步導入自動及半自動化設備, 減低原物料採購和運輸成本 3 中国大陆整体大环境经济下行压力增大, 然餐饮市场保持较好的增长态势, 区 域市場大部分回穩, 高端餐飲雖然積極轉型, 但依舊疲軟 ; 但是大眾化餐飲因 其經濟實惠 方便快捷的特點越來越得到消費者的認可和歡迎, 需求轉為旺盛, 成為推動整個餐飲行業止穩回暖的中流砥柱 在中國限制政府部門因公出國經 費 公務車購置 公務招待費的 三公消費 後, 餐飲市場開始擠掉了泡沫, 回 歸理性, 中國餐飲行業逐漸獲得國際投資者的認可與青睞 順應大環境的形勢 變化練好內功, 創新驅動謀求發展, 餐飲行業勇於實踐, 創新進取, 各顯其能, 不斷尋求突破發展 為因應餐飲行業的轉型升級, 滿足客戶對於更優質原物料 的需求, 整合原物料資源, 配合中式餐飲客戶通路開發, 及韓潮來襲的休閒咖 啡市場培育, 重視品牌塑造和創新能力的延伸 ( 二 ) 法規環境影響 1 公司對於生產過程產生的污水均在廠內進行合理處理, 確保水質達到國家規定的放流標準, 降低對環境造成的污染, 秉持善盡企業社會責任與符合世界有關環境品質要求 9

12 2 對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布, 預先進行對股東權益最佳的準備及規劃, 將不確定風險降至最低 3 對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整治規劃, 配合產品營養成分標示的施行, 預先做好各項符合法規的要求與準備工作, 加強對上游供應商的考核管理, 啟動預防機制, 確保符合相關法律法規的要求 ( 三 ) 總體經營環境之影響 1 反應消費市場的良好趨勢, 未來餐飲市場仍保持良性發展, 對現調飲品物料之需求亦將明顯增長 依據市場相關分析報告和行業發展變化, 需更加注重預算機制, 優化產品組合, 提升較佳的財務結構, 與客戶及供應商維持密切聯繫, 保持敏感的市場嗅覺, 降低經營的風險 2 針對未來經濟發展的不確定性, 加強財務資料的即時性, 提供決策部門做最正確的綜合判斷 3 原物料成本維持高價位, 用工成本居高趨勢, 適時推出高品質高附加值產品, 儲備多元化人才, 致力於員工工作效率的提高, 持續保持公司綜合競爭力, 提高經營效益 4 業態多元化發展, 國外資本和實力雄厚的企業不斷進入, 同業競爭升級, 隨著市場競爭層次越來越高, 在提升自身的競爭力上, 加大儲備多元化人才, 以適應和滿足客戶的需求變化, 建立創新模式進入消費者生活 在此, 謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與愛護 公司 也將持續努力, 秉持 信守安全品質讓健康 100 分 的經營理念, 成為餐飲業的卓越供應鏈, 以創造股東最大權益 敬祝各位股東 身體健康, 萬事如意 鮮活控股股份有限公司 董事長 : 黃國晃總經理 : 黃國晃會計主管 : 張可欣 10

13 附件二 11

14 附件三 股票代碼 :1256 Sunjuice Holdings Co., Limited 及子公司 合併財務報告暨會計師查核報告 民國 105 及 104 年度 地址 :2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands 電話 : (0512)

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25 附件四 鮮活控股股份有限公司 2016 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元項目金額期初未分配盈餘 302,762,353 採用 TIFRS 調整數首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積調整後期初未分配盈餘 302,762,353 迴轉首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積處分 ( 或註銷 ) 庫藏股借記保留盈餘因長期股權投資調整保留盈餘精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘調整後未分配盈餘 302,762,353 本期淨利 226,825,504 提列法定盈餘公積 (10%) 22,682,550 依法提列特別盈餘公積 31,645,461 迴轉依法提列特別盈餘公積自行提列特別盈餘公積迴轉自行提列特別盈餘公積本期可供分配盈餘 475,259,846 分配項目股票股利現金股利 114,095,520 期末未分配盈餘 361,164,326 董事長 : 黃國晃經理人 : 黃國晃會計主管 : 張可欣 註 1: 嗣後因認股權轉換而發行新股 買回本公司股份 或將庫藏股轉讓及註銷, 致影響流通在外股份數量, 股東之分配率因此發生變動時, 授權董事會全權處理並調整之 註 2: 現金股利每股配發 4.2 元, 俟股東常會通過後, 授權董事會另定除息基準日等相關事宜辦理發放 23

26 附件五 鮮活控股股份有限公司 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單 候選人 類別 候選人 姓名 學歷經歷現職持有股份 數額 ( 單 位 : 股 ) 獨立董事羅世蔚 中原大學會計 資誠聯合會計師事 頎邦科技股份有限公 0 系 務所副總經理 司管理中心副總暨財 交通大學高階 上詮光纖通信股份 務長 主管管理碩士 有限公司獨立董事 精拓科技股份有限公 學程 暨薪酬委員 司監察人 瞻誠科技股份有限公 司監察人 願景國際事業股份有 限公司獨立董事 薪酬 委員暨審計委員 鮮活控股股份有限公 司獨立董事暨薪酬委 員 獨立董事陳柏蒼 澳洲維多利亞 銘傳大學觀光學院 銘傳大學觀光學院餐 0 大學 (Victoria 餐旅管理學系專任 旅管理學系專任副教 University) 餐 副教授兼系主任 授 旅觀光行銷系 銘傳大學觀光學院 鮮活控股股份有限公 博士 餐旅管理學系專任 司獨立董事暨薪酬委 美國佛羅里達 助理教授 員 國際大學 (Florida International University) 餐 旅管理碩士 獨立董事何真 西南財經大學 西南民族大學法學 西南民族大學法學院 0 民商法学博士 院講師 副教授 碩士生導師 董事黃國晃嘉義農專農業 臺灣鮮活實業有限 鮮活控股股份有限公 8,550,136 機械科 公司負責人 司董事長 農帝貿易股份有限 PowerKeen Limited 董 公司業務經理 事長 24

27 萬能高級工商職業 Sunjuice(HK)Limited 學校教師 董事長 臺灣運動會劍道裁 鮮活食品 ( 昆山 ) 有限 判 公司董事長兼總經理 臺灣劍道協會副會 鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 長 有限公司董事長兼總 經理 董事 林麗玲 嘉義農專農業 經濟科 鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司供應鏈管理部經理鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司總經理特別助理 鮮活控股股份有限公司董事鮮活果汁工業 ( 昆山 ) 有限公司總經理特別助理 4,966,650 董事王明智專科學校學力 鮮活食品 ( 昆山 ) 有 鮮活控股股份有限公 1,232,262 鑑定考詴及格 限公司總經理 司董事 鮮活果汁工業 ( 昆 山 ) 有限公司總經 理 鮮活實業 ( 昆山 ) 食品工業有限公司 副總經理 董事吳明憲中正大學企業 愛美神工業股份有 愛迪斯科技股份有限 1,148,401 管理學系碩士 限公司業務主任 公司董事 鮮活果汁工業 ( 昆 鮮活控股股份有限公 山 ) 有限公司副總 司董事 經理 姜杭生態農業園董事 鮮活食品 ( 昆山 ) 有 及總經理 限公司副總經理 鮮活果汁工業 ( 天津 ) 現代數位科技有限 有限公司執行董事兼 公司負責人 總經理 鮮活實業 ( 昆山 ) 食 品工業有限公司管 理部經理 董事黃薰毅美國休斯頓大 全一通運有限公司 鮮活控股股份有限公 150,000 學企業管理研 負責人 司董事 究所碩士 泰安旌忠文教基金 萬能高級工商職業學 澳大利亞維多 會執行長 校董事 25

28 利亞大學餐 吳鳳科技大學餐旅 廣東鮮活果汁生物科 旅 觀光暨行銷 管理系專任助理教 技有限公司執行董事 研究所博士 授 兼總經理 吳鳳科技大學餐旅 管理系系主任 鮮活果汁工業 ( 昆 山 ) 有限公司總經 理特別助理 萬能高級工商職業 學校董事長 監察人汪家瀚大同大學機械 上海知識產權服務 上海建毅商標代理有 0 工程學系 中心知識產權課程 限公司總經理 講師 上海唯源專利代理有 台一國際專利商標 限公司總經理 事務所專利處副理 鮮活控股股份有限公 司監察人 監察人 Treasure 國立嘉義師範 嘉義縣水上鄉水上 Treasure island 736,120 island 學院教育學士 國小教師兼衛生組 properties Co.,Ltd. properties 長 董事代表 Co.,Ltd. 嘉義縣水上鄉私立 代表人 : 陳 萬能高級職業學校 錦坤 教師兼訓導主任輔 導主任 監察人張齡尹北卡羅萊納大 台北醫學大學護 國家衛生研究院博士 0 學教堂山分校 理學研究所 後研究員 健康行為哲學 博士後研究員 博士 美國北卡羅萊納大 學 - 教堂山分校 健康行為研究所 研究助理 台灣大學衛生政策 與管理研究所 助教 26

29 附件六 鮮活控股股份有限公司 公司章程修正對照表 條次現行條文修正後條文修訂理由 組織章程大綱 8 本公司之資本為新台幣 300,000,000 元, 分為 30,000,000 股, 每股面額為新台幣 10 元 本公司之資本為新台幣 600,000,000 元, 分為 60,000,000 股, 每股面額為新台幣 10 元 為配合公司 營運需要 27

30 附件七 鮮活控股股份有限公司 取得或處分資產管理程序 修正對照表 第四條工作程序 原條文修正後條文修訂理由 第三項取得或處分不動產或設備之 處理程序 二 交易條件及授權額度之決定程序 1 取得或處分不動產, 應參考評定價 值 鄰近不動產實際交易格等, 決議交 易條件及交易價格, 作成分析報告提 報管理階層, 其金額在折合新臺幣伍 仟萬元 ( 含 ) 以下者應呈請總經理核 准, 其金額在折合新臺幣五仟萬以上 至一億元, 應呈請董事長核准 ; 超過 折合新臺幣一億元, 需提經董事會通 過 惟得經董事長核准後, 事後最近一 次董事會中提會報備 2 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其金額在 折合新臺幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者應 呈請總經理核准, 其金額在折合新臺 幣五仟萬以上至一億元, 應呈請董事 長核准 ; 超過折合新臺幣一億元, 需提 經董事會通過 惟得經董事長核准 後, 事後最近一次董事會中提會報備 第四條工作程序 第三項取得或處分不動產或設備之 處理程序 二 交易條件及授權額度之決定程序 1 取得或處分不動產, 應參考評定價 值 鄰近不動產實際交易格等, 決議交 易條件及交易價格, 作成分析報告提 報管理階層, 其金額在折合新臺幣伍 仟萬元 ( 含 ) 以下者應呈請總經理核 准, 其金額在折合新臺幣五仟萬以上 至一億元, 應呈請董事長核准 ; 超過 折合新臺幣一億元, 需提經董事會通 過 2 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其金額在 折合新臺幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者應 呈請總經理核准, 其金額在折合新臺 幣五仟萬以上至一億元, 應呈請董事 長核准 ; 超過折合新臺幣一億元, 需提 經董事會通過 本公司與母公司或子 公司間, 取得或處分供營業使用之設 備, 董事會得授權董事長在新台幣三 亿元內先行決行, 事後再提報最近期 董事會追認 依 取處準 則 第 14 條規定 : 公開發行公 司與其母公 司或子公司 間, 取得或 處分供營業 使用之設 備, 董事會 得依第七條 第一項第三 款授權董事 長在一定額 度內先行決 行, 事後再 提報最近期 之董事會追 認 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除 與政府機構交易 自地委建 租地委 建, 或取得 處分供營業使用之機器 設備外, 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或折合新臺幣三億元以上 者, 應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除 與政府機關交易 自地委建 租地委 建, 或取得 處分供營業使用之機器 設備外, 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或折合新臺幣三億元以上 者, 應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 28

31 原條文 修正後條文 修訂理由 第四條工作程序 第四條工作程序 為配合公司 第五項關係人交易之處理程序 第五項關係人交易之處理程序 營運需要 二 評估及作業程序 1 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 第四條工作程序第六項取得或處理無形資產之程序四 無形資產專家評估意見報告 1 本公司取得或處分無形資產之交易金額達四百萬元以上者應請專家出具鑒價報告 二 評估及作業程序 1 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 第四條工作程序第六項取得或處理無形資產之程序四 無形資產專家評估意見報告 1 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或總資產百分之十以上者應請 專家出具鑒價報告 2 本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或折合新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 2 本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或折合新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 29

32 原條文 修正後條文 修訂理由 第四條工作程序第九項辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 1 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第四條工作程序第九項辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 1 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具 為配合公司營運需要 第四條工作程序第十項 : 本公司之子公司應依下列規定辦理四 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十 系以歸屬于母公司業主權益百分之十計算之 之合理性意見 第四條工作程序第十項 : 本公司之子公司應依下列規定辦理四 子公司之公告申報標準中, 有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 系以公開發行公司 - 母公司鮮活控股之實收資本額或總資產為准 30

33 附件八 鮮活控股股份有限公司 資金貸與他人管理作業辦法 修正對照表 原條文 修正後條文 修訂理由 第六條資金貸與總額及個別對象之限額第四項本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項及第三項之限制 惟基於公司治理需要, 資金其貸與總額及個別對象之限額皆不超過母公司合併資產負債表中業主權益之金額為限, 並適用第七條第一項資金貸與期限之規定 第六條資金貸與總額及個別對象之限額第四項本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項及第三項之限制 惟基於公司治理需要, 資金貸與總額及個別對象之限額皆不超過母公司合併資產負債表中業主權益之金額 150% 為限, 並適用第七條第一項資金貸與期限之規定 為配合公司營運需要 31

34 附錄一 鮮活控股股份有限公司 公司章程 ( 修正前 ) 公司法 ( 修正後 ) 股份有限公司鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱及章程 ( 修訂後 ) ( 以股東會特別決議修訂於 2016 年 6 月 7 日 ) 32

35 公司法 ( 修正後 ) 股份有限公司鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱 ( 修訂後 ) ( 以股東會特別決議修訂於 2016 年 6 月 7 日 ) 1. 本公司名稱為鮮活控股股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 2. 本公司登記地址為 2nd Floor, The Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands, 或董事會不定期決定之其他地址 3. 本公司設立之目的並未受到任何限制, 且本公司具有完整之權力及能力, 而得完成修訂後之開曼公司法第 7(4) 條所未禁止之目的 4. 除開曼公司法第 27(2) 條所規定之利益問題外, 本公司擁有且能夠行使所有自然人所得行使之全部權能 5. 上述條款之內容, 不應被視為係本公司得從事下列業務之允許 : (a) 在未依開曼銀行與信託公司法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下, 得從事銀行或信託公司之業務 ; (b) 在未依開曼保險法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下, 得於開曼群島境內從事保險業務, 或從事保險經理人 保險代理人 保險複代理人或保險經紀人之業務 ; 或 (c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下, 得從事開曼公司管理之業務 6. 除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外, 本公司將不會於開曼群島內與任何人 商號或公司進行交易 惟本條款不應被解釋為本公司不得於開曼群島內完成和簽訂契約, 或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業務, 而頇在開曼群島內所行使之所有必要權力 7. 本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額 8. 本公司之資本為新台幣 300,000,000 元, 分為 30,000,000 股, 每股面額為新台幣 10 元 在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內, 本公司有權贖回或買回任何股份 分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部, 無論該股份係原始 被贖回 增加或減少任何優惠 優先或其他特別權利 或受限於任何權利之遲延 任何條件或限制 除發行條件另有載明外, 每次發行之股份, 不論係普通股 特別股或其他股份, 均應受限於上述條款所載之本公司權力 33

36 9. 本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力, 於開曼群島撤銷註冊, 並續於其他司法管轄領域內註冊 34

37 公司法 ( 修正後 ) 股份有限公司鮮活控股股份有限公司之章程 ( 修訂後 ) ( 以股東會特別決議修訂於 2016 年 6 月 7 日 ) 附表 A 修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定, 不適用於本公司, 且以下條款構成本公司之章程 : 定義 1. 在本章程中, 除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外, 各用語之定義如下 : 關係企業 係指, 對任何公司而言, 得直接或間接透過一個或多個媒介控制其他公司之公司 或受其他公司控制之公司, 或共同被其他公司控制之公司 ; 適用之掛牌規則 係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興櫃市場初次或持續之交易或掛牌, 而適用不定期修訂之法律 規則 規定及法規, 包括但不限於公司法 證券交易法 台灣地區及大陸地區人民關係條例, 或其他類似條例之相關條款, 或台灣主管機關發布之規則或規定, 以及由金融監督管理委員會 證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發布之規則或規定 ; 章程 係指本公司不定期修改或取代之章程條文 ; 審計委員會 係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之審計委員會 ; 主席 係指第 79 條所稱之主席 ; 類型 係指本公司不定期發行之任何類型之股份 ; 金管會 係指台灣金融監督管理委員會 ; 開曼公司法 或 公司法 係指修訂後之開曼群島公司法 ; 組成公司 係指依據開曼公司法, 一繼續存在且與一間或多間之其他既有公司進行合併之公司 ; 集保公司 係指台灣集中保管結算所 ; 35

38 董事 董事會董事 及 董事會 係指本公司目前之董事, 或視情況而定, 係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會 ; 董事及高階經理人保險 係指本章程第 148 所指之保險 ; 電子 係指具有開曼群島電子交易法 ( 修正後 ) 所給予之意義, 及該法目前有效之任何修正 重新制定, 且包含該法所引用或取代之任何其他法律 ; 電子傳輸 係指對任何號碼 地址或網站之傳輸, 或其他經三分之二以上之董事會決定及核准之電子傳送方法 ; 興櫃市場 係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場 ; 櫃買中心 係指在台灣之證券櫃檯買賣中心 ; 受償人 係指第 147 條所稱之人 ; 獨立董事 係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事 ; 股東 係指在股東名簿中登記為股份所有者之人, 包含在被認購股份發行前, 組織章程大綱之每一名認購者 ; 股務代理機構 係指由台灣主管機關發給執照, 而依適用之掛牌規則提供股務服務予本公司之代理機構 ; 組織章程大綱 係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱 ; 合併 指以開曼公司法之定義而言, 二個或更多組成公司之合併, 且其責任 財產及負債由其中一家組成公司, 即存續公司, 所承受 ; 營業處所 係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所 ; 普通決議 係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席, 並經出席股東持有股份數過半數之同意通過之決議, 該股東頇有權親自或以委託書 ( 倘若允許 ) 於本公司之股東會參與表決, 且於計算多數決時, 應以各股東有權參與投票數為準 ; 繳足 係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者, 且包含貸記為繳足者 ; 特別股 係指依本章程第 8 條所發行之股份 ; 已實現資本公積 及 資本公積 係指適用之掛牌規則所定義之已實現資本公積及資本公積 ; 股東名冊 或 股東名簿 係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記名簿 ; 中華民國 或 台灣 係指中華民國 其疆域 佔領地以及所有受其管轄之區域 ; 36

39 保留盈餘 係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘, 但不包含已由董事會或股東會決議分配予股東之部分 ; 印鑑 係指本公司之印鑑 ( 如經採行 ) 及其副本 ; 股份 係指本公司所發行之股份, 畸零股亦包括在內 於本章程中提及之 股份, 應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份 ; 股本溢價科目 係指依本章程 開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股本溢價科目 ; 簽名 係指有權簽名人, 依適用之掛牌規則所規定之方式, 所為之簽名 ; 特別決議 係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議 該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人 ( 如允許委託代理人, 頇於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議 ) 代為行使表決權 特別決議 ( 台灣 ) 係指 (A) 於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會, 出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議 ; 或 (B) 當未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席, 但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時, 由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議 ; 分割 係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或新設公司, 以作為受讓既存或新設公司發行新股予移轉公司或移轉公司股東之對價之行為 ; 監察人 係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之監察人 ; 存續公司 係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言, 一個或更多之組成公司合併後, 所餘留之唯一組成公司 ; 庫藏股 係指依本章程第 30 條之規定, 由本公司買回之本公司股份 ; 及 證交所 係指台灣證券交易所 2. 在本章程中, 除前後文另有需要外 : (a) 單數用語應包含複數, 反之亦然 ; (b) 視前後文所需, 男性用語應包含女性及任何人 ; (c) 得 應被解釋為允許, 而 應 應被解釋為強制規定 ; 37

40 (d) 涉及法令規定之部分, 應包含目前有效之修正或重新制定 ; (e) 涉及董事會所為決定之部分, 應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權, 且應適用於一般或特定情形 ; 及 (f) 涉及 書面 之部分, 應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈現, 包括任何形式之印刷 帄版印刷 電子郵件 傳真 照片或電報, 或為書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現, 或部分前者而部分後者 3. 在不違反前二條規定之情況下, 開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用語, 除非與議題或前後文不一致, 應在本章程中具相同意義 4. 本公司得在設立後隨時營業 前言 5. 營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址 本公司並得依董事會不定期決定之處所, 增設並保留其他辦公室 營業處所及代理人 股份 6. 在不違反本章程之前提下, 在任何時點未發行之股份均應由董事會控制, 且董事會得依其所認為適當之方式及條件, 將該未發行之股份發行 分配或處分予其認為適當之人 7. 除本章程另有規定外, 董事會得授權將股份區分成多種類型, 不同類型之股份應被授權 設置並指定 ( 或視情況而定, 含再指定 ), 且不同類型股份間 ( 如有 ) 相關權利 ( 包括但不限於表決權 股利及贖回權 ) 限制 優先權 特權及支付義務之差異, 應由董事會規定並決定 8. 本公司得經全體董事三分之二以上之出席, 出席董事多數同意之董事會決議, 發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份 ( 特別股 ) 在任何特別股依本條規定發行前, 應修訂本組織章程大綱及章程, 以載明該特別股之權利及義務, 包括但不限於以下項目, 且此對於任何特別股權利之變更亦適用之 : (a) 已發行之特別股總額, 及額定得發行特別股總額 ; (b) 特別股分派股息及紅利之順序 定額或定率 ; (c) 特別股分配公司剩餘資產之順序 定額或定率 ; (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權 ); 38

41 (e) 收回特別股之條件 期限以及本公司應支付對價之種類與數額等 ; (f) 與特別股權利義務有關的其他事項 ; 及 (g) 本公司經授權或必頇贖回特別股時, 其贖回之方法 ; 或贖回權不適用之聲明 9. 本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席, 出席董事過半數同意之董事會決議 本公司發行新股不得超過授權資本之範圍 本公司得免印製股份實體證券, 惟本公司股票於在興櫃市場 或在櫃買中心或證交所交易時, 本公司不應印製股票 ; 本公司發行新股時, 應於股份得交付時貣 30 天內, 使股務代理機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶, 並即時更新股東名簿 公司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之 10. 本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份 本公司不得發行無記名股份 11. 於每次發行新股時, 董事會得保留特定比例之新股, 供董事會依其合理裁量決定由本公司員工承購 12. 倘股份係在興櫃市場 或在櫃買中心或證交所交易時, 除股東於股東會中另為普通決議外, 當董事會決議發行新股時, 本公司應於依第 11 條及第 14 條分別保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後, 公告及書面通知原有股東按其個別持股比例優先認購剩餘之新股, 並聲明逾期不認購者, 將喪失其權利 ; 原有股東持有股份按比例不足分認一新股者, 得合併共同認購或歸併一人認購 ; 原有股東未認購者, 得公開發行或洽由特定人認購 13. 股東依第 12 條規定享有之優先認購權, 不適用因下列理由或目的而發行之新股 : (a) 與其他公司合併 本公司分割或因本公司之重整相關者 ; (b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者 ; (c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關者 ; (d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務者 ; 或 (e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形 14. 當本公司透過在台灣增資發行新股時, 除依適用之掛牌規則, 本公司無頇或不適宜進行公開發行外, 本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發行 但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時, 應適用該決議所定之比例 14A. 本公司得以股東會特別決議 ( 台灣 ), 在中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募 : (a) 銀行業 票券業 信託業 保險業 證券業或其他經中華民國證券主管機關核准 39

42 之法人或機構 (b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人 法人或基金 (c) 本公司或本公司關係企業之董事 監察人及經理人 依前項規定進行有價證券私募, 於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者, 得於該股東會決議之日貣一年內, 分次辦理 15. (A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席, 出席董事多數同意之董事會決議, 採行一個或多個員工激勵方案, 並依該方案授予股份 選擇權 認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工 依任何員工股票選擇權計畫授予員工之股份 選擇權 認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券應不得轉讓, 但員工之繼承人不在此限 (B) 本公司發行限制員工權利新股者, 應以股東會特別決議 ( 台灣 ) 行之 其發行數量 發行價格 發行條件及其他應遵行事項, 均應遵照適用之掛牌規則 股份權利之變更 16. 當本公司之資本分為不同類型之股份時, 任一類型股份所附加之權利 ( 除該類型股份之發行條件另有規定外 ) 僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同意, 予以變更或取消 除該類型股份之發行條件另有規定外, 本章程有關本公司股東會及程序之條款, 應適用於各類型股份持有人之會議 17. 授予各類型股份持有人之優先或其他權利, 除該類型股份發行條件另有明示規定外, 不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份, 或贖回或買回任何類型股份, 而被視為變更或取消 股份證明書 18. 股東名簿係為股東持股之證明 若股東請求發行股份實體證券, 除本章程另有規定外, 本公司得經董事會同意發行股份實體證券 股份實體證券應蓋公司印鑑 ( 或其複製本 ), 載明股東姓名 持股股數 股份種類及股份實體證券號碼 ( 如開曼公司法或適用之掛牌規則有規定 ) 已支付之股款, 以及其他董事會認定之必要記載事項 股份實體證券不得表彰二種以上之股份, 亦不得為無記名股份實體證券 董事會得決議於一般情況或特定情況下, 股份實體證券 ( 或其他有價證券之憑證 ) 上之任一或所有簽名, 得以機器或印刷方式為之 40

43 股份轉讓 19. 於不違反開曼公司法 適用之掛牌規則及第 32 與 33 條之前提下, 本公司發行之股份應得自由轉讓, 惟於本公司依第 11 條發行新股而保留予本公司員工承購之股份, 以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形, 得有不得超過二年之限制轉讓期間 於本公司股份在興櫃市場 櫃買中心或證交所交易時, 股份之所有權得依適用之掛牌規則所規定之方式, 加以證明或進行轉讓 股份之轉讓, 非將受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿, 不得以其轉讓對抗公司 20. 任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式, 經由轉讓人或其代理人簽署, 且如經董事會要求, 亦應經過受讓人之代理人簽署, 並檢附與該股份之相關之證書 ( 如有 ) 及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明 於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前, 轉讓人仍應視為股東 21. 除有下列情形外, 董事會得拒絕登記任何股份之轉讓 : (a) 移轉文書已提出予本公司, 並檢附與該股份相關之證書 ( 如有 ) 及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明 ; (b) 移轉文書僅關於某ㄧ類型之股份 ; 或 (c) 移轉文書 ( 如有要求 ) 業經妥適用印 22. 當股東名簿依第 37 條規定為閉鎖時, 得暫停轉讓之登記 23. 本公司應保留所有已登記之移轉文書, 但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退還予提出人 ( 除有詐欺情事外 ) 股份移轉 24. 於股份單一持有人死亡之情形, 其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所有權人 如股份登記於兩個以上之持有人名下, 存活者, 或如存活者已死亡時其法定代表人, 為本公司認可之該股份之唯一所有權人 25. 任何因股東死亡或破產而持有股份之人, 於出具董事會隨時要求之證據後, 得被登記為該股份之股東, 或不將自己登記為股東, 以如同該死亡或破產人得進行之方式, 轉讓該股份 倘前揭之人選擇登記自己為持有人, 則應交付或寄送經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司, 但無論何種情形, 董事會得依第 21 條之規定, 予以拒絕或暫停登記之權利 26. 任何因持有人死亡或破產而持有股份之人, 應有權取得與登記之股份持有人相同之股利和其他利益, 但其於被登錄為有關該股份之股東前, 不得行使有關本公司會議之股東權利 41

44 資本變更 27. 本公司得隨時經股東會特別決議 ( 台灣 ) 增加授權資本額, 並區分增資所發行股份之類型及各類型之數量 28. (A) 本公司得經股東會特別決議, 以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權之方式, 減少其資本及任何資本贖回準備金 ; 除開曼公司法或適用之掛牌規則另有規定外, 減少資本, 應依股東所持股份比例減少之 (B) 本公司減少資本, 得以現金以外財產退還股款 ; 其退還之財產及抵充之數額, 應經股東會決議, 並經該收受財產股東之同意 (C) 本公司股票於在興櫃市場 或在櫃買中心或證交所交易時, 前項財產之價值及抵充之數額, 董事會應於股東會前, 送交中華民國會計師查核簽證 股份贖回與買回 29. 依照開曼公司法 適用之掛牌規則及本章程, 本公司得發行可被贖回 ( 依本公司或股東之選擇 ) 的股份 贖回的條件及方式, 得在本公司發行股份前, 透過股東會特別決議 ( 台灣 ) 為之 ; 惟贖回款項之支付頇依照開曼公司法 適用之掛牌規則的授權, 包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款 30. 依照開曼公司法 適用之掛牌規則及本章程, 並經全體董事三分之二以上出席, 出席董事過半數之同意, 本公司得於櫃買中心或證交所買回自己之股份 ( 以下簡稱 庫藏股 ) 31. (A) 本公司依據前述第 30 條買回之庫藏股數量, 不得超過本公司已發行股份總數的百分之十 因買回庫藏股所支付之金額, 亦不得超過保留盈餘 股本溢價科目以及已實現資本公積之總額 (B) 在本公司持有庫藏股之情形, 縱使本公司不得被視為股東, 亦不得針對庫藏股行使股東權, 股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人 若本公司針對庫藏股行使股東權, 該權利之行使應為無效 (C) 任一庫藏股均不得主張或受股利之分派 ; 任一庫藏股亦不得主張或受有任何本公司資產之分配 ( 不論係以現金或其他資產分配 ), 包括於本公司解散清算時, 將本公司資產分配予股東之情形 32. 公司買回自己股份後, 以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工者, 應於轉讓前經最近一次股東會特別決議 ( 台灣 ) 通過, 並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項, 不得以臨時動議提出 : 42

45 (a) 所定轉讓價格 折價比率 計算依據及合理性 (b) 轉讓股數 目的及合理性 (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數 (d) 對股東權益影響事項 : i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形 ii. 說明低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔 歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數, 累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五, 且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五 32A.(A) 縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下, 本公司得以股東會普通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份, 並將買回之股份銷除 本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價, 得以現金或以實物 ( 即非現金 ) 支付 其支付之財產及抵充之數額, 應經股東會普通決議通過, 並取得該收受財產股東之同意 (B) 前項財產之價值及抵充之數額, 董事會應於股東會前, 送交中華民國會計師查核簽證 33. 本公司董事或經理人, 或其配偶 未成年子女 或其他為前述之人之利益持有本公司股份之人, 不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份 34. 本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行, 不論本公司是否確實贖回或買回庫藏股, 應於最近一次的股東會中報告 35. 本公司贖回或買回股份之行為, 不得視為將贖回或買回其他股份 36. 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外, 董事會於支付贖回或買回股份之款項時, 若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意, 得以現金或實物支付之 停止過戶或確認登記期日 37. 為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知 參加股東會議或在股東會議投票, 或有權收受任何股利款項, 或為其他目的確認股東身份時, 董事會得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記 一旦股份在興櫃市場 櫃買中心或證交所交易, 股東名簿記載之變更, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十內, 或分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之 前述期間之 43

46 計算, 自開會日或基準日 ( 包括在內 ) 貣算 38. 除股東名簿登錄之閉鎖期間外, 為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東會議或在股東會議中投票, 或為確認哪些股東有權收受任何股利款項, 董事會得事先訂定基準日 倘董事會依本條指定基準日, 該基準日應早於股東會之日期, 且董事會應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則所指定之網站上公告 股東會 39. 除股東常會外, 所有其他股東會應稱為股東臨時會 40. 董事會得於其認為適當之時期, 召開本公司之股東會 ; 一旦股份在興櫃市場 櫃買中心或證交所交易時, 本公司股東常會每年應至少召集一次, 且應於每會計年度終了後六個月內召開, 並於通知書中載明該次股東會係為股東常會 41. 董事會應在股東會中提出報告 一旦股份在興櫃市場 櫃買中心或證交所交易, 所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後, 在台灣召開 若董事會決議將在台灣以外地區召開股東會, 本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管機關召集許可後二日內向櫃買中心 ( 或證交所, 如適用 ) 申請核准 在股東會召開地點在台灣以外地區之情形下, 本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股東投票作業事宜 42. 股東會亦可經由下列方式召開 : 繼續一年以上, 持有本公司已繳足股份金額且有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投票之股東, 得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構, 請求董事會召開股東會 若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會, 提出請求之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會 該股東得決定開會之地點及時間, 並依本章程之規定寄發股東會議通知 股東會之通知及公告 43. (A) 股東常會及股東臨時會的召集, 應分別於三十日前及十五日前給予股東書面通知 通知期間之計算, 應排除給予通知當日及會議召開日, 通知應載明會議地點 日期 時間及召集事由 若本公司取得股東之事前同意, 股東會之通知得以電子通訊方式為之 (B) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 公告股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料 44. 下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容, 且不得以臨時動議提出 : 44

47 (a) 董事或監察人之選任或解任 ; (b) 本章程之修改 ; (c) 本公司之解散 合併 股份轉換或分割 ; (d) 締結 變更或終止關於出租全部營業, 委託經營或與他人經常共同經營之契約 ; (e) 讓與全部或主要部分之營業或財產 ; (f) 受讓他人全部營業或財產, 對本公司營運有重大影響者 ; (g) 私募有價證券 ; (h) 解除董事競業禁止 ; (i) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利 ; (j) 依第 32 條移轉庫藏股 ; 及 (k) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額撥充資本, 或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予原股東 除開曼公司法 適用之掛牌規則或本章程另有規定外, 股東得以臨時動議之方式進行提案, 惟提案之範圍頇與該次股東會召集事由直接相關 ; 違反者, 股東會主席得拒絕該項提案 45. 只要股份在興櫃市場 櫃買中心或證交所交易時, 本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料, 且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式, 於股東常會開會 21 日前 股東臨時會開會 15 日前, 於金管會 櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料 股東會之程序 46. 除非會議開始進行時股東出席已達法定人數, 否則不得於任何股東會處理議案 除本章程另有規定外, 持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股東親自或委任代理人出席, 就所有之議案始構成法定人數 47. 於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東, 得以書面向本公司提出於股東常會討論之議案, 但以一項為限 ; 提案超過一項者, 均不列入議案 於提案時另外需遵循下列之程序 : (a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 依適用之掛牌規則公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 ; 45

48 (b) 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 該提案不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東會, 並參與該項議案討論 ; (c) 有下列情事之一, 董事會得不將股東所提議案列為議案 : (i) 該議案非股東會所得決議者 ; (ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時, 持股未達百分之一者 ; 或 (iii) 該議案於公告受理期間外提出者 (d) 本公司應於寄發股東會議通知前, 以書面將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於會議通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 48. 於董事會召開之股東會, 董事長 ( 如有 ) 均應以主席之身分主持會議 於其他有召集權限之人所召開之股東會, 該有權限之人應擔任該次股東會之主席 ; 如有召集權限之人為多數時, 股東會之主席應由該數人中選舉之 49. 於無主席 主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席之情形時, 董事會得指派任一董事擔任主席, 若仍無主席之產生, 則在場之股東得選舉任一在場之人擔任主席 50. 股東會之主席得 ( 且於股東會要求時, 應 ) 以普通決議之方式, 隨時隨地暫停會議, 但除了於暫停之會議中未完成之事務外, 不得於任何暫停之會議中處理其他事務 當會議已暫停十四日以上, 應如同原會議給予暫停會議之通知 除上述情形外, 不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知 51. 任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行 52. 除開曼公司法 適用之掛牌規則或本章程另有規定外, 任何得於股東會由股東決議 許可 確認或採納之事項, 均得以普通決議之方式為之 股東會決議之表決應以投票方式為之, 不採行書面決議方式 53. 當表決之票數相同時, 會議主席沒有額外的或決定性的投票權 54. 本公司應以股東會特別決議 ( 台灣 ) 辦理下列事項 : (a) 締結 變更或終止關於出租全部營業, 委託經營或與他人經常共同經營之契約 ; (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產 ; (c) 受讓他人全部營業或財產, 對本公司營運有重大影響者 ; (d) 辦理本公司之分割 ; 46

49 (e) 私募有價證券 ; (f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利 ; (g) 解除董事競業禁止責任 ; 或 (h) 發行限制員工權利之新股 55. 本公司應以股東會特別決議辦理下列事項 : (a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併 ; (b) 修訂本章程及組織章程大綱 ; (c) 變更公司名稱 ; 及 (d) 減少資本及資本贖回準備金 55A. 關於本公司之解散清算程序, 本公司應通過 : (a) 普通決議, 因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時 ; 或 (b) 特別決議, 若本公司因第 55A 條 (a) 規定以外之理由決議自願解散清算時 56. (A) 當股東會依第 54 條之 (a) (b) 或 (c) 款之規定作成決議時, 任何股東於該次股東會前已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示, 並於股東會已為反對者, 得於股東會決議通過後之二十日內, 以書面敘明其所持有股份之類型及數量, 請求本公司以當時公帄價格, 收買其全部之股份 但在本公司決議於依據第 54(b) 條規定完成轉讓公司營業或財產而解散時, 股東不得擁有上開請求本公司買回其股份之權利 (B) 於第 54(d) 條或第 55(a) 條規定之情形, 本公司任何部分之營業被分割或與他公司合併時, 股東在集會前或集會中, 以書面表示異議或以口頭表示異議經紀錄者, 得放棄表決權, 並於股東會決議通過後之二十日內以書面敘明其所持有股份之類型及數量, 並請求公司依當時公帄價格, 收買其持有之全部股份 (C) 股東與本公司於第 56(A) 條或第 56(B) 條之情形, 就本公司買回股份之價格進行協商時, 本公司應自與股東簽定買回股份協議後九十日內買回股東之股份 當本公司自決議日貣六十日內未與股東達成買回股份之協議者, 股東得於該六十日之期間屆滿後三十日內, 聲請具管轄權之台灣法院就股份買回價格進行裁決 股東表決權 57. (A) 除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外, 每一股東及每一股東之代理人, 其每一股份均表彰一表決權 47

50 (B) 股東係為他人持有股份時, 股東得主張分別行使表決權 ; 行使之資格條件 適用範圍 行使方式 作業程序及其他應遵行事項, 應遵循適用之掛牌規則 58. 下列股份不得行使表決權 : (a) 本公司持有之自己股份 ( 即庫藏股之情形 ); (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公司, 所持有本公司之股份 (c) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之他公司, 所持有本公司之股份 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 為免疑義, 該不算入已發行股份總數之股份, 亦不算入股東會之法定出席人數 59. 如為股份共同持有人, 股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權利, 該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份共同持有人之表決 60. 當股東心神喪失, 或經有管轄權之法院判決心神喪失時, 得由其監護人或由該法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票 該監護人或該其他人並得委任代理人投票 61. (A) 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 (B) 董事或監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 亦不算入已出席股東之表決權數 62. 本公司自 2016 年貣應將電子投票方式列為表決權行使管道之一 若本公司股東會於非台灣地區召開時, 本公司應於股東會通知內載明表決之方式得以書面或電子傳送之方式為之 如採行書面行使表決權者, 應將第 43(B) 條之資料及書面行使表決權用紙, 併同寄送給股東 63. 股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者, 應視為已指派股東會主席為其代理人, 依該書面或電子文件所載明之指示, 於該次股東會行使表決權, 但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正, 視為棄權 ; 前述指派係以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提 主席被指派代表股東出席時, 不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權 64. 股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司, 於本公司收受二份以上之意思表示時, 應以最先送達本公司者 ( 即 48

51 依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人 ) 為準, 但後送達之意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者, 不在此限 65. 如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 該股東應於股東會二日前, 以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使表決權之意思表示 該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東會主席為其代理人 如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權, 而未於規定期限內撤銷先前意思表示者, 以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為準, 並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理人 如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權, 而嗣後複提出委託書指派一人為其代理人, 代其出席該次股東會者, 該嗣後指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第 63 條規定視為指派股東會主席為其代理人, 並應以嗣後被股東指派之代理人所行使之表決權為準 66. (A) 關於股東會程序和表決, 本章程未規定者, 應依本公司 股東會議事規則 及適用之掛牌規則辦理 本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼公司法 適用之掛牌規則制訂或修正之 (B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法 適用之掛牌規則或本章程時, 股東得自決議之日貣三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決, 或向開曼群島之法院請求適當之救濟 委託書之徵求 67. (A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會, 委託書需載明授權範圍 就每一股東會, 每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人, 且應於股東會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司 於本公司收受二份以上之書面委託書時, 以先送達本公司之委託書為準, 除非後送達之書面委託書載有明確撤銷前份書面委託之聲明 (B) 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知 ; 逾期始撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 68. 委託書由本公司印發之, 並載明僅供特定會議使用 委託書之格式應至少包含下列資訊 :(a) 如何完成該委託書之說明,(b) 依該委託書所表決之事項, 及 (c) 與股東 委託書徵求 / 受任人及委託書徵求代理人 ( 如有 ) 相關之基本身分資訊 委託書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東, 且該書面或電子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東 69. 除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外, 於一受託人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過本公司表決權總數之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 49

52 70. 無論是否於章程內有所明載, 於股份在興櫃市場 櫃買中心或證交所交易期間, 所有對於本公司股份之委託書及 / 或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵循適用之掛牌規則之規定辦理 會議中由代表人代理之法人 71. 法人為股東或董事者, 得依其董事會或其他治理實體之決議, 授權其認為適當之人於本公司任何會議 任何類別之股東會議 董事會或董事委員會擔任其代表人, 且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可行使之相同職權 法人股東得隨時改派代表人 董事 72. 第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數 ( 若只有一名簽署人, 則以該簽署人 ) 以書面或於會議上選任決定之 73. (A) 除非本公司於股東會另有決議, 於本公司之股份在興櫃市場 或在櫃買中心或證交所交易前, 本公司之董事名額不得少於五席, 而每屆董事之實際席數則由董事會決定之 董事資格條件 組成 選任 解任 職權行使及其他應遵行事項, 應遵循適用之掛牌規定 (B) 於股份在興櫃市場 或在櫃買中心或證交所交易期間, 董事之成員應包含相關法律 規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事 於櫃買中心或證交所掛牌交易時, 本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一, 其中至少一人應在中華民國設有戶籍 獨立董事之資格條件 組成 選任 解任 職權行使及其他應遵行事項, 應遵循適用之掛牌規定 (C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者, 本公司應於最近一次股東會進行獨立董事之補選程序 獨立董事均解任時, 本公司應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之 (D) 法人為股東時, 得由其代表人當選為董事或監察人 代表人有數人時, 得分別當選, 但不得同時當選或擔任董事及監察人 74. (A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事, 惟董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係 (B) 本公司召開股東會選任董事, 原當選人不符第 74(A) 條之規定時, 不符規定之董事中所得選票較低者, 其當選失效 (C) 已充任董事違反第 74(A) 條之規定者, 按其違反之事實對應適用第 74(B) 條之規 50

53 定當然解任之 (D) 董事因故解任, 致不足五人者, 本公司應於最近一次股東會進行董事之補選程序 (E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者, 董事會應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之 75. 於股東會選舉董事時, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 股東得由其代表人當選為董事, 代表人有數人時, 得分別當選 76. 董事會得依適用之掛牌規則之規定, 採用董事候選人提名制度, 並依適用之掛牌規則, 制定董事候選人提名制度之相關規定及程序 董事 獨立董事監察人之選任應採用適用之掛牌規則之候選人提名制度 77. 除本章程另有規定外, 董事之任期不得逾三年, 任期屆滿之後得以連任之 倘若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事, 則原任董事之任期將延長至新任董事選出並就任為止 78. (A) 董事得隨時以股東會之特別決議 ( 台灣 ) 解任之 如董事於任期內遭無正當理由解任, 該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害 (B) 股東會於董事任期未屆滿前, 經決議改選全體董事者, 如未決議董事於任期屆滿始為解任, 全體董事視為提前解任 前項改選, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 79. 董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席, 及出席董事過半數之同意選舉之 董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席, 及出席董事過半數之同意定之 於每一董事會, 董事長應擔任主席, 並且對外代表本公司 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 80. 本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要 董事之報酬 酬勞及支出 81. 董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌台灣及國際之一般業界標準, 授權由董事會議定 每一董事應有權領取或預支因出席董事會 董事委員會 股東會 任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而合理產生或 51

54 可預期之交通 住宿及其他附帶費用 82. ( 刪除 ) 代理董事 83. 於無法親自出席會議或董事會議時, 任何董事得委任其他董事代其出席並投票, 受委任之董事應遵循委任董事之指示, 惟以受一人之委託為限 委任之文書應由委任董事以書面為之, 其格式應屬正常且一般可接受之格式, 或其他董事會同意之格式 委任文書應留存於該次董事會議之主席處, 如為首次使用該委任文書, 應於董事會議召開前留存之 董事職權 84. 除公司法 本章程 適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外, 本公司之業務應由董事會管理, 得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用及行使本公司所有權力 股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效行為無效 84A.(A) 董事對本公司負有受任人義務, 且此義務應包括但不限於遵守一般性的忠實義務 善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突 除開曼法律另有規定外, (i) 如董事違反本條致本公司受有損害者, 應負損害賠償責任, 以及 (ii) 若董事之行為係為自己或他人所為時, 股東會得以普通決議, 將該行為之所得視為本公司之所得 (B) 除開曼法律另有規定外, 董事對於本公司業務之執行, 如有違反法令致他人受有損害時, 對他人應與本公司負連帶賠償之責 (C) 經理人 監察人在執行職務範圍內, 應負與董事相同之損害賠償責任 85. 董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人 ( 得為董事或其他人 ) 擔任經理人, 該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人, 其任期及其薪酬 ( 不論是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付, 或部份以其中一種方式而部份以其他方式給付 ) 以及其職權, 均由董事會認為適當者訂定之 董事會指定出任上述職位之任何人, 亦得由董事會予以免職 86. (A) 董事會得將其任何權力委由委員會行使, 其組織成員由董事會認為適當者訂之 ; 前述之任何委員會, 在行使受委任之權力時, 應遵守董事會得制訂之委員會有關之任何規章 (B) 本公司應設置薪資報酬委員會, 其之資格條件 組成 選任 解任 職權行使及其他應遵行事項, 應遵循適用之掛牌規定 52

55 (C) 前項薪資報酬應包括董事 監察人及經理人之薪資 股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施 87. 董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理, 且以下三條之規定不得限制本條賦予之概括權力 88. 董事會得隨時及在任何時候, 設立任何委員會 地區理事會或代理機構, 以管理本公司任何業務, 並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用本公司之任何經理或代理人, 並訂定任何該人士之酬勞 89. 董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力 權限與裁量權, 再委由任何委員會 地區理事會 經理或代理人行使, 並得授權任何該地區理事會當時在任之成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動 而任何該任用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之, 且董事會得在任何時候將上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任, 但依善意而為交易且未受通知有任何該撤銷或變更之人, 不受影響 90. 上述之任何授權得經董事會授權後, 將其於當時獲得授予之所有或任何權力 權限與裁量權, 再委由他人行使 董事會之借款權 91. 董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產 發行公司債 於特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券, 或以其擔保本公司或任何第三者之任何債務 負債或義務 但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌規則 印章 92. 除了經董事會決議授權, 該印章不得使用於任何文件, 但該授權得於用印之前或之後為之, 其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式 該印章之使用需有董事在場, 或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場, 此等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書 93. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點 該印章摹本非經董事會決議授權不得使用於任何文件, 但該授權得於使用之前或之後為之, 其於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式 董事之消極資格 53

56 94. 有以下 (a) 至 (h) 之情形者, 不得擔任董事 ; 另有以下各項情形時, 應即喪失董事職務 : (a) 曾犯重罪 ( 包括但不限於中華民國組職犯罪防制條例規定之罪 ), 經有罪判決確定, 服刑期滿尚未逾五年者 ; (b) 曾犯詐欺 背信或侵占罪, 經受有期徒刑一年以上宣告, 服刑期滿尚未逾二年者 ; (c) 曾盜用公司款項或服公務虧空公款, 經判決確定, 服刑期滿尚未逾二年者 ; (d) 受破產之宣告尚未復權, 或與其債權人為任何債務清償安排或和解 ; (e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者 ; (f) 無行為能力或限制行為能力者 ; (g) 以書面通知本公司辭任 ; (h) 經股東會特別決議 ( 台灣 ) 解任之 94A. (A) 本公司董事及監察人, 在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額二分之一時, 當然解任 ; 如於本章程修正後, 新增轉讓持股, 併同本章程修正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時, 亦當然解任 (B) 本公司董事及監察人當選後, 於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時, 或於股東會召開前之停止股票過戶期間內, 轉讓持股超過二分之一時, 其當選失其效力 95. 以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提, 若董事在履行其職務期間, 其行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程, 但未經公司依據股東會特別決議 ( 台灣 ) 予以解任者, 則持有已發行股份總數百分之三以上股份之任何股東有權在該次股東會後三十日內, 以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決解任, 或向開曼群島之法院訴請解任該董事 董事會之程序 96. 董事會的召集, 應七日前給予董事書面通知 通知期間之計算, 應排除給予通知當日及會議召開日, 通知應載明會議地點 日期 時間及召集事由 董事會得於其認為適合時, 召集會議 ( 在開曼群島境內或境外 ) 以處理業務 延會 及規範其會議與程序等事宜, 惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率召開 但有緊急情事時 ( 依台灣公司法定義 ), 得隨時召集之 若本公司取得個別收受者之事前同意, 董事會之通知得以電子通訊方式為之 97. 董事得透過視訊設備參與董事會, 使所有參加會議者可以同時並即時討論, 以此方式參加開會者, 視為親自出席會議 54

57 98. 除本章程另有規定外, 董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事 在任何會議中董事由代理人代理出席之情形, 在計算法定出席人數時, 應視同親自出席 除第 99 條之規定外, 任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投票過半數決為之 票數相同時, 主席不得投第二或決定票 99. 下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議, 以出席董事過半數之同意行之 : (a) 締結 變更或終止關於出租全部營業, 委託經營或與他人經常共同經營之契約 ; (b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產 ; (c) 受讓他人全部營業或財產, 對本公司營運有重大影響者 ; (d) 依據本章程選舉董事長 ; (e) 公司債券之發行 ; (f) 依本章程第 8 條股票之發行 ; 及 (g) 本章程第 9 條 第 15(A) 條 第 30 條及第 79 條所規定之事項 100. (A) 董事對於董事會議之事項, 有自身利害關係時, 該董事應向當次董事會說明自身利害關係之重要內容 (B) 董事對於董事會之事項, 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 亦不得代理他董事行使表決權 因上述規定而不能表決或行使任何表決權之董事, 不計入已出席董事之表決權數 101. 董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為, 應向股東會報告該行為之主要內容並頇獲得股東會特別決議 ( 台灣 ) 核准 若未取得該核准, 則涉有利益之董事應在該行為之後一年內, 依據股東會普通決議之要求, 將其因任何該行為獲得之任何利潤歸還本公司 102. 董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務 ( 但不得兼任監察人 ), 其任期與條件 ( 報酬與其他條件 ) 由董事會決定之 董事不因其所在職位或兼任本公司任何其他有報酬之職務, 而喪失得與本公司簽訂契約之資格, 且簽訂該契約或因此涉有利益關係之任何董事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關係, 而必頇將其因任何該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司 103. 除本章程另有規定外, 任何董事均得以其本身或其事務所, 為本公司之專業代理人 董事或其事務所有權就其提供之專業服務, 比照非董事之身份, 獲得酬勞之給付 惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員 104. 除經臺灣主管機關核准者外, 下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分之二以 55

58 上之同意決議通過 所有董事會決議應以投票方式決定之, 決議之表決不採行書面決議方式 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 : (a) 訂定或修正內部控制制度 ; (b) 內部控制系統有效性之評估 ; (c) 訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 ; (d) 涉及董事自身利害關係之事項 ; (e) 重大之資產或衍生性商品交易 ; (f) 重大之資金貸與 背書或提供保證 ; (g) 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 ; (h) 簽證會計師之委任 解任或報酬 ; (i) 財務 會計或內部稽核主管之任免 ; (j) 年報及半年報之核准 ; 及 (k) 其他經主管機關規定之重大事項 105. 董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾, 以記錄下列事項 : (a) 董事會任用之所有高階主管 ; (b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單 ; 及 (c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序, 包含獨立董事的反對事項及意見以及監察人之報告及意見 106. 在任之董事, 即使其組織有任何出缺, 仍可做成決議, 但若其人數已減少至不足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數, 則在任之董事得為增加董事人數之目的, 決議召開一次公司股東會, 但不得決議其他事項 107. 董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席, 但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者, 從其規定 若未選出主席, 或會議時主席未於預定之會議召開時間十五分鐘內出席, 則出席會議之委員會委員得自出席委員中推選一人為會議主席 108. 董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會 任何會議中之提案應以出席委員過半數之決議行之, 但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者, 從其規定 56

59 109. 董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為, 即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵, 或其全部或其中有任何人喪失資格, 仍屬有效, 視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董事資格 監察人與審計委員會 110. 本公司應擇一設置監察人或審計委員會 本公司設置監察人者, 除本公司於股東會另為決議者外, 本公司監察人由股東會選任自然人或法人為之, 人數不得低於三人, 其中至少頇有一人在台灣有住所 監察人之資格條件 組成 選任 解任 職權行使及其他應遵行事項, 應遵循適用之掛牌規定 111. 本公司之每位監察人, 均得在任何時間, 查閱本公司之簿冊與帳目以及傳票, 並得向本公司董事與高階主管索取監察人執行職務所需之資訊與說明 112. 監察人對於由董事會編造並提出於股東會之各種表冊, 應予查核, 並報告意見於股東會 監察人辦理前項事務, 得委託會計師或律師審核之 113. 監察人不得兼任本公司董事 經理人或其他職員 114. 監察人應監督本公司業務之執行, 並得隨時調查本公司業務及財務狀況, 查核簿冊文件, 並得請求董事會或經理人提出報告 監察人辦理本條事務, 得代表本公司委託律師 會計師審核之 115. 董事發現本公司有受重大損害之虞時, 應立即向監察人報告 116. 監察人得列席董事會陳述意見, 如經監察人要求, 其意見應載於董事會之議事紀錄 董事會或董事執行業務有違反法令 適用之掛牌規則 章程或股東常會及股東臨時會決議之行為者, 監察人應即通知董事會或董事停止其行為 117. (A) 除開曼法令有規定外, 繼續一年以上持有本公司已發行股份百分之三以上之股東, 得以書面請求監察人為本公司對董事提貣訴訟, 並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院 (B) 股東提出請求後三十日內, 監察人不提貣訴訟時, 除開曼法令有規定外, 股東得為本公司提貣訴訟, 並得以台灣台北地方法院為訴訟管轄法院 (C) 本公司設置審計委員會時, 前二項規定應對監察人請求之事項, 應對審計委員會之獨立董事成員為之 118. 監察人各得單獨行使監察權 119. 董事為自己或他人與本公司為買賣 借貸或其他法律行為時, 由監察人為本公司之代表 57

60 120. 除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外, 監察人在執行職務範圍內應負忠實義務及善良管理人之注意義務 121. 監察人全體均解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之 但本公司公開發行股份後, 召開期限為六十日內 122. 本章程第 75 條 第 76 條 第 77 條 第 78 條 第 81 條及第 94 條亦同時適用於監察人 122A 本公司設置審計委員會者, 本章程有關監察人之規定即應依適用之掛牌規則分別對審計委員會或獨立董事準用之 本公司設置審計委員會者, 其資格條件 組成 選任 解任 職權行使及其他應遵行事項, 應遵循適用之掛牌規定 122B 本公司設置審計委員會者, 下列事項應經審計委員會之同意, 並經董事會之最終同意 : (a) 訂定或修正內部控制制度 (b) 內部控制制度有效性之考核 (c) 訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 (d) 涉及董事自身利害關係之事項 (e) 重大之資產或衍生性商品交易 (f) 重大之資金貸與 背書或提供保證 (g) 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 (h) 簽證會計師之委任 解任或報酬 (i) 財務 會計或內部稽核主管之任免 (j) 年度財務報告及半年度財務報告 (k) 其他公司或主管機關規定之重大事項 除第 (j) 款外, 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 但應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 122C 本公司設置審計委員會者, 於公司法許可之範圍內, 本章程有關審計委會員之事項若有未盡者, 應依適用之掛牌規則為之 股利 58

61 123. (A) 依據開曼公司法及本章程之規定, 本公司股票在興櫃市場 或在櫃買中心或證交所交易期間, 股息或紅利之分派應以新台幣為之, 惟員工酬勞 董事及監察人酬勞除外 (B) 由於本公司目前屬成長階段, 且未來數年將有營運資金之需求, 故盈餘之分配, 應依第 124 條辦理之 123-1(A) 本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之零點一五分派員工酬勞及不高於百分之二為董監酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 (B) 員工酬勞得採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放 ( 不滿一股之金額, 以現金分派之 ), 且發給股票或現金之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工 (C)123-1(A) 所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事 監察人酬勞前之利益, 該一定條件由董事會訂定之 (D) 員工酬勞及董事 監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 124. (A) 本公司非彌補虧損及依本條 (C) 項規定提出法定盈餘公積後, 不得分派股息及紅利 (B) 本公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利, 惟得依第 128(A) 條分派之 (C) 本公司於會計年度終了時如有當期淨利, 應先彌補虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限 如尚有盈餘, 除本章程另有規定外, 得加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利, 由董事會擬具盈餘分配議案, 經股東常會以普通決議分派之, 並依股東持股比例, 派付股東股息及紅利 惟應依開曼公司法及適用之掛牌規則之規定, 在考量財務 業務及經營因素後, 以不低於當期淨利 20%, 作為股東股息或紅利進行分配 股東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放 ( 不滿一股之金額, 以現金分派之 ), 其中現金股利占股利總額不低於百分之三十 125. (A) 除前項法定盈餘公積外, 本公司得以股東會普通決議, 另外提撥特別盈餘公積 (B) 除本章程或法令另有規定外, 法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧損外不得使用之 本公司非於盈餘公積填補資本虧損, 仍有不足時, 不得以資本公積補充之 59

62 126. 分派股息 紅利或其他利益之決議中, 應明定應給付或分配之基準日 127. 所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址 ; 如係數人共有股份之情形, 該支票則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址, 或股東或共同持有股東以書面通知之地址 除股東另為指示外, 每張支票應以股東為受款人 128. (A) 本公司無虧損並符合開曼公司法之規定, 得以股東會特別決議 ( 台灣 ),(a) 將法定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥充資本, 按股東原有持股比例配發新股或 (b) 自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予股東 以法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b) 條分派者, 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 (B) 本章程第 11 條之規定, 於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有股東時, 不適用之 129. 若數人登記為股份之共同持有人, 任一人得就該股份相關之股利或其他應付金額出具有效收據 130. 股東不得就股利對本公司為利息之主張 帳目及查核 131. 與本公司業務有關之帳簿, 應以董事會隨時決定之方式備置 132. 帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點, 並應開放供董事查閱 133. 每會計年度終了, 董事會應編造營業報告書 財務報表 及盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核 董事會應將其所造具之各項表冊, 提出於股東常會請求承認, 經股東常會承認後, 董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議, 分發或公告各股東 134. 董事會依前條所造具之各項表冊與監察人之報告書, 應於股東常會開會十日前, 備置於本公司或台灣之股務代理機構, 股東得隨時查閱 135. 本公司業務有關之帳目, 其查核方式及所查核之會計年度, 由董事會隨時或依適用之掛牌規則之要求決定之 136. 董事會應依開曼公司法之規定, 於每年自行或委由他人編造一份年度申報書, 並將其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處 137. 董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構, 備置本公司章程 歷次股東會議事錄 財務報表 股東名簿及本公司發行之公司債券存根 本公司之任何股東及債權人得檢具利害關係證明文件, 指定範圍, 隨時請求查閱或抄錄 60

63 138. 董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有 保管或控制, 而與本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊, 包括但不限於股東名簿及股權移轉登記簿所含之資訊 公開收購 139. 董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權收購申請書及相關文件後十日內, 以決議之方式, 建議股東接受或反對該股權收購, 並公告下列事項 : (a) 董事 監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東, 目前以自己或他人名義所持有之股份種類與數額 (b) 就本次公開收購向股東提出之建議, 並於該建議中, 註明對該公開收購提議投棄權票或反對票之董事姓名及其理由 (c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化內容 (d) 現任董事 監察人及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類 數量與金額 (e) 其他相關重大訊息 股份溢價帳戶 140. 董事應根據開曼公司法第 34 條規定, 設立股份溢價帳戶, 且撥入相當於超過票面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項 141. 當股份贖回或買回時, 若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時, 該差額應即借記股本溢價帳目 ; 但董事會得自行斟酌, 用公司盈餘或, 如開曼公司法第 37 條允許, 以本公司資本支付該金額 通知 142. 任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人, 以親自送達 傳真 郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式, 按股東名簿所載地址送達該股東 若係股份之共同持有人, 則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在股東名簿上被登記為首位者, 而以此方式寄出之通知, 對於全體共同持有人即視為有效之通知 143. 任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東, 應被視為已收到該次會議之通 61

64 知, 並得於必要時, 視為該會議召開目的之通知 144. 任何通知或其他文件, 其送達時間之認定如下 :(a) 若用郵寄, 則以交付郵寄後五日為送達 ;(b) 若用傳真, 則以傳真機印出一份報告, 確認已完全傳送至受件人傳真號碼時為送達 ;(c) 若由已獲承認之快遞公司快遞, 則以交付快遞公司後四十八小時為送達 在以郵寄或快遞送達之情形, 若可證明已在裝有該通知或文件之信封書寫正確地址後投郵或交付快遞公司, 即為送達之充分證明 145. 已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件, 除該通知或文件送達時, 其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外, 即使該股東當時已死亡或破產, 且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知, 關於該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份, 均視為已送達 而該送達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人 ( 不論係共同享有利益 透過其主張或因其而得主張利益之情形 ) 之充分證據 146. 本公司歷次股東會之通知應寄給 : (a) 持有應受通知權利之股份, 並已向本公司提供其受通知地址之全體股東 ; 及 (b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人 除上述情形外, 任何其他人均無受股東會通知之權利 補償 147. 本公司之每位當時在任之董事 監察人與其他高階主管 ( 各稱為 受償人 ) 因執行本公司業務或事務 ( 包括因判斷錯誤所致 ) 或因行使 履行職權 授權或裁量權而發生或蒙受之所有訴訟 成本 費用 開銷 損失 損害或責任, 除因該受償人本身之不誠實 惡意違約或詐欺行為所致外, 概由本公司資產與資金予以補償及給予免責保障, 包括 ( 但不因此限制上述之概括規定 ) 該受償人在開曼群島或其他地區之任何法院, 為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 ( 不論是否勝訴 ) 所發生之任何成本 費用 損失或責任 148. 為每一位董事 監察人及其他本公司當時之高級職員之利益, 本公司得為董事及高級職員購買責任保險 ( 下稱 董事及高級職員保險 ) 該董事及高級職員保險應僅限於其因本章程 公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生之責任 會計年度 149. 除董事會另有決定外, 本公司之會計年度應自每年度一月一日開始, 於該年度十二月三十一日結束 62

65 信託關係之否認 150. 本公司不承認任何人依信託持有任何股份, 除非開曼公司法另有規定, 本公司無義務或承認 ( 即使作出相關通知 ) 任何股票上之衡帄法上權益 或有權益 未來權益或與任何股票有關之任何其他權益, 惟不包括股東名簿上所載之記名股東所享有之絕對權在內 解散清算 151. 若本公司解散清算, 則清算人得經本公司股東會普通決議之授權, 以實物將本公司全部或任何部份資產分配給股東 ( 不論其為相同或是不同之財產 ), 並得為擬依上述規定分配之任何財產, 訂定其認為公帄之價值及決定股東之間或不同類別股東之間的分配方式 清算人得以同一授權, 為股東之利益, 將該全部或任何部份之資產, 交付與其認為適當之信託人進行信託, 但不得強制股東接受附帶有任何債務之任何股份或有價證券 152. 本公司之帳簿 表冊或關於營業與清算事務之文件, 應自清算完成向法院申報之日貣, 保存十年, 其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式指定之 組織章程大綱及章程之修訂 153. 本公司得隨時以股東會特別決議之方式, 變更或修訂組織章程大綱或章程之全部或部分條文, 惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者, 從其規定 然而, 倘本公司有特別股之發行, 任何損害特別股股東權利之章程修改, 應同時取得特別股股東之同意 持續營業之註冊 154. 本公司得以股東會特別決議, 以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當時其立案 註冊或存續所在地之其他國家地區註冊 為落實依據本條通過之決議, 董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案 註冊或存續所在地之國家地區之註冊, 並辦理其認為本公司以持續經營型態移轉所需之後續手續 訴訟及非訴訟代理人 155. 於股份在興櫃市場 或在櫃買中心或證交所交易期間, 本公司應在台灣境內指定其 63

66 依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人, 並以之為台灣境內之負責人 上開代理人應在台灣境內有住所或居所, 且以自然人為限 64

67 附錄二 鮮活控股股份有限公司 股東會議事規則 第一條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條召開股東會第一項本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 第二項選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第三項持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 第四項本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 第五項本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東會召開之委託書第一項股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 第二項一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 第三項委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條召開股東會地點及時間之原則股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考慮獨立董事之意見 第六條簽名簿等文件之備置 65

68 第一項本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到 第二項本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其它會議數據, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 第三項股東應憑出席證 出席簽到卡或其它出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應乃帶身分證明文件, 以備核對 第四項政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會主席 列席人員第一項股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第二項董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 第三項股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第四項本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條股東會出席及決議第一項股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第二項已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 第三項前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 第四項於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條議案討論第一項股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 第二項股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者, 準用前項之規定 第三項前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其它成員應迅速協助出席股東依法定 66

69 程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 第四項主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條股東發言第一項出席股東發言前, 頇先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 第二項出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 第三項同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第四項出席股東發言時, 其它股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言幹擾, 違反者主席應予制止 第五項法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第六項出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條表決股數之計算 迴避制度第一項股東會之表決, 應以股份為計算基準 第二項股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 第三項股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理其他股東行使其表決權 第四項前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 第五項除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東會表決議第一項股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 第二項本公司召開股東會時, 得實行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 第三項前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 第四項股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五項議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數 67

70 第六項議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議 者, 應依前項規定採取投票方式表決 第七項同一議案有修正案或替代案時, 由主席並同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其它議案即視為否決, 毋庸再行表決 第八項議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 第九項計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條選舉事項第一項股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 第二項前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項第一項股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第二項前項議事錄之分發, 公開發行股票之公司, 得以公告方式為之 第三項議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第四項前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條對外公告第一項徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 第二項股東會決議事項, 如有屬法令規定 台灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條會場秩序之維護第一項辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 第二項主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 第三項會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 第四項股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條休息 續行集會第一項會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 第二項股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使 68

71 用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 第三項股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第二十條本股東會議事規則訂立於民國 100 年 6 月 29 日 第一次修訂於民國 100 年 12 月 19 日 69

72 附錄三 鮮活控股股份有限公司 公司董事及監察人選任程序 第一條為公帄 公正 公開選任董事 監察人, 依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序 第二條本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第三條本公司董事之選任, 應考慮董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必頇之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 第一項營運判斷能力 第二項會計及財務分析能力 第三項經營管理能力 第四項危機處理能力 第五項產業知識 第六項國際市場觀 第七項領導能力 第八項決策能力 第四條本公司監察人應具備下列之條件 : 第一項誠信踏實 第二項公正判斷 第三項專業知識 第四項豐富之經驗 第五項閱讀財務報表之能力 第六項本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人頇為會計或財務專業人士 第五條本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 第六條本公司董事 監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之 第七條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超 70

73 過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第十一條被選舉人如為股東身分者, 選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十二條選舉票有左列情事之一者無效 : 第一項不用董事會製備之選票者 第二項以空白之選票投入投票箱者 第三項字跡模糊無法辨認或經塗改者 第四項所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 第五項除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其它文字者 第六項所填被選舉人之姓名與其它股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 第十三條投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單 第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書 第十五條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 71

74 附錄四 鮮活控股股份有限公司 全體董事 監察人持股情形 本公司董事 監察人持有法定成數及股數如下 : 本公司已發行股數為 27,165,600 股 全體董事最低應持有法定成數 15% *80% 全體董事最低應持有法定股數 3,259,872 股 全體監察人最低應持有法定成數 1.5%*80% 全體監察人最低應持有法定股數 325,987 股 職 稱 姓 名 目前持股 ( 註 1) 持有股數 ( 股 ) 佔已發行股份總額 董事長 黃國晃 8,550, % 董事 林麗玲 4,966, % 董事 王明智 1,232, % 董事 吳明憲 1,148, % 董事 黃薰毅 150, % 獨立董事 羅世蔚 0 0% 獨立董事 唐清利 0 0% 獨立董事 陳柏蒼 0 0% 監察人 陳建昇 121, % 監察人 楊士進 248, % 監察人 汪家瀚 0 0% 全體董事實際持有股數 16,047, % 全體監察人實際持有股數 370, % 註 1: 為截至 106 年股東常會最後過戶日 (106 年 3 月 4 日 ) 股東名簿記載之個別及全體 董事持有股數 註 2: 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事 監察人持有股數狀況 已符合 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定成數標 準 72