#COMP_NAME_CN#

Transcription

1 天津天药药业股份有限公司

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 公司半年度财务报告未经审计 四 公司负责人李立群 主管会计工作负责人王春丽及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沙 可声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 前瞻性陈述的风险说明 1 原材料价格波动风险目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 成为同时拥有利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业 由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格, 种植地域性较强, 我国只能在湖北 陕西 河南等地种植 随着我国环保意识的不断提高, 近年来, 国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度, 淘汰了部分中小皂素生产企业, 皂素供给趋紧, 致使皂素价格自 2007 年以来持续上涨, 已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2013 年第三季度每吨 100 万元左右,2013 年第四季度皂素价格才开始逐步下降, 目前维持在 80 万元左右 一直以来, 公司发挥 " 高科技加规模经济 " 的优势, 通过技术改进 发挥市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上涨带来的成本压力 ; 同时, 皂素价格的攀升也在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势, 公司可以进一步提高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例, 减少对皂素的依赖, 从而降低原材料成本 但总体而言, 若未来皂素或植物甾醇价格波动, 仍将会引起公司的产成品成本波动 2 技术优势不能持续保持的风险经过多年的技术积累, 公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术, 如生物脱氢 生物降解等工业发酵技术, 菌种选育与优化 菌种培养与接种等微生物发酵技术,11α 羟基脱水技术 酮基保护技术等化学合成技术, 以及甾体工业结晶工艺技术等 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司继续加强技术研发投入, 进行生产成本的深入挖潜, 产业结构升级取得重大突破, 以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 目前, 公司实现了上述技术的产业化应用, 包括泼尼松龙 甲泼尼龙 曲安奈德在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力 持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段 但是, 由于皮质激素原料药新产品 新技术开发具有周期长 环节多 风险大 保密性难的特点, 如果未来出现研发失败 技术失密等情形, 将会削弱公司的竞争优势 此外, 公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业, 如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破, 将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响 2

3 面对上述风险, 公司一方面将继续坚定地实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 继续加大技术研发投入, 以保持行业内的技术领先地位 ; 同时在植物甾醇生产路线方面, 公司经过多年的研发和技术储备, 已经突破了生物技术和化学合成技术部分的技术瓶颈, 公司在菌种选育与优化 菌种培养与接种等领域具有得天独厚的技术优势, 并拥有一大批技术熟练的产业工人, 能够为业内的竞争者设立很高的技术壁垒, 提高了此行业的进入门槛和投资风险 3 环保政策及其变化引致的风险公司从事化学原料药的生产, 生产过程中会产生废气 废液及废渣, 若处理不当易污染周边环境, 产生不良后果 虽然公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废气 废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准, 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规, 提高环保标准, 使公司支付更高的环保费用 面对上述风险, 一方面公司将继续通过技术进步, 开发出更清洁环保的生产工艺, 减少环保的压力 ; 另一方面公司利用非公开发行募集资金收购了原金耀生物的污水环保工程项目, 已拥有独立 完整的污水处理设施, 加强了公司在环保方面的独立性和资产完整性, 减少关联交易 节约环保成本 提高经营业绩, 最终提升公司的综合竞争力 4 安全生产的风险公司产品制造过程包含了化学合成工序, 由于大量使用酸碱和有机溶酶, 具有易燃 易爆 有毒 有刺激性 腐蚀性的特点, 如发生失火 爆炸等安全事故将影响公司生产的连续性, 并可能造成较大的经济损失, 给公司经营带来一定的风险 公司已具有 70 年的生产历史, 在长期的生产实践中已建立了完善的环境 职业健康和安全控制体系, 公司一贯牢固树立 " 以人为本 " 的安全工作理念, 坚持 " 安全第一 预防为主 综合治理 " 的方针, 通过组织开展安全检查 员工 EHS 培训 强化安全生产基础建设 建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行 5 人民币汇率波动的风险作为国内皮质激素类原料药的行业龙头, 公司在产品质量管理和海外市场认证等方面具有明显优势, 皮质激素类主要产品的出口份额均位列国内前茅, 出口目的地包括印度 新加坡 印度尼西亚 美国 德国 日本 意大利 巴西 俄罗斯等国家 公司出口销售主要以美元结算, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响 汇率上升会降低本公司产品在国际市场上的价格竞争力, 若人民币汇率升值趋势长期持续, 将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响 面对上述风险, 公司将一方面重点加强对外汇市场信息的收集和整理, 委派专人及时掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究, 同时加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 ; 另一方面通过出口押汇 及时结汇 提高回款速度 控制结汇风险, 尽可能将长期订单, 大额订单分解成多批次的短期订单 小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险 近年来, 公司在海外市场业务拓展取得明显成效的同时, 汇兑损失保持在较低的水平, 一定程度上说明了公司较强的规避汇率风险能力 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 3

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要... 8 第四节 董事会报告 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 财务报告 ( 未经审计 ) 第十节 备查文件目录

5 第一节释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 天药股份指天津天药药业股份有限公司 控股股东 药业集团指天津药业集团有限公司 金耀集团指天津金耀集团有限公司 金耀氨基酸指天津金耀氨基酸有限公司 三隆化工指天津市三隆化工有限公司 天发进出口指天津市天发药业进出口有限公司 天药香港指天津药业 ( 香港 ) 有限公司 美国大圣指美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲指天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 药研院指天津药业研究院有限公司 金耀生物指天津金耀生物科技有限公司 湖北天药指天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 中国 我国 国内指中华人民共和国 中审华寅五洲 会计师事务所 华寅五洲指中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日的会计期间 天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国家药监局指国家食品药品监督管理局 元指人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津天药药业股份有限公司章程 二 专业词汇 原料药 化学原料药 医药中间体 指 指 5 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物, 为药品的一种活性成份 此种物质在疾病的诊 断 治疗 症状缓解 处理或疾病的预防中有 药理活性或其他直接作用, 或者能影响机体的 功能和结构 原料药工艺步骤中产生的 必须经过进一步分 子变化或精制才能成为原料药的一种物料 FDA 指 Food and Drug Administration, 美国政府食品与药品管理局

6 FDA 认证 CEP 认证 COS 认证 指 指 美国政府食品与药品管理局 (FDA) 批准食品 或药品进入美国市场的许可程序 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia, 欧洲药政当局签发的 欧洲药典适用性认证文件, 药品获准进入欧洲 市场的许可证书 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 EHS 指 Environment, Health, Safety, 环境 健康 安全 6

7 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 天津天药药业股份有限公司天药股份 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd. TJPC 李立群 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王春丽 张强 联系地址 天津市河东区八纬路 109 号 天津市河东区八纬路 109 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 天津市河东区八纬路 109 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 天药股份 六 公司报告期内的注册变更情况公司报告期内注册情况未变更 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 上年同期本报告期本报告期 (1-6 比上年同月 ) 调整后调整前期增减 (%) 营业收入 713,964, ,736, ,640, 归属于上市公司股东的净利润 35,132, ,839, ,288, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,772, ,418, ,418, 经营活动产生的现金流量净额 114,425, ,447, ,998, 上年度末 本报告期 本报告期末 末比上年调整后调整前度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,323,413, ,305,367, ,305,367, 总资产 3,061,869, ,111,597, ,111,597, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 调整后 上年同期 调整前 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.08 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.64 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 24,899, 处置子公司天津市三隆化工有限公司土地转让损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,295,

9 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -50, 少数股东权益影响额 -64, 所得税影响额 -6,719, 合计 21,360,

10 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年上半年, 公司面临着较去年更加复杂严峻的形势 在国际市场上, 人民币升值 同业之间无序竞争等影响使得产品出口创汇形势不容乐观 在国内市场上, 原材物料价格维持在高位波动, 能源成本不断增加 在不利局面下, 公司经营层在董事会的正确领导下, 在广大员工的共同努力下, 通过技术创新 节约挖潜和强化管理, 克服困难, 生产经营基本保持了良性发展 2014 年上半年公司实现营业收入 7.14 亿元, 利润总额 4461 万元, 出口额 5162 万美元 公司完成上述经营成绩, 主要得益于以下几方面的工作 : 1 技术创新首当其冲一是上马新工艺 在目前皂素价格高涨 成本压力不断提高的背景下, 公司积极利用双路线优势, 继续完善以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术, 平衡多个主打产品完成自 4AD 为起始原料生产皮质激素类药物的产能释放工作, 实现一系列产品成本的下降, 进一步巩固行业主导和领先地位 二是改进现有工艺 通过提高投料浓度 提升工序收率等办法, 部分产品较去年成本已经逐步降低 氨基酸原料药方面, 通过合理优化工艺配比和工艺参数等措施, 提高了几个主要产品的收率, 一定程度上降低了成本, 逐步增强了盈利能力 三是稳定产品质量 今年开展了一系列产品质量攻关项目, 并不断取得成效, 有关物质含量进一步降低, 满足国内外主要客户需求 USP 版地塞米松磷酸钠产品质量得到美国药典委员会的认可并被列入药典标准品 3 个主要产品提高了质量标准, 已向 2015 版中国药典修订提出申请 EP 版氟轻松质量攻关项目取得重大进展, 具备了进入欧美高端市场的条件 2 市场开发带来希望内销方面, 发挥企业自身的主导优势, 在减少同行业间的恶性竞争的前提下, 以 " 合作共赢 " 为基调, 实施 " 顶层 " 设计, 打造 " 联动 " 的营销模式, 主动寻找各个产品的利润增长点, 协调制剂企业提升皮质激素产品的市场价值认可, 提高整个行业的利润率 外销方面, 充分利用在皮质激素行业的影响力, 本着灵活销售 " 广覆盖 " 的原则, 坚持以利润为前提, 实现了重点产品的稳定销售 一是与主要代理商和中间商沟通, 采取灵活多样的销售策略扩大产品的销量, 保持较高的市场占有率 二是与主要客户商谈年度采购合同, 稳定主要客户的销量 三是大力推进盈利产品的销售 四是做好欧美高端市场部分项目的跟进工作 3 强化管理夯实基础我们加大管理力度, 融入了一些新的管理模式, 不断提高各项基础管理水平, 实现了降本增效 一是推行 KPI 关键绩效考核 对试点车间先进 KPI 关键绩效考核, 考核成熟后, 逐步将 KPI 关键绩效考核推广到所有生产车间, 将绩效管理的新观念传输到每名职工, 逐级传递压力, 不断提高科学化管理水平 从目前的实施情况看, 已取得初步成效, 大部分车间的生产指标均有不同程度的提高 二是实现污水环保工程低成本运行 从今年开始通过调整人员配置 完善各项管理制度 提高运行人员的操作水平和解决异常情况的能力等方式, 加强污水环保工程的运行管理, 逐步实现了低成本运行的态势 三是降低采购成本 实行新的考核管理办法, 成立采购价格监督小组, 对原材物料采购价格进行询查, 每季度末召开价格分析会, 根据市场变化和重要物料价格涨跌进行合理的分析预估 四是合理利用能源 通过动力车间的有效协调 制造部门的合理排产 采购人员降低煤的 10

11 采购价格, 以及各车间的通力配合, 有效降低动力费用 五是提高财务管理水平 一方面开源, 积极争取低息贷款和税收优惠 另一方面节流, 把好资金使用关, 加强对各项费用支出的管理 六是加强安全生产 不断完善安全生产目标管理责任制, 由 6 类增加到 35 类, 细分各级人员 各类岗位的安全职责, 明确考核指标, 实现签订率 100% 坚持日巡视, 加强对重点岗位 关键时段 特殊作业点的安全监控, 坚决杜绝各类安全隐患 4 激发热情提高干劲一是创新中层人员管理考核模式 采取季度讲评 年底考核 单项奖励相结合的考核模式, 使考核结果更加科学客观, 激发了干部队伍的工作热情和干事创业的积极性 主动性 二是抓好各项主题教育 在中层管理人员中开展增强 " 三个意识 " 提高 " 三种能力 " 的教育实践活动, 提高中层干部的管理水平和工作热情 在各车间开展 " 降成本 创效益 提高企业竞争力 " 的劳动竞赛, 营造争相开展技术质量攻关的氛围 在 " 劳模创新工作组 " 的基础上, 又创建了 4 个创新工作团队, 使职工的工作干劲更大了 三是做好困难职工帮扶 " 五一 " 前夕, 为 10 名患病职工发放药品求助爱心卡, 并为患重病职工申请了特殊补助, 让职工感受到企业的温暖 四是开展各类文体活动 " 三八 " 妇女节为女职工举办专题讲座 ;" 五一 " 劳动节组织职工体育比赛, 累计 300 多人参加 通过开展一系列文体活动, 丰富了职工的业余文化生活, 陶冶了情操 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 713,964, ,736, 营业成本 619,848, ,221, 销售费用 10,070, ,062, 管理费用 51,871, ,211, 财务费用 8,536, ,633, 经营活动产生的现金流量净额 114,425, ,447, 投资活动产生的现金流量净额 -19,928, ,264, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,041, ,228, 研发支出 18,582, ,481, 财务费用变动原因说明 : 报告期内公司利息净支出减少 ; 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内公司通过压缩库存减少原料采购用款 ; 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 去年同期公司按照募集资金用途收购相应资产 ; 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 去年同期公司收到定向增发募集资金款 2 其它 (1) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 年 11 月 7 日, 发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1469 号文 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 公司的本次非公开发行已获得中国证监会的核准 2 根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议 2012 年第二次临时股东大会决议以及 2012 年 11 月 7 日获得的中国证券监督管理委员会 " 证监许可 [2012]1469 号 " 文 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 核准的发行方案, 公司非公开发行人民币普通股 146,520,000 股 截至 2013 年 3 月 28 日止, 实际募集资金净额为人民币 525,838, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 146,520, 元, 资本公积为人民币 379,318,

12 元 本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续, 公司现总股本为 960,854,960 股, 其中普通股 960,854,960 股, 其他种类股 0 股 3 公司使用非公开发行募集资金完成了收购金耀生物污水处理环保工程资产项目和天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目 详见 2013 年 6 月 15 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告, 以及 2013 年 7 月 20 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告 按照募集资金的使用规划, 尚未使用募集资金计划用于 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 自 2013 年起, 由于上游主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间 ; 同时, 下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造, 以通过新版 GMP 的认证, 导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响, 公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用 由于最后一个募投项目是扩产项目, 公司管理层认为在当前市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下, 急于投资募集资金投资项目 扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益, 也不利于公司股东的利益最大化 未来, 公司将按照市场发展状况, 进一步加强市场开拓力度, 在将来市场环境和公司销售状况进一步好转后, 逐步分阶段开展该项目的投资建设 (2) 经营计划进展说明 2014 年公司主要受上游原材料涨价 人员工资增加 人民币持续升值等因素的影响, 公司产品成本大幅上升导致公司利润下降 另外,2014 年公司下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造, 以通过新版 GMP 的认证, 导致公司产品销售进度受到一定程度的影响, 致使营业收入出现一定幅度的下滑 今后公司将继续加大新工艺研发力度, 进一步利用皂素和植物甾醇双路线生产皮质激素药物形成的规模和成本优势提升产品的盈利能力, 继续完善皮质激素产品的产业链, 稳固产品质量, 提高市场占有率, 引领激素药物行业前沿, 继续巩固行业主导地位 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分产品营业收入营业成本 皮质激素类原料药氨基酸类原料药 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 493,246, ,502, ,840, ,631, 中间体 96,596, ,863, 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.55 个百分点增加 4.94 个百分点减少 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华南地区 126,069, 华北地区 147,035, 华东地区 102,366, 出口 322,889, 合计 698,360,

13 ( 三 ) 核心竞争力分析 (1) 技术工艺优势公司是我国最早研制并生产皮质激素类原料药的企业之一, 国内大多数皮质激素类原料药产品是由公司首先研制并投入生产 公司是经国家认定的高新技术企业, 中国化学制药工业协会会员单位, 中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 认证和天津市第一家整体通过国家 GMP 认证的原料药生产企业 公司长期实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 通过加大研究开发投入 加强技术人才培育和激励, 着力培养公司技术创新的核心能力, 并将其转化为产品优势和市场优势 公司 2009 年以来获得了省部级以上奖励的科研成果共计 16 项, 其中 " 生物脱氢 ( 节杆菌 ) 产业化新技术 " " 生物氧化 ( 霉菌 ) 产业化新技术 " " 高质量标准的螺内酯产业化项目 " 和 " 甲泼尼龙合成新工艺 " 通过天津市科学技术委员会组织的科技成果鉴定, 达到国际先进水平 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司通过自主研发掌握了以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术, 进一步延伸公司 4AD 的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 该技术公司已实现了产业化应用, 目前公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 实现一系列产品成本大幅下降, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 必将进一步巩固行业主导和领先地位 (2) 规模优势公司是目前我国生产皮质激素类原料药物同行中品种最多 产量最大 出口量最大的企业, 部分品种 ( 如地塞米松 ) 的工艺技术和产品质量达到国际先进水平, 是目前亚洲最大的皮质激素类药物科研 生产 出口基地 利用技术创新带来的竞争优势, 公司自 2012 年皮质激素类原料药产量已达到 160 吨以上, 成为亚洲规模最大的皮质激素类药物专业化生产 科研和出口基地, 有效地将技术优势和市场优势转化成为成本优势和经济效益 而且, 突出的行业地位也有利于提高公司与上游原料市场和下游产品市场的谈判地位, 进一步增强公司的整体竞争优势 (3) 成本优势公司掌握了 " 生物脱氢 " 和 " 生物氧化 " 两项关键技术, 采用全新的生物技术工艺生产皮质激素类原料药中间体, 缩短了工艺步骤, 减少生物脱氢副产物和生物氧化副产物的生成, 提高主产物的投料浓度和转化率, 基本清除原工艺产生的大量需回收的底物, 减少了繁琐的回收步骤, 降低劳动强度 另外, 作为国内唯一一家同时具备采用薯蓣皂素和雄烯二酮 " 双路线 " 产业化能力生产皮质激素类药物的专业企业, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 目前多个主打产品已完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 二者综合, 实现了一系列产品成本大幅下降 (4) 出口优势目前全球皮质激素类原料药的主要需求增长还是来自于海外市场 随着全球皮质激素类原料药的生产中心逐步向中国转移, 国外皮质激素类制剂生产企业一直在逐步加大皮质激素类原料药在中国的采购量 因此, 提升自身产品的工艺水平, 完善质量管理体系, 取得海外市场准入资质, 通过海外客户现场审计, 以抢先占领国外市场, 与海外客户建立长期稳定的合作关系, 对企业未来发展空间的提升有着至关重要的作用 公司凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系, 目前公司泼尼松 地塞米松等产品通过了美国 FDA 认证,6 个产品获得了欧洲 CEP 证书, 同时还通过了包括全球最大制药企业 - 美国辉瑞公司 德国拜耳先灵公司 法国赛诺菲 - 安万特公司等在内的多家世界著名跨国制药公司的现场质量审计和 EHS 审计, 成为他们的合格供应商 自 2012 年起, 出口额已连年达到 1 亿美元以上, 公司绝大部分皮质激素类产品出口份额均为国内第一 (5) 品牌优势公司的前身是天津制药厂, 迄今已有近 70 年发展历史 经过 70 多年的经营积累, 公司 " 天药 " 品牌在皮质激素类原料药行业已经具有了较高的知名度 公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施, 在硬件方面和软件方面做好工作, 并不断地进行总结和改进 公司使用 13

14 的 " 天药 " 商标被天津市工商行政管理局认定为天津市著名商标, 其生产的 " 天药 " 牌皮质激素类原料药产品被授予 " 天津市名牌产品 " 称号 此外, 公司在皮质激素类片剂产品上使用的 " 双燕 " 商标被国家工商行政管理总局认定为国家驰名商标 公司的品牌及在皮质激素类原料药行业的良好声誉有利于公司产品的推广和销售, 提升公司的业绩 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 13 家, 其中 5 家控股子公司和 8 家参股公司 报告期末公司对外股权投资额为 9769 万元 明细见 财务报表附注 十.7.15 长期股权投资明细情况 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象名称 北方国际信托投资股份有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 期初持股比例 (%) 期末持股比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 33,702, ,702, 会计核算科目 长期股权投资 股份来源 增资扩股 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况委托理财产品情况 合作方名称 天津银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 委托理财产品类型 津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划 委托理财金额 15,000 15,000 委托理财起始日期 2014 年 1 月 8 日 2014 年 3 月 17 日 委托理财终止日期 2014 年 3 月 10 日 2014 年 5 月 19 日 报酬确定方式 到期还本付息 到期还本付息 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 单位 : 万元币种 : 人民币 是否经过法定程序 是否关联交易 , 是否否 , 是否否 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 闲置募集资金 闲置募集资金 天津津银 15, 到期 ,000 是否否闲置 14

15 银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划 15,000 10,000 2,000 14,000 4,000 年 6 月 12 日 2014 年 4 月 1 日 2014 年 4 月 3 日 2014 年 4 月 3 日 2014 年 5 月 5 日 2014 年 6 月 3 日 年 9 月 10 日 2014 年 4 月 30 日 2014 年 4 月 29 日 2014 年 4 月 17 日 2014 年 5 月 23 日 2014 年 6 月 10 日 还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 , 是否否 , 是否否 , 是否否 , 是否否 , 是否否 合计 / 90,000 / / / , / / / / 公司于 2013 年 6 月 14 日第五届董事会第十五会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 会议决议授权公司董事长自董事会审议通过之日起行使该项投资决策权并签署相关合同文件 ( 拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额应不超过 1.5 亿元, 该额度在决议有效期内可循环使用 ) 公司于 2014 年 3 月 12 日第五届董事会第二十三会议审议通过了 关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案 会议决议为了更大地提高资金使用效率, 在不影响公司正常经营 有效控制风险的前提下, 公司可以使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品, 单笔金额不超过 1.5 亿元, 可以循环使用 (2) 委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项 募集资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 15

16 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方募集资金本报告期已使用已累计使用募尚未使用募尚未使用募集资式总额募集资金总额集资金总额集资金总额金用途及去向 用于皮质激素类 原料药技术改造 升级和扩产项 目, 目前在未实 2013 非公开施前述项目期 54, , , 发行间, 使用一部分 闲置募投项目资金暂时补充流动资金和现金管理 合计 / 54, , , / 本次非公开发行股份募集资金总额 54,945 万元, 扣除发行费 2, 万元, 实际募集资金 净额为 52, 万元 截至报告期末, 按照募集资金计划已累计使用 27, 万元, 尚未使 用募集资金总额为 24, 万元, 计划用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 报告 期内使用了一部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金和现金管理 具体情况详见 2014 年 6 月 18 日 天药股份关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告 以及公司在报告期 内的 天药股份关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本报告期投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 否 16, , 是 完成收购 不适用 公司未承诺过收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的收益情况 是 不适用 无变更情形 收购否 11, , 是完成不适此项目为是不适用无变更 16

17 金耀生物污水处理环保工程资产皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 否 24, 否 收购 目前正在筹划之中, 尚未建设运行 用 3,963 了保证资产完整 减少关联交易, 本身不产生效益 尚未建设运行, 未产生收益 否 尚未建设运行, 未产生收益 合计 / 52, , / / / / / / 报告期内, 本公司按照相关法律 法规 规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 按照募集资金的使用规划, 尚未使用募集资金计划用于 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 自 2013 年起, 由于上游主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间 ; 同时, 下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造, 以通过新版 GMP 的认证, 导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响, 公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用 由于最后一个募投项目是扩产项目, 公司管理层认为在当前市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下, 急于投资募集资金投资项目 扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益, 也不利于公司股东的利益最大化 未来, 公司将按照市场发展状况, 进一步加强市场开拓力度, 在将来市场环境和公司销售状况进一步好转后, 逐步分阶段开展该项目的投资建设 4 主要子公司 参股公司分析目前, 公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 13 家, 其中 5 家控股子公司和 8 家参股公司, 公司组织结构 各控股子公司和参股公司情况如下 : 情形 无变更情形 17

18 ( 一 ) 控股子公司 1) 天津市三隆化工有限公司 (1) 基本情况 公司名称 天津市三隆化工有限公司 营业期限 2003 年 6 月 13 日至 2053 年 6 月 12 日 注册地址 天津开发区西区新业九街 19 号 注册资本 13, 万元 股权结构 本公司 金耀氨基酸分别持有其 99.69% 0.31% 的股权 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王福军 霉菌氧化物制造 ; 医药中间体批发兼零售及相关技 术咨询 ( 中介除外 ) 服务; 仓储 ( 化学危险品及易 经营范围 制毒品除外 ); 厂地 厂房租赁服务 ; 化工产品 ( 危险品及易制毒品除外 ) ( 以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专营 规定的按规定办理 ) 企业法人营业执照注册号

19 (2) 主营业务和产品三隆化工主要从事霉菌氧化物制造, 其业务与公司有密切上下游关系 公司外购原材料加工成中间体销售给三隆化工, 三隆化工生产出霉菌氧化物再销售给本公司作为原材料进行下一步的生产 (3) 报告期内主要财务数据单位 : 元指标 2014 年 6 月 30 日资产总额 155,226, 净资产 149,272, 指标 2014 年 1 至 6 月 营业收入 615,776, 净利润 18,709, ) 天津市天发药业进出口有限公司 (1) 基本情况公司名称天津市天发药业进出口有限公司经营期限日期 2000 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 27 日注册地址河东区八纬路 109 号金耀大厦四层注册资本 18,000 万元股权结构本公司 药业集团分别持有其 90% 10% 的股权公司类型有限责任公司法定代表人李立群自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和转口贸易 ; 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素 生化药品 生物制品批发经营范围 ( 有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止 ); 矿产品 金属材料批发 ; 医药中间体批发 ( 危险化学品及易制毒品 剧毒品除外 ) ( 涉及国家有专项 专营规定的按规定执行 ; 涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准 ) 企业法人营业执照注册号 (2) 主营业务和产品天发进出口主要负责公司皮质激素原料药的出口销售业务, 其直接面向欧洲市场, 亚洲市场和美洲市场由天发进出口转销给天津药业 ( 香港 ) 有限公司 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司后再进行销售 (3) 报告期内主要财务数据 单位 : 元 指标 2014 年 6 月 30 日 资产总额 287,929, 净资产 200,835, 指标 2014 年 1 至 6 月 营业收入 557,063,

20 净利润 375, ) 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 (1) 基本情况公司名称成立日期 注册地址 注册资本股权结构经营范围 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 2001 年 3 月 12 日 FLAT/RM B 16F SUCCESS COMMERCIAL BLDG HENNESSY ROAD WANCHAI HK 624 万港元本公司持有其 100% 的股权进出口贸易业务 (2) 主营业务和产品天药香港主要负责公司皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 自 2008 年天药亚洲设立后, 公司的产品在亚洲地区的销售逐步从天药香港转移至天药亚洲负责 (3) 报告期内主要财务数据 ( 合并财务报表 ) 单位 : 元 指标 2014 年 6 月 30 日 资产总额 48,158, 净资产 13,393, 指标 2014 年 1 至 6 月 营业收入 148,460, 净利润 420, ) 美国大圣贸易技术开发有限公司 (1) 基本情况公司名称成立日期注册地址注册资本股权结构经营范围 美国大圣贸易技术开发有限公司 1995 年 12 月 18 日美国新泽西州利维斯顿市 万美元本公司持有其 100% 的股权进出口贸易业务 (2) 主营业务和产品美国大圣主要负责公司的皮质激素原料药在美洲地区的销售业务, 不进行产品生产 该公司在原料采购 业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势, 在北美地区拥有完整的销售网络, 且与认证服务机构关系良好 (3) 报告期内主要财务数据 指标 单位 : 元 2014 年 6 月 30 日 20

21 资产总额 18,543, 净资产 9,750, 指标 2014 年 1 至 6 月 营业收入 63,755, 净利润 90, ) 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 (1) 基本情况公司名称天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司成立日期 2008 年 7 月 8 日注册地址 3 Church Street #08-01 Sumsung Hub Singapore 注册资本 30 万美元股权结构天药香港持有其 100% 的股权经营范围进出口贸易业务 (2) 主营业务和产品天药亚洲主要负责公司的皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 (3) 报告期内主要财务数据由于天药亚洲由天药香港 100% 控股, 故天药亚洲的财务数据在天药香港报表中体现 ( 二 ) 参股公司 1) 天津药业研究院有限公司 公司名称 天津药业研究院有限公司 经营期限 2002 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日 注册地址 天津开发区西区新业九街北 新环西路东 注册资本 820 万元 本公司的持股比例 24.39% 法定代表人 李静 公司类型 有限责任公司 技术开发 咨询 服务 转让 ( 医药产品 生物制品 经营范围 保健食品 医药中间体及化工原料 生产工艺的改进 ); 医药中间体的经营 ( 国家有专项专营规定的, 按规定 执行 ) 2) 天津金耀生物科技有限公司 公司名称 天津金耀生物科技有限公司 经营期限 2005 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 4 日 注册地址 天津开发区西区 注册资本 2,000 万元 本公司的持股比例 20% 法定代表人 王福军 公司类型 有限责任公司 21

22 经营范围 生物科技技术服务及咨询服务 ; 生产 销售蒸汽 ; 金耀工业园内公共基础设施租赁 ; 物业管理 ; 相关产品销售 ; 生产 销售空调水 循环水 冷盐水 压缩空气 ; 厂房与设备维修 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 3) 天津国展中心股份有限公司 公司名称天津国展中心股份有限公司经营期限 2002 年 12 月 31 日至 2042 年 12 月 30 日注册地址天津市河西区友谊路 32 号注册资本 10, 万元本公司的持股比例 19.60% 法定代表人周大勇公司类型股份有限公司举办 承办国内外来华经济 贸易 科技展览会 国际博览会 经济贸易洽谈会 科技交流会 研讨会 进出口商品展销会 交易会 订货会和其他国际会议 ; 提供长短期样本 样品陈列室, 出租展览场地和展览摊位 经营范围租赁经营展台 展架 展具及其他展览配套设施 ; 承接来展工程的设计装修 ; 提供经济 贸易科技咨询服务 ( 不含中介 ); 承办来展 出展商品的仓储 ( 危险品除外 ); 承办与本公司业务有关的各种商品样本 摄影 制作 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 4) 北方国际信托股份有限公司 公司名称北方国际信托股份有限公司经营期限 1987 年 10 月 13 日至 2059 年 10 月 12 日注册地址天津市开发区第三大街 39 号注册资本 100, 万元本公司的持股比例 3.37% 法定代表人刘惠文公司类型股份有限公司资金信托 动产信托 不动产信托 有价证券信托 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 并购及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 经营范围资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 22

23 5) 天津市泰信资产管理有限责任公司 公司名称 天津市泰信资产管理有限责任公司 经营期限 2005 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日 注册地址 天津经济技术开发区黄海路 98 号一区 A 座 注册资本 50, 万元 本公司的持股比例 3.25% 法定代表人 李明 公司类型 有限责任公司 资产管理 ( 金融资产管理除外 ); 企业管理 投资管理 经营范围 财务管理 ; 商业信息咨询服务 ; 技术咨询服务 ; 以自有资金对工商企业进行投资 ; 从事广告业务 ( 以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理 ) 6) 天津万宁保健品有限公司 公司名称 天津万宁保健品有限公司 经营期限 1998 年 5 月 8 日至 2048 年 5 月 7 日 注册地址 天津经济技术开发区黄海路 223 号 注册资本 240 万美元 持股比例 本公司全资子公司美国大圣持有其 25% 股权 法定代表人 何光杰 公司类型 有限责任公司 ( 中外合资 ) 保健食品及食品的生产 加工 销售及相关的咨询服务 经营范围 ( 不涉及国家产业政策中限制类和禁止类项目, 不得超 过许可证项目 ) 7) 天津市双燕宾馆有限公司 公司名称经营期限注册地址注册资本持股比例法定代表人公司类型经营范围 天津市双燕宾馆有限公司 1996 年 3 月 29 日至 2050 年 3 月 28 日河东区八纬路 109 号 30 万元本公司控股子公司天发进出口持有其 16.67% 股权李立群有限责任公司住宿 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 )( 涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准 ) 9) 保定北瑞甾体生物有限公司 公司名称经营期限 保定北瑞甾体生物有限公司 2011 年 3 月 18 日至 23

24 注册地址注册资本持股比例法定代表人公司类型经营范围 满城县于家庄乡庞村 4,950 万元本公司持有其 10.1% 股权赵云现有限责任公司 4- 羟基黄体酮加工 制造 销售 5 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014 年 4 月 2 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案 : 以 2013 年期末总股本 960,854,960 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 17,295, 元, 剩余 560,796, 元结转以后年度分配 股东大会决议公告于 2014 年 4 月 3 日刊登在 中国证券报 上海证券报, 并公告于上海证券交易所网站 ( 公司于 2014 年 5 月 27 日实施了上述现金分配方案, 公司利润分配事项严格按照 公司章程 上交所股票上市规则 等法规执行的并及时履行了相关披露程序 三 其他披露事项 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 24

25 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本报告期公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项 三 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引 2013 年 12 月 23 日, 公司收到天津住宅集团地产投资有限公司送达给公司的由天津市国土资源和房屋管理局下发给天津住宅集团地产投资有限公司关于 市国土房管局关于明确东丽区崂山道地块土地整理实施单位的复函 ( 津国土房用函字 号 ), 根据天津市城市建设规划的详见 2014 年 1 月 4 日 天药股份关于同意出售子需要, 天津市国土房管局同意天津住宅集团地产公司土地资产的公告, 投资有限公司征收天津市三隆化工有限公司天津市东丽区程林工业区地块老厂区的土地, 用于天津市保障房建设项目 本次交易总价款为人民币 1 亿元 上述事项分别已经第五届董事会第二十二次会议,2014 年第一次临时股东大会审议通过, 也已获得了天津市国资委的批复同意 四 公司股权激励情况及其影响 不适用 五 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引经公司 2011 年年度股东大会审议通过的 购销协议书 和经公司 2012 年第一次临时股东大会审议 通过的 动力能源供应及综合管理服务协议 正在按照合同约定履行 2 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 关联交易 市场 结算方式 价格 占同类交易金额的 交易价格与市场参 25

26 天津金耀生物科技有限公司 天津天药医药科技有限公司天津金耀集团天药销售有限公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 水电汽等其他公用事业费用 ( 购买 ) 销售商品 销售商品 支付动力能源费 综合服务费 销售原料药 销售原料药, 片剂 公平 公正 合理 公平 公正 合理 公平 公正 合理 54,063, 比例 (%) 49,399, ,442, 现金 票据结算 现金 票据结算 现金 票据结算 一 关联销售和采购的必要性说明 1 销售货物的必要性说明依据市场价格向处于产业链下游的关联方销售皮质激素原料药和化工原料系正常生产经营活动, 关联方采购上述皮质激素原料药和化工原料主要是用于制剂的生产, 该项关联交易遵循市场定价原则 药品的售渠道是关键, 药品销售渠道的构建需要投入大量资金, 为集中精力保证药品生产的安全与稳定, 药品生产企业通过专业的药品销售公司或药品代理公司销售产品已是行业惯例 由于公司片剂产品 ( 醋酸泼尼松片 醋酸地塞米松片 甲泼尼龙片 曲安西龙片 ) 业务规模目前相对较小, 单独建立销售渠道成本较高, 因此公司通过关联交易方式将片剂产品销售给大股东下属的商业子公司, 通过其实现产品的最终销售, 这是一种较为经济的销售策略, 符合行业惯例, 该项关联交易遵循市场定价原则 公司销售给药研院少量皮质激素原料药 皮质激素原料药中间体 化工原料等主要用于满足其研究实验需要 2 采购货物的必要性说明公司向药业集团采购少量化工辅料和向天药销售回收有机溶媒系正常生产经营所需 由于化工辅料品种多, 市场供应充足, 而公司每年所需的数量均较少, 此外集团内其他企业生产经营也需要化工辅料, 所以由药业集团统一采购再销售给公司更符合成本效益原则, 有利于降低公司的采购成本 向药研院采购的主要是药研院在研发过程中产生的实验产品, 该项交易遵循市场定价原则, 其目的在于实现药研院实验产品的市场价值 3 出售废渣废液的必要性说明公司在生产过程中产生一定量的废渣废液, 废渣废液中含有丙酮 吡啶 四氢呋喃 甲醇 考价格差异较大的原因 26

27 乙醇等有机溶媒 由于药业集团拥有回收车间, 具备回收废渣废液的专有技术 生产设备 生产厂房和经验丰富的管理人员 因此, 公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收 ; 药业集团回收加工成有机溶媒销售给天药销售, 公司通过天药销售回购有机溶媒 公司出售废渣废液 回收有机溶媒可节约生产成本, 减少环境污染, 符合节能减排 循环经济的需要, 有利于实现可持续发展 二 动力能源供应 综合管理服务的必要性说明天津药业集团有限公司 ( 以下简称 " 药业集团 ") 内部的产业布局主要位于天津经济技术开发区东区和西区 : 东区位于天津经济技术开发区黄海路西 第十一大街南, 是制剂生产基地 ; 西区位于天津经济技术开发区新业九街北 新环西路, 是原料药生产基地 公司和药业集团及其他关联方存在业务布局交叉的情形, 均有部分生产车间 设施在对方所管辖厂区内, 因此, 在不同厂区互为对方提供水 电 汽等动力能源及其他综合管理服务等, 实施上述交易可以充分利用各园区现有的基础设施, 避免重复建设, 实现资源的合理配置 三 支付专有技术转让款的必要性说明在少数情况下, 对于药研院的一些有条件实现工业化生产的对公司有利的成熟研发成果, 公司会以技术转让的形式进行购买, 之后交由公司技术支持部继续研发相关产品或实现工艺的产业化 药研院与公司在原料药技术工艺产业化阶段的定位不同, 因而在研发方向有着明显区别 药研院主要从事基础性 前沿性的技术研发工作, 其研究项目能在近期内完成产业化的不确定性较大, 研发风险较高 对于这样的基础性研发工作, 若公司自己承担, 可能会消耗大量的人力物力, 承担较大的研发风险, 且其产出多为前沿性的产品和技术, 不能立刻为公司所用 因此, 公司选择以外包方式有针对性地委托药研院进行一些基础性的研发工作, 可以更有效地实现研发与生产的直接对接, 缩短产业化进程, 是一种更科学 更经济 更有效率的模式 公司与药研院的合作是市场化的, 双方通过谈判来确定委托研发和技术转让的方式 要求和价格, 且技术转让协议均在天津市技术市场管理办公室备案登记 双方的合作不具有排他性, 公司可以委托其他研究单位进行研发工作, 药研院也可以将其研发成果转让给其他单位 报告期内, 公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比例不高, 公司与关联方之间的关联交易均履行了法定程序, 关联交易程序合法 价格公允 ; 不影响上市公司独立性 公司与关联方均严格履行关联交易合同, 前述关联交易均真实有效, 合法合规, 未损害中小股东的利益, 不存在纠纷或潜在风险, 对发行人财务状况不存在不良影响 报告期内, 公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比例不高, 不形成对关联方的依赖 公司在报告期内发生的日常关联交易严格按照合同执行, 交易总额未超过预计金额合计 六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同或交易本报告期公司无其他重大合同或交易 七 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 27

28 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 公司间接控股股东天津津联投资控股有限公司 天津渤海国有资产经营管理有限公司 天津金耀集团有限公司 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效 否 是 解决关联交易 公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效 否 是 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 公司控股股东天津药业集团有限公司 间接控股股东天津金耀集团有限公司 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效 否 是 28

29 解决关联交易 公司控股股东天津药业集团有限公司 间接控股股东天津金耀集团有限公司 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效 否 是 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 29

30 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况单位 : 万股期初限售报告期解除报告期增加报告期末限解除限售日股东名称限售原因股数限售股数限售股数售股数期天津药业集参与非公开 2016 年 4 月 6, ,857 团有限公司发行股票 18 日天津市津信参与非公开 2014 年 4 月 2,140 2, 实业公司发行股票 23 日国金证券股参与非公开 2014 年 4 月 份有限公司发行股票 23 日中国长城资参与非公开 2014 年 4 月 1,800 1, 产管理公司发行股票 23 日兵工财务有参与非公开 2014 年 4 月 2,955 2, 限责任公司发行股票 23 日合计 14,652 7, ,857 / / 二 股东情况 ( 一 ) 截止报告期末股东总数及持有公司 5% 以上股份的前十名股东情况单位 : 股报告期末股东总数 60,275 前十名股东持股情况 股东名称 天津药业集团有限公司兵工财务有限责任公司天津市津信实业公司中国长城资产管理公司天津宜药印务有限公司 股东性质国有法人国有法人国有法人 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 ,704, ,570,000 无 ,550,000-7,394,127 无 ,400,000 0 无 未知 ,997,000-1,003,000 无 国有法人 ,812,802 0 无 质押或冻结的股份数量 30

31 吴伟立 境内自然 ,306,600-35,400 无 人 宏源证券股份有限公司 未知 ,699,931 2,699,931 无 宁波无极限健康管理有限公司 未知 ,507,170 0 无 海通证券股份有限公司客户信用交易 未知 ,135,599 1,477,362 无 担保证券账户 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 ,005,211 1,294,323 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津药业集团有限公司 381,134,773 人民币普通股 兵工财务有限责任公司 29,550,000 人民币普通股 天津市津信实业公司 21,400,000 人民币普通股 中国长城资产管理公司 16,997,000 人民币普通股 天津宜药印务有限公司 3,812,802 人民币普通股 吴伟立 3,306,600 人民币普通股 宏源证券股份有限公司 2,699,931 人民币普通股 宁波无极限健康管理有限公司 2,507,170 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,135,599 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,005,211 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 第一名 第五名股东为发起人股东 序号 1 有限售条件股东名称 天津药业集团有限公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位 : 股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条件股份限售条件数量 68,570,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 三 控股股东或实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更 可上市交易时间 2016 年 4 月 18 日 新增可上市交易股份数量 68,570,000 参与非公开发行股票 天津药业集团有限公司为本公司的控股股东 31

32 第七节优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 32

33 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事 监事 高级管理人员持股未发生变化 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 卢彦昌 董事 离任 工作调动 于永洲 独立董事 离任 个人原因辞职 张辉 董事 常务副总经理 离任 工作调动 李静 董事 选举 新选举 张杰 董事 技术总监 选举 新选举及聘任 周晓苏 独立董事 选举 新选举 李静 监事 离任 推荐为董事 张国娟 监事 选举 新选举 33

34 第九节财务报告 ( 未经审计 ) 一 财务报表 合并资产负债表 2014 年 6 月 30 日 编制单位 : 天津天药药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 六 ( 一 ) 656,269, ,632, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据六 ( 二 ) 66,287, ,536, 应收账款六 ( 三 ) 237,998, ,610, 预付款项六 ( 五 ) 29,254, ,805, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款六 ( 四 ) 18,502, ,760, 买入返售金融资产 存货六 ( 六 ) 524,483, ,246, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计 1,532,797, ,494,591, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资六 ( 七 八 ) 97,690, ,340, 投资性房地产 34

35 固定资产六 ( 九 ) 1,309,020, ,338,488, 在建工程六 ( 十 ) 78,172, ,453, 工程物资六 ( 十一 ) 7,091, ,162, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产六 ( 十二 ) 33,638, ,054, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产六 ( 十三 ) 3,458, ,409, 其他非流动资产六 ( 十五 ) ,098, 非流动资产合计 1,529,072, ,617,006, 资产总计 3,061,869, ,111,597, 流动负债 : 短期借款 六 ( 十六 ) 248,936, ,189, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款六 ( 十七 ) 128,959, ,500, 预收款项六 ( 十八 ) 2,462, ,269, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬六 ( 十九 ) 185, , 应交税费六 ( 二十 ) 11,694, ,584, 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债其他流动负债 六 ( 二十一 ) 六 ( 二十二 ) 13,428, ,840, ,000, ,000,

36 流动负债合计 505,666, ,536, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 六 ( 二十三 ) 六 ( 二十四 ) 200,000, ,000, 六 ( 二十其他非流动负债五 ) 12,107, ,107, 非流动负债合计 212,107, ,107, 负债合计 717,774, ,644, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 六 ( 二十六 ) 六 ( 二十七 ) 六 ( 二十八 ) 960,854, ,854, ,559, ,559, ,713, ,150, 六 ( 二十未分配利润九 ) 620,222, ,948, 外币报表折算差额 -3,936, ,145, 权益合计 归属于母公司所有者 2,323,413, ,305,367, 少数股东权益 20,681, ,585, 所有者权益合计 2,344,095, ,325,953, 负债和所有者权益总计 3,061,869, ,111,597, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 王春丽 会计机构负责人 : 沙可 36

37 母公司资产负债表 2014 年 6 月 30 日 编制单位 : 天津天药药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 627,223, ,246, 交易性金融资产 应收票据 66,287, ,536, 应收账款十一 ( 一 ) 153,002, ,251, 预付款项 29,199, ,401, 应收利息 应收股利 其他应收款十一 ( 二 ) 4,744, ,368, 存货 510,224, ,705, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计 1,390,682, ,376,510, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十一 ( 三 ) 409,555, ,238, 投资性房地产 固定资产 1,308,859, ,338,334, 在建工程 78,172, ,453, 工程物资 7,091, ,162, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,638, ,054, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,733, ,684, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,839,050, ,851,926, 资产总计 3,229,733, ,228,437,

38 流动负债 : 短期借款 200,000, 交易性金融负债 应付票据 90,000, ,000, 应付账款 328,416, ,746, 预收款项 506, ,149, 应付职工薪酬 应交税费 6,293, ,291, 应付利息 应付股利 其他应付款 7,386, , 一年内到期的非流动负债其他流动负债 100,000, ,000, 流动负债合计 732,602, ,644, 非流动负债 : 长期借款 200,000, 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 12,107, ,107, 非流动负债合计 212,107, ,107, 负债合计 944,710, ,751, 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 960,854, ,854, 资本公积 613,181, ,181, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 136,120, ,556, 一般风险准备 未分配利润 574,866, ,092, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,285,023, ,286,685, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 3,229,733, ,228,437, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 王春丽 会计机构负责人 : 沙可 38

39 合并利润表 2014 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 713,964, ,736, 其中 : 营业收入 六 ( 三十 ) 713,964, ,736, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 696,811, ,163, 其中 : 营业成本 六 ( 三十 ) 619,848, ,221, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 六 ( 三十一 ) 六 ( 三十二 ) 六 ( 三十三 ) 六 ( 三十四 ) 六 ( 三十六 ) 六 ( 三十五 ) 6,153, ,120, ,070, ,062, ,871, ,211, ,536, ,633, , , , ,111, , ,111, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 16,469, ,461, 六 ( 三十加 : 营业外收入七 ) 103,295, ,936, 六 ( 三十减 : 营业外支出八 ) 75,151, , 其中 : 非流动资产处置损失 75,100, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 44,614, ,389, 减 : 所得税费用 六 ( 三十 9,385, ,512,

40 九 ) 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 35,228, ,876, 归属于母公司所有者的净利润 35,132, ,839, 少数股东损益 95, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 六 ( 四十 ) ( 二 ) 稀释每股收益六 ( 四十 ) 七 其他综合收益 六 ( 四十一 ) 208, , 八 综合收益总额 35,436, ,489, 归属于母公司所有者的综合收益总额 35,341, ,451, 归属于少数股东的综合收益总额 95, , 法定代表人 : 李立群主管会计工作负责人 : 王春丽会计机构负责人 : 沙可 40

41 母公司利润表 2014 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十一 ( 四 ) 1,466,156, ,333,869, 减 : 营业成本 十一 ( 四 ) 1,383,011, ,245,420, 营业税金及附加 6,153, ,568, 销售费用 4,086, ,893, 管理费用 48,082, ,621, 财务费用 8,354, ,448, 资产减值损失 330, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 企业的投资收益 投资收益 ( 损失以 - 号 其中 : 对联营企业和合营 十一 ( 五 ) -683, ,111, , ,111, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 15,453, ,786, 加 : 营业外收入 3,212, ,817, 减 : 营业外支出 51, , 其中 : 非流动资产处置损失 1, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 18,614, ,596, 减 : 所得税费用 2,981, ,471, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 15,633, ,124, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 王春丽 会计机构负责人 : 沙可 41

42 合并现金流量表 2014 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 418,964, ,212, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 24,833, ,369, 收到其他与经营活动六 ( 四十有关的现金二 )1 11,570, ,614, 经营活动现金流入小计 455,369, ,196, 购买商品 接受劳务支付的现金 181,028, ,886, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 67,365, ,142, 支付的各项税费 61,269, ,685,

43 支付其他与经营活动六 ( 四十有关的现金二 )2 31,281, ,035, 经营活动现金流出小计 340,944, ,749, 经营活动产生的现金流量净额 114,425, ,447, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,051, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,051, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 20,979, ,778, 的现金 投资支付的现金 ,485, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 20,979, ,264, 投资活动产生的现金流量净额 -19,928, ,264, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,450, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 565,804, ,362, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 565,804, ,812, 偿还债务支付的现金 536,057, ,327, 分配股利 利润或偿 32,788, ,747,

44 付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 六 ( 四十三 ) ,509, ,845, ,584, ,041, ,228, , ,115, ,637, ,296, ,632, ,528, ,269, ,824, 法定代表人 : 李立群主管会计工作负责人 : 王春丽会计机构负责人 : 沙可 44

45 母公司现金流量表 2014 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 532,131, ,131, 收到的税费返还 , 收到其他与经营活动有关的现金 9,528, ,965, 经营活动现金流入小计 541,659, ,345, 购买商品 接受劳务支付的现金 251,078, ,238, 支付给职工以及为职工支付的现金 64,409, ,935, 支付的各项税费 60,228, ,175, 支付其他与经营活动有关的现金 21,080, ,802, 经营活动现金流出小计 396,797, ,151, 经营活动产生的现金流量净额 144,862, ,194, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,051, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,051, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 10,979, ,670, 的现金 投资支付的现金 ,485, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动 有关的现金 45

46 投资活动现金流出小计 10,979, ,156, 投资活动产生的现金流量净额 -9,928, ,156, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,450, 取得借款收到的现金 400,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 400,000, ,450, 偿还债务支付的现金 400,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 31,956, ,474, 支付其他与筹资活动有关的现金 ,509, 筹资活动现金流出小计 431,956, ,984, 筹资活动产生的现金流量净额 -31,956, ,465, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 102,977, ,503, 加 : 期初现金及现金等价物余额 524,246, ,124, 六 期末现金及现金等价物余额 627,223, ,628, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 王春丽 会计机构负责人 : 沙可 46

47 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 合并所有者权益变动表 2014 年 1 6 月 本期金额归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 960,854, ,559, ,150, ,948, ,145, ,585, ,325,953, ,854, ,559, ,150, ,948, ,145, ,585, ,325,953, ,563, ,274, , , ,141, ,132, , ,228, , , ,132, , , ,436,

48 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有 1,563, ,858, ,295, ,563, ,563, ,295, ,295, 者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 48

49 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正 960,854, ,559, ,713, ,222, ,936, ,681, ,344,095, 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 上年同期金额归属于母公司所有者权益一般专项盈余公积风险储备准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 542,889, ,631, ,374, ,656, ,472, ,512, ,061,592,

50 其他二 本年年初余额 542,889, ,631, ,374, ,656, ,472, ,512, ,061,592, 三 本期增减 变动金额 ( 减少以 - 号 417,964, ,071, ,775, ,292, , , ,361, 填列 ) ( 一 ) 净利润 51,925, , ,998, ( 二 ) 其他综合收益 -673, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 51,925, , , ,325, ( 三 ) 所有者 投入和减少 146,520, ,373, ,893, 资本 1. 所有者投入资本 146,520, ,318, ,838, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -301,944, ( 四 ) 利润分 配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -301,944, ,775, ,633, ,857, ,775, ,775, ,857, ,857,

51 4. 其他 ( 五 ) 所有者 权益内部结 271,444, ,444, 转 1. 资本公积 转增资本 ( 或 271,444, ,444, 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 960,854, ,559, ,150, ,948, ,145, ,585, ,325,953, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 王春丽 会计机构负责人 : 沙可 51

52 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 6 月 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 960,854, ,181, ,556, ,092, ,286,685, ,854, ,181, ,556, ,092, ,286,685, ,563, ,225, ,662, ,633, ,633, ,633, ,633, ,563, ,858, ,295, ,563, ,563,

53 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 -17,295, ,295, ,854, ,181, ,120, ,866, ,285,023, 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 上年同期金额专项盈余公积储备 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 542,889, ,948, ,780, ,968, ,727,587, ,889, ,948, ,780, ,968, ,727,587,

54 三 本期增减变动金额 ( 减少以 417,964, ,233, ,775, ,123, ,097, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 47,757, ,757, ( 二 ) 其他综合收益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 47,757, ,757, 计 ( 三 ) 所 有者投入和减 146,520, ,678, ,198, 少资本 1. 所有者投入 146,520, ,318, ,838, 资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -3,640, ,640, ( 四 ) 利润分配 4,775, ,633, ,857, 提取盈余公 4,775, ,775, 积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -10,857, ,857, 分配 4. 其他 ( 五 ) 所 有者权 益内部 结转 271,444, ,444,

55 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 271,444, ,444, ,854, ,181, ,556, ,092, ,286,685, 法定代表人 : 李立群主管会计工作负责人 : 王春丽会计机构负责人 : 沙可 55

56 二 公司基本情况天津天药药业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 天药股份 ) 系经天津市人民政府津股批 (1999)9 号文件批准, 由天津药业有限公司 ( 现更名为天津药业集团有限公司 ) 作为主发起人, 联合天津新技术产业园区科技发展有限公司 ( 现更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 ) 天津市中央药业有限公司 天津达仁堂制药厂 ( 现被天津中新药业集团股份有限公司兼并 ) 天津市药品包装印刷厂 ( 现更名为天津宜药印务有限公司 ) 共同发起设立的股份有限公司 本公司成立于 1999 年 12 月 1 日, 经中国证监会证监发行字 [2001]29 号文核准, 于 2001 年 5 月 24 日发行流通股 45,000,000 股, 发行后总股本 149,008,883 股 2002 年 4 月, 经 2001 年度股东大会批准, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 每 10 股送红股 1 股, 利用资本公积每 10 股转增股本 2 股 转增后, 股本总额为 193,711,548 股 2003 年 4 月, 经 2003 年第二次临时股东大会批准, 由资本公积转增股本 58,113,464 股, 变更后的股本总额为 251,825,012 股 2005 年 10 月 13 日, 本公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了 天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案, 流通股股东每持有 10 股流通股股票获得非流通股股东支付的 3.8 股股票对价 2005 年 10 月 24 日方案实施, 本公司股份总数不变 2006 年 4 月 10 日, 经 2005 年度股东大会批准, 以 2005 年末总股本 251,825,012 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 利用资本公积每 10 股转增股本 8 股 转增后, 股本总额为 453,285,022 股 2006 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 390,000, 元, 自 2007 年 4 月 25 日起债券持有人可选择转换为股票, 截至 2007 年 6 月 21 日止, 本公司发行的可转换公司债券累计转股金额为 387,993, 元, 转股后本公司股本总额为 542,889,973 股, 剩余可转换债券 2,007, 元已被本公司以每张 103 元的价格全部赎回 经 2012 年度股东大会批注, 以 2012 年期末总股本 542,899,973 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元 ( 含税 ), 利用资本公积每 10 股转增股本 5 股, 转增后股本总额 814,334,960 股 2012 年 11 月 12 日, 本公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 (2012)1469 号 ), 核准本公司非公开发行不超过 10,100 万股新股, 有效期六个月 根据 2012 年利润分配方案,2013 年 3 月 13 日, 本公司公告了 关于实施 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告, 调整后的发行底价为 3.65 元 / 股, 发行数量不超过 15,060 万股 2013 年 3 月 28 日非公开发行人民币普通股 146,520,000 股, 本次非公开发行后股本总额 960,854,960 股 本公司的主营业务为原料药和制剂的生产和销售 出口 三 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : ( 一 ) 财务报表的编制基础 : 本公司以权责发生制为基础 以持续经营为前提进行会计确认 计量和报告, 分期结算账目和编制财务会计报告 本公司一般采用历史成本计量模式, 但在符合 企业会计准则 要求, 且公允价值能够可靠取得的情况下, 在金融工具 非共同控制下的企业合并 债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 : 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司 2014 年 6 月 30 日的财务状况, 以及 2014 年 1-6 月的经营成果和现金流量 ( 三 ) 会计期间 : 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 四 ) 记账本位币 : 本公司的记账本位币为人民币 56

57 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法根据 企业会计准则第 2 号 -- 长期股权投资 企业会计准则第 20 号 -- 企业合并 会计准则讲解 (2010) 的相关规定, 对于同一控制下的企业合并, 应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的, 体现在其合并财务报表上, 即由合并后形成的母子公司构成的报告主体, 无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算 ; 编制合并财务报表时, 无论该项合并发生在报告期的任一时点, 合并利润表 合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况, 相应地, 合并资产负债表的留存收益项目, 应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况 ; 对于同一控制下的企业合并, 在合并当期编制合并财务报表时, 应当对合并资产负债表的期初数进行调整, 同时应当对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 : ⑴ 当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时, 应当将被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 ; 当公司拥有被投资单位半数或以下表决权, 但通过其他途径, 对该公司实质控制, 被投资单位也应纳入合并报表范围 ⑵ 合并财务报表, 子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 应当作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 " 少数股东权益 " 项目列示 ⑶ 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 应当在合并利润表项目下以 " 少数股东损益 " 项目列示 ⑷ 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 按 企业会计准则第 33 号 -- 合并报表 的规定编制, 并将各公司间的重大内部交易和资金往来相互抵销 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准 : 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款 现金等价物为本公司持有的期限短 ( 一般是指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 : 外币业务核算方法 ⑴ 外币业务发生时, 以当月 1 日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账 ; 期末外币账户按期末市场汇率中间价进行调整, 所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值, 属于收益性支出的计入当期损益 ⑵ 汇兑损益的处理方法 : 筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用, 并在开始生产经营的当月起, 一次计入开始生产经营当月的损益 ; 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益, 按照借款费用的处理原则处理 ; 除上述情况外, 发生的汇兑损益均应计入当期财务费用 外币财务报表的折算方法 ⑴ 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 " 未分配利润 " 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ⑵ 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 (3) 上述折算产生的差异作为外币财务报表折算差额处理, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 57

58 ( 九 ) 金融工具 : ⑴ 金融资产和金融负债的分类管理层按照取得金融资产的目的, 将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 贷款和应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 ⑵ 金融资产和金融负债的核算 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率 ( 如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率 ) 计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 4 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 5 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 通常采用实际利率法与摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产减值损失的计量公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 以判断是否有证据表明金融资产已由一项或多项事件的发生而出现减值 减值事项是指在该等资产初始确认后发生的 对未来现金流量有影响的, 且公司能对该影响做出可靠计量的事项 ( 十 ) 应收款项 : 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 本公司根据公司经营规模 业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为非关单项金额重大的判断依据或金额标准联方应收账款期末余额前五名 确定单项金额重大的其他应收款标准为非关联方期末单项金额占其他应收款 10% 以上的款项 本公司采用备抵法核算坏账, 对于期末单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别时单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 58

59 2 按组合计提坏账准备应收款项 : 按组合计提坏账准备的计提方法 : 组合名称单项金额非重大的应收款项 账龄分析法 计提方法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 其中 : 3 个月以内 不计提坏账准备 不计提坏账准备 3 个月至 2 年 按期末余额的 5% 计提 按期末余额的 5% 计提 2 年至 5 年 按期末余额的 10% 计提 按期末余额的 10% 计提 5 年以上 按期末余额的 100% 计提 按期末余额的 100% 计提 ( 十一 ) 存货 : 1 存货的分类存货分为 : 原材料 辅助材料 委托加工材料 在产品 产成品 修理用备件 包装物以及低值易耗品 2 发出存货的计价方法加权平均法存货按实际成本计价, 采用永续盘存制确定存货数量 购入并已验收入库的原材料 辅助材料 委托加工材料在取得时以实际成本计价, 发出时按加权平均法计价 低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法由于存货遭受毁损, 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分, 期末采用成本与可变现净值孰低计价原则, 按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备 4 存货的盘存制度永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品五五摊销法在领用时采用五五摊销法摊销 ( 十二 ) 长期股权投资 : 1 投资成本确定长期股权投资的初始计量企业合并形成的长期股权投资, 按照下列确定其初始投资成本 : 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 调整留存收益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应按发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资的初始投资成本与所发行股 59

60 份面值总额之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下的企业合并, 购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 企业合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和 合并成本大于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 在合并财务报表中确认为商誉 ; 合并成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 应当按照下列规定确定其初始投资成本 : 以支付现金取得的长期股权投资, 应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本应当按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 通过债务重组取得长期股权投资, 其初始投资成本应当按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 2 后续计量及损益确认方法长期股权投资的后续计量对子公司的投资采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价, 追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 对合营企业或联营企业的投资采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位净利润进行调整后确认 如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小, 投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认 不存在控制 共同控制或重大影响的长期股权投资在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 在可供出售金融资产项目列报, 采用公允价值计量, 其公允价值变动计入股东权益 3 减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策 减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十三 ) 固定资产 : 1 各类固定资产的折旧方法 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 年 机器设备 7 14 年 电子设备 年 运输设备 6 12 年 仪器仪表 8 12 年 通用设备 7 14 年

61 专用设备 7 14 年 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策 减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十四 ) 在建工程 : 在建工程按各项工程实际发生的支出入账 所建造的资产已达到预定可使用状态时, 按工程竣工决算或根据工程预算 造价或工程实际成本估价结转固定资产 因在建工程借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本, 之后计入当期财务费用 在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策 减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十五 ) 借款费用 : 借款费用是指因借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用 ( 包括手续费等 ), 以及因外币借款而发生的汇兑差额 当为购建固定资产专门借款所发生的借款费用同时满足 :⑴ 资产支出已经发生 ;⑵ 借款费用已经发生 ;⑶ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件的, 在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化 资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率相乘计算 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 ( 十六 ) 无形资产 : 根据 企业会计准则第六号 无形资产 的规定, 研究开发项目的支出区分研究阶段支出和开发阶段支出处理, 其中研究阶段支出直接计入当期损益, 开发阶段支出同时满足下列条件确认为无形资产 : ⑴ 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; ⑵ 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; ⑶ 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性 ; ⑷ 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; ⑸ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量 无形资产按实际成本计价, 自取得当月起在预计受益期内分期平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不应摊销 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量, 对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备 自 2007 年 1 月 1 日起, 公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销, 不再随同房屋建筑物, 计入固定资产进行核算 ( 十七 ) 长期待摊费用 : 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价, 并按直线法摊销, 具体项目及摊销年限为自费用发生当月起在受益期限内分期平均摊销 61

62 ( 十八 ) 收入 : (1) 销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 (2) 提供劳务收入在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量 ( 或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例, 或已经发生的成本占估计总成本的比例 ) 确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 2 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 (3) 让渡资产使用权收入与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 (4) 公司的主要收入为产品销售收入, 收入均在满足上述原则时确认, 具体为 : 客户收到货物并对产品验收合格确认后确认销售收入 ( 十九 ) 政府补助 : 本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 如果政府补助文件未明确确定补助对象, 除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外, 本公司将其划分为与收益相关的政府补助 (1) 政府补助的确认 : 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产, 同时满足下列条件时, 确认为政府补助 : 1 企业能够满足政府补助所附条件 ;2 企业能够收到政府补助 (2) 政府补助的计量 : 1 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 2 与资产相关的政府补助, 公司取得时确认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时, 在该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的损益 相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益 3 已确认的政府补助需要返还的, 分别下列情况处理 : A 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 B 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 政府补助的确认时点 : 政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认 :(1) 能够满足政府补助所确认的条件 ;(2) 已收到政府补助 62

63 ( 二十 ) 递延所得税资产 / 递延所得税负债 : 根据 企业会计准则第 18 号 -- 所得税 的规定, 公司所得税会计处理方法为资产负债表债务法 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时, 确认递延所得税资产 在资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 按照税法规定计算的预期应缴纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 ; 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 资产负债表日, 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核, 除企业合并 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外, 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益 ( 二十一 ) 主要会计政策 会计估计的变更 1 会计政策变更无 2 会计估计变更无 ( 二十二 ) 前期会计差错更正 1 追溯重述法无 2 未来适用法无 ( 二十三 ) 其他主要会计政策 会计估计和财务报表编制方法 (1) 商誉商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额, 或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示 购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额, 包含于长期股权投资 企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 (2) 资产减值准备确定方法和计提依据期末, 本公司对长期股权投资 采用成本模式计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断 存在下列迹象时, 表明资产可能发生了减值 : (a) 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 ; (b) 本公司经营所处的经济 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化, 从而对本公司产生不利影响 ; (c) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度下降 ; (d) 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏 ; (e) 产已经或者将被闲置 终止使用或者计划提前处置 ; (f) 本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期 ; (g) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 63

64 当存在上述减值迹象, 本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额, 资产的可收回金额低于其账面价值的, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额 难以对单项资产的可收回金额进行估计时, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 (3) 职工薪酬根据 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 的规定, 本公司在职工为公司提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬 ( 包括支付给职工的工资 奖金 津贴及补助, 根据工资总额一定比例计算的公司为职工缴纳的医疗保险 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金, 工资总额一定比例计算的工会经费 教育经费 非货币性福利 ) 确认为负债, 除因解除与职工劳动关系给予的补偿外, 应当根据职工提供服务的受益对象, 分情况处理 : 应由生产产品 提供劳务负担的职工薪酬, 计入产品成本或劳务成本 ; 应由在建工程 无形资产负担的职工薪酬, 计入建造固定资产或无形资产成本 ; 除上述之外的其他职工薪酬, 计入当期损益 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 符合相关条件的, 应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债, 同时计入当期损益 (4) 应付债券核算方法应付债券按实际发行价格核算, 债券发行价格总额与债券面值总额的差额, 作为债券溢价或折价, 在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销 四 税项 : ( 一 ) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按产品销售收入乘以 17% 的税 增值税 率计算当期销项税额, 扣除按规定允许在当期抵扣的进项税额 17% 后缴纳 营业税 按 5% 的税率计算缴纳 5% 城市维护建设税 按实际应缴纳流转税额的 7% 计算缴纳 7% 企业所得税 本公司注册于天津市新技术产业园区, 并经天津市科委认定为高新技术企业, 企业所得税税率 15% 为 15% 教育费附加 按实际应缴纳流转税额的 3% 计算缴纳 3% 地方教育费附加 按实际应缴纳流转税额的 2% 计算缴纳 2% 防洪费 按实际应缴纳流转税额的 1% 计算缴纳 1% 五 企业合并及合并财务报表 64