第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人万连步 主管会计工作负责人李计国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李计国声明 : 保证年度报告中财务报告的

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1 KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD 年度报告 证券代码 : 证券简称 : 金正大 披露日期 :2018 年 4 月 17 日

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人万连步 主管会计工作负责人李计国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李计国声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司面临的风险因素详见本报告第四节经营情况讨论与分析 / 九 未来发展的展望 /( 四 ) 可能面对的风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 3,157,838,096 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 金正大官方微信号 1

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...1 第二节公司简介和主要财务指标...5 第三节公司业务概要...8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 金正大 公司 本公司 指 金正大生态工程集团股份有限公司 公司章程 指 金正大生态工程集团股份有限公司章程 股东大会 指 金正大生态工程集团股份有限公司股东大会 董事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司董事会 监事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司监事会 金正大投资 控股股东 指 临沂金正大投资控股有限公司 菏泽金正大 指 菏泽金正大生态工程有限公司 金正大诺泰尔 指 金正大诺泰尔化学有限公司 安徽金正大 指 安徽金正大生态工程有限公司 辽宁金正大 指 辽宁金正大生态工程有限公司 河南金正大 指 河南金正大生态工程有限公司 广东金正大 指 广东金正大生态工程有限公司 德州金正大 指 德州金正大生态工程有限公司 云南金正大 指 云南金正大生态工程有限公司 豫邮金大地 指 河南豫邮金大地科技服务有限公司 云南中正 指 云南中正化学工业有限公司 山东金正源 指 山东金正源农业生产资料有限公司 金大地公司 指 金大地化肥有限公司 沃夫特公司 指 沃夫特复合肥有限公司 奥磷丹公司 指 奥磷丹化肥有限公司 金正大研究院 指 北京金正大控释肥研究院有限公司 金正大农科院 指 山东金正大农业科学研究院有限公司 金正大复合肥料研究中心 指 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 美国金正大 指 金正大 ( 美国 ) 新型肥料研发中心 香港金正大 指 金正大 ( 香港 ) 投资有限公司 新疆金正大 指 新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 湖北沃夫特 指 湖北沃夫特生态工程有限公司 普惠农业 指 新疆普惠农业科技有限公司 3

5 农商一号 指 农商一号电子商务有限公司 宁波金正大 指 宁波梅山保税港区金正大投资有限公司 金丰农服 指 金丰农业服务有限公司 临沂金丰 指 临沂金丰公社农业服务有限公司 会计师 会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 肥料 指 用于提供 保持或改善植物营养和土壤物理 化学性能以及生物活性, 能提高农产品产量, 或改善农产品品质, 或增强植物抗逆性的有机 无机 微生物及其混合物料 单质肥指只含有作物主要营养元素氮 磷 钾中一种养分的肥料 复合肥 复混肥控释肥 缓释肥 缓控释肥 控释复合肥硝基复合肥水溶肥 水溶性肥料套餐肥 指指指指指 指经过化学反应和 ( 或 ) 物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮 磷 钾两种或两种以上养分的肥料以各种调控机制使其养分最初释放延缓, 延长植物对其有效养分吸收利用的有效期, 使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料含有氨态氮 硝态氮及有效磷 钾等元素的高浓度复合肥料, 具有肥效快 吸收率高 抗土壤板结的特点一种可以完全溶于水的多元复合肥料, 它能迅速地溶解于水中, 更容易被作物吸收, 而且其吸收利用率相对较高, 更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业, 实现水肥一体化, 达到省水省肥省工的效能经过科学搭配, 能满足作物在不同生长阶段不同营养需求的系列肥料组合 硝态氮指氮肥中氮元素的形态是硝酸根 (NO3-) 元 万元指人民币元 人民币万元 报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 4

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称金正大股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所金正大生态工程集团股份有限公司金正大 Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGENTA 公司的法定代表人 注册地址 万连步 临沭县兴大西街 19 号 注册地址的邮政编码 办公地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jzd@kingenta.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔彬 杨春菊 联系地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 山东省临沭县兴大西街 19 号 电话 传真 电子信箱 jzd@kingenta.com yangchunju@kingenta.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 5

7 四 注册变更情况 组织机构代码统一社会信用证代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 吴金锋 高海涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 19,833,540, ,736,455, % 17,748,028, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 715,499, ,016,946, % 1,112,047, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 659,593, ,289, % 1,093,896, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,490,221, ,456, ,658.98% 2,254,532, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 加权平均净资产收益率 7.81% 12.03% -4.22% 15.08% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 19,671,044, ,979,111, % 11,745,952, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 9,412,287, ,957,801, % 8,033,736, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 6

8 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 5,713,251, ,761,340, ,443,274, ,673, 归属于上市公司股东的净利润 415,232, ,199, ,275, ,208, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 412,427, ,548, ,383, ,766, 经营活动产生的现金流量净额 241,512, ,923,015, ,151, ,844, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 25, ,274, ,555, ,909, ,017, ,611, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 114, ,113, , 减 : 所得税影响额 14,326, ,538, ,425, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 816, ,660, ,372, 合计 55,906, ,657, ,150, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司从事的主要业务及业务情况公司的主营业务为复合肥 缓控释肥 硝基肥 水溶肥 生物肥 土壤调理剂等土壤所需全系列产品的研发 生产和销售以及为种植户提供相关的种植业解决方案服务 (1) 新型肥料业务公司先后在山东临沭 山东菏泽 安徽长丰 河南郸城 河南驻马店 辽宁铁岭 贵州瓮安 云南晋宁 山东德州 广东英德 新疆阿克苏 湖北潜江 新疆阜康等地建有生产基地, 具有年产各类新型肥料 720 万吨的生产能力 公司的产品覆盖普通复合肥 缓控释肥 硝基复合肥 水溶性肥 生物菌肥 有机肥 有机 - 无机复混肥料 植物生长调理剂 土壤调理剂等, 覆盖 12 大类 100 多种产品, 在我国肥料企业中, 肥料品种最为丰富 公司坚持以市场为导向, 采取 以销定产 生产模式, 生产部门严格按照公司销售计划制定生产计划, 并根据销售情况, 对生产计划及时进行调整 在销售模式上, 以 金正大 沃夫特 金大地 等实行多品牌进行覆盖 目前公司拥有传统渠道一级代理商 5000 余家, 二级代理商 10 万余家, 营销渠道遍及全国 (2) 土壤改良业务在我国, 酸性土 盐碱土面积已占耕地面积 60% 以上, 耕地现状严峻, 土壤质量严重退化, 有机质下降, 养分不均衡, 土壤多样性低 作为世界亲土种植联盟的积极参与方和中国合作伙伴, 公司将推动亲土种植理念在中国实施落地, 实现种植与环保并举, 推动种植业可持续发展 通过 土壤改良 减肥增效 品质提升 综合管理 等一系列切实改善耕地土壤质量的举措, 达到 富养天下 目标 通过亲土种植解决方案真正让优质土壤成为农民的金饭碗, 成为乡村振兴 质量兴农 绿色兴农战略的重要基石, 谱写全球农业可持续发展的 中国方案 通过亲土种植系列产品推广及亲土种植解决方案实施, 公司力争成为农村耕地的守望者 农业质量的建设者 农民致富的同行者 绿色发展的践行者 (3) 农业服务业务近年来, 处在转型期的我国农业遭受多重挑战, 推进农业供给侧改革 推动农业适度规模化经营大势所趋 伴随着这个进程, 我国农业服务滞后的瓶颈开始凸显, 突出表现在 : 一是农村劳动力老化和断层, 谁来种地 迫切需要解决 ; 二是与之相应, 农业的产前 产中 产后服务需求呈井喷之势, 如何种好地 如何提高种植户收益 困扰种植业主 十九大报告中也具体提出 : 构建现代农业产业体系 生产体系 经营体系, 完善农业支持保护制度, 发展多种形式适度规模经营, 培育新型农业经营主体, 健全农业社会化服务体系, 实现小农户和现代农业发展有机衔接 因此, 推进农业供给侧结构性改革, 培植农业新型经营主体与服务主体, 提高农业经营主体的经营能力与服务主体的服务能力, 已经成为大势所趋 顺应农业发展趋势, 积极响应国家号召,2017 年 7 月 18 日, 由公司发起并控股, 世界银行集团国际金融公司 (IFC) 华夏银行 亚洲开发银行共同参与的中国首家现代农业服务平台金丰农业服务有限公司正式创立 金丰农服是一家汇聚全球资源, 让世界为中国农民种田的农业服务平台和农民社员组织 汇聚全球种植业产业链知名企业, 联动中国种植业优质合作伙伴为我国耕地提供土壤改良 全程作物营养解决方案 农作物品质提升 农技培训指导 土地托管等全方位的农业服务 上游聚资源, 金丰农服已与种子 农药 农机 / 无人机 农村金融建立深度合作 中游建网络, 目前金丰农服已在中国重要的农业种植区, 与当地重要的种植业合作伙伴一起建立了 70 余家县级金丰公社农业服务机构 下游做服务 形成产销对接, 目前金丰农服已与农产品加工企业 农产品销售渠道 网点 品牌农产品渠道链接相关企业建立深度合作, 逐步为种植户形成订单 8

10 农业生产, 提高种植户收入 金丰农服致力于为中国培养更多的休闲地主和快乐长工, 推动土地从分散向集约快速发展, 推动农业种植技术从传统向规模化 机械化 高效化现代种植快速转变, 提高绿色 有机 健康农产品供给 ( 二 ) 公司所处行业的发展阶段及公司地位公司所处的行业是复合肥行业及农业服务行业 复合肥行业是国家重点支持行业, 是保证粮食安全和提高农民收入的重要行业 农业服务行业作为现代农业的重要内容, 不仅在推动现代农业发展中担当着重要的角色, 也是建设现代农业的一个重要切入点 1 复合肥行业的发展阶段及公司所处行业地位 (1) 复合肥行业的发展阶段一方面复合肥行业呈现出 :1) 目前行业集中度较低, 但随着行业规模稳步扩张, 集中度逐渐提高 ;2) 产能过剩, 开工率不足 ;3) 产品同质化严重, 恶性竞争加剧, 各种价格战 广告战等炒作 跟风, 夸大宣传 以次充好 假冒伪劣 市场混乱 ;4) 受环保因素 原料因素和气荒等各种因素影响, 成本攀升, 农产品价格不景气, 种植户种植积极性下降, 复合肥行业毛利降低 以上特点对公司形成了挑战, 公司将保持高度的警惕, 采取有效措施应对 另一方面复合肥行业呈现出 :1) 复合化率提升空间巨大, 与单质肥相比, 复合肥尤其是新型复合肥可提高肥料利用率, 减轻长期使用单质肥造成的土壤板结 肥力下降 水质污染等不利影响, 因此更适合现代化农业, 而相比发达国家复合化率达 80% 的现状相比, 差距仍然巨大, 复合化率提升空间巨大 ;2) 国家大力推进低碳减排的施肥模式, 发展现代生态农业, 要求化肥产品向复合化 专业化 精细化 高效化 低碳化 规模化转变 控制基础肥料总量, 在新型复合肥产品上加大开发力度, 将是根本出路和未来方向 随着农民科学用肥 平衡施肥意识的增强, 国内新型肥料开发正在加快进行, 新型肥料将进入一个加速发展的新时期 ;3) 国家产业政策导向功能增强 化肥工业 十二五 规划确定调整优化品种结构, 重点发展高效复合肥 缓控释肥等高端产品, 提高钾肥供应能力和高浓度化肥的比例 国家将缓控释肥等环境友好型肥料列入重点发展的高新技术产品, 并在财税政策上给予了大力支持 国家战略性新兴产业之一的生物产业中, 对微生物肥料给予支持 未来具有功能改善 减量增效 土壤改良 环境友好等方面需求的新型肥料, 将具有广阔的市场前景 ;4) 随着土十条 水十条 化肥零增长方案的实施, 土壤改良修复 耕地质量提升 化肥减量增效 水肥一体化 品牌农产品成为热点, 我国农业进入了提质增效 产出安全 绿色发展的新时代, 我国农业正向着规模化 生态化 专业化和机械化方向发展, 大量合作社 农场主不断涌现, 对农业新产品 新技术的需求越来越多, 复合肥行业乃至农资行业正向着全产业链 农业综合服务方向发展 作为新型复合肥龙头企业, 我们在技术 人才 资金 渠道 资源整合等方面有着巨大的领先优势, 以上复合肥行业呈现特点使我们面临着巨大的发展机遇 (2) 公司所处复合肥行业地位公司的复合肥 缓控释肥 硝基复合肥 水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居国内领先地位, 具有较强的竞争优势 公司复合肥产销量连续八年居国内第一位 ; 是缓控释肥行业标准和国家标准的起草单位, 拥有全球最大的缓控释生产基地, 缓控释肥的产销量连续十年居行业第一位, 市场份额超过 50% 作为复合肥的领军企业, 公司一直保持持续 快速发展 2 农业服务行业的发展阶段及公司所处行业地位 (1) 农业服务行业的发展阶段改革开放 40 年来, 我国工业化 城镇化深度推进, 农村劳动力大量转移进城, 谁来种地 怎么种好地 已经成为农业乃至全社会高度关注的问题, 尤其在当前国家确保粮食安全的大背景下, 未来我国农业的发展形势更为严峻 具体问题体现在 :1) 城镇化加快, 大量农村青壮年劳动力流向城镇,50-60 岁以上的老年人成为种地的主力军, 未来无人种地将成为我国农业的一大难题 ;2) 人均耕地少, 无法实施规模化与机械化生产, 种植成本居高不下, 农业生产质量和效益仍然处于较低水平, 大户的包地积极性不高, 通过土地流转培植新型经营主体的进程推进不顺利 ;3) 过去几年对农药化肥的过度使用, 导致土壤板结 酸化 污染现象严重, 严重影响农产品产量与质量, 无法满足市场需求 ;4) 农业金融支持农业生产, 特别是支持新型经营主体的农业生产活动上阻力重重, 急需金融产品创新和农业生产体制创新 ;5) 农民增收原动力减弱, 新动能跟不上, 农产品销售难, 价格低, 种粮积极性持续下降 十九大后中央一号文件 中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见 明确将大力推行乡村振兴战略, 提出 2020 年乡村振兴取得重要进展,2035 年取得决定性进展,2050 年乡村全 9

11 面振兴, 农业强 农村美 农民富全面实现 的清晰路线图 在此大背景下, 加快发展并推广现代农业服务势在必行 从我国农业发展阶段来看, 目前也已进入政策与资本助推转型的关键时期 我国农业已由传统农业与低资本技术农业进阶到高资本技术农业, 但因流转率与机械化水平不高, 叠加天气灾害等不可控因素, 目前种植效率与发达国家相比尚有很大差距 由于农业自身实现进步低效而缓慢, 因此需要政府积极制定扶持政策, 工业发展将是农业进步的重要助推器 结合学术界对于衡量工业反哺农业的指标, 我国 2017 年人均 GDP 农业占 GDP 比重 农业就业人员比重 城镇人口比重等数据均已达到国际参考值 因此从产业周期发展阶段来看, 我国农业也已到了加速现代化的关键阶段, 其体现形式主要为通过种植规模化与现代农业服务, 大幅提升劳动效率与土地效率 现代农业服务产业发展前景广阔, 当农资需求消费曲线出现拐点后, 处于农资产业链企业向农业服务转型就将成为必然趋势 公司在资源整合 资金 渠道 技术 人才 终端客户等方面有巨大的领先优势, 在向现代化农业服务转型的过程中, 有巨大的先发有优势 (2) 公司所处农业服务行业地位农业生产性服务既是一个朝阳产业, 也是一个新生事物, 作为复合肥行业的领军企业, 公司致力于由传统的制造商向 制造 + 服务 转型 报告期内, 由公司发起并控股, 世界银行集团国际金融公司 (IFC) 华夏银行 亚洲开发银行共同参与的金丰农业服务有限公司正式创立 金丰农服汇聚全球种植业产业链知名企业, 联动中国种植业优质合作伙伴为我国农业提供土壤改良 全程作物营养解决方案 农作物品质提升 农技培训指导 土地托管 信息服务 农村金融保险 农产品流通等全方位的农业服务, 力争将金丰公社打造成为可持续发展的现代农业服务新模式 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 在建工程 投资性房地产 可供出售金融资产期末余额较期初增长 93.01%, 主要原因系公司认购赛迈道依茨法尔意大利股份公司 10% 的股权以及对北京融拓智慧农业投资合伙企业的投资增加所致在建工程本报告期末较上年同期末增长 24.99%, 主要原因系公司之子公司金正大诺泰尔化学有限公司 60 万吨 / 年硝基复合肥及 40 万吨 / 年水溶性肥料项目的投资增加所致投资性房地产期末余额较期初增加 %, 主要原因系公司处置投资性房地产所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司是一家从事复合肥 缓控释肥 水溶肥 生物肥及其它新型肥料的研发 生产和销售的国家重点高新技术企业 国家创新型企业 国家技术创新示范企业 10

12 技术优势 : 公司建立了完善的自主研发体系, 拥有国家认定企业技术中心 养分资源高效开发与综合利用国家重点实验室 国家缓控释肥工程技术研究中心 复合肥料国家工程研究中心 土壤肥料资源高效利用国家工程实验室 农业部植物营养与新型肥料创制重点实验室 博士后科研工作站等国家级高端研发平台 公司组建了实力雄厚的研发团队, 参与制定了 10 项行业标准及国家标准 2 项国际标准 ; 先后承担了 十一五 十二五 国家科技支撑计划 十三五 国家重点研发计划 山东省重点研发计划等 50 余项国家级和省级重大科研项目, 荣获国家科技进步二等奖 2 项 省部级科技进步一等奖 3 项, 二等奖 5 项, 三等奖 5 项, 神农中华农业科技奖 2 项, 中国专利优秀奖 4 项, 山东省专利一等奖 3 项, 截至报告期末, 公司拥有发明专利 216 项 此外, 公司还加强了与其他研发机构的合作, 先后与山东农业大学 中国农业大学 中国农业科学院 农业部全国农业技术推广服务中心 中国科学院南京土壤研究所 国家杂交水稻工程技术研究中心 上海化工研究院等 40 余家科研院校建立长期合作关系, 与美国佛罗里达大学 挪威生命科学大学 以色列希伯来大学等 7 所国外高校建立了长期合作关系, 并与德国施诺德研究院 越南南方农业科技研究院 埃塞俄比亚哈瓦萨大学等近 20 家科研机构开展学术交流, 共同致力于新型肥料的研发与推广应用 产品优势 : 针对目前产品同质化现状, 公司依靠技术创新, 及时分析农化服务过程中收集的各地土壤 气候 作物需肥规律资料, 灵活调节生产配方和生产工艺, 生产出不同配方比例 ( 主要为氮 磷 钾, 以及中 微量元素 ) 的专用复合肥 缓控释肥和硝基复合肥 水溶肥 生物肥产品 公司已开发推出硝基复合肥 水溶性肥料 微生物肥料 功能性肥料 土壤调理剂等新产品, 逐步形成以缓控释肥 硝基复合肥 水溶性肥料为主 普通复合肥及其他新型肥料为翼的格局, 产品结构国内领先 目前, 公司可生产用于水稻 玉米 小麦等主要农作物以及蔬菜 果树等经济作物的 12 大类 100 余种专用复合肥 缓控释肥产品以及硝基复合肥 水溶性肥料 微生物肥料 叶面肥料 土壤调理剂等产品, 以满足不同地区 不同作物需求, 达到平衡施肥和养分综合利用的最佳效果, 其中 包膜控释肥 水稻专用控释肥 腐植酸包膜控释肥 被认定为国家重点新产品 品牌优势 : 金正大视产品质量为企业生命, 坚持 品牌兴企 的产品战略, 高度重视产品质量和品牌培育 公司目前拥有 金大地 沃夫特 两大 中国驰名商标 经过多年发展, 金正大 金大地 沃夫特 等品牌已具有较高的品牌忠诚度和市场美誉度, 新兴品牌 亲土 1 号 等品牌的知名度也在逐渐提高, 得到了市场的认同和客户的认可 2017 年, 金正大成为唯一入选 国家品牌计划 的农业企业 加入 国家品牌计划, 既承担了为 中国品牌 代言的重任, 更是肩负起大国农业崛起的担当 营销优势 : 一是金正大坚持 营销突破 服务领先 的指导思想, 把服务营销上升到战略高度, 始终围绕一切为客户创造价值的服务理念, 根据客户的不同需求, 积极为客户提供全方位的服务, 建立了业内领先的农化服务体系 推动作物全程营养管理方案的开发, 专门成立以技术为核心的三人农化小组, 长期扎根一线, 切实解决种植户在实际应用中遇到的问题, 提高农户种植技术和水平 二是构建现代农业服务平台金丰公社, 汇聚种植业产业链资源, 通过平台打造和整合, 让这些优质资源都能够为中国农民提供诸如土壤修复 全程作物营养解决方案 农作物品质提升 农机具销售租赁 农技培训指导 机播手代种代收 农产品品牌打造 产销对接 农业金融等全方位的农业服务 三是多元布局, 深耕渠道, 建立了业内领先的营销网络体系 (1) 实施密集分销, 在重点销售市场达到人员密集 网点密集 宣传推广的密集 公司现有营销人员 1800 余名, 并具有 5000 余家一级经销商,10 万余家二级经销商, 并在央视及省市电视达到宣传推广的密集投放 ;(2) 探索借网营销模式, 加强与中邮 新疆农资集团等密切合作, 打造利益共同体, 采取 借网营销 模式, 开创了独特的营销和流通新模式 四是多层次 全方位加强员工及合作伙伴的培训, 提升企业的战斗力 金正大商学院目前提供上百门各类综合能力线上培训课程, 向内部员工提供绩效改善方法, 为合作伙伴提供盈利解决方案 团队优势 : 一方面金正大有一支懂技术 善经营, 深谙行业发展的高管团队, 并在同行业及快消品行业引进一批职业经理人, 为企业发展注入新鲜血液 另一方面, 开拓视野, 加大国际化人才的引进, 如挪威雅苒 加拿大加阳等背景的高级管理人员 金正大不断创新人才工作机制, 在建立完善的激励 晋升机制的基础上, 高度重视员工培训, 对公司及子公司董事 中高层管理人员 核心骨干员工实施股权激励, 并制定 科学奖励办法, 重奖重大创新的技术人才, 进一步调动其积极性及创造性 11

13 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年, 复合肥行业依旧艰难前行, 行业处于调整期, 面对农产品价格长期低位, 农民施肥积极性下降 种植结构调整巨大 化肥相关优惠政策取消 原材料价格快速上涨 竞争白热化等不利影响, 公司董事会紧紧围绕 世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商 的愿景, 保持战略定力, 公司及全体员工深挖内部潜力 开拓创新 破解发展难题 厚植竞争优势 提高运营水平, 公司在营销转型 平台搭建 技术创新及基础管理等方面取得了较好的成绩 报告期内, 实现营业收入 1,983, 万元, 归属于上市公司股东的净利润为 71, 万元, 与上年同期相比, 营业收入增长 5.86%, 归属于上市公司股东的净利润下降 29.64% 营销转型出成效 公司坚定不移地聚力服务, 聚焦于为客户创造价值, 推动公司的转型和增长 全员聚力服务 凸显成效, 产品研发 生产保障 运营保障 人力资源支持 管理优化支持等多方面, 为营销系统转型提供全方位的支持 报告期内, 通过实施 百千万工程, 启动和君金正大商学院, 通过外部招聘 内部选拔 专业能力提升和考核激励, 选拔适用 实用的营销管理人才, 为打造专业化的服务队伍奠定了坚实的基础 通过三力营销, 实现了公司由提供产品到提供解决方案的转变, 围绕产品开发升级, 通过开展 三人小组 试点 高标准试验示范田建设, 全面开展技术营销, 为种植业提供高附加值的营养解决方案, 以及种子 植保 作物管理 农业服务 品牌农产品等一体化的种植业解决方案, 推动营销转型 通过强化渠道建设, 逐步形成 传统经销商 + 大客户 + 特殊渠道 的多元渠道 通过对品牌进行再定位, 聚焦打造最强势品牌, 培养细分领域明星品牌, 报告期内, 金正大成为入选 国家品牌计划 唯一入选的农业企业 农业平台见雏形 报告期内, 由公司发起并控股, 世界银行集团国际金融公司 (IFC) 华夏银行 亚洲开发银行共同参与的金丰农业服务有限公司正式创立 该公司汇聚全球种植业产业链知名企业, 联动中国种植业优质合作伙伴为我国农业提供土壤改良 全程作物营养解决方案 农作物品质提升 农技培训指导 土地托管 信息服务 农村金融保险 农产品流通等全方位的农业服务, 力争将金丰公社打造成为可持续发展的现代农业服务新模式 公司参股了道依茨法尔机械有限公司 10% 的股权 报告期内, 公司通过 增效技术 + 品牌管理 + 营销服务 + 定点生产 的模式, 推进与上游及同行企业的合作, 积极构建行业共创共享生态圈 ; 积极推动与种子 植保 农机 农村金融等企业合作, 发挥市场协同作用, 积极联合拓展市场, 构建资源共享 优势互补的农业产业化发展联合体, 形成产业链发展新优势 技术创新结硕果 报告期内, 公司缓控释肥 叶面肥 液体肥 水溶肥 微生物菌肥 药肥一体化 增效剂与生物刺激素类产品等研发取得新进展, 从围绕肥料产品全线升级, 向土 水 药 + 肥领域拓展延伸产品线 围绕研究所服务区域, 完善和开发作物专用解决方案 650 余套, 完成营养方案和新产品试验 2900 余个 ; 成立高效复合肥料国家农业科技创新联盟 ; 围绕国家重点研发计划 山东省重大创新工程, 完成了国家重点研发计划 中科院 STS 项目等多个国家级和省级科研项目的批复, 获批省科技进步一等奖 2017 年, 公司新获得授权发明专利 18 项, 新申请发明专利 31 项, 公司拥有发明专利 216 项 全面管理促发展 2017 年公司继续严格按照上市公司规范要求, 进一步完善公司治理结构, 建立健全内控体系, 加强内部管控能力 报告期内, 公司按照 袋袋是精品 和 安全第一 质量第二 效益第三 的要求, 扎扎实实开展好全面质量提升和安全生产工作 ; 切实加强全面预算管理, 强化费用预算与支出的监管, 达到节本增效的目的 ; 全面落实绩效考核制度, 逐步建立起以结果为导向的激励考核新机制 ; 围绕全员聚力服务, 在产销协同 快速响应 技术改新等方面不断夯实公司发展基石, 努力做好公司运营保障 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 12

14 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 19,833,540, % 18,736,455, % 5.86% 分行业肥料行业 19,833,540, % 18,736,455, % 5.86% 分产品普通复合肥 7,740,374, % 7,304,658, % 5.96% 控释复合肥 4,310,980, % 4,970,311, % % 硝基复合肥 831,642, % 1,182,712, % % 原料化肥贸易等 4,246,241, % 4,253,003, % -0.16% 水溶肥 389,832, % 583,333, % % 盆栽土 876,034, % 158,444, % % 植保肥料 767,467, % 151,431, % % 植保产品 439,805, % 92,412, % % 草坪种子 149,738, % 7,273, % 1,958.81% 其他业务 81,422, % 32,874, % % 分地区东部地区 9,445,107, % 9,661,631, % -2.24% 中部地区 2,335,255, % 2,488,873, % -6.17% 北部地区 3,425,829, % 3,593,074, % -4.65% 其他地区 4,627,347, % 2,992,875, % 54.61% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 肥料行业 19,833,540, ,631,207, % 5.86% 5.42% 0.35% 13

15 3 8 分产品普通复合肥 7,740,374, ,424,213, % 5.96% 11.55% -4.16% 控释复合肥 4,310,980, ,772,640, % % -8.22% -4.80% 硝基复合肥 831,642, ,273, % % % 4.55% 原料化肥贸易等 4,246,241, ,083,254, % -0.16% -1.68% 1.49% 水溶肥 389,832, ,975, % % % 5.30% 盆栽土 876,034, ,505, % % % 8.50% 植保肥料 767,467, ,584, % % % -2.37% 植保产品 439,805, ,889, % % % 3.52% 草坪种子 149,738, ,270, % 1,958.81% 2,117.87% -5.14% 其他业务 81,422, ,600, % % 82.90% 18.10% 分地区 东部地区 9,445,107, ,273,924, % -2.24% -0.11% -1.87% 中部地区 2,335,255, ,077,235, % -6.17% -3.11% -2.81% 北部地区 3,425,829, ,877,899, % -4.65% -2.48% -1.88% 其他地区 4,627,347, ,402,147, % 54.61% 41.86% 6.61% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量万吨 % 肥料行业 生产量万吨 % 库存量万吨 % (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类项目 2017 年 2016 年同比增减 14

16 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 肥料行业 16,631,207, % 15,776,205, % 5.42% 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 普通复合肥 6,424,213, % 5,758,994, % 11.55% 控释复合肥 3,772,640, % 4,110,728, % -8.22% 硝基复合肥 658,273, % 989,917, % % 原料化肥贸易等 4,083,254, % 4,153,224, % -1.68% 水溶肥 301,975, % 482,777, % % 盆栽土 505,505, % 104,892, % % 植保肥料 493,584, % 93,800, % % 植保产品 242,889, % 54,289, % % 草坪种子 107,270, % 4,836, % 2,117.87% 其他业务 41,600, % 22,745, % 82.90% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 报告期内, 公司投资增加以下公司纳入合并报表 : 金丰农业服务有限公司 临沂金丰公社农业服务有限公司 Synergie GmbH terrasan Hungaria Kft COMPO China Ltd. (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 2,246,391, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.33% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 4.04% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 1 802,242, % 2 客户 2 386,645, % 15

17 3 客户 3 371,092, % 4 客户 4 346,663, % 5 客户 5 339,747, % 合计 -- 2,246,391, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 3,557,775, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.38% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 1 1,441,619, % 2 供应商 2 572,130, % 3 供应商 3 566,492, % 4 供应商 4 529,843, % 5 供应商 5 447,689, % 合计 -- 3,557,775, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 主要原因系公司控股子公司 销售费用 1,456,045, ,017,797, % COMPO GmbH 经营业务产生销售费用所致 管理费用 816,765, ,595, % 财务费用 -8,288, ,023, 主要原因系公司之子公司德国金正 % 大汇兑收益减少造成的 4 研发投入 适用 不适用公司坚持 技术先导 的发展战略, 已建立了完善的自主研发体系 报告期, 公司缓控释肥 叶面肥 液体肥 水溶肥 微生物菌肥 药肥一体化 增效剂与生物刺激素类产品等研发取得新进展, 从围绕肥料产品全线升级, 向土 水 药 + 肥领 16

18 域拓展延伸产品线 围绕研究所服务区域, 完善和开发作物专用解决方案 650 余套, 完成营养方案和新产品试验 2900 余个 ; 成立高效复合肥料国家农业科技创新联盟 ; 获批省科技进步一等奖 2017 年, 公司新获得授权发明专利 18 项, 新申请发明 专利 31 项 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 9.67% 7.89% 1.78% 研发投入金额 ( 元 ) 439,655, ,257, % 研发投入占营业收入比例 2.22% 2.45% -0.23% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 19,247,934, ,956,724, % 经营活动现金流出小计 17,757,712, ,947,267, % 经营活动产生的现金流量净 额 1,490,221, ,456, ,658.98% 投资活动现金流入小计 78,724, ,545, % 投资活动现金流出小计 1,787,042, ,460,891, % 投资活动产生的现金流量净 额 -1,708,317, ,288,345, % 筹资活动现金流入小计 3,555,548, ,431,758, % 筹资活动现金流出小计 2,087,727, ,389,242, % 筹资活动产生的现金流量净 额 1,467,820, ,042,515, % 现金及现金等价物净增加额 1,267,904, ,401, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,480,765, 元, 主要原因系公司采购原材料银行承兑汇票使用量上升导致现金流出减少所致 ; 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 419,971, 元, 主要原因系公司之子公司临沂 17

19 金丰使用闲置自有资金购买理财产品所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因系公司采购原材料银行承兑汇票使用量上升, 使得经营性应付项目增加所致 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 4,205,039, % 1,779,255, % 本期经营活动和筹资活动产生的现 9.50% 金流量净额增加所致 应收账款 262,673, % 240,281, % -0.26% 存货 2,771,354, % 2,746,390, % -4.24% 投资性房地产 210, % 11,978, % -0.08% 系公司处置投资性房地产所致 长期股权投资 516,471, % 491,147, % -0.65% 固定资产 4,691,007, % 4,602,750, % -6.88% 在建工程 560,489, % 448,423, % -0.14% 短期借款 1,134,937, % 884,843, % -0.14% 长期借款 1,042,485, % 657,612, % 系公司之子公司香港金正大长期借 0.91% 款增加所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 适用 不适用 18

20 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,732,309, ,800, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 金正大 ( 香港 ) 投资有限 投资业 务 增资 28,336, 自有 % 无 长期 投资业完成务 -33,144, 否 公司 农业服 金丰农业服务有限公司 务 农技推广 农资销售 农业项目 新设 1,400,0 自有资 00, % 金 00 临沂金 丰公社 投资合长期投资完成伙企业 ( 有限 合伙 ) -889,80 否 年巨潮资 06 月 08 讯网日及 (www 年 cninfo.c 6 月 27 om.cn) 日 投资 生产销 道依茨法尔机械有限公司 售 : 拖拉机 收获机械等农业机械 配套农机具和相 收购 64,400, % 自有资金 赛迈道 依茨法 尔意大 利股份长期投资完成否 有限公 司等三 家 巨潮资 2017 年讯网 06 月 08 (www. 日 cninfo.c om.cn) 关产品 19

21 的零配 件, 上 述产品 的售后 服务 投资管 理 ; 资 产管 理 ; 企 北京融拓智慧农业投资合伙企业 业管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 增资 29,649, % 自有资金 北京大 北农科 技集团长期投资完成否股份有 限公司 等三家 巨潮资 2016 年讯网 02 月 02 (www. 日 cninfo.c om.cn) 财务咨 询 ; 经 济贸易 咨询 合计 ,522,3 85, ,034, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 20

22 2014 非公开发行 202, , , % 46, 银行存款 46, 合计 , , , % 46, , 募集资金总体使用情况说明经公司 2014 年第三次临时股东大会审议批准, 公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司增资 123, 万元用于建设年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目, 以及 43, 万元募集资金用于农化服务中心项目, 剩余募集资金用于补充流动资金 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金项目投入金额合计 164, 万元 募集资金使用情况如下 : 1 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 公司决定用募集资金 123, 万元对金正大诺泰尔进行增资, 此次增资目的主要是建设年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目, 依据中信证券股份有限公司 关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见, 公司在 2014 年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为 51, 万元 2015 年投入募集资金投资项目支出为 31, 万元,2016 年投入募集资金投资项目支出为 23, 万元,2017 年投入募集资金投资项目支出为 20, 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日总共投入 126, 万元 2 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 对其中 43, 万元募集资金用于农化服务中心项目, 按照公司总体部署, 项目建设期在 2015 年开始实施,2015 年投入 万元,2016 年投入 万元,2017 年投入 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日总共投入 万元 3 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 剩余募集资金 36, 万元用于补充流动资金 该部分募集资金产生利息 万元,2014 年总共补充流动资金 26, 万元,2015 年补充流动资金 10,084.5 万元,2016 年补充流动资金 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 总共补充流动资金 37, 万元, 其中使用募集资金产生的利息收入 万元 本项目已实施完毕, 相关募集资金专用账户已做销户处理 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司募集资金账户余额为 46, 万元, 其中活期存款账户余额为 1, 万元, 通知存款及定期存款为 44, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 金正大诺泰尔化学有 限公司年产 60 万吨硝否 123, ,000 20, , 年基复合肥及 40 万吨水 % 12 月 31 日溶性肥料工程项目 2017 年 农化服务中心项目 否 43,000 43, % 12 月 31 日 -12,732.8 否 4 不适用不适用 否 否 补充流动资金否 36, , , % 不适用不适用否 21

23 承诺投资项目小计 , , , , , 超募资金投向 无 合计 , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 1 金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目 :2017 年度受农产品价格低迷 原材料价格上涨, 受供应端和需求端挤压, 金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目产能释放低于预期,2018 年, 公司将加大硝基复合肥及水溶肥的推广力度, 提高本项目的产能利用率 2 农化服务中心项目: 因市场行情变化, 公司拟增加农化服务中心的服务内容及服务方式, 加之公司农化服务中心部分实施地点进行了变更, 导致整体农化服务中心项目建设进度低于预期, 公司将在 2018 年加快农化服务中心实施进度, 积极推进本项目建设 无 超募资金的金额 用途不适用及使用进展情况适用 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 以前年度发生 2016 年 6 月 15 日, 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了 关于变更公司农化服务中心项目部分实施地点的议案, 对农化服务中心项目中 64 个县市级农化服务中心的实施地点进行变更, 具体内容详见巨潮资讯网公司 关于变更公司农化服务中心项目部分实施地点的公告, 公告编号 ( ) 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 公司于 2014 年 12 月 1 日召开第三届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 514,223, 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金 置换预先以自筹资金投入的金正大诺泰尔年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目, 置换金额 514,223, 元,2014 年实际置换金额 510,406, 元 不适用不适用截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金净额 202, 万元, 实际收到款项 202, 万元,( 该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费 律师费等费用 万元, 已在中国银行临沭支行账户中付款, 未从募集资金专户中付款 ), 加上募集资金利息收入 7, 万元, 扣除手续费及账户管 22

24 理费支出 万元, 减去累计使用募集资金 164, 万元, 账户余额 46, 万元, 存放于公 司 ( 包括子公司 ) 在中国工商银行股份有限公司临沭支行 中国工商银行股份有限公司瓮安县支行 兴业银行股份有限公司临沂分行 中国农业银行瓮安县支行开立的募集资金专户中 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 复混肥 复 菏泽金正大子公司 合肥 生物有机肥 控释肥的生产 1,000,000, ,765,420, ,236,864, ,268,602, ,127, ,333, 销售 复混肥料 复合肥料 掺混肥料 缓控释肥 安徽金正大子公司 料 有机肥料 有机 - 无 100,000, ,862, ,697, ,423, ,093, ,623, 机复混肥 料 微生物 肥料 水溶 性肥料的生 23

25 产销售等 复混肥料 ( 复 合肥 ) 缓控 河南金正大子公司 释肥料 有机肥料 掺混肥料 微 100,000, ,204, ,916, ,324, ,323, ,389, 生物肥料的 生产销售等 复混肥料 ( 复 合肥 ) 缓控 豫邮金大地子公司 释肥料 有机肥料 微生物肥料 100,000, ,156, ,429, ,751, ,213, ,159, 掺混肥料的 生产销售等 复混肥料 复合肥料 掺混肥料 缓控释肥 辽宁金正大子公司 料 有机肥料 有机 - 无机复混肥 100,000, ,689, ,472, ,951, ,044, ,718, 料 微生物 肥料 水溶 性肥料的生 产销售等 复混肥料 缓控释肥 金正大诺泰 尔 子公司 料 水溶性肥料 碱性肥料 土壤 2,230,000, ,613,769, ,994,123, ,732,393, ,158, ,328, 调理剂的生 产销售等 复肥 ( 缓释肥 料 ( 部分缓释 肥料 ) 控释 德州金正大子公司 肥料 ( 部分控释肥料 ) 复混肥料 ( 高浓 60,000, ,341, ,775, ,555, ,375, ,745, 度 ) 掺混肥 料 ) 生产销售 等 24

26 生产 销售 广东金正大子公司 肥料 ; 仓储服务及相关技术信息咨 100,000, ,871, ,133, ,736, ,409, ,123, 询服务 磷酸 磷铵 磷酸 磷矿 石 复合肥 水溶性肥 云南中正 子公司 料 氟硅酸钠 化工原 30,000, ,098, ,471, ,881, ,810, ,351, 料 化工设 备制造 销 售 ; 化工技 术咨询 新疆金正大子公司 化肥研制 60,000,000.0 开发 生产 0 销售 148,151, ,071, ,281, ,773, ,607, 复混肥料 缓控释肥 料 液体肥 水溶肥 微 湖北沃夫特子公司 生物肥 生物有机肥的 100,000, ,839, ,113, ,425, ,532, ,075, 生产 批发 零售 ; 氮肥 磷肥 钾肥 批发 零售 农业机械 灌溉服务 ; 农业技术开 发 技术咨 询 推广服 务 ; 农副产 临沂金丰 子公司 品 农产品初加工服务 ; 肥料 2,800,000, ,843,204, ,798,694, ,017, ,305, ,305, 不再分装的 袋包装的种 子 农地膜 灌溉设备 农林机械设 备 农具的 25

27 销售 ; 城市园艺 家庭园艺产品的销售和服务 ; 农业应用的软件的开发与集成服务 ; 对外投资 投资管理, 投资咨询 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 金丰农业服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 临沂金丰公社农业服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 Synergie GmbH 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 terrasan Hungaria Kft 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 COMPO China Ltd. 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业的市场竞争格局和发展趋势 2017 年复合肥市场在逆境中寻求突破, 生产企业加快产品升级换代, 农化服务愈加受到重视, 经销商经历近年巨变行情后, 利用多元化经营以规避风险 各地大气治理检查风暴来袭, 倒逼企业产线整改, 加快落后产能淘汰, 改善供应环境, 耕种结构性调整助推复合肥市场升级 2018 年中央一号文件 中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见 指出 乡村振兴, 产业兴旺是重点 必须坚持质量兴农 绿色兴农, 以农业供给侧结构性改革为主线, 加快构建现代农业产业体系 生产体系 经营体系, 提高农业创新力 竞争力和全要素生产率, 加快实现由农业大国向农业强国转变 随着土十条 水十条 化肥零增长方案的实施, 土壤改良修复 耕地质量提升 化肥减量增效 水肥一体化 品牌农产品成为热点, 我国农业进入了提质增效 产出安全 绿色发展的新时代 同时, 随着土地流转和城镇化不断加快, 我国农业向着规模化 生态化 专业化和机械化方向发展, 对农业新产品 新技术的需求越来越多, 复合肥行业乃至农资行业向着全产业链 农业综合服务方向发展, 企业将通过上下游合作 产业链联合建立共享共赢关系, 以争取竞争主动权 着力化解过剩产能 大力调整产品结构 加快提升科技创新能力 着力推进绿色发展 加强农业服务, 企业由竞争走向竞合 行业间由跨界走向无界, 构建产业链 生态圈将是化肥行业未来转型升级的发展方向 ( 二 ) 公司的发展战略公司愿景 : 世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商 围绕 一切为了客户 的思想, 搭建资源整合平台, 以 26

28 人本 + 资本 为驱动, 从单一企业竞争和单一业务竞争变为产业链竞争和平台竞争, 实现从生产经营型企业向创新型 服务型 平台型和国际化的企业集团的转变 ( 三 )2018 年的经营计划 2018 年, 公司将进一步加快 创新型 服务型 平台型 国际化 金正大建设, 借助技术 资本 品牌 人才与机制优势, 积极转变增长方式, 通过商业模式创新, 全面拓展新的业务发展领域, 着力打造 肥料制造 土壤修复 联合协作 海外市场 农业服务 五个业务板块, 推动公司由制造向 制造 + 服务 转变, 为实现 世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商 的愿景奠定坚实基础, 继续完善公司经营机制, 争取实现业绩稳步增长 1 聚全公司之力, 奋力实现营销突破 2018 年, 公司将聚全公司之力, 奋力实现营销突破 一是新型肥料业务要精准打击, 聚焦经作区突破, 打造经作区重点县, 通过三力营销, 全面推动作物全程营养管理方案 25+10>50 减肥增效方案和水肥一体化技术方案的高效落地 二是亲土种植理念全球启动, 全面开展以 改土养地 减肥增效 品质提升 综合服务 为一体的亲土种植理念的推广, 要推动 亲土 1 号 落地方案的在全球的启动, 全力做好 亲土 1 号 示范推广, 迅速提升 亲土 1 号 的社会知名度 美誉度和影响力 三是金丰公社业务要稳步推进, 农业生产性服务既是一个朝阳产业, 也是一个新生事物,2018 年金丰公社的业务开展要脚踏实地, 着力整合政府 渠道 上下游厂家等各方资源, 实现服务转型, 努力探索出一条适合金丰公社可持续发展的现代农业服务新模式 2 汇各方力量, 强力推动联合协作 2018 年, 公司将汇集各方资源, 全面推进联合协作 一要持续推进与上游及养殖场 生物能电厂等相关企业的联合协作, 构建行业共创共享生态圈, 成为行业转型升级的引领者 二要深入开展政产学研合作, 积极介入政府农业产业化升级 高效生态农业建设 现代农民培训 农业扶贫 土壤改良修复等项目, 做政府农业升级的得力助手 三要积极拓展租赁 代工 并购等业务, 支撑公司新业务的发展 四要努力推动与种子 植保 农业智能装备 种植企业 食品加工等涉农企业横向合作, 发挥市场协同作用, 构建资源共享 优势互补的农业产业化发展联合体, 形成产业链发展新优势 3 融海内外资源, 着力提速国际化进程 2018 年, 一是要坚持走出去, 引进来, 努力汇聚全球一流的新技术 新产品 新服务服务于中国农业现代化 二是要努力向全球推广亲土种植新理念, 加快全球市场布局, 不断向海外输出金正大的新技术 新产品 新服务 三是要利用国内国际两个市场, 积极引导和全力支持德国 以色列 荷兰 西班牙等海外公司 分支机开展全球业务, 鼓励和支持海外公司加快中国业务拓展, 不断提升海外公司的全球影响力与竞争力, 推动公司国际化实现新高度 4 重研发创新投入, 致力技术持续领先 2018 年, 公司将继续坚持技术先导, 推动公司转型发展 一要继续推进现有技术升级和产品升级, 要将土壤改良技术 减肥增效技术 作物抗逆和药肥一体技术进行全面升级, 继续推进复合肥 控释肥 水溶肥 生物有机肥 土壤调理产品等公司核心产品升级 二要继续加大应用研究的力度, 开发完善作物全程营养管理方案 三要继续推进百家作物研究所 农科所的建设, 推动与市场的融合, 加强区域服务, 围绕不同区域的主导经济作物以及特色作物的营养管理进行研究, 为客户提供肥料 植保 栽培 产品品质提升等一站式农业生产技术服务, 打造成中国一流的应用研究所 5 建强队严管理, 齐力保障稳健经营公司继续严格按照上市公司规范要求, 进一步完善公司治理结构, 建立健全内控体系, 提升内部管控能力, 提高公司决策水平 2018 年, 公司将切实以满足客户需求 为客户创造价值和快速响应市场为原则, 促进组织的平台化 扁平化, 达到自我驱动 灵活高效的目的 通过机制创新, 全面激活全体员工的激情 活力与战斗力, 加强理念信念教育和各类专业技能培训, 充分挖掘每一位员工的潜能, 打造一支有理想 有信念 有追求 敢想敢干 勇于担当 敢于亮剑的优秀人才队伍 在运营管理方面, 公司在产销协同 快速响应 安全生产 质量管理和技术改新等方面继续加强管理, 确保圆满完成 2018 年度各项经营目标, 促进公司经营上水平 ( 四 ) 可能面对的风险 1 原材料价格风险公司生产所需的主要原材料为氮肥 磷肥和钾肥 ( 尿素 氯化铵 磷酸一铵 氯化钾 硫酸钾等 ), 原材料成本约占公 27

29 司生产成本的 80% 左右 原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响 公司通过加强生产计划管理, 在保证正常生产经营的前提下, 减少原材料的库存 ; 同时, 公司采用暂定价格 按实际交易时市场价格结算并多退少补的方式进行原材料采购, 以减少原材料价格下跌给公司造成的损失 在原材料价格相对稳定以后, 公司再增加淡季采购, 实施科学的存货管理, 控制生产成本, 提高盈利能力的稳定性 2 市场经营风险复合肥行业产能过剩的局面进一步加剧, 竞争程度日趋激烈 缓控释肥 硝基肥 水溶性肥料 液体肥 生物菌肥等新型肥料还处于发展初期, 市场不规范, 产品质量参差不齐, 以次充好 滥炒概念 假冒伪劣现象突出, 技术市场和产品市场缺乏规范 水溶性肥料 液体肥 生物菌肥等高端肥料缺乏前期的推广力度, 能否被消费者广泛接受存在一定的不确定性 随着公司规模的扩大, 产能不断增加, 市场开拓能力能否消化公司增加的产能存在一定的不确定性 公司的规模步入复合肥行业前列, 成为行业知名企业, 初步具备了战略 技术 品牌 平台 机制等方面的竞争优势 通过产品 技术 品牌 营销 渠道等优势, 灵活应对市场竞争带来的风险 3 人力资源风险随着公司快速发展及各子公司项目建设的全面推进, 公司对高水平研发 营销 管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切 虽然公司已在前期引进并储备了一批高素质人才, 但数量和质量还无法满足今后公司快速发展的需要 公司对外继续加大招聘力度, 吸引优秀人才加盟 ; 对内继续完善约束与激励机制, 做好人才的培养, 与此同时, 继续加强企业文化建设, 提高员工的满意度和忠诚度 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 01 月 13 日 实地调研 机构 2017 年 02 月 15 日 实地调研 机构 2017 年 03 月 07 日 实地调研 机构 2017 年 05 月 10 日 实地调研 机构 本次调研情况的具体内容详见 2017 年 1 月 17 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 本次调研情况的具体内容详见 2017 年 2 月 17 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 本次调研情况的具体内容详见 2017 年 3 月 8 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 本次调研情况的具体内容详见 2017 年 5 月 11 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 28

30 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用经 2017 年 6 月 7 日公司第三届董事会第三十四次会议及 2017 年 6 月 23 日公司 2017 年第二次临时股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配预案, 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2016 年度审计报告 ( 2017 第 号 ), 以公司现有总股本 3,150,029,146 为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 315,002, 元, 尚未分配的利润结转以后年度分配 上述利润分配方案严格按照 公司章程 和股东大会决议的要求执行, 独立董事对本次利润分配发表了独立意见 相关决策程序合规 透明, 分红标准和分红比例清晰明确, 保证了中小投资者的合法权益 2017 年 7 月 10 日, 公司发布了 2016 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 ), 本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 14 日, 除权除息日为 2017 年 7 月 17 日 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配预案公司拟以现有总股本 3,157,838,096 为基数, 按每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 252,627, 元, 尚未分配的利润结转以后年度分配 2017 年度, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配方案公司以现有总股本 3,150,029,146 为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 315,002, 元, 尚未分配的利润结转以后年度分配 2016 年度, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配方案公司以 2016 年 3 月 26 日公司总股本 1,569,573,598 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 156,957, 元, 尚未分配的利润为 1,789,515, 元, 结转以后年度分配 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 不送红股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 分红年度合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 29

31 税 ) 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2017 年 252,627, ,499, % % 2016 年 315,002, ,016,946, % % 2015 年 156,957, ,112,047, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.80 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 3,157,838,096 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 252,627, 可分配利润 ( 元 ) 2,485,678, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2017 年度审计报告 ( 大信审字 2018 第 号),2017 年母公司实现净利润 650,514, 元, 根据公司章程的有关规定, 在提取法定盈余公积金 65,051, 元后, 本次可供股东分配的净利润为 2,485,678, 元 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司资本公积金余额为 1,116,361, 元 本着公司发展与股东利益兼顾原则,2017 年度分配预案为 : 公司拟以现有总股本 3,157,838,096 为基数, 按每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 252,627, 元, 尚未分配的利润结转以后年度分配 2017 年度, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 30

32 资产重组时所作承诺 公司控股股 东临沂金正 大投资控股 有限公司和 实际控制人 万连步承诺, 不会, 并促使 其控股的企 业不会在中 国境内外 : 以 任何形式直 直至发生以 接或间接从 下情形之日 事任何与公 终止 :1 公 司及公司控 司控股股东 股企业业务 临沂金正大 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步 不进行同业 竞争 构成或可能构成直接或间接竞争关 2009 年 07 月系的业务或 18 日活动 ; 以任何形式支持与公司及公司 投资控股有限公司和实际控制人万连步不再为公司的控股股东 / 或实际 控制人 ; 或 2 严格按照承诺履行 控股企业的 公司股票不 主营业务构 再在深圳证 成竞争或可 券交易所上 能构成竞争 市当日 ( 以较 的业务或活 早者为准 ) 动 ; 以任何形 式介入 ( 不论 直接或间接 ) 任何与公司 及公司控股 企业的主营 业务构成或 可能构成竞 争的业务或 活动 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 31

33 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 财政部于 2017 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表 本公司执行上述两项准则和财会 号的主要影响如下 : 会计政策变更内容和原因 受影响的报表本期受影响的报上期重述金额项目名称表项目金额 上期列报在营业上期列报在营业外外收入的金额支出的金额 1. 部分与收益相关的政府补助冲财务费用 -15,411, ,693, 减了相关成本费用 2. 与本公司日常活动相关的政府其他收益 55,497, ,017, 补助计入其他收益 3. 资产处置损益列报调整 资产处置收益 385, , , , 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 报告期内, 公司投资增加以下公司纳入合并报表 : 金丰农业服务有限公司 临沂金丰公社农业服务有限公司 Synergie GmbH terrasan Hungaria Kft COMPO China Ltd. 32

34 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 170 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 10 年 吴金锋 高海涛 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 股票期权激励计划简述公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 已经公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过, 并经公司第三届董事会第十三次会议 第三届董事会第十七次会议 第三届董事第二十三次会议 第三届董事会第三十次会议审议通过调整股权激励对 33

35 象 数量 行权价格后, 主要内容如下 : 1 本激励计划采用的激励方式为股票期权, 标的股票来源为公司向激励对象定向发行金正大股票 2 本激励计划拟向激励对象授予 份股票期权 每份股票期权拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买 1 股金正大股票的权利 3 本激励计划涉及的激励对象包括公司董事 中高层管理人员 核心业务( 技术 ) 人员等合计 211 人 4 本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 本激励计划有效期最长不超过 5 年, 其中首次授权的期权有效期为自授权日起 5 年 本次授予的股票期权自本激励计划授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 48 个月内分四期行权 首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例第一个行权期自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 25% 第二个行权期自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 25% 第三个行权期自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 25% 第四个行权期自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 25% 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 本激励计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权 5 本次授予的股票期权的行权价格为 元 6 本次授予激励对象的股票期权分四期行权, 在行权期内满足各期行权条件的, 激励对象获授的股票期权方可行权 行权期业绩考核目标第一个行权期 2014 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 28%;2014 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 10% 第二个行权期 2015 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 64%;2015 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 21% 第三个行权期 2016 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 110%;2016 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 33% 第四个行权期 2017 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 168%;2017 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 46% 以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支 除此之外, 股票期权等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ( 二 ) 已履行的相关审批程序 1 公司于 2014 年 5 月 12 日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议, 审议通过了 关于公司 < 股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并于 2014 年 8 月 25 日召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司 < 股票期权激励计划 ( 草案修订案 )> 及其摘要的议案, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 3 激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2014 年 9 月 15 日以现场投票 网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 < 股票期权激励计划 ( 草案修订案 )> 及其摘要的议案 关于公司 < 股票期权激励计划实施考核办法 > 的议案 关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 年 12 月 1 日, 公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了 关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案, 公司监事会对公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查 公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见 34

36 年 6 月 16 日, 公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量及行权价格的议案, 公司独立董事发表了同意意见 年 11 月 19 日, 公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量并注销部分已授予股票期权的议案 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案 关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案, 公司独立董事发表了明确的同意意见 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了 关于调整股票期权数量及行权价格的议案, 公司独立董事发表了明确的同意意见 年 11 月 21 日, 公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量并注销部分已授予股票期权的议案 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案, 公司独立董事发表了明确的同意意见 年 7 月 14 日, 公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了 关于调整股票期权激励计划行权价格的议案, 公司独立董事发表了明确的同意意见 年 12 月 15 日, 公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了 关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案 关于注销部分已授予股票期权的议案, 公司独立董事发表了明确的同意意见 ( 三 ) 期权数量及行权价格的变动情况 1 公司于 2015 年 6 月 16 日分别召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量及行权价格的议案 (1) 截至第三届董事会第十三次会议召开日, 公司原 235 名激励对象中有 13 人离职, 按照激励计划的相关规定, 上述人员已不具备激励对象主体资格, 根据公司股票期权激励计划的相关规定, 董事会决定将上述 13 名激励对象资格并取消授予的股票期权 68.2 万份 ;(2) 由于实施 2014 年度权益分派, 公司第三届董事会第十三次会议同意将股票期权行权价格调整为 9.79 元, 股票期权激励计划授予期权数量调整为 万份 其中已完成授予的股票期权数量由 1990 万份调整为 万份, 行权价格由 元 / 股调整为 9.79 元 / 股 预留部分股票期权数量由 110 万份调整为 220 万份 年 11 月 19 日, 公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量并注销部分已授予股票期权的议案 关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案, 因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第一个行权期对应的 2014 年度考核不合格或考核为 D( 一般 ), 公司第三届董事会第十七次会议决定股票期权激励计划获授股票期权的数量由 万份调整至 万份, 第一个行权期可行权股票期权数量由 万份调整至 万份 取消股票期权计划预留部分 220 万份股票期权 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了 关于调整股票期权数量及行权价格的议案, 由于实施 2015 年度权益分派, 股票期权已完成授予尚未行权的股票期权数量由 29,561,650 份调整为 59,123,300 份 ( 其中第一个行权期可行权尚未行权的股票期权数量由 1,787,650 份调整为 3,575,300 份 ); 股票期权行权价格由 9.79 元调整为 元 年 11 月 21 日, 公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量并注销部分已授予股票期权的议案 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案, 因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第二个行权期对应的 2015 年度考核不合格或考核为 D( 一般 ), 公司股票期权激励对象的人数由 211 人调整为 198 人, 获授尚未行权的股票期权的数量由 万份调整至 万份 第二个行权期可行权股票期权数量由 万份调整至 万份 年 7 月 14 日, 公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了 关于调整股票期权激励计划行权价格的议案, 根据公司 2016 年年度利润分配方案, 股票期权激励计划的行权价格由 元调整为 元 ( 四 ) 进展状况 2016 年 11 月 21 日公司召开的第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第二个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 186 人, 行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间, 公司激励对象行权数额为 11,620,050 股 35

37 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 农商一号电子商务有限公司 联营企 业子公 司 采购商品 采购商品 公平公正 市场价 否现汇不适用 2017 年 月 日 关键管 山东金丰公社果品有限公司 理人员 直接控 制的其 采购商品 采购商品 公平公正 市场价 否现汇不适用 2017 年 月 日 他企业 陕西金丰公社农业服务有限公司 关键管 理人员 直接控 制的其 他企业 采购商品 采购商品 公平公正 市场价 否现汇不适用 2017 年 月 日 陕西农商一号电子商务有限公司 联营企 业孙公 司 采购商品 采购商品 公平公正 市场价 否现汇不适用 2017 年 月 日 农商一号电子商务有限公司 联营企 业子公 司 销售商品 销售商品 公平公正 市场价 否现汇不适用 2017 年 月 日 威海金丰公社农化服务有限公司 关键管 理人员 直接控 制的其 他企业 销售商品 销售商品 公平公正 市场价 ,260 否现汇不适用 2017 年 月 日 陕西金丰公社农业服务有限公司 关键管 理人员 直接控 制的其 他企业 销售商 品 销售商 品 公平公 正 市场价 1, % 21,900 否现汇不适用 2017 年 月 日 陕西农商 一号电子 商务有限 联营企 业孙公 销售商 品 销售商 品 公平公 正 市场价 80, % 118,900 否 现汇 银行承 不适用 2017 年 月

38 公司司兑日 安徽金丰公社农化服务有限公司 关键管 理人员 直接控 制的其 他企业 销售商品 销售商品 公平公正 市场价 % 2,450 否现汇不适用 2017 年 月 日 承德金丰公社农业服务有限公司 关键管 理人员 直接控 制的其 他企业 销售商品 销售商品 公平公正 市场价 % 2,350 否现汇不适用 2017 年 月 日 滁州市金丰公社农业服务有限公司 关键管 理人员 直接控 制的其 他企业 销售商品 销售商品 公平公正 市场价 % 2,350 否现汇不适用 2017 年 月 日 莱州金丰公社农业服务有限公司 孙公司 投资的 其他企 业 销售商品 销售商品 公平公正 市场价 % 550 否现汇不适用 2017 年 月 日 临沭金丰公社农业服务有限公司 孙公司 投资的 其他企 业 销售商品 销售商品 公平公正 市场价 % 1,100 否现汇不适用 2017 年 月 日 合计 , , 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的不适用实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 37

39 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 38

40 披露日期 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 2016 年 11 月 菏泽金正大生态工程有限公司 2017 年 04 月 25 日 35, 年 11 月 02 日 连带责任保 1, 证 02 日至 2019 否年 11 月 01 是 日 2016 年 10 月 菏泽金正大生态工程有限公司 2017 年 04 月 25 日 35, 年 10 月 27 日 连带责任保 0 证 26 日至 2019 否年 12 月 31 是 日 2017 年 10 月 金正大诺泰尔化学有限公司 2017 年 04 月 25 日 30, 年 10 月 11 日 连带责任保 20,000 证 11 日至 2020 否年 10 月 10 是 日 2017 年 10 月 金正大诺泰尔化学有限公司 2017 年 04 月 25 日 20, 年 10 月 28 日 连带责任保 18,400 证 28 日至 2018 否年 10 月 28 是 日 2017 年 12 月 金正大诺泰尔化学有限公司 2017 年 04 月 25 日 年 12 月 07 日 连带责任保 675 证 07 日至 2019 否年 12 月 07 是 日 2017 年 12 月 金正大诺泰尔化学有限公司 2017 年 04 月 25 日 6, 年 12 月 07 日 连带责任保 6,825 证 07 日至 2019 否年 12 月 07 是 日 2017 年 08 月 金正大诺泰尔化学有限公司 2017 年 04 月 25 日 12, 年 08 月 04 日 连带责任保 证 04 日至 2018 否年 08 月 04 是 日 2017 年 08 月 金正大诺泰尔化学有限公司 2017 年 04 月 25 日 10, 年 08 月 31 日 连带责任保 9,998 证 31 日至 2018 否年 08 月 31 是 日 2016 年 06 月 Kingenta Investco GmbH 2017 年 04 月 25 日 74, 年 06 月 23 日 连带责任保 70,220.7 证 23 日至 2019 否年 06 月 24 是 日 39

41 2017 年 08 月 COMPO GmbH 2017 年 04 月 25 日 31, 年 08 月 10 日 连带责任保 0 证 10 日至 2018 否年 08 月 10 是 日 2017 年 09 月 Ekompany International B.V 年 04 月 25 日 7, 年 09 月 14 日 连带责任保 5, 证 14 日至 2018 否年 09 月 14 是 日 Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited 2017 年 04 月 25 日 39, 年 12 月 01 日 连带责任保 0 证 2016 年 11 月 22 日至 2021 否年 11 月 21 日 是 Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited 2017 年 08 月 22 日 78, 年 10 月 27 日 连带责任保 26, 证 2017 年 10 月 27 日至 2020 否年 10 月 27 日 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 718,397.8 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 718,397.8 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 239, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额 718,397.8 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 718,397.8 计 (A4+B4+C4) 239, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 17.07% 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保余额 (E) 32, 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 32, (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 40

42 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 95,000 95,000 0 合计 95,000 95,000 0 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司 2017 年度社会责任报告 已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过, 该报告详细记录了公司报告期履行社会责任的情况 具体内容详见公司 2018 年 4 月 17 日在巨潮资讯网 ( 披露的 金正大生态工程集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告 2 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 主要污染物及公司或子公特征污染物的司名称名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染物 排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放 情况 金正大生态 工程集团股 烟尘 废气有组织 排放 1 锅炉排放口 1.8 mg /m³ 10 mg /m³ 0.504t t 总量不超 标 41

43 主要污染物及公司或子公特征污染物的司名称名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染物 排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放 情况 份有限公司 SO2 废气有组织排放 1.8 mg /m³ 50 mg /m³ 0.567t 76.55t NOX 废气有组织排放 23 mg /m³ 100 mg /m³ 7.45t 35t 烟尘 废气有组织排放 12 mg /m³ 30 mg /m³ 3.67t 23t SO2 废气有组织排放 1 硫酸钾复合肥排放口 5 mg /m³ 300 mg /m³ 1.74t 39.89t 总量不超标 NOX 废气有组织排放 9.4 mg /m³ 300 mg /m³ 1.78t 59t 烟尘 废气有组织排放 11 mg /m³ 30 mg /m³ 3.07t 16.55t SO2 废气有组织排放 1 尿基复合肥 1# 排放口 5.3 mg /m³ 300 mg /m³ 1.89t t 总量不超标 NOX 废气有组织排放 1.69 mg /m³ 300 mg /m³ 0.45t 29.5t 烟尘 废气有组织排放 7.05 mg /m³ 30 mg /m³ 2.95t 16.55t SO2 废气有组织排放 1 尿基复合肥 2# 排放口 6.73 mg /m³ 300 mg /m³ 2.9t t 总量不超标 NOX 废气有组织排放 14 mg /m³ 300 mg /m³ 2.41t 29.5t 烟尘 废气有组织排放 11.5 mg /m³ 30 mg /m³ 8.87t 32.06t SO2 废气有组织排放 1 三元素复合肥 1# 排放口 4.5 mg /m³ 300 mg /m³ 3.67t 39.89t 总量不超标 NOX 废气有组织排放 1.97 mg /m³ 300 mg /m³ 0.935t 59t 烟尘 废气有组织排放 13.4 mg /m³ 30 mg /m³ 2.47t 16.03t SO2 废气有组织排放 1 三元素复合肥 2# 排放口 5.7 mg /m³ 300 mg /m³ 1.23t 19.95t 总量不超标 NOX 废气有组织排放 3.5 mg /m³ 300 mg /m³ 0.27t 29.5t 烟尘 废气有组织排放 1 高浓度复合肥排放口 8.53 mg /m³ 30 mg /m³ 2.12t 50.2t 总量不超标 42

44 主要污染物及公司或子公特征污染物的司名称名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染物 排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放 情况 SO2 废气有组织排放 7.5 mg /m³ 300 mg /m³ 1.91t 59.84t NOX 废气有组织排放 1.5 mg /m³ 300 mg /m³ 0.062t 35.5t NOX 废气有组织排放 1 硝酸排放口 82 mg /m³ 200 mg /m³ 7.32t 165t 总量不超 标 SO2 废气有组织 排放 1 烟气制酸排 放口 mg/m 3 400mg/m t t 总量不超 标 NOX 废气有组织 排放 1 硝酸排放口 93.4mg/m 3 300mg/m 3 52t 538.1t 总量不超标 NOX 83.6mg/m 3 100mg/m t 538.1t 总量不超标 金正大诺泰 尔化学有限 公司 SO2 废气有组织排放 1 锅炉排放口 27mg/m 3 200mg/m t t 颗粒物 24mg/m 3 30mg/m 3 6.1t t PH TP 0.06mg/L 0.5mg/L 0.05t -- COD 20mg/L 100mg/L 16.53t -- F 间歇排放 1 一次水清洁下水排口 0.056mg/L 10mg/L 0.046t -- NH3-N 0.12mg/L 15mg/L 0.1t -- SS 7.8mg/L 70mg/L 6.45t -- 总砷 0.002mg/L 0.5mg/L t -- 总量不超标总量不超标达标排放 防治污染设施的建设和运行情况公司及子公司配套的环保设施与主体工程同时设计 施工和投入使用, 并严格按照 环境影响评价法 及 建设项目环境保护条例 要求进行了环评和环境保护验收 目前, 各项环保设施运行正常 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司现有的建设项目均编制了环境影响评价报告, 并已报环保部门审批, 通过了环保 三同时 验收 突发环境事件应急预案公司根据实际情况, 编制了突发环境事件应急预案, 已经环保部门审查并予以备案, 公司严格按照突发环境事件应急预案定期 不定期对公司员工进行培训 演练, 以便能够及时 准确的处理突发性环境污染事故 环境自行监测方案公司严格遵守国家及地方政府环保法律 法规和相关规定, 定期委托第三方检测机构对公司 三废 进行检测, 包括水 噪声 废气等, 并按环保要求安装了在线监测装置 其他应当公开的环境信息 43

45 无 其他环保相关信息 无 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 金正大生态工程集团股份有限 中国证券报 上海证券报 2017 年 2 月 28 日 巨潮资讯网 ( 公司 2016 年度业绩快报 证券日报 证券时报 第三届董事会第三十一次会议 中国证券报 上海证券报 2017 年 2 月 28 日 巨潮资讯网 ( 决议公告 证券日报 证券时报 关于召开 2017 年第一次临时股 中国证券报 上海证券报 2017 年 2 月 28 日 巨潮资讯网 ( 东大会的通知 证券日报 证券时报 关于子公司宁波梅山保税港区 中国证券报 上海证券报 2017 年 3 月 07 日 巨潮资讯网 ( 金正大投资有限公司变更股东 证券日报 证券时报 的公告 2017 年第一次临时股东大会决 中国证券报 上海证券报 2017 年 3 月 16 日 巨潮资讯网 ( 议公告 证券日报 证券时报 关于完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 3 月 28 日 巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于董事会换届选举的提示性 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 05 日 巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于监事会换届选举的提示性 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 05 日 巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于与国际金融公司 (IFC) 签 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 08 日 巨潮资讯网 ( 署投资意向书的公告 证券日报 证券时报 关于更换保荐代表人的公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 21 日 巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 第三届董事会第三十二次会议 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 决议公告 证券日报 证券时报 第三届监事会第二十七次会议 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 决议公告 证券日报 证券时报 金正大生态工程集团股份有限 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 公司 2016 年年度报告摘要 证券日报 证券时报 关于 2016 年度募集资金实际存 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 放与使用情况的专项报告 证券日报 证券时报 关于为控股子公司提供担保的 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于使用闲置募集资金进行现 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 金管理的公告 证券日报 证券时报 44

46 关于使用闲置自有资金进行现 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 金管理的公告 证券日报 证券时报 关于选举第四届监事会职工代 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 表监事的公告 证券日报 证券时报 关于召开 2016 年度股东大会的 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 通知 证券日报 证券时报 关于举行 2016 年度网上业绩说 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 明会的通知 证券日报 证券时报 关于子公司部分项目建成投产 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 的公告 证券日报 证券时报 关于实际控制人部分股权质押 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 ( 及解除质押的公告 证券日报 证券时报 2017 年第一季度报告正文 中国证券报 上海证券报 2017 年 4 月 27 日 巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于现任董事去世的公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 5 月 12 日 巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于取消及暂缓表决 2016 年度 中国证券报 上海证券报 2017 年 5 月 12 日 巨潮资讯网 ( 股东大会部分议案的公告 证券日报 证券时报 2016 年度股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 5 月 19 日 巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 第三届董事会第三十四次会议 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 08 日 巨潮资讯网 ( 决议公告 证券日报 证券时报 第三届监事会第二十九次会议 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 08 日 巨潮资讯网 ( 决议公告 证券日报 证券时报 关于投资设立金丰农业服务有 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 08 日 巨潮资讯网 ( 限公司的公告 证券日报 证券时报 关于召开 2017 年第二次临时股 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 08 日 巨潮资讯网 ( 东大会的通知 证券日报 证券时报 关于与赛迈道依茨法尔意大利 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 08 日 巨潮资讯网 ( 股份公司签署 股权买卖协议 证券日报 证券时报 暨战略合作的公告 关于全资子公司完成工商变更 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 13 日 巨潮资讯网 ( 登记的公告 证券日报 证券时报 关于召开 2017 年第二次临时股 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 16 日 巨潮资讯网 ( 东大会的提示性公告 证券日报 证券时报 第三届董事会第三十五次会议 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 23 日 巨潮资讯网 ( 决议公告 证券日报 证券时报 第三届监事会第三十次会议决 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 23 日 巨潮资讯网 ( 议公告 证券日报 证券时报 关于 2016 年度日常关联交易追 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 23 日 巨潮资讯网 ( 认及 2017 年度日常关联交易预 证券日报 证券时报 计的公告 45

47 关于临沂金丰公社投资合伙企 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 23 日巨潮资讯网 ( 业 ( 有限合伙 ) 对金丰农业服 证券日报 证券时报 务有限公司增资的公告关于召开 2017 年第三次临时股 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 23 日巨潮资讯网 ( 东大会的通知 证券日报 证券时报 关于全资子公司完成工商变更 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 23 日巨潮资讯网 ( 登记的公告 证券日报 证券时报 2017 年第二次临时股东大会决 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 24 日巨潮资讯网 ( 议公告 证券日报 证券时报 第四届董事会第一次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 27 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 第四届监事会第一次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 27 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于参与认购集合资金信托计 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 27 日巨潮资讯网 ( 划并对控股子公司进行增资的 证券日报 证券时报 公告关于全资子公司完成工商变更 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 27 日巨潮资讯网 ( 登记的公告 证券日报 证券时报 第四届董事会第二次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 29 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 第四届监事会第二次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 29 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于与国际金融公司签订 增 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 29 日巨潮资讯网 ( 资认购协议 的公告 证券日报 证券时报 关于控股孙公司签订 贷款协 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 29 日巨潮资讯网 ( 议 并为其提供担保的公告 证券日报 证券时报 关于召开 2017 年第四次临时股 中国证券报 上海证券报 2017 年 6 月 29 日巨潮资讯网 ( 东大会的通知 证券日报 证券时报 关于全资子公司完成工商变更 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 04 日巨潮资讯网 ( 登记的公告 证券日报 证券时报 关于全资子公司完成工商变更 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 05 日巨潮资讯网 ( 登记的公告 证券日报 证券时报 关于控股子公司完成工商变更 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 05 日巨潮资讯网 ( 登记的公告 证券日报 证券时报 2016 年年度权益分派实施公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 10 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 2017 年第三次临时股东大会决 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 13 日巨潮资讯网 ( 议公告 证券日报 证券时报 第四届董事会第三次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 14 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 第四届监事会第三次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 14 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 46

48 关于调整股票期权激励计划行 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 14 日 巨潮资讯网 ( 权价格的公告 证券日报 证券时报 2017 年第四次临时股东大会决 中国证券报 上海证券报 2017 年 7 月 15 日 巨潮资讯网 ( 议公告 证券日报 证券时报 关于参加山东辖区上市公司 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 19 日 巨潮资讯网 ( 年投资者网上集体接待日 证券日报 证券时报 活动的公告 第四届董事会第四次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 第四届监事会第四次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 2017 年半年度报告摘要 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于 2017 年半年度募集资金实 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 际存放与使用情况的专项报告 证券日报 证券时报 关于会计政策变更的公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于控股子公司金丰农业服务 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 有限公司使用闲置自有资金进 证券日报 证券时报 行现金管理的公告 关于更改对部分子公司提供担 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 保的公告 证券日报 证券时报 关于召开 2017 年第五次临时股 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 ( 东大会的通知 证券日报 证券时报 关于农业部批复公司牵头承担 中国证券报 上海证券报 2017 年 8 月 29 日 巨潮资讯网 ( 国家重点研发计划 新型缓 / 控 证券日报 证券时报 释肥料与稳定肥料研制 项目 的公告 2017 年第五次临时股东大会决 中国证券报 上海证券报 2017 年 9 月 09 日 巨潮资讯网 ( 议公告 证券日报 证券时报 关于控股子公司完成工商变更 中国证券报 上海证券报 2017 年 9 月 13 日 巨潮资讯网 ( 登记的公告 证券日报 证券时报 关于完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 10 月 10 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 重大事项停牌公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 10 月 25 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 2017 年第三季度报告正文 中国证券报 上海证券报 2017 年 10 月 30 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于控股股东部分股权质押及 中国证券报 上海证券报 2017 年 10 月 30 日巨潮资讯网 ( 解除质押的公告 证券日报 证券时报 重大事项停牌进展公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 11 月 01 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 47

49 关于筹划发行股份购买资产的 中国证券报 上海证券报 2017 年 11 月 08 日巨潮资讯网 ( 停牌公告 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 11 月 15 日巨潮资讯网 ( 牌的进展公告 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 11 月 22 日巨潮资讯网 ( 牌的进展公告 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 11 月 24 日巨潮资讯网 ( 牌的进展暨延期复牌公告 证券日报 证券时报 关于参与认购集合信托计划的 中国证券报 上海证券报 2017 年 11 月 29 日巨潮资讯网 ( 补充公告 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 01 日巨潮资讯网 ( 牌的进展公告 证券日报 证券时报 关于独立董事辞职的公告 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 01 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 08 日巨潮资讯网 ( 牌的进展公告 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 15 日巨潮资讯网 ( 牌的进展公告 证券日报 证券时报 第四届董事会第六次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 19 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 第四届监事会第六次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 19 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于股票期权激励计划第三个 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 19 日巨潮资讯网 ( 行权期不符合行权条件的公告 证券日报 证券时报 关于注销部分已授予股票期权 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 19 日巨潮资讯网 ( 的公告 证券日报 证券时报 关于召开 2018 年第一次临时股 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 19 日巨潮资讯网 ( 东大会的通知 证券日报 证券时报 第四届董事会第七次会议决议 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 22 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 22 日巨潮资讯网 ( 牌的进展暨延期复牌公告 证券日报 证券时报 关于部分股票期权注销完成的 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 26 日巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于筹划发行股份购买资产停 中国证券报 上海证券报 2017 年 12 月 29 日巨潮资讯网 ( 牌的进展公告 证券日报 证券时报 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 48

50 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 431,078, % 771, ,209, ,981,1 572,060, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 431,078, % 771, ,209, ,981,1 572,060, % 其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 431,078, % 771, ,209, ,981,1 572,060, % 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 2,715,139, % 10,848, ,209, ,361, 2,585, , % 1 人民币普通股 2,715,139, % 10,848, ,209, ,361, 2,585, , % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 3,146,218, % 11,620, ,620,05 3,157,838 0, % 股份变动的原因 适用 不适用 (1) 公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就 2016 年 11 月 21 日公司召开的第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第二个行权期, 可行权数额为 49

51 万份, 涉及人数共 186 人, 行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间, 公司激励对象行权数额为 3,495,550 股 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间, 公司激励对象行权数额为 11,620,050 股, 其中高管行权 1250,000 股, 导致增加限售股份 771,375 股 ( 副总经理徐恒军未聘任高管前已售出 221,500 股, 行权股份中高管锁定股仅为 21,375 股 ) (2) 公司董事长股票质押 2017 年 4 月 12 日, 公司董事长万连步先生将其持有公司 17,000 万股股票办理了股票质押业务, 增加限售股份 140,000,000 股 (3) 高管锁定 2017 年 12 月 15 日, 公司新聘任翟际栋 徐恒军为公司副总经理, 副总经理翟际栋除 2017 年因行权增加限售股份外新增限售股份 209,775 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 2016 年 11 月 21 日公司召开的第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案 等议案, 公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第二个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 186 人, 行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 股份变动的过户情况 适用 不适用公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就审批情况 2016 年 11 月 21 日公司召开的第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第二个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 186 人, 行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间, 公司激励对象行权数额为 11,620,050 股, 公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了自主行权增发股票登记相关手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 2016 年 11 月 21 日公司召开的第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第二个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 186 人, 行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间, 公司激励对象行权数额为 11,620,050 股, 新增加股本 11,620,050 股, 对本期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产有所摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 万连步 429,840, ,840,000 高管锁定不确定 万连步 0 140,000, ,000,000 股票质押 2019 年 04 月 11 日 50

52 陈宏坤 225, , ,000 高管锁定 不确定 李计国 225, ,000 高管锁定 不确定 颜明霄 0 225, ,000 高管锁定 不确定 郑树林 225, ,000 高管锁定 不确定 胡兆平 338, , ,425 高管锁定 不确定 崔彬 225, ,000 高管锁定 不确定 翟际栋 0 397, ,275 高管锁定 不确定 徐恒军 0 21,375 21,375 高管锁定 不确定 合计 431,078, ,981, ,060, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2016 年 11 月 21 日公司召开的第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案 等议案, 公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第二个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 186 人, 行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间, 公司激励对象行权数额为 11,620,050 股, 新增加股本 11,620,050 股 上述事项增加了公司股份总数, 公司股东结构未发生实质性变化, 临沂金正大投资控股有限公司仍为公司的控股股东, 万连步先生仍为公司的实际控制人 公司的资产和负债结构未发生变动 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 45,619 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 43,615 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 51

53 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 临沂金正大投资控股有限公司 境内非国有法人 38.85% 1,226,880,000 1,226,880,000 质押 795,000,000 万连步境内自然人 18.15% 573,120, ,840,000 3,280,000 质押 170,000,000 雅戈尔投资有限公司山西证券股份有限公司中国工商银行股份有限公司 - 东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金香港中央结算有限公司铂金投资管理有限公司招商银行股份有限公司 - 东方红京东大数据灵活配置混合型证券投资基金挪威中央银行 - 自有资金 境内非国有法人 4.26% 134,600, ,600,000 国有法人 1.33% 42,000,000 42,000,000 其他 1.28% 40,503,237 40,503,237 境外法人 1.16% 36,748,720 36,748,720 境外法人 1.03% 32,630,863 32,630,863 其他 1.01% 31,909,349 31,909,349 境外法人 0.90% 28,482,701 28,482,701 中国对外经济贸易信托有限公司 - 淡水泉精选 1 期 其他 0.86% 27,210,765 27,210,765 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无 见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中, 万连步为实际控制人, 为控股股东临沂金正大投资控股有限公司的大股东, 存在关联关系及一致行动人可能性 除此之外, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情形 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类 52

54 股份种类 数量 临沂金正大投资控股有限公司 1,226,880,000 人民币普通股 1,226,880,000 雅戈尔投资有限公司 134,600,000 人民币普通股 134,600,000 山西证券股份有限公司 42,000,000 人民币普通股 42,000,000 中国工商银行股份有限公司 - 东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金 40,503,237 人民币普通股 40,503,237 香港中央结算有限公司 36,748,720 人民币普通股 36,748,720 铂金投资管理有限公司 32,630,863 人民币普通股 32,630,863 招商银行股份有限公司 - 东方红京东大数据灵活配置混合型证券投资基金 31,909,349 人民币普通股 31,909,349 挪威中央银行 - 自有资金 28,482,701 人民币普通股 28,482,701 中国对外经济贸易信托有限公司 - 淡水泉精选 1 期中国银行股份有限公司 - 东方红睿华沪港深灵活配置混合型证券投资基金 27,210,765 人民币普通股 27,210,765 25,321,449 人民币普通股 25,321,449 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 无名股东之间关联关系或一致行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 临沂金正大投资控股有限公司 万连步 2007 年 01 月 24 日 统一社会信用代码 对中小企业投资 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 市公司的股权情况 53

55 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 万连步 中华人民共和国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1998 年公司设立起任公司董事长兼总经理, 同时兼任控股公司临沂金正大投资控股有限公司董事长, 公司全资子公司菏泽金正大 安徽金正大 金正大诺泰尔 辽宁金正大 云南金正大 美国金正大董事, 金正大复合肥料研究中心 金正大农业投资有限公司董事长兼总经理 金正大生态工程集团股份有限公司 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 54