第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人万连步 主管会计工作负责人李计国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李计国声明 : 保证年度报告中财务报告

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1 KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD 年度报告 证券代码 : 证券简称 : 金正大 披露日期 :2016 年 3 月 29 日

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人万连步 主管会计工作负责人李计国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李计国声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司面临的风险因素详见本报告第四节管理层讨论与分析 / 九 未来发展展望 /( 四 ) 可能面对的风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 1,569,573,598 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介和主要财务指标...6 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 金正大 公司 本公司 指 金正大生态工程集团股份有限公司 公司章程 指 金正大生态工程集团股份有限公司章程 股东大会 指 金正大生态工程集团股份有限公司股东大会 董事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司董事会 监事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司监事会 金正大投资 控股股东 指 临沂金正大投资控股有限公司 菏泽金正大 指 菏泽金正大生态工程有限公司 金正大诺泰尔 指 金正大诺泰尔化学有限公司 安徽金正大 指 安徽金正大生态工程有限公司 辽宁金正大 指 辽宁金正大生态工程有限公司 河南金正大 指 河南金正大生态工程有限公司 广东金正大 指 广东金正大生态工程有限公司 德州金正大 指 德州金正大生态工程有限公司 云南金正大 指 云南金正大生态工程有限公司 豫邮金大地 指 河南豫邮金大地科技服务有限公司 云南中正 指 云南中正化学工业有限公司 鹰潭金正大 指 鹰潭金正大农化服务有限责任公司 黑龙江奥磷丹 指 黑龙江奥磷丹肥业科技有限公司 山东金正源 指 山东金正源农业生产资料有限公司 金大地公司 指 金大地化肥有限公司 沃夫特公司 指 沃夫特复合肥有限公司 奥磷丹公司 指 奥磷丹化肥有限公司 金正大研究院 指 北京金正大控释肥研究院有限公司 金正大农科院 指 山东金正大农业科学研究院有限公司 金正大复合肥料研究中心 指 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 美国金正大 指 金正大 ( 美国 ) 新型肥料研发中心 香港金正大 指 金正大 ( 香港 ) 投资有限公司 临沂博农 指 临沂博农农资销售有限公司 金正天元 指 青岛金正天元贸易有限公司 4

5 新疆金正大 指 新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 海口农技公司 指 海口金正大农业技术服务有限公司 菏泽农化服务公司 指 菏泽金正大农化服务有限公司 济南农化服务公司 指 济南金正大农业服务有限公司 临渭农化服务公司 指 临渭区金正大农化服务有限公司 临沂农化服务公司 指 临沂金正大农化服务有限公司 邳州农化服务公司 指 邳州沃夫特农化服务有限公司 平度农化服务公司 指 平度金正大农化服务有限公司 寿光农化服务公司 指 寿光市沃夫特农业服务有限公司 翁源农化服务公司 指 翁源金正大农化服务中心有限公司 徐闻农化服务公司 指 徐闻金正大农业服务有限公司 延安农化服务公司 指 延安金正大农业服务有限公司 淄博农化服务公司 指 淄博金正大农业服务有限公司 保荐人 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 会计师 会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 肥料 指 用于提供 保持或改善植物营养和土壤物理 化学性能以及生物活性, 能提高农产品产量, 或改善农产品品质, 或增强植物抗逆性的有机 无机 微生物及其混合物料 单质肥指只含有作物主要营养元素氮 磷 钾中一种养分的肥料 复合肥 复混肥控释肥 缓释肥 缓控释肥 控释复合肥硝基复合肥水溶肥 水溶性肥料套餐肥 指指指指指 指经过化学反应和 ( 或 ) 物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮 磷 钾两种或两种以上养分的肥料以各种调控机制使其养分最初释放延缓, 延长植物对其有效养分吸收利用的有效期, 使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料含有氨态氮 硝态氮及有效磷 钾等元素的高浓度复合肥料, 具有肥效快 吸收率高 抗土壤板结的特点一种可以完全溶于水的多元复合肥料, 它能迅速地溶解于水中, 更容易被作物吸收, 而且其吸收利用率相对较高, 更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业, 实现水肥一体化, 达到省水省肥省工的效能经过科学搭配, 能满足作物在不同生长阶段不同营养需求的系列肥料组合 硝态氮指氮肥中氮元素的形态是硝酸根 (NO3-) 元 万元指人民币元 人民币万元 报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称金正大股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所金正大生态工程集团股份有限公司金正大 Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGENTA 公司的法定代表人 注册地址 万连步 临沭县兴大西街 19 号 注册地址的邮政编码 办公地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jzd@kingenta.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔彬 杨春菊 联系地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 山东省临沭县兴大西街 19 号 电话 传真 电子信箱 jzd@kingenta.com yangchunju@kingenta.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 6

7 四 注册变更情况 组织机构代码统一社会信用证代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 吴金锋 高海涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号 中信证券大厦 史建杰 任松涛 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 17,748,028, ,554,442, % 11,992,157, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,112,047, ,391, % 663,936, ,093,896, ,617, % 655,770, ,254,532, ,247, ,130.32% 1,152,475, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.47 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.47 加权平均净资产收益率 15.08% 18.70% -3.62% 17.56% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产 ( 元 ) 11,745,952, ,011,294, % 8,699,950,

8 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 8,033,736, ,888,209, % 4,084,546, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 4,179,071, ,517,730, ,538,481, ,512,744, 归属于上市公司股东的净利润 331,057, ,679, ,961, ,348, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 331,294, ,877, ,452, , 经营活动产生的现金流量净额 439,997, ,142, ,381,083, ,691, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -1,555, , ,450, ,611, ,451, ,916, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106, ,897, ,480, 减 : 所得税影响额 5,425, ,310, ,722, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,372, , ,

9 合计 18,150, ,774, ,165, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 ( 一 ) 公司从事的主要业务及业务情况公司的主营业务为复合肥 缓控释肥 硝基肥 水溶肥及其它新型肥料的研发 生产和销售 公司先后在山东临沭 山东菏泽 安徽长丰 河南郸城 河南驻马店 辽宁铁岭 贵州瓮安 云南晋宁 山东德州 广东英德 新疆阿克苏 湖北潜江等地建有生产基地, 目前, 公司拥有各类肥料年总产能 655 万吨, 其中普通复合肥年产能 295 万吨, 缓控释肥年产能 180 万吨, 硝基复合肥年产能 150 万吨, 水溶性肥料年产能 30 万吨 其产品包括普通复合肥 缓控释肥 硝基复合肥 水溶性肥 生物菌肥 有机肥 有机 - 无机复混肥料 植物生长调理剂等, 覆盖 12 大类 100 多种产品, 在我国肥料企业中, 肥料品种最为丰富 公司坚持以市场为导向, 采取 以销定产 生产模式, 生产部门严格按照公司销售计划制定生产计划, 并根据销售情况, 对生产计划及时进行调整 在销售模式上, 根据经销商种类不同, 公司产品销售渠道分为 传统经销商销售渠道 和 邮政物流销售渠道 公司的营销模式图如下所示: ( 二 ) 公司所处行业的发展阶段及公司地位 1 公司所处行业的发展阶段公司所处的行业是复合肥行业 复合肥行业是国家重点支持行业, 是保证粮食安全和提高农民收入的重要行业 目前行业呈现以下特点 :(1) 产能过剩 目前行业产能 2 亿吨, 但实际产销量 万吨, 开工率不足, 产能过剩 供大于求的局面短期内难以改变 (2) 行业集中度低 目前国内复合肥生产企 10

11 业数量众多, 约有 3500 家, 产能相对分散, 行业集中度不高 (3) 优惠政策取消, 成本增加 2015 年 2 月上调铁路货物运价率, 其中化肥和磷矿石超额上涨, 不再执行优惠运价 ;2015 年 4 月全国各地启动了取消化肥生产优惠电价 ;2015 年 4 月我国天然气价格正式并轨 ;2015 年 9 月化肥增值税按 13% 税率恢复征收 (4) 恶性竞争加剧 产品同质化严重, 各种价格战 广告战等炒作 跟风, 夸大宣传 以次充好 假冒伪劣 市场混乱 (5) 各类电商大举进军农村市场, 给农资企业和传统经销商带来了新考验 这些对公司形成了挑战, 公司将保持高度的警惕, 采取有效措施应对 随着国家深入实施创新驱动发展战略, 推进大众创业 万众创新, 加强供给侧结构性改革 今年中央一号文件强调要加快推进现代农业建设, 走产出高效 产品安全 资源节约 环境友好的农业现代化道路 要大规模开展高标准农田建设 高标准农田水利建设 农业面源污染治理 化肥农药零增长行动以及耕地质量提升计划, 推动农业绿色发展 要大力推进互联网 + 现代农业, 促进农村电子商务加快发展, 形成线上线下融合 农产品进城与农资和消费品下乡双向流通格局等 这些对公司来说, 又是一个难得的发展机遇 2 公司所处行业地位公司的复合肥 缓控释肥 硝基复合肥 水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居国内领先地位, 具有较强的竞争优势 公司复合肥产销量连续六年居国内第一位 ; 是缓控释肥行业标准和国家标准的起草单位, 拥有全球最大的缓控释生产基地, 缓控释肥的产销量连续八年居行业第一位, 市场份额超过 50% 作为复合肥的领军企业, 公司一直保持持续 快速发展 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 长期股权投资较期初增长 %, 主要原因系公司与合作方联合设立金正大农业投资有限公司投资所致 固定资产较期初增长 56.31%, 主要原因系公司之子公司菏泽金正大生态工程有限公司 120 万吨 / 年硝基肥项目及公司之子公司金正大诺泰尔化学有限公司 60 万吨 / 年硝基复合肥及 40 万吨 / 年水溶性肥料项目投资建设所致 无形资产无重大变化 在建工程较期初减少 46.37%, 主要原因系公司之子公司菏泽金正大生态工程有限公司 120 万吨 / 年硝基肥项目及公司之子公司金正大诺泰尔化学有限公司 60 万吨 / 年硝基复合肥及 40 万吨 / 年水溶性肥料项目转增固定资产所致 11

12 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 技术优势 : 公司建立了完善的自主研发体系, 拥有国家认定企业技术中心 养分资源高效开发与综合利用国家重点实验室 国家缓控释肥工程技术研究中心和复合肥料国家工程研究中心 土壤肥料资源高效利用国家工程实验室 农业部植物营养与新型肥料创制重点实验室 博士后科研工作站等国家级高端研发平台 公司组建了实力雄厚的研发团队, 参与起草 10 项行业 国家标准,1 项国际标准 ; 先后承担了国家科技支撑计划和国家星火计划 国家火炬计划 国家重点新产品计划等 40 余项国家级和省级重大科研项目, 荣获国家科技进步二等奖 2 项 省部级科技进步一等奖 2 项, 二等奖 5 项, 三等奖 4 项, 中国专利优秀奖 2 项, 山东省专利一等奖 2 项, 截至报告期末, 公司拥有有效专利 201 项 此外, 公司还加强了与其他研发机构的合作, 先后与山东农业大学 中国农业大学 中国农业科学院 农业部农业技术推广服务中心等 40 余家科研院校建立长期合作关系, 并与佛罗里达大学 挪威生命科学大学 以色列希伯来大学等 7 所国外高校 美国农业部 3 个试验站等单位建立了长期合作关系, 共同致力于新型肥料的研发与推广应用 产品优势 : 针对目前产品同质化现状, 公司依靠技术创新, 及时分析农化服务过程中收集的各地土壤 气候 作物需肥规律资料, 灵活调节生产配方和生产工艺, 生产出不同配方比例 ( 主要为氮 磷 钾, 以及中 微量元素 ) 的专用复合肥 缓控释肥和硝基复合肥产品, 实现普通复合肥 缓控释肥的升级换代 公司已开发推出硝基复合肥 水溶性肥料 套餐肥 功能性肥料等新产品, 逐步形成以缓控释肥 硝基复合肥 水溶性肥料 套餐肥为主 普通复合肥及其他新型肥料为翼的格局, 产品结构国内领先 目前, 公司可生产用于水稻 玉米 小麦等主要农作物以及蔬菜 果树等经济作物的 12 大类 100 余种专用复合肥 缓控释肥产品以及硝基复合肥 水溶性肥料, 以满足不同地区 不同作物需求, 达到平衡施肥和养分综合利用的最佳效果, 其中 包膜控释肥 水稻专用控释肥 腐植酸包膜控释肥 被认定为国家重点新产品 品牌优势 : 金正大视产品质量为企业生命, 坚持 品牌兴企 的产品战略, 高度重视产品质量和品牌培育 公司目前拥有 金大地 沃夫特 两大 中国驰名商标 经过多年发展, 金大地 沃夫特 金正大肥专家 奥磷丹 嘉安磷 五大品牌已具有较高的品牌忠诚度和市场美誉度, 其中 金正大肥专家 2015 年被评为山东省著名商标 高端产品品牌系列中 诺泰尔 品牌在 2015 年也取得了较高的品牌知名度, 另外, 针对套餐肥的推广,2015 年, 金正大推出了套餐肥系列品牌 套施宝, 经过一年的推广, 该品牌也成为了套餐肥时代的一个标志性品牌 12

13 营销优势 : 一是金正大坚持 营销突破 服务领先 的指导思想, 把服务营销上升到战略高度, 始终围绕一切为客户创造价值的服务理念, 根据客户的不同需求, 积极为客户提供全方位的服务, 建立了业内领先的 农化知识传播体系 测土配方施肥服务体系 现场服务指导体系 的农化服务体系 二是多元布局, 深耕渠道, 建立了业内领先的营销网络体系 (1) 实施密集分销, 在重点销售市场达到人员密集 网点密集 宣传推广的密集 公司现有营销人员 1600 余名, 并具有 4000 余家一级经销商,10 万余家二级经销商, 并在央视及省市电视达到宣传推广的密集投放 ;(2) 探索借网营销模式, 加强与中邮 新疆农资集团等密切合作, 打造利益共同体, 采取 借网营销 模式, 开创了独特的营销和流通新模式 ;(3) 多层次 全方位加强员工及合作伙伴的培训, 提升企业的战斗力 金正大商学院目前提供上百门各类综合能力线上培训课程, 向内部员工提供绩效改善方法, 为合作伙伴提供盈利解决方案 ;(4) 针对中国广泛存在的土壤酸化 板结和农药残留超标等问题, 金正大推出套餐肥系列, 同时配套相关施肥指导, 让农民更加科学 合理的施用化肥产品, 达到高产 优质 高效, 同时农民还会享受到更低的肥料价格 团队优势 : 一方面金正大有一支懂技术 善经营, 深谙行业发展的高管团队, 并在同行业及快消品行业引进一批职业经理人, 为企业发展注入新鲜血液 另一方面, 开拓视野, 加大国际化人才的引进, 如挪威雅苒 加拿大加阳等背景的高级管理人员 2014 年以董事长万连步先生为团队负责人, 由 7 名核心人员组成的缓控释肥技术创新团队, 被科技部评为重点领域创新团队 2015 年, 公司董事长兼总经理万连步先生及其缓控释肥技术创新团队入选农业部 第二批农业科研杰出人才及其创新团队 金正大不断创新人才工作机制, 在建立完善的激励 晋升机制的基础上, 高度重视员工培训, 对公司及子公司董事 中高层管理人员 核心骨干员工实施股权激励, 并制定 科学奖励办法, 重奖重大创新的技术人才, 进一步调动其积极性及创造性 13

14 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年, 面对中国和全球经济低迷 行情震荡反复和竞争白热化的不利影响, 公司紧紧围绕董事会制定的年度经营目标, 全体金正大人牢记责任与使命, 保持战略定力, 增强发展自信, 主动作为, 一路披荆斩棘 开拓创新 奋勇拼搏, 克服了行业产能过剩加剧 市场竞争白热化等不利影响, 公司保持了持续 快速 健康发展, 企业呈现出良好发展局面, 基本完成了年初制定的经营目标和发展任务, 在建设创新型 服务型 平台型 国际化金正大及基础管理等方面取得了较好的成绩 创新型金正大建设取得新成绩 贵州和临沭年产 20 万吨 10 万吨水溶肥项目顺利投产, 奠定了公司在水溶肥行业领头羊地位 ; 新开发了植物油包膜控释肥 稳定性肥料 硅钙钾镁肥等新型肥料, 实现了聚天冬氨酸 黄腐酸钾等肥料增效剂规模化生产, 贵州磷石膏制酸项目顺利投产, 在行业内产生了较大影响, 引起了工信部等国家相关部委高度重视 ; 尤其引人瞩目的是公司成功推出套餐肥, 进一步巩固了在新型肥料领域的领导地位 ; 新增了养分资源高效开发与综合利用国家重点实验室和贵州省磷化工清洁生产工程中心 山东省水肥一体化工程中心等 4 个科研平台, 公司国家级科研平台由此增加到 7 个 ; 参与制定的 控释肥料 国际标准顺利通过专家评审 公司科研实力显著增强, 持续引领了行业技术进步, 促进了行业转型升级 服务型 平台型金正大建设实现新突破 一是套餐肥推广, 在市场上掀起了一股套餐肥风暴, 产生了轰动效应, 引起了全社会的高度关注 二是水肥一体化推广 公司坚定扛起中以合作推广水肥一体化大旗, 以贵州 临沭水溶肥项目投产为契机, 联合以色列相关方启动了以 建设 10 个以色列现代农业示范园 10 万个水肥一体化示范户 为主题的 五个一工程, 央视 新闻联播 焦点访谈 经济半小时 等媒体纷纷对公司典型做法给予了重点报道, 在社会上引起了较大反响, 确立了公司水肥一体化推广典范的新形象, 促进了市场开发 三是联合财政部 农业部直属基金等单位共同出资 12 亿元组建 农商 1 号 农资电商平台, 开启了线上线下相结合的服务新模式, 中国农资电商 1 号队已见雏形 四是启动万人服务大队伍建设, 在数量 专业化水平 服务模式等方面取得了较好的成效 国际化金正大建设取得新进展 按照 资源全球化 市场国际化 的定位和提速国际化的要求, 公司加快了国际化发展步伐, 国际知名度和影响力得到提高 一是积极参与 一带一路 建设, 全面引进以色列水肥一体化技术 二是完成德国 新加坡 越南 印度 澳大利亚 荷兰等分子公司注册工作, 挂牌成立了北美办事处 泰国办事处等新的海外机构 三是与加拿大 挪威 美国等国家的企业 研究机构开启 14

15 了新的合作 规范化金正大建设书写新篇章 2015 年, 公司继续严格按照上市公司规范要求, 进一步完善公司治理结构, 建立健全内控体系, 提升内部管控能力, 提高公司决策水平 公司继续将管理优化 质量提升等作为重点工作, 通过加强计划调度 强化执行考核, 公司运营 质量和日常管理水平提升显著, 人才队伍建设越来越受到重视, 重奖励 严考核得到有效执行, 极大增强了员工的凝聚力 战斗力, 公司的核心价值观和主流思想进一步弘扬 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 1,774, 万元, 营业利润 128, 万元, 利润总额 130, 万元, 净利润 111, 万元, 其中归属于上市公司股东的净利润为 111, 万元, 与上年同期相比, 营业收入增长 30.94%, 营业利润增长 24.71% 利润总额增长 24.68% 净利润及归属于上市公司股东的净利润分别增长 26.31% 28.35% 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 17,748,028, % 13,554,442, % 30.94% 分行业肥料行业 17,748,028, % 13,554,442, % 30.94% 分产品普通复合肥 6,997,243, % 5,590,178, % 25.17% 控释复合肥 4,664,611, % 4,604,575, % 1.30% 硝基复合肥 1,747,120, % 1,459,289, % 19.72% 水溶肥 682,028, % 134,912, % % 原料化肥等 3,635,237, % 1,737,523, % % 其他业务 21,786, % 27,962, % % 分地区东部地区 9,335,561, % 5,871,027, % 59.01% 15

16 中部地区 2,384,945, % 2,263,088, % 5.38% 北部地区 3,583,922, % 3,226,688, % 11.07% 其他地区 2,443,598, % 2,193,636, % 11.39% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 肥料行业 17,748,028, ,895,673, % 30.94% 33.37% -1.55% 分产品 普通复合肥 6,997,243, ,839,914, % 25.17% 25.51% -0.23% 控释复合肥 4,664,611, ,673,962, % 1.30% 2.77% -1.12% 硝基复合肥 1,747,120, ,364,849, % 19.72% 19.01% 0.47% 水溶肥 682,028, ,526, % % % 9.94% 原料化肥等 3,635,237, ,576,212, % % % -1.92% 其他业务 21,786, ,207, % % 4.30% % 分地区 东部地区 9,335,561, ,888,386, % 59.01% 60.32% -0.69% 中部地区 2,384,945, ,023,806, % 5.38% 6.10% -0.57% 北部地区 3,583,922, ,944,472, % 11.07% 12.51% -1.05% 其他地区 2,443,598, ,039,008, % 11.39% 18.55% -5.04% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 销售量万吨 % 肥料行业 生产量万吨 % 库存量万吨 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 16

17 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 肥料行业 14,895,673, % 11,164,786, % 33.42% 产品分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 普通复合肥 5,839,914, % 4,652,776, % 25.51% 控释复合肥 3,673,962, % 3,574,769, % 2.77% 硝基复合肥 1,364,849, % 1,146,835, % 19.01% 水溶肥 422,526, % 96,986, % % 原料化肥等 3,576,212, % 1,675,962, % % 其他业务 18,207, % 17,456, % 4.30% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否报告期内, 公司投资新设金正大 ( 香港 ) 投资有限公司 青岛金正天元贸易有限公司 海口金正大农业技术服务有限公司 菏泽金正大农化服务有限公司 济南金正大农业服务有限公司 临渭区金正大农化服务有限公司 临沂金正大农化服务有限公司 邳州沃夫特农化服务有限公司 平度金正大农化服务有限公司 寿光市沃夫特农业服务有限公司 翁源金正大农化服务中心有限公司 徐闻金正大农业服务有限公司 延安金正大农业服务有限公司 淄博金正大农业服务有限公司和增资控股新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 17

18 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 685,967, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.87% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 1 343,672, % 2 客户 2 124,236, % 3 客户 3 122,470, % 4 客户 4 50,572, % 5 客户 5 45,015, % 合计 ,967, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 2,111,172, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.67% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 1 818,478, % 2 供应商 2 512,290, % 3 供应商 3 284,802, % 4 供应商 4 267,146, % 5 供应商 5 228,454, % 合计 -- 2,111,172, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用本期发生额较上期增长 销售费用 833,364, ,537, %, 主要原因系公司加大广告宣 10.16% 传力度, 职工薪酬及广告宣传费用增加所致 管理费用 724,641, ,233, 管理费用本期发生额较上期增长 27.75% 27.75%, 主要原因系公司职工薪酬及 股权激励费增加所致 18

19 财务费用本期发生额较上期下降 财务费用 -17,313, ,902, % %, 主要原因系公司本期利息 收入增加所致 4 研发投入 适用 不适用 公司坚持 技术先导 的发展战略, 已建立了完善的自主研发体系 2015 年, 公司持续开展具有国际 水准的技术创新, 实现了技术水平由中国领先向世界领先的征程 报告期内, 公司研发支出主要用于复合 肥料 缓控释肥料 水溶肥及其它新型肥料的研发和试验示范以及磷资源的综合利用开发项目 2015 年, 新开发了聚天冬氨酸 黄腐酸钾等肥料增效剂和植物油包膜控释肥 稳定性肥料 硅钙钾镁肥等新型肥料, 进一步巩固了公司在新型肥料领域的领导地位 ; 在磷资源综合利用方面, 贵州磷石膏制酸项目研发取得新 突破, 项目建成投产成为行业典范 ; 科研平台方面, 新增了养分资源高效开发与综合利用国家重点实验室 和贵州省磷化工清洁生产工程中心 山东省水肥一体化工程中心等科研平台, 公司科研实力显著增强, 持 续引领了行业技术进步, 促进了行业转型升级 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 7.83% 6.37% 1.46% 研发投入金额 ( 元 ) 476,437, ,907, % 研发投入占营业收入比例 2.68% 2.88% -0.20% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 17,519,196, ,466,347, % 经营活动现金流出小计 15,264,663, ,283,100, % 经营活动产生的现金流量净额 2,254,532, ,247, ,130.32% 19

20 投资活动现金流入小计 80,797, ,992, % 投资活动现金流出小计 1,079,246, ,475, % 投资活动产生的现金流量净额 -998,449, ,483, % 筹资活动现金流入小计 512,200, ,805,797, % 筹资活动现金流出小计 1,608,592, ,166,066, % 筹资活动产生的现金流量净额 -1,096,392, ,639,731, % 现金及现金等价物净增加额 160,658, ,495, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 2,071,285, 元, 主要原因系公司本期销售收款增加了现金流入和有 效控制采购先款后货的结算方式减少了当期现金流出 ; 2 投资活动产生的现金流出净额较上年同期增加 53,966, 元, 主要原因系投资支付的现金流出增加所致 ; 3 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2,736,123, 元, 主要原因系吸收投资收到的现金流入减少及取得借 款收到的现金流入减少所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因系公司本期销售收款增加了现金流入和有效控制采 购方面先款后货的结算方式减少了当期现金流出 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,969,279, % 1,645,078, % 1.83% 应收账款较期初增长 %, 主要 应收账款 345,434, % 17,246, % 2.78% 原因系公司邮政渠道及其他部分销售渠道先货后款所致 存货 1,514,930, % 1,751,428, % -3.01% 长期股权投资较期初增长 %, 长期股权投资 483,939, % 92,594, % 3.28% 主要原因系公司与合作方联合设立 金正大农业投资有限公司投资所致 20

21 固定资产 3,575,781, % 2,287,658, % 固定资产较期初增长 56.31%, 主要原因系公司之子公司菏泽金正大生态工程有限公司 120 万吨 / 年硝基肥项 9.66% 目及公司之子公司金正大诺泰尔化学有限公司 60 万吨 / 年硝基复合肥及 40 万吨 / 年水溶性肥料项目投资建设所致 在建工程 1,039,193, % 1,937,545, % 在建工程较期初减少 46.37%, 主要原因系公司之子公司菏泽金正大生态工程有限公司 120 万吨 / 年硝基肥项 -8.75% 目及公司之子公司金正大诺泰尔化学有限公司 60 万吨 / 年硝基复合肥及 40 万吨 / 年水溶性肥料项目转增固定资产所致 短期借款 297,650, % 260,000, % 0.17% 长期借款 294,858, % 730,757, % 长期借款较期初减少 59.65%, 主要原 -4.13% 因系公司长期借款到期所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,093,390, ,000, ,519.87% 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品类 型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 诺贝丰水溶性增资 73,402, 10.71% 自有 NOBERF 长期水溶性完成否 2015 年 21

22 ( 中 肥料 UN 肥料 06 月 18 国 ) 化 氯化 INVEST 氯化 日 学有限 铵 硫 MENT 铵 硫 公司 酸铵的 COMPAN 酸铵 生产和 Y 销售 LIMITED 中国农业 金正大农业投资有限公司 以自有资金对外投资 ; 农业技术开发 技术转让 技术咨询 技术培训 技术服务 ; 农业服务 新设 400,00 0, % 自有 0 产业发展基金有限公司 东富和通 ( 天津 ) 股权投资基金 现代种业发展基金有限公司 江苏谷丰农业投资基金 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基 长期 农业技术开发 技术转让 技术咨完成询 技术培训 技术服务 ; 农业服务 -2,799,3 否 年 06 月 18 日 金 新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 化肥的研制 开发 生产 销售 增资 30,600, % 自有 新疆农资 ( 集团 ) 有限责任公司 长期化肥 完成 -1,917,5 否 年 03 月 03 日 金正大 ( 香港 ) 投资有限 投资业务 新设 12,888, 自有无 % 长期 投资业完成务 -1,976,4 否 公司 肥料的 肥料的 山东金 研发 研发 正大农业科学研究院有限公 施肥技术推广服务 农业技 增资 500,00 0, 自有无 % 长期 施肥技术推广完成服务 农业技 -179,21 否 年 05 月 28 日 司 术咨询 术咨询 服务 服务 22

23 合计 ,019,1 40, ,872, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2014 非公开发 行 202, , , % 86, 银行存款 0 合计 , , , % 86, 募集资金总体使用情况说明经公司 2014 年第三次临时股东大会审议批准, 公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司增资 123, 万元用于建设年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目, 以及 43, 万元募集资金用于农化服务中心项目, 剩余募集资金用于补充流动资金 募集资金使用情况如下 : 1 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 公司决定用募集资金 123, 万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资, 此次增资目的主要是建设年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目, 依据中信证券股份有限公司 关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见, 公司在 2014 年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为 51, 万元 2015 年投入募集资金投资项目支出为 31, 万元 截止 2015 年末总共投入 82, 万元 2 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 对其中 43, 万元募集资金用于农化服务中心项目, 按照公司总体部署, 项目建设在 2015 年开始实施, 截止 2015 年末总共投入 万元 3 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案, 剩余募集资金 36, 万元用于补充流动资金 该部分募集资金产生利息收入 万元, 合计 37, 万元 2014 年总共补充流动资金 26, 万元,2015 年补充流动资金 10,084.5 万元, 截止到 2015 年末总共补充流动资金 37, 万元 23

24 截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司募集资金账户余额为 86, 万元, 其中活期存款账户余额为 4, 万元, 通知 存款及定期存款为 82, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 金正大诺泰尔化学有 2016 年限公司年产 60 万吨硝否 123, ,000 31, , % 12 月 31 基复合肥及 40 万吨水日溶性肥料工程项目 3, 不适用否 2016 年 农化服务中心项目 否 43,000 43, % 12 月 31 日 不适用不适用 否 补充流动资金否 36, , , , % 不适用不适用不适用否 承诺投资项目小计 , , , , , 超募资金投向 无 合计 , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 农化服务中心项目 : 因市场行情变化公司在经济作物区设立农化服务公司, 农化服务中心部分实施地点进行了变更, 导致整体农化服务中心项目建设进度低于预期, 公司将在 2016 年度加快农化服务中心实施进度, 积极推进本项目建设 无 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 24

25 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2014 年 12 月 1 日召开第三届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 514,223, 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金 置换预先以自筹资金投入的金正大诺泰尔年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目, 置换金额 514,223, 元,2014 年实际置换金额 510,406, 元 不适用不适用截止 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金净额 202, 万元, 实际收到款项 202, 万元,( 该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费 律师费等费用 万元, 已在中国银行临沭支行基本户中付款, 未从募集资金专户中付款 ), 加上募集资金利息收入 3, 万元, 扣除手续费及账户管理费支出 4.44 万元, 减去累计使用募集资金 119,355 万元, 账户余额 86, 万元, 存放于公司 ( 包括子公司 ) 在中国工商银行股份有限公司临沭支行 中国工商银行股份有限公司瓮安支行 中信银行股份有限公司济南分行 兴业银行临沂分行 中国农业银行瓮安支行开立的募集资金专户中 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 25

26 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 复混肥 复 菏泽金正大子公司 合肥 生物有机肥 控释肥的生产 1,000,000,00 0 3,041,251, ,466,223, ,424,028, ,838, ,511, 销售 复混肥料 复合肥料 掺混肥料 缓控释肥 安徽金正大子公司 料 有机肥料 有机 - 无机复混肥 100,000, ,001, ,485, ,648, ,035, ,048, 料 微生物 肥料 水溶 性肥料的生 产销售等 复混肥料 ( 复 合肥 ) 缓控 河南金正大子公司 释肥料 有机肥料 掺混肥料 微 100,000, ,633, ,429, ,815, ,585, ,563, 生物肥料的 生产销售等 复混肥料 ( 复 合肥 ) 缓控 豫邮金大地子公司 释肥料 有机肥料 微生物肥料 100,000, ,376, ,028, ,164, ,362, ,922, 掺混肥料的 生产销售等 复混肥料 复合肥料 掺混肥料 缓控释肥 辽宁金正大子公司 料 有机肥料 有机 - 无机复混肥 100,000, ,211, ,714, ,722, ,548, ,100, 料 微生物 肥料 水溶 性肥料的生 产销售等 26

27 复混肥料 缓控释肥 金正大诺泰 尔 子公司 料 水溶性肥料 碱性肥料 土壤 2,230,000,00 0 3,723,600, ,165,951, ,778,508, ,300, ,691, 调理剂的生 产销售等 复肥 ( 缓释肥 料 ( 部分缓释 肥料 ) 控释 德州金正大子公司 肥料 ( 部分控释肥料 ) 复混肥料 ( 高浓 60,000, ,466, ,430, ,404, ,085, ,445, 度 ) 掺混肥 料 ) 生产销售 等 生产 销售 广东金正大子公司 肥料 ; 仓储服务及相关技术信息咨 100,000, ,439, ,789, ,724, ,210, ,048, 询服务 磷酸 磷铵 磷酸 磷矿 石 复合肥 水溶性肥 云南中正 子公司 料 氟硅酸钠 化工原 30,000, ,300, ,849, ,510, ,877, ,476, 料 化工设 备制造 销 售 ; 化工技 术咨询 新疆金正大子公司 化肥研制 开发 生产 60,000,000 销售 83,099, ,935, , ,828, ,815, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 增资控股 对整体生产经营和业绩无重大影响 金正大 ( 香港 ) 投资有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 青岛金正天元贸易有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 海口金正大农业技术服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 27

28 菏泽金正大农化服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 济南金正大农业服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 临渭区金正大农化服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 临沂金正大农化服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 邳州沃夫特农化服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 平度金正大农化服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 寿光市沃夫特农业服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 翁源金正大农化服务中心有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 徐闻金正大农业服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 延安金正大农业服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 淄博金正大农业服务有限公司 投资设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业的市场竞争格局和发展趋势农业部 到 2020 年化肥使用量零增长行动方案 工信部 推进化肥行业转型发展的指导意见 2016 年中央一号文 国务院 关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见 等国家新政纷纷出台, 创新 协调 绿色 开放 共享将成为发展新理念, 农业供给侧结构性改革将加速 着力化解过剩产能 大力调整产品结构 加快提升科技创新能力 着力推进绿色发展 积极推进两化深度融合 加强农化服务 借力 一带一路 战略拓展国际市场, 企业由竞争走向竞合 行业间由跨界走向无界, 这些将是化肥行业未来转型升级的发展方向 1 农业供给侧改革 将加速供给侧改革从本质上理解就是通过供给侧的改革来达到解决供需不匹配的问题 消化过剩产能 发展服务业的目的 近年来, 我国耕地质量问题日益凸显, 长期地过度施用化肥 过度追求高产是导致土壤的农业生产能力和生态环境缓冲调控能力不断下降的重要原因 化肥行业可以通过推进精准施肥, 调整化肥使用结构, 优化氮磷钾配比, 促进大量元素和中微量元素的配合, 适应现代农业发展需求, 引导肥料产品优化升级, 研发新型肥料的化肥装置, 同时生产高附加值的产品, 大力推广高效新型肥料 ; 加强农化服务, 加快 创新化肥行业发展模式, 促进化肥行业从传统行业向智能制造转型升级, 促进行业向配方大数据收集 生产制造的信息化智能化管理 快速实现信息化和互联网的施肥服务等 28

29 2 新型肥料将是化肥结构调整升级的方向种植结构发生新变化, 蔬菜 花卉 果树等经济作物比重不断增加, 农产品价格走高增加了农资价格的承压能力, 扩大了对优质肥料及其施用需求 ; 城镇化进程加快, 农村劳动力逐年减少且老龄化 妇幼化加快, 种植人工成本不断提高, 要求施肥简便省工 ; 土地流转推进, 我国耕地的集中度迅速提升, 家庭农场 规模种植户 合作社的数量和比例在提高, 大型企业集团进入农业, 对高端肥料和农化服务提出更高的要求 而当前我国化肥市场质量参差不齐, 品牌杂乱突出, 化肥生产企业若要立足于市场, 必须进一步加大创新力度, 加快产业优化升级, 实现企业乃至行业的可持续发展 未来以缓控释肥 硝基复合肥 水溶性肥料 微生物肥料以及套餐肥等为代表的高效 环保新型肥料产品获得迅速发展, 是化肥产业机构调整升级的方向, 将会得到国家政策的大力扶持 3 行业整合时代来临农业现代化耕种方式将派生新型肥料广阔的需求空间, 规模化种植对肥料产品质量及相应农化服务需求提高, 将形成对产品品质差 农化服务缺失的小企业的挤出效应, 品牌好 规模大的企业市场占有率有望得到不断提升 ; 在行业竞争白热化的微利时代, 行业整合的黄金时代已经到来, 并购 合作将成为常态, 具有创新优势的企业将迎来发展新机遇 复合肥产业由数量型增长模式向质量型增长模式的转变已不可逆转, 生产集中化, 产品高端化, 肥效节能环保化 销售服务化, 原料市场化将成为复合肥市场的主要发展方向, 大型企业凭借成本 技术 品牌 服务等方面的优势获取更多的市场份额 4 从竞争走向竞合 行业间由跨界走向无界随着市场和经营环境的复杂多变, 单个企业仅靠自身力量难以应对激烈的竞争, 单打独斗 你死我活的思维模式越来越不能适应现代竞争的需要 越来越多的企业开始建立起既竞争又合作的新观念 通过企业间的资本或者技术或者渠道联姻, 实现产业版图的嫁接与延伸 资源整合战略日渐清晰 合作与并购已在企业间萌芽, 农机 肥料 农药 种子之间的鸿沟已经不见, 早已被跨越成坦途 5 拓展国际市场, 全球化发展国家新政鼓励有条件的企业到化肥资源短缺的国家投资建厂 设立研发中心 ; 努力培育进出口主体, 提高国际话语权 ( 二 ) 公司的发展战略公司愿景 : 世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商 围绕 一切为了客户 的思想, 搭建资源整合平台, 以 人本 + 资本 为驱动, 从单一企业竞争和单一业务竞争变为产业链竞争和平台竞争, 实现从生产经营型企业向创新型 服务型 平台型和国际化的企业集团的转变 ( 三 ) 公司面临的挑战 29

30 从行业整合的方向看, 靠近资源克服原料供应瓶颈 靠近消费市场克服运输半径限制, 已经成为复合肥整合者们的重要选择 目前公司仍没有足够的自产单质肥等原料产品, 缺乏原材料成本优势 ; 随着公司规模的快速扩大, 管理和人才面临更大压力等 以上问题既是公司面临的挑战, 也是公司的发展机遇, 公司将采取积极措施, 实现转型升级 ( 四 )2016 年的经营计划 2016 年, 公司将紧紧围绕战略规划, 全力做好建设创新型 服务型 平台型 国际化金正大及基础管理等各项重点工作, 继续完善公司经营机制, 争取实现业绩稳步增长 1 坚持持续创新, 开启世界领先新征程 2016 年, 公司将继续坚持研发超常规投入, 推动公司转型发展 一要组建国际研发中心, 引进国际专家和海外管理人才, 打造一支国际领先的研发团队 二要组建 10 大经济作物研究所, 全力推出经济作物专用套餐肥和最佳营养管理方案 三要推出各种增效技术, 通过输出技术服务全行业, 推动公司战略转型和行业技术进步 四要围绕国家研发平台的运行, 申报一批国家级 省级重大科研项目, 整合国内外优势科技资源 五要提倡和鼓励营销创新 服务创新 管理创新和创客活动等各种形式的创新创意活动 2 坚持服务领先, 实现转型发展新突破 2016 年, 公司将继续推动服务升级, 全面推进联合协作 农化服务中心建设 水肥一体化 创客计划等各项营销重点工作 一要以技术 产品输出为核心全面推进联合协作战略, 促进公司由传统制造商向 制造 + 服务 转型, 实现由服务市场向 服务市场 + 服务全行业 转变 二要加强渠道创新与合作 通过启动创客计划, 实施跨界营销, 与各类涉农企业 农业合作社等结成联盟, 构建农产品产销一体化体系 并积极与各类农资电商和农业网站以及相关各类社会组织等开展合作, 建立一个强大的服务网络 三要全面推进 100 家农化服务中心建设, 聚焦渠道和服务创新, 建立以农化服务中心为纽带和桥梁的一体化服务体系 四要围绕耕地质量提升和农产品品质改善, 全面开展作物最佳养分管理和种肥同播技术 水肥一体化技术等新技术新服务推广活动 五要建立一支专业能力强 反应快速 贴近终端的服务大队伍, 满足公司发展需要, 推动公司转型发展 3 坚持融合共享, 掀开金彩事业新篇章 2016 年要进一步加快建立 创新创业 融合共享 的新机制, 将金正大打造成一个创新创业创富 共建共享共赢 融资融智融合发展的平台型企业 一要认真做好现有平台的平稳运行工作, 公司要围绕现有各类高端肥料的推广, 实现转型突破 二要加快推进新平台建设 2016 年公司适时组建产业发展基金, 开展跨界融合, 适时适度介入种子 农药 农机具 农业服务等领域, 形成协同效应, 构建农资产业发展利益共同体 公司适时组建员工创富基金, 实现员工股东化, 激励全体金正大人以创业者的心态 主人翁的精神全身心地参与创新创业活动, 实现员工人生价值与财富增值 30

31 4 坚持对标赶超, 实现国际化发展新跨越 2016 年, 公司国际化进程要进一步提速 一要与全球知名企业 科研院校建立战略合作, 全面引进世界一流的技术 产品与服务, 并在全球范围内广泛开展新型肥料示范推广工作 二要加大水溶肥 缓控释肥等产品出口, 尽快形成利润增长点 ; 三要通过引进外资, 建设一个具有国际领先水准的农用微生物和高端肥料园区 四要适时启动海外控释肥 液体肥 水溶肥生产基地建设 五要积极开展海外并购, 进一步获取技术 品牌优势, 提升国际影响力 同时要积极加大海外宣传, 加强国际贸易, 确立金正大引领行业发展的领袖地位 5 坚持规范管理, 保障公司稳健经营 公司继续严格按照上市公司规范要求, 进一步完善公司治理结构, 建立健全内控体系, 提升内部管控能力, 提高公司决策水平 公司将始终坚持 人本资本并重, 人力资源优先发展 的战略, 大力推进人才队伍建设 ; 要按照 袋袋是精品 和 安全第一 质量第二 效益第三 的要求, 扎扎实实开展好全面质量提升和安全生产工作 ; 要切实加强全面预算管理, 达到节本增效的目的 ; 要全面落实经营责任制, 确保圆满完成 2016 年各项经营目标 ; 要全面落实绩效考核制度, 建立起以结果为导向的激励考核新机制, 通过严考核, 不断强化执行力, 提高执行效率, 促进公司经营上水平 业绩上台阶 ( 四 ) 可能面对的风险 (1) 宏观政策风险随着化肥价格形成机制不断完善, 化肥行业优惠政策已逐步取消 ( 如 2015 年化肥铁路运输价格的调整 天然气价格并轨 增收增值税等 ), 可能对化肥行业和公司业绩产生一定程度上的影响 另外, 国家将国产化肥出厂价格 除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价 在由政府限制价向完全市场价过渡期, 由于化肥行业集中程度不高, 价格混乱可能难以避免, 这对公司的原料采购和产品销售均会产生一定的影响, 在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战风险 公司将持续关注国家宏观政策 经济形势和市场动向, 及时做出准确判断和科学的决策, 以避免政策因素对公司业绩造成的不利影响 (2) 原材料价格风险公司生产所需的主要原材料为氮肥 磷肥和钾肥 ( 尿素 氯化铵 磷酸一铵 氯化钾 硫酸钾等 ), 原材料成本约占公司生产成本的 80% 左右 原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响 公司通过加强生产计划管理, 在保证正常生产经营的前提下, 减少原材料的库存 ; 同时, 公司采用暂定价格 按实际交易时市场价格结算并多退少补的方式进行原材料采购, 以减少原材料价格下跌给公司造成的损失 在原材料价格相对稳定以后, 公司再增加淡季采购, 实施科学的存货管理, 控制生产成本, 提高盈利能力的稳定性 31

32 (3) 市场经营风险复合肥行业产能过剩的局面进一步加剧 ; 上游资源性企业 下游经销商企业不断开工建设新的复合肥生产线, 同行业的优秀企业继续推进全国扩张, 复合肥产能增加速度远超过复合肥需求增长速度, 竞争程度日趋激烈 缓控释肥 硝基肥 水溶性肥料 液体肥 生物菌肥等新型肥料还处于发展初期, 市场不规范, 产品质量参差不齐, 以次充好 滥炒概念 假冒伪劣现象突出, 技术市场和产品市场缺乏规范 水溶性肥料 液体肥 生物菌肥等高端肥料缺乏前期的推广力度, 能否被消费者广泛接受存在一定的不确定性 随着公司规模的扩大, 产能不断增加, 市场开拓能力能否消化公司增加的产能存在一定的不确定性 公司的规模步入复合肥行业前列, 成为行业知名企业, 初步具备了战略 技术 品牌 平台 机制等方面的竞争优势 通过产品 技术 品牌 营销 渠道等优势, 灵活应对市场竞争带来的风险 (4) 人力资源风险随着公司快速发展及各子公司项目建设的全面推进, 公司对高水平研发 营销 管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切 虽然公司已在前期引进并储备了一批高素质人才, 但数量和质量还无法满足今后公司快速发展的需要 公司对外继续加大招聘力度, 吸引优秀人才加盟 ; 对内继续完善约束与激励机制, 做好人才的培养, 与此同时, 继续加强企业文化建设, 提高员工的满意度和忠诚度 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015 年 01 月 05 日 实地调研 机构 2015 年 09 月 07 日 实地调研 机构 2015 年 11 月 11 日 实地调研 机构 2015 年 11 月 30 日 实地调研 机构 本次调研情况的具体内容详见 2015 年 1 月 6 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 本次调研情况的具体内容详见 2015 年 9 月 8 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 本次调研情况的具体内容详见 2015 年 11 月 13 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 本次调研情况的具体内容详见 2015 年 12 月 1 日公司刊登在巨潮资讯网 ( 公司 投资者关系活动记录表 ( ) 32

33 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用经 2015 年 4 月 15 日公司第三届董事会第十二次会议及 2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会分别审议通过了 2014 年度利润分配方案, 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度审计报告 ( 大信审字 2015 第 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 781,422,924 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 117,213, 元, 尚未分配的利润为 1,472,895, 元, 结转以后年度分配 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本增加 781,422,924 股, 总股本为 1,562,845,848 股, 公司资本公积金由 3,265,329, 元减少为 2,483,906, 元 上述利润分配方案严格按照 公司章程 和股东大会决议的要求执行, 独立董事对本次利润分配发表了独立意见 相关决策程序合规 透明, 分红标准和分红比例清晰明确, 保证了中小投资者的合法权益 2015 年 5 月 15 日, 公司发布了 2014 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 ), 本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 22 日 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配预案公司拟以 2016 年 3 月 26 日公司总股本 1,569,573,598 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 156,957, 元, 尚未分配的利润为 1,789,515, 元, 结转以后年度分配 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 不送红股 年度利润分配方案 33

34 公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 781,422,924 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 117,213, 元, 尚未分配的利润为 1,472,895, 元, 结转以后年度分配 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 不送红股 年度利润分配方案公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 105,000, 元, 尚未分配的利润为 1,127,481, 元, 结转以后年度分配 2013 年度, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 156,957, ,112,047, % % 2014 年 117,213, ,391, % % 2013 年 105,000, ,936, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,569,573,598 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 156,957, 可分配利润 ( 元 ) 1,946,473, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2015 年度审计报告 ( 大信审字 2016 第 号),2015 年母公司实现净利润 526,197, 元, 根据公司章程的有关规定, 在提取法定盈余公积金 52,619, 元后, 本次可供股东分配的净利润为 1,946,473, 元 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司资本公积金余额为 2,615,719, 元 34

35 本着公司发展与股东利益兼顾原则,2015 年度分配预案为 : 以 2016 年 3 月 26 日公司总股本 1,569,573,598 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 156,957, 元, 尚未分配的利润为 1,789,515, 元, 结转以后年度分配 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本增加 1,569,573,598 股, 总股本为 3,139,147,196 股, 公司资本公积金由 2,615,719, 元减少为 1,046,146, 元 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 公司控股股东临沂金正大投资 控股有限公司和实际控制人万 直至发生以下情 连步承诺, 不会, 并促使其控股 形之日终止 :1 的企业不会在中国境内外 : 以 公司控股股东临 公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步 不进行同业竞争 任何形式直接或间接从事任何与公司及公司控股企业业务构 2009 成或可能构成直接或间接竞争年 07 关系的业务或活动 ; 以任何形月 18 式支持与公司及公司控股企业日的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 以任何 沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步严格按照不再为公司的控承诺履行股股东 / 或实际控制人 ; 或 2 公司股票不再在深圳 形式介入 ( 不论直接或间接 ) 证券交易所上市 首次公开发行或再融资时所作承诺 任何与公司及公司控股企业的 当日 ( 以较早者为 主营业务构成或可能构成竞争 准 ) 的业务或活动 安徽省铁路 本公司同意自金正大本次发行 建设投资基 结束之日 ( 指本次发行的股份 金有限公 上市之日 ) 起, 十二个月内不 司 安徽省 再融 转让本次认购的股份, 并委托 2014 投资集团控股有限公 资股份锁 金正大董事会向中国证券登记年 11 结算有限公司深圳分公司申请月 个月 已履行完 毕 司 山西证 定 对本公司上述认购股份办理锁日 券股份有限 定手续, 以保证本公司持有的 公司 财通 上述股份自本次发行结束之日 基金管理有 起, 十二个月内不转让 ; 本公 35

36 限公司 泰达宏利基金管理有限公司 国泓资产管理有限公司 司保证在不履行或不完全履行承诺时, 赔偿其他股东因此而遭受的损失 如有违反承诺的卖出交易, 本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有 本公司同意自金正大本次发行 结束之日 ( 指本次发行的股份 上市之日 ) 起, 十二个月内不 转让本次认购的股份, 并委托 金正大董事会向中国证券登记 易方达基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 再融资股份锁定 结算有限公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁 2014 定手续, 以保证本公司持有的年 11 上述股份自本次发行结束之日月 05 起, 十二个月内不转让 ; 本公日司保证在不履行或不完全履行 12 个月 已履行完 毕 承诺时, 赔偿其他股东因此而 遭受的损失 如有违反承诺的 卖出交易, 本公司将授权登记 结算公司将卖出资金划入上市 公司账户归全体股东所有 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 36

37 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用报告期内, 公司投资新设金正大 ( 香港 ) 投资有限公司 青岛金正天元贸易有限公司 海口金正大农业技术服务有限公司 菏泽金正大农化服务有限公司 济南金正大农业服务有限公司 临渭区金正大农化服务有限公司 临沂金正大农化服务有限公司 邳州沃夫特农化服务有限公司 平度金正大农化服务有限公司 寿光市沃夫特农业服务有限公司 翁源金正大农化服务中心有限公司 徐闻金正大农业服务有限公司 延安金正大农业服务有限公司 淄博金正大农业服务有限公司和增资控股新疆金正大农佳乐生态工程有限公司 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 8 年 吴金锋 高海涛 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 37

38 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 股票期权激励计划简述公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 已经公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过, 并经公司第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十七次会议审议通过调整股权激励对象 数量 行权价格后, 主要内容如下 : 1 本激励计划采用的激励方式为股票期权, 标的股票来源为公司向激励对象定向发行金正大股票 2 本激励计划拟向激励对象授予 万份股票期权 每份股票期权拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买 1 股金正大股票的权利 3 本激励计划涉及的激励对象包括公司董事 中高层管理人员 核心业务( 技术 ) 人员等合计 211 人 4 本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 本激励计划有效期最长不超过 5 年, 其中首次授权的期权有效期为自授权日起 5 年 本次授予的股票期权自本激励计划授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 48 个月内分四期行权 首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例 第一个行权期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 25% 38

39 第二个行权期 第三个行权期 第四个行权期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 25% 25% 25% 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 本激励计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权 5 本次授予的股票期权的行权价格为 9.79 元 6 本次授予激励对象的股票期权分四期行权, 在行权期内满足各期行权条件的, 激励对象获授的股票期权方可行权 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期 业绩考核目标 2014 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 28%;2014 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 10% 2015 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 64%;2015 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 21% 2016 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 110%;2016 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 33% 2017 年度净利润相比 2013 年的增长率不低于 168%;2017 年度营业收入相比 2013 年的增长率不低于 46% 以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支 除此之外, 股票期权等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ( 二 ) 已履行的相关审批程序 1 公司于 2014 年 5 月 12 日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议, 审议通过了 关于公司 < 股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并于 2014 年 8 月 25 日召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司 < 股票期权激励计划 ( 草案修订案 )> 及其摘要的议案, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 3 激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2014 年 9 月 15 日以现场投票 网络投票以及独立董事 39

40 征集投票相结合的方式召开了 2014 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 < 股票期权激励计划 ( 草案修订案 )> 及其摘要的议案 关于公司 < 股票期权激励计划实施考核办法 > 的议案 关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 年 12 月 1 日, 公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了 关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案, 公司监事会对公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查 公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见 年 6 月 16 日, 公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量及行权价格的议案, 公司独立董事发表了同意意见 年 11 月 19 日, 公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量并注销部分已授予股票期权的议案 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案 关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案, 公司独立董事发表了明确的同意意见 ( 三 ) 期权数量及行权价格的变动情况 1 公司于 2015 年 6 月 16 日分别召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量及行权价格的议案 (1) 截至第三届董事会第十三次会议召开日, 公司原 235 名激励对象中有 13 人离职, 按照激励计划的相关规定, 上述人员已不具备激励对象主体资格, 根据公司股票期权激励计划的相关规定, 董事会决定将上述 13 名激励对象资格并取消授予的股票期权 68.2 万份 ;(2) 由于实施 2014 年度权益分派, 公司第三届董事会第十三次会议同意将股票期权行权价格调整为 9.79 元, 股票期权激励计划授予期权数量调整为 万份 其中已完成授予的股票期权数量由 1990 万份调整为 万份, 行权价格由 元 / 股调整为 9.79 元 / 股 预留部分股票期权数量由 110 万份调整为 220 万份 年 11 月 19 日, 公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整股票期权激励对象 数量并注销部分已授予股票期权的议案 关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案, 因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第一个行权期对应的 2014 年度考核不合格或考核为 D( 一般 ), 公司第三届董事会第十七次会议决定股票期权激励计划获授股票期权的数量由 万份调整至 万份, 第一个行权期可行权股票期权数量由 万份调整至 万份 取消股票期权计划预留部分 220 万份股票期权 ( 四 ) 股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 40

41 根据 企业会计准则, 公司本激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响 公司选择 Black-Scholes 模型对股票期权的公允价值进行测算 : 本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 48 个月内分四期行权 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积, 则 2014 年 年期权成本摊销情况的预测算结果见下表 : 期权份额 ( 万份 ) 期权成本 ( 万元 ) 2014 年 ( 万元 )2015 年 ( 万元 )2016 年 ( 万元 )2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 本次股票期权的激励成本将在经常性损益中列支 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 ( 五 ) 进展状况 2015 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划 ( 第一个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第一个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 203 人, 行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司激励对象已行权 4,761,050 股, 其中高管已行权 450,000 股 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 诺贝丰 ( 中国 ) 参股子化学有限公司公司 采购商 品 水溶肥 公平 公正 市场价 13, % 否 现汇 银行承 兑 不适用 诺贝丰 ( 中国 ) 参股子化学有限公司公司 销售商 品 原料其 他等 公平 公正 市场价 1, % 否 现汇 银行承 兑 不适用 41

42 关键管巨野金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 普通肥 公平 公正 市场价 否现汇不适用 关键管巨野金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 控释肥 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 关键管巨野金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 硝基肥 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 关键管威海金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 普通肥 公平 公正 市场价 否现汇不适用 关键管威海金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 控释肥 公平 公正 市场价 否现汇不适用 关键管威海金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 硝基肥 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 关键管威海金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 原料其他 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 关键管威海金丰理人员公社农化直接控服务有限制的其公司他企业 销售商品 水溶肥 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 农商一号联营企电子商务业的子 销售商品 普通肥 公平 公正 市场价 否现汇不适用 42

43 有限公司公司 农商一号联营企电子商务业的子有限公司公司 销售商品 控释肥 公平 公正 市场价 8.82 否现汇不适用 农商一号联营企电子商务业的子有限公司公司 销售商品 硝基肥 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 农商一号联营企电子商务业的子有限公司公司 销售商品 原料其他 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 农商一号联营企电子商务业的子有限公司公司 销售商品 水溶肥 公平 公正 市场价 % 否现汇不适用 合计 , 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的不适用实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否应收关联方债权 关联方关联关系形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期收回金 额 ( 万元 ) 利率 本期利 息 ( 万 元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 43

44 金正大农 业投资有 限公司 联营企业其他应收款否 诺贝丰 ( 中参股子公国 ) 化学有司限公司 预付账款否 农商一号 电子商务 有限公司 联营企业 的子公司 应收账款否 关联债权对公司经营成关联债权对公司经营成果及财务状况无重大影响果及财务状况的影响应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期归还金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 农商一号电子联营企业的商务有限公司子公司威海金丰公社关键管理人农化服务有限员直接控制公司的其他企业 巨野金丰公社关键管理人农化服务有限员直接控制公司的其他企业威海金丰公社关键管理人农化服务有限员直接控制公司的其他企业关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 其他应付款 预收账款 预收账款 其他应付款 关联债务对公司经营成果及财务状况无重大影响 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 44

45 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 菏泽金正大生态工程有限公司 2015 年 04 月 17 日 120, 年 04 月 17 日 连带责任保 0 证 至是 是 菏泽金正大生态工程有限公司 2015 年 12 月 12 日 50, 年 12 月 12 日 连带责任保 证 至否 是 金正大诺泰尔化学有限公司 2015 年 04 月 17 日 160, 年 06 月 18 日 连带责任保 29, 证 至否 是 金正大诺泰尔化学有限公司 2015 年 04 月 17 日 30, 年 10 月 20 日 连带责任保 19,765 证 至 否 是 金正大诺泰尔化学有限公司 2015 年 04 月 17 日 20, 年 12 月 28 日 连带责任保 10,000 证 至 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 380,000 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 380,000 保余额合计 (B4) 109, ,

46 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额 380,000 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 380,000 计 (A4+B4+C4) 109, ,940.8 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 7.46% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保金额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 46

47 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 1 月 5 日 巨潮资讯网 ( 年度业绩快报 中国证券报 上海证券报 2015 年 2 月 27 日 巨潮资讯网 ( 关于签署新疆农资集团阿克苏农佳乐科技 中国证券报 上海证券报 2015 年 3 月 3 日 巨潮资讯网 ( 肥业有限责任公司之增资合作协议的公告 关于公司及子公司部分项目建成投产的公 中国证券报 上海证券报 2015 年 3 月 11 日 巨潮资讯网 ( 告 关于公司及子公司通过高新技术企业复审 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 1 日 巨潮资讯网 ( 的公告 第三届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 2 日 巨潮资讯网 ( 第三届监事会第九次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 2 日 巨潮资讯网 ( 关于变更部分募集资金投资项目实施主体 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 2 日 巨潮资讯网 ( 的公告 关于签订募集资金三方监管协议的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 7 日 巨潮资讯网 ( 第三届董事会第十二次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 第三届监事会第十次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 年年度报告摘要 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 关于 2014 年度募集资金实际存放与使用情 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 况的专项报告 关于独立董事辞职的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 关于为控股公司提供担保的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 关于使用闲置资金进行现金管理的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 年第一季度报告正文 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 关于召开 2014 年度股东大会的通知 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 关于举行 2014 年度网上业绩说明会的通知 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 17 日 巨潮资讯网 ( 47

48 关于 5% 以上股东权益变动的提示性公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 21 日 巨潮资讯网 ( 关于实际控制人进行股权质押式回购交易 中国证券报 上海证券报 2015 年 4 月 27 日 巨潮资讯网 ( 的公告 2014 年度股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 13 日 巨潮资讯网 ( 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 14 日 巨潮资讯网 ( 年年度权益分派实施公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 15 日 巨潮资讯网 ( 关于控股子公司完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 19 日 巨潮资讯网 ( 关于全资子公司签订股权转让协议的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 20 日 巨潮资讯网 ( 澄清公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 21 日 巨潮资讯网 ( 关于全资子公司增加注册资本并完成工商 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 28 日 巨潮资讯网 ( 登记的公告 关于全资子公司金正大诺泰尔化学有限公 中国证券报 上海证券报 2015 年 5 月 28 日 巨潮资讯网 ( 司部分项目投产的公告 关于 5% 股东权益变动的提示性公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 02 日 巨潮资讯网 ( 关于全资子公司利用闲置募集资金进行现 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 02 日 巨潮资讯网 ( 金管理的公告 关于签订募集资金四方监管协议的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 03 日 巨潮资讯网 ( 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 06 日 巨潮资讯网 ( 关于重新修订募集资金四方监管协议的公 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 13 日 巨潮资讯网 ( 告 第三届董事会第十三次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 18 日 巨潮资讯网 ( 第三届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 18 日 巨潮资讯网 ( 关于调整股票期权激励对象 数量及行权 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 18 日 巨潮资讯网 ( 价格的公告 关于对诺贝丰 ( 中国 ) 化学有限公司增资 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 18 日 巨潮资讯网 ( 的公告 关于设立全资子公司金正大农业投资有限 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 18/ 日 巨潮资讯网 ( 公司的公告 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 19 日 巨潮资讯网 ( 48

49 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 26 日 巨潮资讯网 ( 关于签署诺贝丰 ( 中国 ) 化学有限公司增 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 26 日 巨潮资讯网 ( 资合作协议的公告 关于与以中农业合作交流中心签署深化合 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 29 日 巨潮资讯网 ( 作协议的公告 关于与内蒙古沭禾金土地节水工程设备有 中国证券报 上海证券报 2015 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 ( 限公司等四家公司签署水肥一体化项目战 略合作意向书的公告 重大事项停牌公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 03 日 巨潮资讯网 ( 重大事项停牌进展公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 09 日 巨潮资讯网 ( 关于实际控制人部分股权解除质押的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 09 日 巨潮资讯网 ( 关于维护公司股价稳定的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 13 日 巨潮资讯网 ( 关于控股股东进行股权质押的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 14 日 巨潮资讯网 ( 关于控股股东进行股权质押式回购交易的 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 14 日 巨潮资讯网 ( 公告 第三届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 16 日 巨潮资讯网 ( 第三届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 16 日 巨潮资讯网 ( 关于变更公司农化服务中心项目部分实施 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 16 日 巨潮资讯网 ( 地点的公告 关于收购新农道电子商务有限公司股权暨 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 16 日 巨潮资讯网 ( 关联交易的公告 关于与合作方共同对金正大农业投资有限 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 16 日 巨潮资讯网 ( 公司增资的公告 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 16 日 巨潮资讯网 ( 知 重大事项停牌进展公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 16 日 巨潮资讯网 ( 关于全资子公司利用闲置募集资金进行现 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 17 日 巨潮资讯网 ( 金管理的公告 关于 农商一号 上线的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 20 日 巨潮资讯网 ( 复牌公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 20 日 巨潮资讯网 ( 关于签订 关于金正大农业投资有限公司 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 20 日 巨潮资讯网 ( 49

50 增资协议 的公告 2015 年半年度报告摘要 ( 已取消 ) 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 09 日 巨潮资讯网 ( 第三届董事会第十五次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 22 日 巨潮资讯网 ( 第三届监事会第十三次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 22 日 巨潮资讯网 ( 关于 2015 年半年度募集资金实际存放与使 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 22 日 巨潮资讯网 ( 用情况的专项报告 关于 2015 年半年度报告及相关资料的更正 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 25 日 巨潮资讯网 ( 公告 2015 年半年度报告摘要 ( 更新后 ) 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 25 日 巨潮资讯网 ( 关于举行投资者网上说明会的通知 中国证券报 上海证券报 2015 年 7 月 31 日 巨潮资讯网 ( 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 8 月 1 日 巨潮资讯网 ( 关与控股股东进行股权质押式回购交易补 中国证券报 上海证券报 2015 年 8 月 10 日 巨潮资讯网 ( 充质押的公告 关于公司股权期权激励计划首次授予完成 中国证券报 上海证券报 2015 年 8/ 月 14 日 巨潮资讯网 ( 登记的公告 关于完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 8 月 31 日 巨潮资讯网 ( 关于控股股东进行股权质押式回购交易补 中国证券报 上海证券报 2015 年 9 月 12 日 巨潮资讯网 ( 充质押的公告 2015 年第三季度报告正文 中国证券报 上海证券报 2015 年 10 月 20 日 巨潮资讯网 ( 关于国家科技部批准公司建设 养分资源 中国证券报 上海证券报 2015 年 11 月 05 日 巨潮资讯网 ( 高效开发与综合利用国家重点实验室 的 公告 关于非公开发行限售股份上市流通的提示 中国证券报 上海证券报 2015 年 11 月 20 日 巨潮资讯网 ( 性公告 第三届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 11 月 21 日 巨潮资讯网 ( 第三届监事会第十五次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 11 月 21 日 巨潮资讯网 ( 关于调整股票期权激励对象 数量并注销中国证券报 上海证券报 2015 年 11 月 21 日 巨潮资讯网 ( 部分已授予股票期权的公告 关于股票期权激励计划第一个行权期内行中国证券报 上海证券报 2015 年 11 月 21 日 巨潮资讯网 ( 权条件成就的公告 关于取消股票期权计划预留部分相关事项中国证券报 上海证券报 2015 年 11 月 21 日 巨潮资讯网 ( 的公告 50

51 关于股权激励计划第一个行权期自主行权中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 02 日 巨潮资讯网 ( 的提示性公告 关于部分股票期权注销完成的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 04 日 巨潮资讯网 ( 关于实际控制人部分股份解除质押的公告中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 05 日 巨潮资讯网 ( 第三届董事会第十八次会议决议的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 12 日 巨潮资讯网 ( 关于联合发起设立农业产业投资基金的公中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 12 日 巨潮资讯网 ( 告 关于为全资子公司提供担保的公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 12 日 巨潮资讯网 ( 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 12 日 巨潮资讯网 ( 知 2015 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2015 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 ( 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十 社会责任情况 适用 不适用公司 2015 年度社会责任报告 已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 该报告详细记录了公司报告期履行社会责任的情况 具体内容详见公司 2016 年 3 月 29 日在巨潮资讯网 ( 披露的 金正大生态工程集团股份有限公司 2015 年度社会责任报告 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 51

52 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 188,882, % 337, ,882, ,845, ,374,57 215,257, % 3 其他内资持股 188,882, % 337, ,882, ,845, ,374,57 215,257, % 其中 : 境内法人持股 81,422, % 81,422, ,845, ,422, % 境内自然人持股 107,460, % 337, ,460, ,797,5 215,257, % 二 无限售条件股份 592,540, % 4,423, ,540, ,845, ,809,3 1,352,349 98, % 1 人民币普通股 592,540, % 4,423, ,540, ,845, ,809,3 1,352,349 98, % 三 股份总数 781,422, % 4,761, ,422, ,183,9 1,567,606 74, % 股份变动的原因 适用 不适用 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 15 日公司第三届董事会第十二次会议及 2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会分别审议通过了 2014 年度利润分配方案, 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度审计报告 ( 大信审字 2015 第 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 781,422,924 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 117,213, 元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本增加 781,422,924 股, 总股本为 1,562,845,848 股 2015 年 5 月 15 日, 公司发布了 2014 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 ), 本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 22 日 52

53 2 非公开发行限售股份上市流通 2015 年 11 月 24 日, 公司 2014 年非公开发行 A 股股票相关股东限售股票承诺锁定期限届满, 其限售股份 162,845,848 股解除限售上市流通 详见公司于 2015 年 11 月 20 日刊登在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网上 关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 3 公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就 2015 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划 ( 第一个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第一个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 203 人, 行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司激励对象已行权 4,761,050 股, 其中高管已行权 450,000 股, 锁定股份 337,500 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 15 日公司第三届董事会第十二次会议及 2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会分别审议通过了 2014 年度利润分配方案, 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度审计报告 ( 大信审字 2015 第 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 781,422,924 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 117,213, 元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本增加 781,422,924 股, 总股本为 1,562,845,848 股 2015 年 5 月 15 日, 公司发布了 2014 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 ), 本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 22 日 2 公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就 2015 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案 等议案, 公司股票期权激励计划 ( 第一个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第一个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 203 人, 行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日 股份变动的过户情况 适用 不适用 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 15 日公司第三届董事会第十二次会议及 2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会分别审议通过了 2014 年度利润分配方案, 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度审计报 53

54 告 ( 大信审字 2015 第 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 781,422,924 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 117,213, 元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本增加 781,422,924 股, 总股本为 1,562,845,848 股 2015 年 5 月 15 日, 公司发布了 2014 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 ), 本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 22 日 公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续 2 非公开发行限售股份上市流通 2015 年 11 月 24 日, 公司 2014 年非公开发行 A 股股票相关股东限售股票承诺锁定期限届满, 其限售股份 162,845,848 股解除限售上市流通 详见公司于 2015 年 11 月 20 日刊登在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网上 关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售股份相关手续 3 公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就 2015 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划 ( 第一个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第一个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 203 人, 行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司激励对象已行权 4,761,050 股 公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了自主行权增发股票登记相关手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 781,422,924 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 117,213, 元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本增加 781,422,924 股, 总股本为 1,562,845,848 股 2015 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第一个行权期, 行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司激励对象已行权 4,761,050 股 上述股本变动致使 2015 年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄, 如按照股本变动前总股本 781,422,924 股计算,2015 年度的基本每股收益 每股净资产分别为 1.42 元 元 ; 按照股本变动后总股本 1,567,606,898 股计算,2015 年度的基本每股收益 每股净资产分别为 0.71 元 5.12 元 54

55 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 万连步 107,460, ,460, ,920,000 高管锁定股不确定 北信瑞丰基金管理有限公司山西证券股份有限公司国泓资产管理有限公司泰达宏利基金管理有限公司安徽省投资集团控股有限公司安徽省铁路建设投资基金有限公司易方达基金管理有限公司财通基金管理有限公司 8,361,106 16,722,212 8,361,106 增发承诺, 承诺 0 期限已届满, 限售股解禁 增发承诺, 承诺 8,632,411 17,264,822 8,632,411 0 期限已届满, 限 售股解禁 增发承诺, 承诺 9,072,371 18,144,742 9,072,371 0 期限已届满, 限 售股解禁 增发承诺, 承诺 8,398,418 16,796,836 8,398,418 0 期限已届满, 限 售股解禁 增发承诺, 承诺 8,500,000 17,000,000 8,500,000 0 期限已届满, 限 售股解禁 增发承诺, 承诺 3,768,935 7,537,870 3,768,935 0 期限已届满, 限 售股解禁 增发承诺, 承诺 8,368,893 16,737,786 8,368,893 0 期限已届满, 限 售股解禁 增发承诺, 承诺 26,320,790 52,641,580 26,320,790 0 期限已届满, 限 售股解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 2015 年 11 月 24 日全部限售股份解禁 郑树林 0 112, ,500 高管锁定股 不确定 胡兆平 0 112, ,500 高管锁定股 不确定 崔彬 0 112, ,500 高管锁定股 不确定 合计 188,882, ,845, ,220, ,257,

56 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 (1)2014 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 15 日公司第三届董事会第十二次会议及 2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会分别审议通过了 2014 年度利润分配方案, 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度审计报告 ( 大信审字 2015 第 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 781,422,924 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 117,213, 元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司股本增加 781,422,924 股, 总股本为 1,562,845,848 股 2015 年 5 月 15 日, 公司发布了 2014 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 ), 本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 22 日 (2) 公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就 2015 年 11 月 19 日公司召开的第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案, 公司股票期权激励计划 ( 第一个行权期内行权条件已经成就 本次行权为第一个行权期, 可行权数额为 万份, 涉及人数共 203 人, 行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司激励对象已行权 4,761,050 股, 其中高管已行权 450,000 股, 锁定股份 337,500 股 上述事项增加了公司股份总数, 公司股东结构未发生实质性变化, 临沂金正大投资控股有限公司仍为公司的控股股东, 万连步先生仍为公司的实际控制人 公司的资产和负债结构未发生变动 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 56

57 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 53,706 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 52,184 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 临沂金正大投资控股有限公司 境内非国有法人 39.13% 613,440, ,440,0 质押 340,000, 万连步境内自然人 18.28% 286,560, ,920, ,640,00 质押 82,000,000 0 雅戈尔投资有限公司山西证券股份有限公司国泓资产 - 光大银行 - 国泓 - 光大 - 中骏天宝非公开发行股票分级资产管理计划挪威中央银行 - 自有资金安徽省投资集团控股有限公司泰达宏利基金 - 工商银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 50 号资产管理计划 境内非国有法人 4.98% 78,142,20 0 其他 1.34% 21,000,00 0 其他 1.16% 18,144,74 2 其他 1.10% 17,286,50 1 其他 1.08% 17,000,00 0 其他 1.07% 16,796, ,142, ,000, ,144, ,286, ,000, ,796,83 6 财通基金 - 兴业银行 - 中新融创 2 其他 1.04% 16,376,86 5 号资产管理计划 0 16,376,86 5 全国社保基金五零二组合 其他 0.82% 12,785, ,785,21 8 战略投资者或一般法人因配售新股财通基金管理有限公司 山西证券股份有限公司 国泓资产管理有限公司 安徽省投成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参资集团控股有限公司 泰达宏利基金管理有限公司因认购公司 2014 年非公开发行股见注 3) 份成为公司前 10 大股东, 上述限售股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月, 已于 57

58 2015 年 11 月 24 日上市流通 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中, 万连步为实际控制人, 为控股股东临沂金正大投资控股有限公司的大股东, 存在关联关系及一致行动人可能性 除此之外, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情形 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 临沂金正大投资控股有限公司 613,440,000 人民币普通股 613,440,000 雅戈尔投资有限公司 78,142,200 人民币普通股 78,142,200 万连步 71,640,000 人民币普通股 286,560,000 山西证券股份有限公司 21,000,000 人民币普通股 21,000,000 国泓资产 - 光大银行 - 国泓 - 光大 - 中骏天宝非公开发行股票分级资产管理计划 18,144,742 人民币普通股 18,144,742 挪威中央银行 - 自有资金 17,286,501 人民币普通股 17,286,501 安徽省投资集团控股有限公司 17,000,000 人民币普通股 17,000,000 泰达宏利基金 - 工商银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 50 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 中新融创 2 号资产管理计划 16,796,836 人民币普通股 16,796,836 16,376,865 人民币普通股 16,376,865 全国社保基金五零二组合 12,785,218 人民币普通股 12,785,218 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 上述股东中, 万连步为实际控制人, 为控股股东临沂金正大投资控股有限公司的大股 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 东, 存在关联关系及一致行动人可能性 除此之外, 未知其他股东之间是否存在关联 名股东之间关联关系或一致行动的说明 关系, 也未知是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情形 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 58

59 临沂金正大投资控股有 限公司 万连步 2007 年 01 月 24 日 对中小企业投资 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 万连步 中华人民共和国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1998 年公司设立起任公司董事长兼总经理, 同时兼任控股公司临沂金正大投资控股有限公司董事长, 公司全资子公司菏泽金正大 安徽金正大 金正大诺泰尔 辽宁金正大 云南金正大 美国金正大董事, 金正大复合肥料研究中心 金正大农业投资有限公司董事长兼总经理 金正大生态工程集团股份有限公司 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 59