三维丝预审意见

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徒齐
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1 华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2016 年半年度跟踪报告保荐机构名称 : 华泰联合证券有限责任公司被保荐公司名称 : 高伟达软件股份有限公司保荐代表人姓名 : 贾鹏联系电话 : 保荐代表人姓名 : 欧阳辉联系电话 : 一保荐工作概述 1. 公司信息披露审阅情况项目工作内容 (1) 及时审阅公司信息披露文件是, 已对高伟达 2016 年度 1-6 月披露的定期报告和临时报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅 (2) 未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次 2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 (1) 督导公司建立健全规章制度 ( 包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度募集资金管理制度内控制度内部审计制度关联交易制度 ) 是, 已督导公司建立健全防止关联方占用公司资源的制度募集资金管理制度内部审计制度关联交易制度等规章制度, 以及规范对外担保对外投资等相关的内控制度 (2) 公司有效执行相关规章制度是, 公司已有效执行相关规章制度 3. 募集资金监督情况 (1) 查询公司募集资金专户次数 1 次, 审阅了募集资金专户每月的银行对账单 (2) 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致是公司在 2016 年半年度报告中对募集资金项目进展情况进行了披露, 实际进展与披露一致 4. 公司治理督导情况 (1) 列席公司股东大会次数 2 次,2015 年年度股东大会 2016 年第二次临时股东大会 (2) 列席公司董事会次数 2 次, 第二届董事会第十九次会议第二十一次会议 (3) 列席公司监事会次数 0 次 5. 现场检查情况 (1) 现场检查次数 0 次 (2) 现场检查报告按照深圳证券交易所规定报送 (3) 现场检查发现的主要问题及整改情况 1

2 项目工作内容 6. 发表独立意见情况 (1) 发表独立意见次数 5 次, 分别为 2016 年 4 月 22 日分别出具的华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2015 年度募集资金使用情况的专项核查意见,2016 年 5 月 11 日出具的华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司对外担保事项的核查意见,2016 年 5 月 30 日出具的华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 (2) 发表非同意意见所涉问题及结论意见 7. 向深圳证券交易所报告情况 ( 现场检查报告除外 ) (1) 向深圳证券交易所报告的次数 1 次 (2) 报告事项的主要内容关于高伟达软件股份有限公司 2015 年年度跟踪报告 (3) 报告事项的进展或者整改情况 8. 关注职责的履行情况 (1) 存在需要关注的事项否 (2) 关注事项的主要内容 (3) 关注事项的进展或者整改情况 9. 保荐业务工作底稿记录保管合规是 10. 对上市公司培训情况 (1) 培训次数 0 次 (2) 培训日期 (3) 培训的主要内容 11. 其他需要说明的保荐工作情况无二保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施 1. 信息披露无无 2. 公司内部制度的建立和执行无无 3. 三会运作无无 4. 控股股东及实际控制人变动 2

3 事项存在的问题采取的措施 5. 募集资金存放及使用无无 6. 关联交易无无 7. 对外担保无无 8. 收购出售资产无无 9. 其他业务类别重要事项 ( 包括对外投资风险投资委托理财财务资助套期保值等 ) 10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 11. 其他 ( 包括经营环境业务发展财务状况管理状况核心技术等方面的重大变化情况 ) 无无, 能配合保荐机构工作, 按要求提供各类文件无无无无三公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项一股东股份锁定承诺 ( 一 ) 实际控制人股份锁定承诺公司实际控制人及董事长于伟承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其已间接持有的公司股份, 也不由公司回购该等股份, 并将依法办理所持股份的锁定手续因公司进行权益分配等导致其间接持有公司股份发生变化的, 仍遵守上述承诺 ( 二 ) 控股股东及关联方股份锁定承诺公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资锐鹰投资承诺 : 自高伟达股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司控股股东鹰高投资承诺 : 公司所持有的公司股票扣除公开发售后 ( 如有 ) 的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理, 也不由公司回购该部分股份公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ( 三 ) 其他股东股份锁定承诺是 3

4 公司及股东承诺事项公司股东贵昌有限银联科技鹰伟投资鹰达投资鹰飞投资鹰杰投资承诺 : 自公司发行上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利送股转增股本增发新股等原因进行除权除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理二关于稳定股价的承诺 ( 一 ) 公司稳定股价的承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内, 股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产 ( 指公司最近一期经审计的每股净资产, 如果公司因派发现金红利送股转增股本增发新股等原因进行除权除息的, 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理, 下同 ) 的情况时, 公司将启动稳定股价预案 1 启动股价稳定措施的具体条件和程序 (1) 预警条件 : 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会, 与投资者就公司经营状况财务指标发展战略进行深入沟通 (2) 启动程序 : 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 应当在 10 日内召开董事会 30 日内召开股东大会, 审议稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 (3) 停止条件 : 在上述第 (2) 项稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施上述第 (2) 项稳定股价具体方案实施期满后, 如再次发生上述第 (2) 项的启动条件, 则再次启动稳定股价措施 2 稳定股价的具体措施 (1) 公司稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时, 公司应依照法律法规规范性文件公司章程及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价, 并保证股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍符合上市条件 : 是 4

5 公司及股东承诺事项 1 在不影响公司正常生产经营的情况下, 公司满足上市已满一年且具备相关法律法规规定的条件时, 经董事会股东大会审议同意, 公司将通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票公司回购股票价格不低于回购报告书前 20 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值, 该回购行为完成后, 公司股权分布应当符合上市条件 2 要求控股股东及时任公司董事监事高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价, 并明确增持的金额和期间 3 在保证公司经营资金需求的前提下, 经董事会股东大会审议同意, 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价 4 通过削减开支限制高级管理人员薪酬暂停股权激励计划等方式提升公司业绩稳定公司股价 5 法律行政法规规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式 (2) 控股股东稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时, 公司控股股东应依照法律法规规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案, 积极采取下述措施以稳定公司股价, 并保证股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍符合上市条件 : 1 在符合股票交易相关规定的前提下, 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间, 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15% 2 除因继承被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 不转让其持有的公司股份除经股东大会非关联股东同意外, 不由公司回购其持有的股份 3 法律行政法规规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方 5

6 公司及股东承诺事项案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施 ( 二 ) 公司控股股东稳定股价的承诺 1 公司控股股东稳定股价的承诺公司控股股东鹰高投资承诺, 如果高伟达首次公开发行股票并上市后三年内, 股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产 ( 指高伟达最近一期经审计的每股净资产, 如果高伟达因派发现金红利送股转增股本增发新股等原因进行除权除息的, 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理, 下同 ) 的情况时, 公司将启动稳定股价预案 : 当触发前述股价稳定措施的启动条件时, 公司应依照法律法规规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案公司应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案, 积极采取下述措施以稳定高伟达股价, 并保证股价稳定措施实施后, 高伟达的股权分布仍符合上市条件 : (1) 在符合股票交易相关规定的前提下, 按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间, 通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从高伟达直接获取的税后现金分红总额的 15% ( 2) 除因继承被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外, 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 不转让其持有的高伟达股份除经股东大会非关联股东同意外, 不由高伟达回购其持有的股份 (3) 法律行政法规规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式触发前述股价稳定措施的启动条件时公司不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施三持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 ( 一 ) 公司控股股东鹰高投资持股意向及减持意向是 6

7 公司及股东承诺事项公司控股股东鹰高投资的持股意向及减持意向如下 : 1 公司将长期持有公司股票 2 公司将严格根据证券监管机构自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项, 在证券监管机构自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及公司股份锁定承诺规定的限售期内, 公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为 3 持股限售期结束后, 公司届时将综合考虑资金需求投资安排等各方面因素审慎制定股票减持计划, 如公司确定依法减持公司股份的, 应提前三个交易日予以公告 ; 4 持股限售期结束后, 如公司确定依法减持公司股份的, 将在满足以下条件后减持 : (1) 公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产 ;(2) 公司运营正常减持对公司二级市场不构成重大干扰 ;(3) 公司减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格, 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的, 发行价格应相应调整 5 在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下, 公司将在公告中明确减持的具体数量或区间减持的执行期限等信息 ; 公司将在公告的减持期限内以证券监管机构自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式大宗交易方式协议转让方式等 6 如公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的, 公司将严格按照证券监管机构自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作, 并及时履行有关信息披露义务公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 7 如果公司未履行上述减持意向, 公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 8 如果公司未履行上述减持意向, 公司持有的公 7

8 公司及股东承诺事项司股份自公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 ( 二 ) 公司股东银联科技持股意向及减持意向公司股东银联科技持股意向及减持意向如下 : 1 本机构所持有的公司股份具体减持计划为: (1) 在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内, 累计减持股份总数不超过本机构持股数量的 90%, 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产 ;(2) 在所持公司股份锁定期满个月内, 本机构减持数量不受限制, 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产 ;(3) 在所持公司股份锁定期满 24 个月后, 本机构减持数量和价格均不受限制 2 本机构减持公司股份应符合相关法律法规规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式大宗交易方式协议转让方式等 3 本机构减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务 ; 本机构持有公司股份低于 5% 以下时除外 4 如果本机构未履行上述减持意向, 本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 5 如果本机构未履行上述减持意向, 本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 ( 三 ) 公司股东贵昌有限持股意向及减持意向公司股东贵昌有限持股意向及减持意向如下 : 1 本机构所持有的公司股份具体减持计划为: (1) 在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内, 累计减持股份总数不超过本机构持股数量的 90%, 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产 ;(2) 在所持公司股份锁定期满个月内, 本机构减持数量不受限制, 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产 ;(3) 在所持公司股份锁定期满 24 个月后, 本机构减持数量和价格均不受限制 2 本机构减持公司股份应符合相关法律法规规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式大宗交易方式协议转让方式等 3 本机构减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时准确地履 8

9 公司及股东承诺事项行信息披露义务 ; 本机构持有公司股份低于 5% 以下时除外 4 如果本机构未履行上述减持意向, 本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 5 如果本机构未履行上述减持意向, 本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持四控股股东实际控制人及主要股东关于避免同业竞争的承诺公司控股股东鹰高投资实际控制人于伟先生以及主要股东银联科技和贵昌有限已就避免同业竞争作出了以下承诺 : 1 控股股东鹰高投资出具了关于避免同业竞争承诺函 :1 如拟出售本企业与公司生产经营相关的任何其它资产业务或权益, 公司均有优先购买的权利 ; 本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理, 且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定 2 本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外, 直接或间接发展经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动, 亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益 ( 不论直接或间接 ) 3 本企业保证及承诺除非经公司书面同意, 不会直接或间接发展经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动 4 本企业将依法律法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情, 直至本企业不再作为公司股东为止 5 本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动 6 本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 2 实际控制人于伟出具了关于避免同业竞争承诺函 :1 如拟出售本人与公司生产经营相关的任何其它资产业务或权益, 公司均有优先购买的权利 ; 本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理, 且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定 2 本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外, 直接或间接发展经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动, 是 9

10 公司及股东承诺事项亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益 ( 不论直接或间接 ) 3 本人保证及承诺除非经公司书面同意, 不会直接或间接发展经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动 4 本人将依法律法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情, 直至本人不再作为公司实际控制人为止 5 本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动 6 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 3 银联科技及贵昌有限出具了关于避免同业竞争承诺函 :1 如拟出售本企业与公司生产经营相关的任何其它资产业务或权益, 公司均有优先购买的权利 ; 本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理, 且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定 2 本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外, 直接或间接发展经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动, 亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益 ( 不论直接或间接 ) 3 本企业保证及承诺除非经公司书面同意, 不会直接或间接发展经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动 4 本企业将依法律法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情, 直至本企业不再作为公司股东为止 5 本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动 6 本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失五控股股东实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函公司的控股股东鹰高投资实际控制人于伟已出具关于规范和减少关联交易的承诺函, 具体承诺如下 : 本人及本人实际控制的企业将继续严格按照公司法等法律法规以及高伟达软件股份有限公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对有关涉及本人或本人实际控制的企业的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 ; 本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金资产的行为 ; 在任何情况下, 不要求上市公司向本人或本人直接或是 10

11 公司及股东承诺事项间接持股的企业提供任何形式的担保 ; 在双方的关联交易上, 严格遵循市场原则, 尽量避免不必要的关联交易发生, 对持续经营所发生的必要的关联交易, 应以双方协议规定的方式进行处理, 遵循市场化的定价原则, 避免损害高伟达软件股份有限公司及广大中小股东权益的情况发生六实际控制人于伟针对无形资产出资的承诺实际控制人于伟针对 2001 年 5 月无形资产出资一事出具如下承诺 : 公司已于 2009 年 3 月对此次无形资产增资行为进行了纠正, 以截至 2009 年 3 月的未分配利润补足了该次出资如因此次出资相关事宜导致高伟达软件股份有限公司及股东利益遭受损害, 相应责任及损失将全部由本人承担, 且在承担相应损失后不向高伟达软件股份有限公司寻求补偿七实际控制人于伟针对境外上市架构事宜出具的承诺实际控制人于伟针对拟境外上市架构事宜出具了针对高伟达控股存续期间有关事项的承诺函, 承诺如下 : 在拟境外上市架构建立及解除的整个过程中, 全部事项 ( 包括但不限于高伟达控股设立历次股权转让优先股发行股份回购对境内控制公司增资及注销等 ) 均符合英属维尔京群岛当地及中国国内相关法律规定, 不存在纠纷或潜在的纠纷如因上述事项产生纠纷导致公司及其股东利益遭受损害, 所有损失及开支均由本人承担, 且不以任何形式向公司寻求补偿是是四其他事项报告事项说明 1. 保荐代表人变更及其理由无 2. 报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况无 3. 其他需要报告的重大事项无 11

12 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2016 年半年度跟踪报告之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 贾鹏欧阳辉华泰联合证券有限责任公司 ( 公章 ) 2016 年 9 月 7 日 12

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08