定的重大资产重组二标的公司的基本情况 1 目标公司名称: 宁波荣安教育投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 宁波市江北区长兴路 677 号 685 号 687 号 3 幢注册资金 :10,000 万人民币法定代表人 : 王久芳经营范围 : 教育

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祷江
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 荣安地产公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :15 荣安债荣安地产股份有限公司关于出售子公司股权进行合作开发的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易及合作模式概述 1 公司拟与宁波景玺置业有限公司( 以下简称宁波景玺置业 ) 宁波荣耀置业有限公司 ( 以下简称宁波荣耀置业 ) 和宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司 ( 以下简称宁波晏泽投资 ) 共同合作开发由公司控股子公司宁波荣安教育投资管理有限公司 ( 以下简称宁波荣安教育目标公司 ) 通过公开挂牌方式竞得的宁波市火车东站潘火地段 JD A 地块 ( 以下称项目地块 ) 为实现共同开发, 公司拟将持有的宁波荣安教育 75% 的股权均等转让给宁波景玺置业宁波荣耀置业和宁波晏泽投资三家公司, 即股权转让完成后, 公司及其他三方各持有目标公司 25% 的股权各合作方共同持股宁波荣安教育, 通过由宁波荣安教育 100% 出资设立的项目公司宁波康华置业有限公司 ( 以下简称项目公司 ) 实现对项目土地的合作开发四方按其对目标公司的持股比例享有目标公司项目公司收益及承担目标公司项目公司亏损本次交易转让款共计 132,863,490 元, 其中包含股权转让款 37,500,000 元及债权转让款 95,363,490 元 2 本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的 3.67%, 公司于 2017 年 3 月 20 日召开第九届董事会 2017 年第二次临时会议, 审议通过了关于出售子公司股权进行合作开发的议案表决结果 : 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权根据公司章程, 本次交易无须提交公司股东大会审议批准 3 本次交易行为不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规 1

2 定的重大资产重组二标的公司的基本情况 1 目标公司名称: 宁波荣安教育投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 宁波市江北区长兴路 677 号 685 号 687 号 3 幢注册资金 :10,000 万人民币法定代表人 : 王久芳经营范围 : 教育项目投资 ; 教育信息咨询 ( 不含出国留学咨询与中介服务文化教育培训职业技能培训 ); 投资管理 ; 投资咨询 ; 实业投资 [ 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ] 股权结构 : 公司持有该公司 100% 股权最近一年及一期财务数据 : 单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 31 日资产总额 17, , 负债总额 12, , 净资产 4, , 年 1-12 月 2017 年 1 月营业收入利润总额净利润项目公司名称: 宁波康华置业有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 宁波市鄞州区诚信路 668 号四楼法定代表人 : 王久芳注册资本 :500 万元人民币成立日期 :2016 年 12 月 06 日经营范围 : 房地产开发经营股权结构 : 宁波荣安教育持有其 100% 股份 2

3 最近一期财务数据 : 项目公司成立于 2016 年 12 月 6 日, 截至 2017 年 1 月 31 日, 项目公司总资产 177,194,422 元, 净资产 -7, 元,2017 年 1 月实现营业收入 0.00 元, 利润总额 -6, 元, 净利润 -6, 元该公司名下主要资产为于 2016 年 11 月 3 日竞得的宁波市火车东站潘火地段 JD A 地块的国有建设用地使用权该地块面积平方米, 宁波市鄞州区潘火街道, 东至沧海南路, 南西至用地界线北至星辰路三合作对方简介 1 名称: 宁波景玺置业有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 宁波市鄞州区姜山镇仪门村 ( 科技园区 ) 法定代表人 : 李喆注册资本 :500 万元人民币成立日期 :2016 年 09 月 29 日经营范围 : 房地产开发经营 ; 物业管理股权结构 : 关联关系 : 宁波景玺置业与本公司不存在关联关系, 且与本公司及本公司前十名 3

4 股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系 2 名称: 宁波荣耀置业有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 宁波海曙区药行街 48 号法定代表人 : 方宇注册资本 :80,000 万元人民币成立日期 :2002 年 9 月 27 日经营范围 : 住宿美容美发游泳 ; 商场 ; 特大型餐馆 : 中西餐制售含凉菜, 含生食海产品, 含裱花蛋糕 ; 卷烟雪茄烟的零售 ; 预包装食品的零售 ; 打印复印 ( 以上经营范围限分支机构在许可证件有效期限内经营 ) 房地产开发经营 ; 房屋租赁 ; 场地租赁 ; 物业管理 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ; 洗衣服务 ; 健身服务 ; 代订车船机票 ; 停车服务 ; 会务服务 ; 展览展示服务 ; 汽车租赁服务 ; 日用品工艺品珠宝化妆品服装服饰鞋帽箱包针纺织品五金交电家用电器通讯设备家具办公设备电子产品初级食用农产品的批发零售 ; 体温表血压计磁疗器具家庭用血糖分析仪及试纸医用小型制氧机手提式氧气发生器医用脱脂棉医用脱脂纱布避孕药 ( 套 ) 第一类医疗器械的零售; 眼镜配镜 ; 摄影 ; 照相彩扩 ; 礼服出租 ; 鞋箱包家电的维修 ; 服装修改加工及干洗 ; 保健按摩 ; 企业管理咨询 ; 房地产咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 关联关系 : 宁波荣耀置业与本公司不存在关联关系, 且与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其 4

5 利益倾斜的其他关系 3 名称: 宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司公司类型 : 私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 住所 : 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1729 室法定代表人 : 王珏注册资本 :1,000 万元人民币成立日期 :2016 年 12 月 05 日经营范围 : 实业投资投资管理投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 股权结构 : 王珏吴秀丽分别持有其 97% 3% 股权关联关系 : 宁波晏泽投资与本公司不存在关联关系, 且与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系四股权转让暨合作开发协议的主要内容甲方 : 荣安地产股份有限公司乙方 : 宁波景玺置业有限公司丙方 : 宁波荣耀置业有限公司丁方 : 宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司戊方 : 宁波荣安教育投资管理有限公司已方 : 宁波康华置业有限公司 ( 在本协议中, 甲方乙方丙方丁方合称四方, 单称一方 ) 1 目标公司已于 2016 年 11 月 3 日成功竞得位于宁波市火车东站潘火地段 JD A 地块 ( 以下称项目地块 ) 的土地使用权, 宗地编号宁波市火车东站潘火地段 JD A 地块, 土地使用权出让面积 16,134 平方米, 土地使用权出让金总额为人民币 182,554, 元 ( 包括土地款契税印花税等 ) 2 甲方同意将其所持有的目标公司 75% 的股权均等转让给乙丙丁三方股权转让后的目标公司的股权结构为 : 四方各持股 25%, 四方按其在目标公司的持股比例享有目标公司项目公司收益及承担目标公司项目公司亏损 5

6 3 股权转让后, 四方共同等额持股目标公司, 通过目标公司 100% 出资设立的项目公司实现对项目土地的合作开发 4 甲方同意将其持有的目标公司 75% 股权即 37,500,000 元及其持有的目标公司 75% 债权即 95,363,490 元 ( 以下简称目标股权 ) 按本协议的条款出售给乙丙丁三方, 股权转让款和债权转让款合称交易转让款, 并且乙丙丁三方同意按本协议的条款购买和受让目标股权, 以收购项目公司地块进行项目开发 5 基于目标公司已经于 2016 年 11 月 1 日支付竞买保证金 4,600 万元,2016 年 12 月 9 日支付土地款 131,151,320 元, 乙丙丁三方各按照 25% 股权比例承担该笔已经由甲方支付的竞买保证金及土地款 ( 已包含在交易转让款中 ) 本协议项下目标公司 25% 的股权及债权的交易转让款合计为人民币 44,287,830 元上述金额包含乙丙丁三方各自按股权比例实际支付的目标公司 25% 股权转让价款即注册资本金 12,500,000 元和受让债权价款 31,787,830 元上述股权转让所发生的验资费用以及工商变更登记费由项目公司承担, 其他税费 ( 包括但不限于股权转让环节因溢价产生潜在的企业所得税土地增值税 ) 由四方根据持股比例承担 6 甲乙丙丁四方一致同意, 目标公司项目公司均由统一的管理团队负责运营, 以目标公司出资设立的项目公司为载体, 合作进行项目地块的房地产开发, 包括但不限于 : 组织项目报批报建, 商品房的开发销售等除非取得四方一致同意, 目标公司及项目公司不得从事除与该地块开发相关以外经营活动 7 甲乙丙丁四方以互信互利为原则, 按本协议约定及条款投入资金管理和运营目标公司及项目公司, 从而实现项目地块的合作开发, 有关公司治理项目运营及财务管理等事项四方另行自首次董事会确定 8 目标公司项目公司设股东会, 股东会各自由四方股东组成, 股东会是项目公司目标公司最高权力机构目标公司项目公司设董事会, 由 4 名董事组成, 由甲乙丙丁四方各委派 1 名董事董事长由甲方委派的董事担任董事任期三年, 可连任, 任期届满或过程中需要委派新董事的, 委派原则不变 9 乙丙丁三方根据本协议约定各自承担义务并享有权利, 就本协议履行互不承担连带担保责任如其中任意方违约的, 其他受让方无需因此向甲方承担任何责任 10 本协议的订立效力解释履行修改终止及争议的解决均应适用中华 6

7 人民共和国的法律凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议调解无效的, 应提交宁波仲裁委员会仲裁解决仲裁费用由败诉方承担在仲裁过程中, 除有争议正在进行仲裁的部分外, 本协议其他条款应继续履行 11 本协议由四方在中国浙江宁波签署, 本协议一式捌份, 四方各执贰份本协议自四方签署之日起生效五本次交易的目的及对公司的影响股权转让完成后, 公司对宁波荣安教育的持股比例降至 25%, 宁波荣安教育将不再纳入公司合并报表公司对宁波荣安教育的会计核算方法也由成本法变更为权益法本次交易对上市公司损益无影响本次交易有助于公司降低项目开发风险, 并能有效整合资源, 充分发挥各方的优势, 加快项目的推进速度, 取得良好的运营收益六备查文件 1 第九届董事会 2017 年第二次临时会议决议 2 股权转让暨合作开发协议特此公告荣安地产股份有限公司董事会二一七年三月二十一日 7

3 舟山银亿房地产开发有限公司( 以下简称舟山银亿房产 ) 舟山银亿新城房地产开发有限公司 ( 以下简称舟山银亿新城房产 ) 为宁波银亿房产参股子公司为保证舟山银亿房产舟山银亿新城房产开发舟山鲁家峙岛项目需要, 宁波银亿房产拟按持股比例为舟山银亿房产舟山银亿新城房产提供余额共计不超过 7.

3 舟山银亿房地产开发有限公司( 以下简称舟山银亿房产 ) 舟山银亿新城房地产开发有限公司 ( 以下简称舟山银亿新城房产 ) 为宁波银亿房产参股子公司为保证舟山银亿房产舟山银亿新城房产开发舟山鲁家峙岛项目需要, 宁波银亿房产拟按持股比例为舟山银亿房产舟山银亿新城房产提供余额共计不超过 7. 股票简称 : 银亿股份股票代码 :000981 公告编号 :2018-046 银亿股份有限公司关于向参股子公司提供股东借款的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一财务资助事项概述 1 公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司( 以下简称宁波荣耀置业 ) 与宁波景玺置业有限公司宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司荣安地产股份有限公司分别持有宁波荣安教育投资管理有限公司