国浩律师事务所

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1 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买之 上海市民生路 1286 号汇商大厦 16 楼邮编 : /F, Huishang Building, No Minsheng Road, Shanghai 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: 二〇一八年十月

2 目 录 释义... 4 第一节引言... 7 一 出具法律意见的依据... 7 二 律师事务所及经办律师简介... 7 三 声明事项... 8 第二节正文 一 本次交易方案 二 本次交易各方的主体资格 三 本次交易的批准与授权 四 本次交易的实质条件 五 本次交易的相关协议和合同 六 本次交易的标的资产 七 本次交易涉及的债权债务处理和人员安排 八 本次交易涉及的同业竞争与关联交易 九 本次交易的信息披露 十 本次交易的证券服务机构及其资格 十一 本次重大资产购买相关人员买卖上市公司股票的情况 十二 结论意见 第三节签署页 56 附件 :LXML 正在履行的重大合同

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4 释 义 在本中, 除非根据上下文另作解释, 否则下列简称和术语具有以 下特定含义 : 上市公司 / 赤峰黄金指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 宝龙汽车 指 广州市宝龙特种汽车有限公司及广州市宝龙特种汽车股份有限公司 金安汽车指广东省金安汽车工业制造有限公司 东方兄弟 本次重大资产购买 / 本次重大资产重组 / 本次交易 MMG Laos/ 标的公司 指 指 指 广东东方兄弟投资股份有限公司, 于 2010 年 8 月 9 日由宝龙汽车更名而成 以现金形式收购 MMG Laos Holdings Limited 100% 已发行股份 MMG Laos Holdings Limited, 一家注册于开曼群岛的豁免型有限责任公司, 由 Oxiana Resources 于 2009 年 8 月 16 日更名而成 CRA 指 CRA Exploration (Laos) Limited Rio Tinto Co. 指 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited, 由 CRA 于 1997 年 10 月 28 日更名而成 Oxiana Resources 指 Oxiana Resources Laos Limited, 由 Rio Tinto Co. 于 2000 年 08 月 02 日更名而成 Oz Minerals Laos 指 Oz Minerals Laos Holdings Limited 标的资产指 MMG Laos 100% 已发行股份 LXML Album Investment Album Resources 指 指 指 Lane Xang Minerals Limited, 一家注册于老挝的有限责任公司 Album Investment Private Limited, 一家成立于新加坡的有限公司, 为本次交易的交易对方 Album Resources Private Limited, 一家成立于新加坡的有限公司 通耀有限 指 All Glorious Limited( 通耀有限公司 ), 一家成立于 BVI 的有限责任公司 Pacific Resources 指 Pacific Resources Investments Limited 4

5 东方鑫源指东方鑫源 ( 集团 ) 有限公司 MEPA Sepon 铜金矿 指 指 矿产勘探和生产协议, 由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订, 于 2004 年 11 月 30 日进行修订 位于老挝 Savannakhet 省 Vilabouly 地区内 9,931 平方千米的铜矿及金矿 瀚丰联合指北京瀚丰联合科技有限公司 合并审计报告 评估报告 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 股份购买协议 指指指指 中审众环出具的 众环审字 (2018) 号 MMG Laos Holdings Limited 合并审计报告 中联资产评估出具的 中联评报字 [2018] 第 1657 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟收购 MMG Laos Holdings Limited 全部权益价值评估报告 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) Album Investment Private Limited, 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与 MMG Limited 有关于出售及收购 MMG Laos Holdings Limited 全部已发行股份的股份购买协议 公司章程 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 重组管理办法 上市规则 指 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 中国 指 中华人民共和国, 为出具本之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 5

6 上交所指上海证券交易所 本所指上海嘉坦律师事务所 本所律师 境外律师 境外法律意见 指 指 指 本所为本次重大资产购买指派的经办律师, 即在本签署页 经办律师 一栏中签名的律师 上市公司为本次交易之目的聘请的境外律师事务所, 具体包括 : 1.ZLCOlaw (Laos) Sole Co., Ltd., 负责对 LXML 法律尽职调查的律师事务所 ; 2. 卢王徐律师事务所, 负责对本次交易对方及股东涉及香港部分法律尽职调查的律师事务所 ; 3.Kennedys Legal Solutions Pte.Ltd., 负责对本次交易对方及股东涉及新加坡部分法律尽职调查的律师事务所 ; 4.Travers Thorp Alberga, 负责对本次标的公司及通耀有限涉及 BVI 及开曼群岛部分法律尽职调查的律师事务所 境外律师就交易对方 标的公司及其子公司有关境外法律事项出具的 尽职调查报告等文件的合称 中联资产评估指中联资产评估集团有限公司 中审众环指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天风证券指天风证券股份有限公司 中国 指 中华人民共和国, 且仅为本之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 老挝 指 老挝人民民主共和国 香港 指 香港特别行政区 BVI 指 英属维尔京群岛 元 指 人民币元, 中国之法定货币 美元 指 美国之法定货币 港元 指 香港特别行政区之法定货币 6

7 上海嘉坦律师事务所 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买之 致 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 第一节引言 一 出具法律意见的依据 上海嘉坦律师事务所接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的委托, 作为其以 现金形式购买 MMG Laos 100% 已发行股份的专项中国法律顾问, 就赤峰黄金本 次重大资产购买事宜出具 就本次交易涉及的境外法律事项, 赤峰黄金聘请了境外律师提供专业意见 按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围, 境外律师对标的公司及交易对方开展了法律尽职调查工作, 在此基础上出具了境外法律意见 赤峰黄金及境外律师将境外法律意见提供给本所使用, 并同意本所在本中引用境外法律意见的相关内容 本所律师依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 律师事务所从事证券业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本 二 律师事务所及经办律师简介 7

8 上海嘉坦律师事务所是一家定位于商业领域法律服务的专业精品律师事务所 嘉坦团队成员曾供职于证券监管机构 国内知名律师事务所 证券公司或上市公司, 具备丰富的专业素养和操作经验 同时, 团队成员具有注册会计师资格, 可以提供更高品质的综合法律服务 作为服务于商业领域的中国律师事务所, 本所成功地服务于国内各行各业的 客户, 并不断参与各种商业领域的交易, 提供咨询意见并且涉及创新的法律结构, 包括资本市场 兼并收购 私人股本投资 结构融资 项目融资 公司事务等 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历如下 : 徐涛, 本所高级律师, 持有上海市司法局颁发的证号为 的 中华人民共和国律师执业证, 执业记录良好 ; 主要从事企业境内改制上市及并购重组法律业务, 曾主办多家上市公司再融资 上市公司收购 资产重组等项目 孙璇, 本所律师, 持有上海市司法局颁发的证号为 的 中华人民共和国律师执业证, 执业记录良好 ; 主要从事上市公司再融资 并购重组法律业务 上述两位律师的联系方式为 : 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 16 楼 ; 办公电话 : ; 传真 : 三 声明事项 本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并声明如下 : 1. 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对与 出具本有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 对本次重大资产 8

9 重组的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2. 本所律师同意将本作为本次重大资产重组必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报, 并愿意对本的真实性 准确性 完整性 承担相应的法律责任 3. 本次重大资产重组的相关方已承诺 : 其已经向本所律师提供了为出具本 所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 4. 对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所 律师依赖于有关政府部门 其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明 文件 5. 本所律师仅就本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见, 不对本次重大资产重组所涉及的会计 审计 资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见 本所在本中对有关会计报表 审计和资产评估报告及境外法律意见中某些数据或结论的引用, 除本所律师明确表示意见的以外, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 对于这些文件内容, 本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格 6. 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格, 本中涉及境外法律事项的内容, 均为对交易文件 本次重大资产购买相关方所提供的资料 境外律师事务所出具的尽调报告 以及其他法律性文件所作的严格引述 该等文件构成本的支持性材料, 就该等文件的准确性 真实性 完整性以及译文的准确性, 本所经办律师不作实质性判断 7. 本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明 9

10 8. 本仅供赤峰黄金为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作其他任何用途 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律 意见如下 : 10

11 第二节正文 一 本次交易方案 根据 重大资产购买报告书 ( 草案 ) Album Investment 赤峰黄金与 MMG Limited 于 2018 年 6 月 21 日签订的 股份购买协议 赤峰黄金分别于 2018 年 6 月 21 日及 2018 年 10 月 12 日召开的第六届董事会第二十次及第七届董事会第二次会议决议等文件, 赤峰黄金拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 100% 已发行股份,MMG Limited 作为卖方担保人为 Album Investment 在 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 ( 一 ) 本次交易具体方案 1. 交易标的 本次交易的交易标的为 Album Investment 持有的 MMG Laos 100% 已发行股份 本次交易完成后, 赤峰黄金将持有 MMG Laos 100% 已发行股份 2. 交易对方 本次交易的交易对方为 Album Investment, 同时 MMG Limited 作为卖方担保 人为其 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 3. 本次交易的定价 本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议, 确定本次交易金额为 2.75 亿美元, 按照 股份购买协议 签署日 (2018 年 6 月 21 日 ) 美元对人民币汇率中间价 计算约为人民币 177, 万元 本次交易定价过程系上市公司及上市公司为本次交易聘请的财务顾问等参 11

12 考交易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量 未来开采及开发利用 计划等资料, 经过尽职调查 上市公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商 确定 赤峰黄金亦聘请了中联资产评估对交易标的进行了估值并出具了 评估报告 根据 评估报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 交易标的的股东权益全部价值为 55, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 365, 万元 鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据 评估报告 及本次交易的相关协议以及截至评估基准日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除的金额 ( 因数据不能确定暂未考虑锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额 ), 经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 196, 万元 因此, 本次交易价格公允合理 4. 本次交易的先决条件 本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行本次交易涉及的有权机构出具 的书面许可 同意 问询程序或指令, 具体包括 : (1) 中国人民银行或中华人民共和国国家外汇管理局 ; (2) 中华人民共和国反垄断法 下的国家市场监督管理总局 ; (3) 中国发展与改革委员会 ( 中央部门或地方机构 ); (4) 适用于赤峰黄金的中国地方商务管理部门 ; (5) 上海证券交易所, 交易各方同意, 当依据条款 (6) 将召开股东大会会 议通知发往赤峰的股东时, 条款 (5) 视为已满足 ; 12

13 (6) 赤峰黄金召开股东大会批准本次交易 若赤峰黄金于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ) 达成或豁免上述条款 (1) 至条款 (5) 的条件, 但未达成或豁免条款 (6) 的条件, 赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿 终止费金额为交易总金额的 4% 5. 价款支付 本次交易金额为 2.75 亿美元, 分为交割款和尾款两笔进行支付, 具体如下 : (1) 在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第十个工作日, 或者协议各方确定新的交割日期 ( 新交割日期不能超过先前约定交割日期后的 20 个工作日 ), 或其它由买卖双方约定的其他地点 时间或日期, 为交割日 上市公司应在交割日向 Album Investment 支付交割款即 亿美元, 在法律允许的范围内, 支付金额将依据交割当日或之前价值减损的金额进行抵减 ; (2) 尾款即 亿美元应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给 Album Investment: 年 12 月 31 日 ; 2 在达成下列交割后条件 ( 可被 Album Investment 豁免 ) 后的 14 天 : 铜 ; 且 A.LXML 停止以 股份购买协议 签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产 B.LXML 从 股份购买协议 签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次黄 金浇注, 浇注出的黄金总计不低于 1 千克 13

14 在尾款付款日期, 赤峰黄金应将尾款支付给 Album Investment, 在法律允许 的范围内, 支付金额届时将根据价值减损 Album Investment 违反 股份购买协 议 中保证的索赔或最终由 股份购买协议 中的卖方赔偿事项的金额进行抵减 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组 根据 重组管理办法 的相关规定, 结合上市公司 2017 年经审计的财务数 据 标的公司截至 2018 年 6 月 30 日 /2017 年度的经审计的报表财务数据以及本 次交易标的作价情况, 重组相关指标及比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 交易金额 标的公司 交易金额和标的公司账面金额孰高 上市公司 比例 资产总额 177, , , , % 营业收入 - 264, , , % 资产净额 177, , , , % 根据 重组管理办法 第十二条, 本次交易构成重大资产重组 ( 三 ) 本次交易不构成关联交易 本次交易中各个交易对方与上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其 近亲属之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 ( 四 ) 本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购, 不涉及上市公司的股权变动, 本次交易前后上市公司 的实际控制人不变, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 因此, 本次交 易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市交易情形 综上, 本所律师认为, 本次重大资产重组的方案符合 重组管理办法 等法 律 行政法规 部门规章及规范性文件及 公司章程 的规定 14

15 二 本次交易各方的主体资格 ( 一 ) 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 赤峰黄金为本次交易中标的资产的购买方 1. 基本情况 经本所律师核查, 赤峰黄金现持有内蒙古自治区工商行政管理局于 2017 年 10 月 25 日核发的统一社会信用代码为 F 的 营业执照, 其 基本情况如下 : 名称 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 1998 年 06 月 22 日 经营期限 1998 年 06 月 22 日至长期 法定代表人 吕晓兆 住所 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 注册资本 1,426,381,496 元 黄金矿产品销售 ; 对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与 经营范围 管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ) 2. 主要历史沿革 如下 : 根据赤峰黄金提供的相关文件并经本所律师核查, 赤峰黄金的主要历史沿革 (1)1998 年 6 月, 设立 赤峰黄金前身为宝龙汽车, 由金安汽车 黄乙珍 杨文江 杨文英和杨金朋共同出资组建, 并于 1998 年 6 月 22 日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册 宝龙汽车的注册为 3,988 万元, 各方持股比例为 : 金安汽车持股 60% 黄乙珍持股 37.90% 杨文江持股 1% 杨文英持股 1% 杨金朋持股 0.1% 15

16 (2)2004 年 4 月, 首次公开发行股票并上市 2004 年 4 月, 经中国证监会 证监发行字 [2004]23 号 关于核准广州市宝龙特州企业股份有限公司公开发行股票通知, 宝龙汽车发行人民币普通股 (A 股 ) 2,500 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价 9.08 元 本次发行后上市公司总股本由 6, 万股增加至 9, 万股 经上交所出具的 上证上字 [2004]35 号 关于广州市宝龙特州企业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 批准, 2004 年 4 月 14 日, 公司股票在上交所上市, 股票简称 : 宝龙汽车, 证券代码 : (3)2007 年 3 月, 股份分置改革 2007 年 3 月 30 日, 经宝龙汽车股东大会审议通过, 宝龙汽车实施了以资本公积向全体流通股股东每 10 股转增 股的股权分置改革实施方案, 公司股本由 9, 万股变更为 9, 万股 2012 年 3 月 21 日, 宝龙汽车办理了资本公积转增注册资本的工商变更登记, 注册资本及实收资本均变更为 9, 万元 (4)2010 年 4 月, 变更实际控制人 2010 年 4 月 6 日, 广东省东莞市中级人民法院出具 (2009) 东中法执字 981 号一 (2009) 东中法执字 981 号二 及 (2009) 东中法执字 981 号三 执行裁定书, 解除金安汽车持有宝龙汽车 3, 万股的冻结, 扣划 2, 万股至吴培青证券账户, 占宝龙汽车股本总额的 28.99% 至此, 吴培青成为宝龙汽车的控股股东及实际控制人 (5)2012 年, 重大资产重组 2012 年 11 月 26 日, 经中国证监会 证监许可 [2012]1569 号 关于核准广东 东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批 复 批准, 东方兄弟向赵美光 赵桂香 赵桂媛等 8 名自然人定向发行 183,664,501 16

17 股股份, 购买其合计持有的吉隆矿业 100% 的股权 该重大资产重组完成后, 东方兄弟的注册资本及实收资本变更为 28, 万元, 赵美光及其一致行动人合计持有东方兄弟股本总额的 50.40%, 赵美光成为东方兄弟的实际控制人 (6)2014 年 4 月, 资本公积转增股本 2014 年 4 月 28 日, 上市公司以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 28, 万股为基数, 以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股, 上市公司股本由 28, 万股变更为 566,604,602 股 2014 年 5 月 22 日, 赤峰黄金办理工商变更登记并领取了内蒙古自治区工商行政管理局核查的 营业执照 (7)2015 年, 发行股份购买资产 2015 年 1 月 28 日, 中国证监会下发 证监许可 [2015]134 号 关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准赤峰黄金向谭雄玉等 30 名交易对方非公开发行 114,016,786 股股份, 购买其持有的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 100% 的股权 同时, 赤峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 及招商基金管理有限公司非公开发行 32,569,360 股以配套资金 本次发行完成后, 赤峰黄金的总股本变更为 713,190,748 股 2015 年 6 月 17 日, 赤峰黄金办理工商变更登记并领取了内蒙古自治区工商行政管理局核查的 营业执照 (8)2017 年 8 月, 资本公积转增股本 2017 年 10 月 11 日, 赤峰黄金召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 2017 年中期资本公积金转增股本议案, 同意实施该次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 以资本公积金向全体股东 10 股转增 10 股 转增后赤峰黄金总股本将由 713,190, 股增加至 1,426,381, 股 2017 年 10 月 31 日, 赤峰黄金办理了工商变更, 领取了内蒙古自治区工商行政管理局换发的新营业执照 17

18 本所律师认为, 截至本出具之日, 赤峰黄金为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据中国法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 规定需终止的情形, 具备实施本次交易的主体资格 ( 二 )Album Investment Private Limited Album Investment 为本次交易的交易对方 1. 基本情况 根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查,Album Investment 的 基本信息如下 : 名称 Album Investment Private Limited 注册号 G 类型 私人股份有限公司 成立日期 2009 年 4 月 8 日 注册地址 1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore 已发行股份 488,211,901 普通股 主营业务 商务咨询和企业管理咨询服务 ( 管理服务 商务 ) 董事 Tan Cher Wee(Chen Zhiwei), Guan Xiangjun, Ross Anthony Carroll, Michel Gradus Maria Stevering( 候补董事 ) 2. 股权结构 根据 Album Investment 的股东名册 境外律师出具的境外法律意见并经本所 律师核查,Album Investment 的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Resources 普通股 488,211, 合计 488,211, 根据境外律师出具的境外法律意见 MMG Limited 2018 年中期报告并经本 所律师核查,Album Investment 的股权结构图 ( 主要股东穿透至自然人及国有资 产管理机构 ) 如下 : 18

19 因此, 中国五矿集团有限公司可以控制 MMG Limited 72.63% 的股份表决权 ; MMG Limited 通过通耀有限 Album Resources 间接持有 Album Investment 100% 的股份 3. 主要历史沿革 根据境外律师出具的法律意见并经本所律师核查,Album Investment 的主要 历史沿革如下 : (1)2009 年 4 月, 设立 2009 年 4 月 8 日,Album Investment 设立时的股东为 Tiong Hin Won, Eric, 19

20 该股东持有 Album Investment 1 股普通股 2009 年 4 月 9 日,Album Investment 向 Tiong Hin Won, Eric 颁发了 1 号股份 证书, 其记载的股份数量为 1 股 Album Investment 设立时的股东及持股情况如下 : 序号 股东姓名 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Tiong Hin Won, Eric 普通股 合计 (2)2009 年 4 月, 股份转让 2009 年 4 月 9 日,Album Investment 董事会作出决议, 同意 Tiong Hin Won, Eric 将其持有的 Album Investment 的全部股份转让给 Ablum Resources 同日,Album Investment 向 Ablum Resources 颁发了 2 号股份证书, 其记载 的股份数量为 1 股 本次变更完成后,Album Investment 的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Ablum Resources 普通股 合计 (3)2009 年 12 月, 发行股份 2009 年 12 月 30 日,Album Investment 董事会作出决议, 同意与 Album Resources 签署 认购协议 同日,Album Investment 的唯一股东 Album Resources 作出决议, 同意根据 认购协议 以 1 新加坡元 / 股的价格将 488,211,900 新加坡元的股东贷款转化为股份, 即向 Album Resources 发行 488,211,900 股普通股 2010 年 2 月 18 日,Album Investment 向 Ablum Resources 颁发了 3 号股份 证书, 其记载的股份数量为 488,211,900 股 20

21 本次变更完成后,Album Investment 的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Ablum Resources 普通股 488,211, 合计 488,211, 根据境外律师出具的境外法律意见, 本所律师认为,Album Investment 具备 参与本次交易的主体资格 ( 三 )MMG Limited MMG Limited 为本次交易中交易对方的担保人 1. 基本情况 根据 MMG Limited 在香港公司注册处的存档文件及境外法律意见,MMG Limited 的基本信息如下 : 名称 MMG Limited 公司编号 类型 公众公司 成立日期 1988 年 7 月 29 日 注册地址 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 85 楼 室 已发行股份 8,051,038,756 股 ( 截至 2018 年 6 月 30 日 ) 经营范围 在世界各地从事铜 锌 黄金 白银及铅矿的勘探 开发及采矿 Cassidy PeterWilliam, 高晓宇 (Gao Xiaoyu), 国文清 (Guo 董事 Wenqing), 焦健 (Jiao Jian), 梁卓恩 (Leung Cheuk Yan), 贝克伟 (Pei Ker Wei),Seabrook Jennifer Anne, 徐基清 (Xu Jiqing), 张树强 (Zhang Shuqiang) 2. 股权结构 根据 MMG Limited 2018 年的中期报告及境外律师出具的境外法律意见, 截 至 2018 年 6 月 30 日,China Minmetals H.K. (Holdings) Limited 持有 MMG Limited 72.63% 的股份, 其股东及持股情况如下 : 21

22 序号 股东名称 持股比例 1 中国五矿股份有限公司 39.04% 2 Album EnterprisesLimited 38.95% 3 Top Create Resources Limited 22.01% 合计 100% 如本 二 本次交易各方的主体资格 之 ( 二 )Album Investment Private Limited 所述, 中国五矿集团有限公司可实际控制 MMG Limited 72.63% 的股份表决权 3. 主要历史沿革 根据 MMG Limited 在香港公司注册处的存档文件 境外法律意见并经本所 律师核查,MMG Limited 的主要历史沿革如下 : (1)1998 年 7 月, 设立 1988 年 7 月 29 日,MMG Limited 依据香港法例公司条例注册成为有限公司, 登记号码为 , 成立时的名称为东方鑫源 ( 集团 ) 有限公司 (Oriental Metals (Holdings) Company Limited) 成立时公司股本为 3,000,000 港元, 折合股份数为 3,000,000 股, 股份类型为普通股, 每股面值港币 1 元 发起股东中国有色金属工业总公司承购了 2,100,000 股普通股 鑫隆有限公司承购了 600,000 股普通股 澳门祥龙投资发展有限公司承购了 300,000 股普通股 (2)1994 年 12 月, 香港联交所上市 1994 年 12 月 15 日, 东方鑫源在香港联交所上市 截至 1995 年 5 月 15 日, 东方鑫源的名义股本的总面值为港币 85,000,000 元, 股份类型为普通股, 已发行 的股份数量为 850,000,000 股, 每股已发行股份的面值为港币 0.1 元 (3)2017 年配发股份 MMG Limited 于 2017 年共配发股份 16 次, 皆以金钱代价配发股份, 且股 22

23 份类型为普通股, 截至 2017 年 12 月 31 日,MMG Limited 的已发行股份总数为 7,963,133,854 股, 总款额为 22,439,610, 港元, 已缴或视为已缴的总额为 22,439,610, 港元 (4)2018 年配发股份 MMG Limited 于 2018 年共配发股份 10 次, 皆以金钱代价配发股份, 且股份类型为普通股, 截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Limited 已发行股份总数为 8,051,038,756 股, 总款额为 22,722,233, 港元, 已缴或视为已缴的总额为 22,722,233, 港元 根据境外律师出具的境外法律意见,MMG Limited 系一家依据香港法律有 效设立并合法存续的公司, 因此, 本所律师认为,MMG Limited 具备参与本次 交易的主体资格 三 本次交易的批准与授权 ( 一 ) 本次交易已经履行的批准和授权 截至本出具之日, 本次交易已取得了以下批准和授权 : 年 6 月 21 日, 赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议, 审议通 过了 关于签署 < 股份购买协议 > 的议案 年 10 月 12 日, 赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了 关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案 关于公司重大资产购买具体方案的议案 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 关于 < 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条的议案 关于公司本次重大资产购买符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 关于公司本次重大资产购买履行法定程序 23

24 完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 关于公司本次重大资产的评估机构的独立性 估值假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 关于批准本次交易有关审计 评估机构出具的相关报告的议案 关于公司提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 等与本次交易的议案 年 6 月 20 日,Album Investment 董事会审议通过了 股份购买协议 过渡服务协议 及其相关的所有协议 年 6 月 20 日,MMG Limited 董事会审议通过了 股份购买协议 过渡服务协议 及其相关的所有协议 2018 年 9 月 17 日, 控制 MMG Limited 72.63% 股份表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明 : 本次交易已履行了现阶段中国法律 法规 规范性文件规定的以及中国五矿集团有限公司内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序 年 8 月 16 日, 内蒙古自治区商务厅已对本次交易进行备案并向赤峰 黄金颁发了编号为 境外投资证第 N 号 的 企业境外投资证书 年 9 月 5 日, 内蒙古发展与改革委员会已对本次交易进行备案并向 赤峰黄金出具了 内发改外经函 [2018]578 号 境外投资项目备案通知书 年 9 月 18 日, 国家市场监督管理总局已对本次交易进行审查并向赤 峰黄金出具了 反垄断初审函 [2018] 第 176 号 经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书 ( 二 ) 本次交易尚需获得的批准和授权 截至本之日, 根据 股份购买协议 公司章程 及相关法律法 24

25 规的规定, 本次交易尚需获得如下批准和授权 : 1. 赤峰黄金股东大会审议通过 ; 2. 相关银行审核 办理境外直接投资项下外汇登记 ; 3. 其他可能涉及的批准程序 综上, 本所律师认为, 除上述尚需获得的批准和授权外, 本次交易已获得相 应的批准和授权 四 本次交易的实质条件 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等 法律和行政法规的规定 根据 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 赤峰黄金第六届董事会第二十次及第七届董事会第二次会议审议通过的相关议案并经本所律师核查, 本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规规定的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项之规定 ( 二 ) 本次交易不会导致赤峰黄金不符合股票上市条件 本次交易以现金方式支付交易对价, 不涉及股份发行, 本次交易完成后, 赤峰黄金的股权结构不变, 不会导致赤峰黄金的股权结构和股权分布不符合 证券法 及 上市规则 所规定的股票上市条件, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项之规定 ( 三 ) 标的资产定价公允 本次交易为赤峰黄金进行的市场化收购, 上市公司已聘请中联资产评估对标 25

26 的公司进行评估, 赤峰黄金及其经办评估师与本次交易的标的公司 交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 根据中联资产评估出具的 评估报告, 以 2017 年 12 月 31 日作为基准日, MMG Laos 100% 的已发行股份的评估值为 55, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 365, 万元 鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据 评估报告 及本次交易的相关协议以及截至评估基准日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除的金额 ( 因数据不能确定暂未考虑锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额 ), 经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 196, 万元 赤峰黄金董事会认为本次交易评估机构独立 评估假设前提合理 评估方法 与评估目的相关性一致 评估定价公允 本所律师认为, 本次重大资产重组的定价合法 合规及公允, 不存在损害公 司和股东合法权益的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项之规定 ( 四 ) 标的资产权属 本次交易涉及的资产为 MMG Laos100% 已发行股份 根据 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 股份购买协议 境外并经本所律师核查, 标的资产权属清晰 本次交易不涉及债权债务的处理事项 ; 在满足交易文件约定的条件下, 标的资产过户或者转移不存在法律障碍, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项之规定 ( 五 ) 持续经营能力 根据 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 以及赤峰黄金第六届董事会第二十次 26

27 及第七届董事会第二次会议审议通过的相关议案并经本所律师核查, 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项之规定 ( 六 ) 独立性 根据 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 以及赤峰黄金第六届董事会第二十次会议及第七届董事会第二次会议审议通过的相关议案并经本所律师核查, 本次交易购买不涉及关联交易,MMG Laos 在业务 资产 财务 人员 机构等方面与上市公司的控股股东 实际控制人及其关联人保持独立 赤峰黄金的控股股东及实际控制人出具保证上市公司独立性的承诺, 本次交易完成后, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍与实际控制人及其关联人保持独立, 不会对上市公司的独立性构成不利影响, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项之规定 ( 七 ) 治理结构 根据 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次重大资产重 组不涉及上市公司的法人治理结构调整, 不会对上市公司的法人治理结构产生不 利影响, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项之规定 综上, 本所律师认为, 本次重大资产重组符合 公司法 证券法 重组 管理办法 等相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件规定的实质性条件 五 本次交易的相关协议和合同 ( 一 ) 股份购买协议 赤峰黄金与 Album Investment MMG Limited 于 2018 年 6 月 21 日签署了 股 份购买协议, 就标的资产 交易对价 协议的生效条件 交割 赔偿 法律适 27

28 用及争议解决等进行了约定 ( 二 ) 股份购买协议 之附属文件或协议 1. 披露函 赤峰黄金与 Album Investment MMG Limited 于 2018 年 6 月 21 日签署 披露函,MMG Limited 担保以本披露函中所含的或所指的或认为的披露信息作为限定条件,Album Investment 在任何此类事项上均不得违反任何保证条款 Album Investment 在该披露函中披露与 股份购买协议 中相关条款相对应的披露信息, 主要包括账目 法律合规 环保 保险 锁箱日和 股份购买协议 签署日间的重要商业问题 一般性 供给等事项 2. 过渡期服务协议 上市公司与 MMG Australia Limited MMG Laos 及 LXML 签署了 过渡期服务协议,MMG Australia Limited 在交割后 3 个月的初始期限内将向 LXML 提供人员服务 采购服务 财务服务 信息技术 政府关系 社区关系 环境职业健康与安全服务等过渡期服务, 该服务期限最多可延长至初始期限到期后的 3 个月 根据境外律师出具的境外法律意见, 本所律师认为, 上述协议的准据法为香港法, 已由各方签署, 不存在违反香港法律的情形 ; 上述协议在满足先决条件的情况下生效并对各方产生约束力, 假如各方完全充分履行上述协议的条款, 则不存在重大法律风险 六 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为 MMG Laos 100% 已发行股份 28

29 ( 一 ) 标的公司的基本情况 根据境外律师出具的境外法律意见, 标的公司系一家根据开曼群岛法律注册 并有效存续的豁免型有限责任公司, 其基本情况如下 : 公司名称 MMG Laos Holdings Limited 注册号 成立日期 1993 年 5 月 25 日 注册地址 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands 已授权发行股本数 200,000,000 股 公司类型 豁免型有限责任公司 董事 Gregory James Travers, Ross Anthony Carol, Jiqing Xu 根据境外律师出具境外法律意见及标的公司的股东名册,MMG Laos 的股东 及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Investment 普通股 152,100, 合计 152,100, 根据境外律师出具的境外法律意见, 本所律师认为, 截至本出具 之日,MMG Laos 基于开曼群岛的法律合法有效存续并信誉良好 (Good Standing) ( 二 ) 标的公司的历史沿革 根据境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查, 标的公司的主要历史 沿革如下 : (1)1993 年 5 月, 设立 1993 年 5 月 25 日,MMG Laos 成立时的名称为 CRA Exploration (Laos) Limited, 股东为 John Dyke 和 Andrew Reid, 两位股东分别持有 CRA 1 股股份, 股份类型为普通股 29

30 标的公司设立时的股东及持股情况如下 : 序号 股东姓名 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 John Dyke 普通股 Andrew Reid 普通股 1 50 合计 (2)1993 年 6 月, 第一次股份转让及第一次发行股份 1993 年 6 月 7 日,CRA 董事会作出决议 :1 同意 John Dyke 及 Andrew Reid 将其持有 CRA 的股份转让给 Pacific Resoure;2 同意向 Pacific Resource 发行 998 股普通股 同日,CRA 向 Pacific Resource 颁发了 001 号股份证书, 其记载的股份数量 为 1,000 股 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 合计 (3)1994 年 9 月, 第二次发行股份 1994 年 9 月 22 日,CRA 董事会作出决议, 同意向股东 Pacific Resource 发 行 300,000 股, 每股价值 1 美元 同日,CRA 向 Pacific Resource 颁发了 002 号股份证书, 其记载的股份数量 为 300,000 股 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 301, 合计 301,

31 (4)2000 年 8 月, 第二次股份转让及第三次股份转让 CRA 于 1997 年 10 月 28 日更名为 Rio Tinto Co 年 8 月 2 日,Pacific Resource 与 Oxiana Resources NL 签订 股份转让书, Pacific Resource 将其持有的 Rio Tinto Co. 的 240,800 股转让给 Oxiana Resources NL; 基于 2000 年 8 月 2 日的股份抵押,Oxiana Resources NL 与 Pacific Resource 于 2000 年 8 月 2 日签订 股份转让书,Oxiana Resources NL 将其持有的 Rio Tinto Co. 的 240,800 股转让给 Pacific Resource Rio Tinto Co. 于 2000 年 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources 2001 年 12 月 13 日,Oxiana Resources 向 Pacific Resource 颁发了 003 号及 004 号股份证书, 其记载的股份数量分别为 240,800 股及 60,200 股, 股份类型为 普通股, 每股价值 1 美元 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 301, 合计 301, (5)2002 年 8 月, 第四次股份转让 2002 年 8 月 8 日, 基于 2002 年 8 月 2 日的股份抵押,Pacific Resource 与 Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合持有人 ) 签署了 股份转让书, Pacific Resources 将其持有的 Oxiana Resources 的 240,800 股转让给 Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合持有人 ) 2002 年 9 月 16 日,Oxiana Resources 向 Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合持有人 ) 颁发了 005 号股份证书, 股份记载数量为 240,800 股, 股份类型为普通股, 每股价值 1 美元 31

32 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 60, Pacific Resource 及 Rio Tinto Finance Limited 普通股 240, ( 作为联合持有人 ) 合计 301, (6)2003 年 6 月, 第五次股份转让 2003 年 6 月 10 日, 基于 解除抵押契约,Pacific Resource 与 Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合持有人 ) 签署了 股份转让书,Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合持有人 ) 将其持有的 Oxiana Resources 的 240,800 股转让给 Pacific Resource 2003 年 6 月 25 日,Oxiana Resources 向 Pacific Resource 颁发 006 号股份证 书, 股份记载数量为 240,800 股, 股份类型为普通股, 每股价值 1 美元 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 301, 合计 301, (7)2003 年 6 月, 第六次股份转让 2003 年 6 月 25 日, 基于 解除抵押契约,Pacific Resources 与 Oxiana Resources NL 签署了 股份转让书,Pacific Resource 将其持有的 Oxiana Resources 的 240,800 股转让给 Oxiana Resources NL 2003 年 7 月 8 日,Oxiana Resources 向 Oxiana Resources NL 颁发 007 号股份 证书, 股份记载数量为 240,800 股, 股份类型为普通股, 每股价值 1 美元 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 32

33 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 60, Oxiana Resources NL 普通股 240, 合计 301, (8)2004 年 3 月, 第七次股份转让 Oxiana Resources NL 于 2003 年 7 月 10 日变更名称为 Oxiana Limited 2004 年 3 月 4 日,Pacific Resource 与 Oxiana Limited 签署了 股份转让书, Pacific Resource 将其持有的 Oxiana Resources 的 60,200 股转让给 Oxiana Limited 2004 年 3 月 22 日,Oxiana Resources 向 Oxiana Limited 颁发了 008 号股份证 书, 股份记载数量为 301,000 股, 股份类型为普通股, 每股价值 1 美元 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Limited 普通股 301, 合计 301, (9)2007 年 9 月, 第三次发行股份 2007 年 4 月 5 日,Oxiana Resources 董事会作出决议, 同意向 Oxiana Limited 发行 151,799,000 普通股股份 2007 年 9 月 10 日召开董事会前,Oxiana Resources 股东作出决议, 同意将授权股本从 1,000,000 美元增加至 200,000,000 美元 2007 年 9 月 10 日的董事会决议同意依据 2007 年 4 月 5 日的董事会决议向 Oxiana Limited 配发股份 此外, 还同意将 Oxiana Limited 登记在股东名册中并签发 009 号股份证书 2007 年 10 月 15 日,Oxiana Resources 向 Oxiana Limited 颁发了 009 号股份 证书, 记载的股份数量为 151,799,000 股, 股份类型为普通股, 每股价值 1 美元 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 33

34 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Limited 普通股 152,100, 合计 152,100, (10)2009 年 6 月, 第八次股份转让 2008 年 10 月 27 日,Oxiana Resources 变更名称为 Oz Minerals Laos 2009 年 6 月 16 日,OZ Minerals Limited( 由 Oxiana Limited 更名而成 ) 与 Album Investment 签订 股份购买协议, 约定 OZ Minerals Limited 将其持有的 Oz Minerals Laos 的 152,100,000 股普通股以 309,902,750 美元的价格转让给 Album Investment 2009 年 9 月 24 日,Oz Minerals Laos 变更名称为 MMG Laos 2009 年 11 月 4 日,MMG Laos 向 Album Investment 发放了 010 号股份证书, 其记载的股份数量为 152,100,000 股, 股份类型为普通股, 每股价值 1 美元 ; 同 时, 注销了 Oxiana Limited 持有的 008 号股份证书及 009 号股份证书 本次变更完成后, 标的公司的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Investment 普通股 152,100, 合计 152,100, ( 三 ) 标的公司的主要资产 1. 对外投资 根据境外律师出具的及 股份购买协议,MMG Laos 仅拥有一 家全资子公司, 即 LXML, 其具体情况如下 : (1) 基本情况 34

35 根据 LXML 的企业注册证书 外商投资证书 公司章程 及境外法律意见并经本所律师核查,LXML 为一家根据老挝法律设立的有限责任公司, 其基本情况如下 : 公司名称 Lane Xang Minerals Limited 注册号 成立日期 1993 年 9 月 30 日 注册地址 Bourichane Road, Phonsinuan Village, Sisattanak District, PO Box 4486, Vientiane Capital, Lao PDR 注册资本 500 万美元 资本总额 28,400 万美元 公司类型 有限责任公司 Saman Aneka, Vanida Savaddy, Angus James de Zoete Henderson, 董事 Mark Elderton Davis, Paul Andrew Harris,Chanthone Naovalath( 候 补董事 ) 根据 LXML 的股东名册及境外律师出具境外法律意见,LXML 的股东及持 股情况如下 : 序号 股东名称 普通股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 MMG Laos 342, 老挝财政部 ( 代替老挝政府 ) 38, 合计 381, (2) 主要历史沿革 根据 LXML 提供的相关文件 境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核 查,LXML 的主要历史沿革如下 : 年 9 月, 设立 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订 MEPA, 协议约定 CRA 将在老挝境内全资成立一家有限责任公司并负责运营 Sepon 铜金矿 ( 具体请见本 六 本次交易的标的资产 之 ( 三 ) 标的公司的重大债权债务 ) 因此, CRA 于 1993 年 9 月 30 日在老挝境内设立 LXML 以具体运营 Sepon 铜金矿 老挝外国投资管理委员会于 1993 年 9 月 30 日向 CRA 颁发了外商投资许可 35

36 证 ; 老挝公司登记处于同日向 CRA 颁发了企业注册证书 LXML 于 1993 年 12 月 20 日向 CRA 发放了 001 号股份证书, 其记载股份数 量为 300,000 股, 股份类型为普通股 LXML 设立时的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 CRA 普通股 300, 合计 300, 年 1 月, 第一次发行股份 LXML 于 2004 年 1 月 1 日向 Oxiana Resources 发放了 002 号股份证书, 其记 载股份数量为 1,000 股, 股份类型为普通股 本次变更完成后,LXML 的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Resources 普通股 301, 合计 301, 年 6 月, 第二次发行股份 老挝政府向 LXML 发出书面通知, 要求行使其根据 MEPA 规定的认购 LXML 完全稀释后 10% 股份的权利 LXML 唯一股东 Oxiana Resources 于 2007 年 4 月 5 日作出决议,(i) 同意 LXML 向 Oxiana Resources 发行 41,979 股股份 ;(ii) 同意在老挝政府履行全部协议义务 后向其发行 38,109 股股份 ( 占 LXML 完全稀释后股份的 10%) 老挝政府 老挝财政部 Oxiana Resources 与 LXML 于 2007 年 6 月 30 日签 署 认购协议, 约定 :(i) 老挝政府以 美元 / 股的价格认购 LXML 38,109 股股票 ;(ii) 老挝政府推荐老挝财政部代替其持有该等股票 36

37 同日, 老挝政府 老挝财政部与 Oxiana Resources 签订了 合资经营合同, 对合资双方的权利义务进行了约定 LXML 于 2007 年 6 月 30 日向 Oxiana Resources 发放了 003 号股份证书, 其 记载股份数量为 41,979 股, 股份类型为普通股 同日,LXML 向老挝政府发放 了 004 号股份证书, 其记载股份数量为 38,109 股, 股份类型为普通股 本次变更完成后,LXML 的股东及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Resources 普通股 342, 老挝财政部 ( 代替老挝政府 ) 普通股 38, 合计 381, 根据境外律师出具的境外法律意见, 本次变更时 LXML 存在未履行增加注册 资本程序的瑕疵 程序 : 为解决上述 LXML 未履行增加注册资本程序的瑕疵,LXML 已履行了如下 A. 于 2018 年 7 月 4 日召开特别股东大会, 审议通过 :(i) 同意将注册资本变更至 169,001,980 美元的事项反映至 LXML 的外商投资许可证 企业注册证书 公司章程 股份证书和股东登记簿 ( 以下合称 文件 );(ii) 同意在文件中反映股权情况如下 :(a)mmg Laos 为持股 90% 的股东, 实缴注册资本 152,101,782 美元 ;(b) 由财政部代表的老挝政府为持股 10% 的股东, 实缴注册资本 16,900,198 美元 ;(iii) LXML 股票的面值从 1 美元增加至 美元 ;(iv) 同意 LXML 特此被授权同有关政府部门为上述目的采取任何被认为必要 可行 附带或权宜的行动 ;(v) 当有关政府部门批准上述注册资本变更时,(a) 注销现有的 LXML 股份证书 ;(b) 发行新的股份证书 ;(c) 根据新的股东登记簿更新 LXML 的股东登记簿并将其提交给有关政府部门 B. 于 2018 年 9 月 4 日取得老挝财政部第 987 号函, 老挝财政部批准并同 37

38 意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元, 并将投资人 变更为老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 开曼群岛 ) 拥有 90% 的股权 此外, 根据 股份购买协议 约定, 在交割前,Album Investment 承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内,LXML 就注册资本变更许可事宜向老挝计划与投资部提交必要的申请文件, 包括相关的内部决议文件及 LXML 公司章程修正案 其后, 在剩余的过渡期内,Album Investment 应尽最大努力确保新股股份证书的发行以及 LXML 股东登记簿的更新 在上述修改之后,Album Investment 亦承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内,LXML 应提交必要的申请文件就任何反应其注册资本详情的证照及备案 ( 包括企业注册证书及外商投资许可证 ) 进行变更, 同时其也应将外商投资许可证上的注册地由 澳大利亚 变更为 开曼群岛 经 Album Investment 及上市公司确认, 老挝计划和投资部注意到在本次交易完成后,MMG Laos 的名称将会变更, 因此, 外商投资许可证将在短时间内再次进行变更, 而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意, 程序较为复杂, 有鉴于此, 老挝计划和投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证 LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划和投资部投资促进处编号为 261/IPD4 的证明, 证明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元 ; 且确认 LXML 可将该证明用于公司运营 根据境外律师出具的境外法律意见, 基于老挝财政部的批准及对老挝计划于 投资部的认可,LXML 履行修改外商投资证书及企业注册证书的相关程序未发现 任何与 LXML 注册资本变更有关的重大法律障碍 2. 房屋 (1) 房屋所有权 根据 股份购买协议 及境外律师出具的境外法律意见, 标的公司及其子公 38

39 司在老挝未拥有任何房屋所有权 (2) 房屋使用权 根据 股份购买协议 及境外律师出具的境外法律意见, 标的公司及其子公 司拥有的房屋使用权如下 : 序号出租人地址用途租金租赁期限 Mr Somboune Bourichanh Road, Phone Manolom Sinuan Village, 35, Ms.Aly 办公 Sisattanak 美元 / 月 Vongnobountha District,Vientane Captital m 2 3 Ms Khemmala Souvannavong Mr. Kieng Ousitthideth Bourichanh Road, Phone Sinuan Village, Sisattanak District,Vientane Captital NO.203, Ban Nalao, Kaisonephomvihan District, Savannakhet province 停车场 办公 1,667 美元 / 月 1,000 美元 / 月 土地权益 益 根据境外律师出具的境外法律意见, 标的公司及其子公司未拥有任何土地权 4. 矿业权 (1) 根据 LXML 提供的相关文件及境外律师出具的境外法律意见,LXML 在老挝拥有 1 项编号为 NO.408/MEM.DGM 的采矿权证, 许可采矿位置位于 Savannakhet 省 Vilabouly 地区内 平方千米, 有效期为 2011 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日, 开采矿种为铜矿及金矿 ; (2) 根据 LXML 提供的相关文件及境外律师出具的境外法律意见,LXML 在老挝拥有 1 项编号为 NO.1404/MEM.DGM 矿产勘探延期许可证, 许可探矿 位置位于 Savannakhet 省 Vilabouly 地区内 1,150 平方千米, 有效期为 2017 年 9 39

40 月 30 日至 2020 年 9 月 29 日, 探矿品种为为铜矿及金矿 5. 商标权 根据标的公司提供的相关文件 境外律师出具的法律意见并经本所律师核查, 截至本出具之日, 标的公司未拥有任何商标权,LXML 拥有的商标权 如下 : 序号 商标名称 Sepon Mine Lao & English Characters Lane Xang Minerals Ltd Lane Xang Minerals Ltd LXML SEPON -Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters Lane Xang Minerals Ltd LXML SEPON Lao & English Characters Lane Xang Minerals Ltd LXML SEPON Lao & English Characters Lane Xang Minerals Ltd Lane Xang Minerals Ltd LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters 注册地 商标注册编号 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 注册日期 申请编号 申请日期 类别 授权期限 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 40

41 序号 商标名称 Lane Xang Minerals Ltd Sepon Mine - Lao & English Characters Lane Xang Minerals Ltd Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters 注册地 商标注册编号 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 老挝 注册日期 申请编号 申请日期 类别 授权期限 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 根据境外律师出具的法律意见,LXML 对上述商标权拥有充分的效力, 或者 说有权使用所有商标 ; 老挝知识产权部门已口头确认,LXML 在老挝知识产权局 不存在知识产权争议记录 6. 其他财产性权利 根据 MEPA 及 LXML 提供的相关材料, 老挝政府授权 LXML 运营 Sepon 铜金矿的区域为 5,000 平方千米, 在合同期限内,CRA 可仅以书面通知的形式通知老挝政府以让渡部分合同区域 ; 自 MEPA 签订之日起, 该合同区域已经历三次让渡, 截至本出具之日,MEPA 项下的合同区域为 1,247 平方千米, 位于 Savannakhet 及 Khammouane 省 LXML 目前拥有合同区域的具体位置如下 : 41

42 根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 依据 MEPA 已被授予在特许经营 的区域拥有开采和生产铜和金矿的独占权利 ( 四 ) 业务资质及许可 根据 股份购买协议 LXML 提供的相关文件及境外法律意见,MMG Laos 系一家目的在于持有子公司股份的特殊目的载体, 未拥有相关业务资质 ;LXML 拥有的生产经营所需的业务资质的情况如下 : 序号证书或许可名称证书编号有效期许可内容发证部门 NO.1446/M 矿石选矿厂经营许 老挝能源与 1 EM. 金矿石选矿可证 DOM 矿业部 2 矿石选矿厂经营许可证 3 环境证 4 未燃爆炸弹认证 NO.1445/M EM. DOM NO.0235/M ONRE.DN REP NO.16/NR A 铜矿石选矿 批准 Sepon 铜金矿项目的 2015 年社会环境管理和检测计划在授权区域进行未燃爆炸弹清除操作及 MRE 活动 老挝能源与矿业部 老挝自然资源与环境部 老挝劳动与社会保障部 5 批准 Sepon 铜金矿 NO.2389/D 自 2016 年批准 2016 年矿井老挝能源与 42

43 序号 证书或许可名称 证书编号 有效期 许可内容 发证部门 项目的 2016 年 3 月矿井关闭计划的通知 ( 注 ) OM.5 11 月 18 日起生效 关闭计划 矿业部 专用无线电设备使用许可证 专用无线电设备使用许可证 关于使用 Sepon 机场许可展期或在新的注册准备期间使用临时许可的通知 NO. 1240/DPT. VSK No. 1244/DPT. VSK NO.3685/D CA 今 968 个单位可以使用 和 MHz 50 个单位可以使用调频范围为 MHz 在民用航空部门审查结果的通知颁布之前, 目前的许可证开始作为机场登机的依据 老挝邮政电信部 老挝邮政电信部 老挝民用航空部 注 : 根据境外律师出具的境外法律意见, 老挝政府要求 LXML 提交一份 土地复垦及矿井关闭计划, 老挝政府已经批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的矿井关闭计划, 但要求 LXML 进一步检查和优化该矿井关闭计划, 并在 2018 年至 2019 年间完成一份详细的矿井关闭计划 LXML 已与政府就 矿井关闭计划 进行沟通,LXML 将于 2019 年提交下一个 矿井关闭计划 根据境外律师出具的法律意见,Sepon 铜金矿的开采已获得必须的许可证书 此外, 根据 股份购买协议,Album Investment 已承诺, 就 Album Investment 所知 :(i) 对于 MMG Laos 及其子公司具有重大意义的所有许可证 同意书和授权均已获得, 具备效力, 且在所有重大方面都得到遵守 ;(ii)mmg Laos 及其子公司对其业务的开展在重大方面均符合适用的重大法律 细则或法规的规定 ( 五 ) 标的公司的重大合同 本部分所称的重大合同是指, 标的公司及其子公司正在履行或将要履行的, 或者标的公司及其子公司已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的, 对标的公司及其 子公司生产经营活动 未来发展或财务状况具有重大影响的合同 根据 股份购买协议 LXML 提供的相关文件及境外法律意见,MMG Laos 未签署任何贸易合同,LXML 将要履行或正在履行的重大合同包括 : 1.MEPA 43

44 老挝政府与 CRA 于 1993 年 6 月 15 日签订了 MEPA, 约定 CRA 系老挝政府指定在独家运作 Sepon 铜金矿的企业, 其依 MEPA 享有勘探矿产资源, 开发 开采矿区内发现的任何矿藏, 加工 精炼 储存和运输所有提取的矿产, 营销 销售或处理所有产品 ( 无论在老挝国内或国外 ) 进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利, 其基本条款如下 : 合同区域运作方式一般调查阶段勘探阶段可行性研究阶段建设阶段运营阶段营销 5,000 平方千米 CRA 应依据老挝法依法成立的独立的法律主体, 该公司以有限责任公司的形式存在 自公司成立之日起至政府行使政府 10% 股权购买权之日止, 公司的 100% 的股权由 CRA 持有 对合同限定区域进行一般调查, 以确定哪些合同区部分最有可能存在矿藏 一般调查期自 CRA 被指定的日期开始的二十四 (24) 个月结束 CRA 有权向政府申请将一般调查期延长十二 (12) 个月, 政府不应无理扣压授予此类延期, 若政府在 CRA 申请后的三 (3) 个月内没有作出决定, 则视为政府授权延期 延期后的一般调查期共为三十六 (36) 个月 在完成合同区的一般调查后,CRA 应根据一般调查的结果在最有潜力的合同区部分执行勘探计划 合同区各部分的勘探期自一般调查期结束后开始的在四十八 (48) 个月后结束, 进入可行性研究期的合同区部分可提前结束 CRA 有权向政府申请将勘探期延长两 (2) 个月, 政府不应无理扣压授予此类延期, 若政府在 CRA 申请后的三 (3) 个月内没有作出决定, 则视为政府授权延期 延期后的勘探期共为七十二 (72) 个月 在可行性研究期间,CRA 可向部门提交书面通知 ( 采矿决策通知 ), 表明计划开始建设运营中 CRA 将采用的矿区和设施 同时,CRA 应向政府部门提交采矿决策通知及可行性研究报告和设计 成本评估以及矿区和相关设施的施工时间表 施工时间表应在经济可行的情况下保证工程在开始施工后的三十六 (36) 个月内完成 从采矿决策通知之日起直至其后的 3 个日历月, 政府具有获得公司 10% 股权的期权 若政府行使期权, 则有关政府股权的双方关系将由合资企业协议 ( 备忘录和公司章程 ) 管理, 政府将任命一个政府机构持有政府股权, 并参与企业管理 在采矿决策通知日期后的 6 个月内,CRA 将开始矿区和设施施工 各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续二十 (20) 年 CRA 有权申请两次延长运营期, 每次延长十 (10) 年 CRA 应向老挝矿产与能源部申请延期, 若 CRA 可以合理证明有必要延期以完全开采采矿区内的剩余矿产, 则老挝矿产与能源部应批准此类延期申请 CRA 应根据普遍接受的国际商业实践出售产品, 合理考虑长期合同的特殊情况的前提下, 制定符合世界市场条件的最佳价格和最佳条款的销售合同 CRA 生产的所有矿产 ( 无论是否处于原始状态或经过精炼或属于 44

45 CRA 税收及其 他财务义务 合同终止 精矿的一部分 ) 均可出口 (1)CRA 应向政府付款, 并履行以下纳税义务包括有关合同区或采矿区的租金 ;CRA 获得的收益的所得税 ; 有关 CRA 生产和出售的矿产的版税以及个人所得税 (2)CRA 应以基普或美元 ( 由 CRA 决定 ) 为货币支付经营权费 费用的计算应基于适当比例的相关年份的合同区平方公里数, 应考虑相关年份内让渡的区域以及有些区域可能具备不同的活动周期的情况 在合同区的一般调查期开始之前, 无需支付任何合同区部分的费用 在尽所有合理努力执行本协议规定的活动后, 若 CRA 认为企业不能继续经营的, 则 CRA 应与老挝矿产与能源部协商, 可提交一份书面通知终止本协议并解除相关义务 2004 年 11 月 30 日, 老挝政府与 Oxiana Resources 签订了 MEPA 的修订协 议, 将 Sepon 运营期由原来的 20 年变更为 30 年 2. 采购及服务合同 根据 LXML 提供的材料及境外律师出具的法律意见,LXML 正在履行的重 大采购及服务合同共 25 个, 具体情况详见本 附件 :LMXL 正在履 行的重大合同 3. 销售合同 根据 LXML 提供的材料及境外律师出具的法律意见,LXML 正在履行的重 大销售合同共 20 个, 具体情况详见本 附件 :LMXL 正在履行的重 大合同 ( 六 ) 标的公司的重大诉讼 仲裁及行政程序 根据 股份购买协议 中 Album Investment 的保证及境外律师出具的境外法 律意见, 截至本出具之日, 标的公司及其子公司不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚 45

46 七 本次交易涉及的债权债务处理和人员安排 ( 一 ) 本次交易涉及的债权债务处理 根据 重大资产购买报告书 ( 草案 ), 本次交易的标的资产为 MMG Laos 100% 已发行股份 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司 因此, 本所律师认为, 标的公司及其子公司仍为独立的法律主体, 不涉及对各自原有债权债务的处理, 其等原有的债权债务仍有其等各享有和承担 ( 二 ) 本次交易涉及的人员安排 根据 股份购买协议 约定 :( 1) 赤峰黄金已向 Album Investment 承诺, 自交割完成起,LXML 将视本次交易的交割为一个裁员事件, 且将在交割结束后立即向所有老挝员工全额支付遣散费用 ; 同时 LXML 亦需向被其重新雇佣的员工签订新的劳动合同, 该等合同的条件待遇不得低于该等员工原先的劳动合同 ;( 2) 交割时 MMG Laos 及 LXML 中从事日常业务的任何员工, 若其并未与 MMG Laos 及 LXML 签订正式的劳动合同, 必须在交割起向其提供就业, 条款待遇不得低于交割时其已有的福利 定 根据境外律师出具的境外法律意见, 该等人员的安排符合老挝当地的法律规 综上, 本所律师认为, 本次交易不涉及标的公司的债权债务处理 ; 根据境外 法律意见, 人员的安排符合老挝当地的法律规定 八 本次交易涉及的同业竞争与关联交易 ( 一 ) 关联交易 1. 本次交易不构成关联交易 46

47 本次交易中各个交易对方与上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其 近亲属之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 2. 本次交易前标的公司与关联方之间的关联交易情况 根据 合并审计报告 及相关方提供的文件,MMG Laos 及其子公司在报告 期内的主要关联交易如下 : (1) 采购商品及接受劳务情况 单位 : 美元 关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 MMG Australia Limited 及相关关联 管理和集团服务 7,273, ,053, ,084, 方 MMG Australia Limited MMG Management Pty 采购无形资产 - 28,744, Limited Minmetals Australia Pty Ltd 采购商品 486, , ,367, Minmetals Engineering Co. Ltd 采购商品 3, , ,132, 合计 7,763, ,521, ,583, 经本所律师核查, 上述关联交易的具体情况如下 : 1)2012 年 12 月 20 日,LXML 与 MMG Australia Limited 签订了 服务协议, MMG Australia Limited 同意向 LXML 提供一系列服务, 包括公司总部服务 勘探 服务 采矿技术服务以及与老挝项目相关的商业开发和项目交付支持 2)2017 年 3 月 31 日,MMG Australia Limited MMG Management Pty Limited 与 LXML 签订了 五矿资源业务管理许可协议, 约定 :(i)mmg Australia Limited 及 MMG Management Pty Limited 允许 LXML 根据协议中规定的条款和条件访问和使用 MMG 业务管理系统中的知识产权 ;(ii) 许可费用为 LXML 应向 MMG Management Pty Limited 支付 1 美元, 向 MMG Australia Limited 支付 28,523,128 美元 47

48 3) 报告期内,LXML 持续通过采购订单的方式向 Minmetals Australia Pty Ltd 采购研磨介质 石灰石等材料 4) 报告期内,LXML 通过协议或订单的形式向 Minmetals Engineering Co. Ltd 采购电解铜旋转叶片等材料 (2) 出售商品及提供劳务情况 单位 : 美元 关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 MMG Australia Limited MMG Management Pty 处置无形资产 - 36,110, Limited China Minmetals Non-Ferrous Metals 销售商品 65,236, ,719, ,493, Co. Ltd 及下属企业 MMG Finance Limited 收取借款利息 2,075, ,608, , 合计 67,651, ,562, ,829, 经本所律师核查, 上述关联交易的具体情况如下 : 1)2017 年 3 月 31 日,MMG Australia Limited MMG Management Pty Limited 与 LXML 签订了 终止和替代协议, 约定 :(i) 终止 2014 年 10 月 31 日签订的 知识产权销售协议, 并将 MMG 业务管理系统中的所有知识产权出售给 MMG Australia Limited 及 MMG Management Pty Limited, 价格为 36,110,942 美元 ;(ii) 在考虑和交换时, 上述各方将以签订新的许可协议代替终止的 知识产权销售协议 ; (iii) 终止 知识产权销售协议 的日期为 2017 年 1 月 1 日 2) 报告期内,China Minmetals Non-Ferrous Metals Co. Ltd 以协议或订单形式 向 LXML 采购 Sepon 品牌 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜或其他货物 3)2013 年 9 月 6 日,MMG Finance Limited 与 LXML 签订了 短期存款协议, 48

49 约定,(i)LXML 作为账户持有方请求 MMG Finance Limited 设立一个公司存款账户, 供 LXML 存入其部分或所有现金, 并授权 MMG Finance Limited 代表账户持有方管理特定交易 ;(ii)lxml 作为账户持有方可以按照协议约定的利率收取存款利息 (3) 关联方资金拆借 单位 : 美元 关联方 拆借金额 拆借期末余额 起始日 到期日 拆出 : MMG Finance Limited 无限制 353,410, 不定期 不定期 报告期内,LXML 存在向 MMG Finance Limited 拆出资金并相应收取利息的情况 根据 MMG Finance Limited 与 LXML 于 2013 年 9 月 6 日签订的 短期存款协议,LXML 有权将其部分或全部现金存至 MMG Finance 指定账户, 并在需要使用资金时仅需提前 3 个工作日通知 MMG Finance Limited, 存款利率系参考月度 LIBOR 加上 20 个基点确定, 按月计算利息 根据 股份购买协议 的附表 4: 许可价值减损部分的第 7 条的约定,LXML 应在 2017 年 12 月 31 日之后 但在交割日之前进行分红 ( 分红可通过抵消 MMG Limited 及其关联方对 LXML 应付贷款及其利息的方式视作发放 ), 分红金额不超过以下金额之和 :(i) 截至 2017 年 12 月 31 日,LXML 拥有的集团内部贷款余额 24, 万美元 ( 折人民币 159, 万元 );(ii) 截至 2017 年 12 月 31 日, 扣除社区伙伴援助项目及 BCEL Sepon 信托项目的货币资金 2, 万美元 ;(iii) 截至 2017 年 12 月 31 日, 集团内部贷款的应计利息余额 万美元 ( 折人民币 万元 );(iv) 根据 2017 年末集团内贷款余额, 从 2017 年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息 对于长期应收款超过上述拟通过分红抵消的金额 ( 以下简称 超额关联方存 款金额 ),MMG Finance Limited 拟在交割日之前以现金方式进行清偿 49

50 因此, 最迟在本次收购实际交割时,LXML 将通过分红的方式将应付给 MMG 集团内公司的股利与包括 MMG Finance Limited 截至 2017 年末的上述长期应收款及相应利息予以抵消, 且对于不能分红抵消的超额关联方存款金额将以现金方式清偿完毕 此外, 根据 股份购买协议 附表 3: 交易义务的条款 4: 除转让外买卖双方的追加义务, 若卖方达成本表 3 条款 中的义务, 买卖双方应各自促使在交割时子公司和 MMG Finance Limited 之间大体以各方于本协议签署日草签的形式就全部集团内部贷款金额签署 解除和终止契约 3. 本次交易完成后上市公司与关方之间是否会新增关联交易 本次交易前, 标的公司不属于上市公司的关联方, 本次交易完成后, 标的公 司为上市公司的全资子公司, 预计上市公司不会因为本次交易增加新的关联交易 4. 本次交易完成后关联交易的规范 上市公司的控股股东及实际控制人赵美光于 2014 年 8 月 7 日出具了 关于规范 关联交易承诺函, 具体承诺如下 : (1) 就本人所控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 (2) 本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不 正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 (3) 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人 50

51 承担赔偿责任 ( 二 ) 同业竞争 1. 本次交易前的同业竞争情况 赤峰黄金主营业务包括黄金采选与资源综合回收利用 ; 截至本出具之日, 上市公司实际控制人赵美光控制的瀚丰联合拥有河南省嵩县槐树坪金矿探矿权及河南省嵩县东湾金矿探矿权的全部权益 因此本次交易完成前, 瀚丰联合与上市公司存在潜在同业竞争的情况 除上述情况外, 上市公司与控股股东 实际控制人及其控制的企业不存在其 他直接或潜在的同业竞争的情况 为解决上述潜在同业竞争问题, 上市公司控股股东瀚丰联合于 2018 年 5 月 28 日出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : (1) 赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的 资产或股权具有优先受让的权利, 赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求, 按照 其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金 (2) 若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司, 赵美光及瀚丰联合保 证遵循公平 公正 公允 合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件, 确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益 (3) 若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权, 赵美光将促成瀚丰联合将本次 交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方, 以解决未 来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形 (4) 若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的, 赵美光及瀚丰联 51

52 合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿 2. 本次交易后的同业竞争情况 本次交易为上市公司通过现金形式收购 MMG Laos 100% 已发行股份 本次交易完成后, 上市公司控股股东 实际控制人未发生变化,MMG Laos 成为上市公司的全资子公司, 不会导致上市公司与控股股东 实际控制人及其控制的关联方之间新增产生同业竞争的情况 3. 上市公司实际控制人赵美光关于避免同业竞争的承诺 上市公司实际控制人赵美光于 2014 年 8 月 7 日出具了 关于避免同业竞争 的承诺函 仍在履行中, 承诺如下 : (1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; (2) 本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ; (3) 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人 将赔偿赤峰黄金的实际损失 九 本次交易的信息披露 根据赤峰黄金的相关公告并经查验, 截至本出具之日, 赤峰黄金 52

53 履行了如下主要信息披露义务 : ( 一 ) 上市公司于 2018 年 6 月 22 日发布了 购买资产公告 ; ( 二 ) 上市公司于 2018 年 6 月 29 日发布了 关于购买资产的进展情况公告 ; ( 三 ) 上市公司于 2018 年 9 月 19 日发布了 关于购买资产的进展情况公告 本所律师认为, 公司根据项目进展情况, 按照 重组管理办法 上市规则 等相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件的规定履行了相关信息披露义务, 并将继续依法履行相关信息披露义务 十 本次交易的证券服务机构及其资格 经本所律师核查, 参与本次交易的证券服务机构及其资质如下 : 证券服务机构 名称 执业资质证书 独立财务顾问 天风证券股份有限公司 统一社会信用代码为 U 的 营业执照 及编号为 Z 的 中华人民共和国经营证券业务许可证 律师 上海嘉坦律师事务所 证号为 的 律师事务所执业许可证 审计师 中审众环会计师事务所证号为 的 会计师事务所证券 期 ( 特殊普通合伙 ) 货相关业务许可证 证号为 京财企许可 [2008]0102 号 的 资产 资产评估师 评估资格证书 编号为 矿权评资 [1999]011 中联资产评估集团有限公号 探矿权采矿权评估资格证 及证号为司 的 证券期货相关业务评估资 格证书 格 经核查, 上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的资 十一 本次重大资产购买相关人员买卖上市公司股票的情况 上市公司根据中国证监会 重组管理办法 关于规范上市公司信息披露及 53

54 相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 及上交所 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交 等文件的要求, 对相关内幕信息知情人进行了登记, 并对赤峰黄金公告购买资产之日 (2018 年 6 月 22 日 ) 前 6 个月买卖公司股票的情形进行了自查, 自查期间为 2017 年 12 月 21 日至 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 公告日止, 本次自查范围包括 : 上市公司及其实际控制人 董事 监事和高级管理人员, 上市公司控股股东赵美光, 交易对方, 参与本次交易的中介机构及其经办人员 其他内幕信息知情人, 以及前述自然人的直系亲属 ( 包括配偶 父母 成年子女 )( 以下合称 自查范围内人员 ) 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司查询结果, 相关内幕知情人在自查期间买卖赤峰黄金股票的情况如下 : 姓名职务交易时间交易方式交易数量 ( 股 ) 交易方向赤峰黄金 二级市场交易 5,000 买入韩坤监事 二级市场交易 1,000 买入 针对上述股票买卖, 赤峰黄金监事韩坤出具了 关于买卖赤峰黄金股票的说明, 说明其买卖赤峰黄金股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策, 与本项目不存在关联关系, 未参与赤峰黄金重大资产重组事宜决策过程, 不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形 ; 若证券监督管理部门核查后, 认定为其在自查期间买卖赤峰黄金股票行为构成利用内幕信息进行股票交易, 且存在通过该等买卖行为获利的, 则其承诺将该等获利全部上交赤峰黄金 综上, 本所律师认为, 上述人员买卖股票行为系根据对证券行业和赤峰黄金 投资价值的判断而进行的操作, 不存在利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场的 情形, 不构成本次重组的法律障碍 54

55 十二 结论意见 综上, 本所律师认为, 本次重大资产购买方案符合 公司法 证券法 重组管理办法 等相关法律 法规的规定; 所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格 ; 符合相关法律 法规规定的重大资产重组的实质条件 ; 赤峰黄金购买标的资产不存在实质性法律障碍 ; 在取得本 二 本次交易的批准和授权 之 ( 二 ) 本次交易尚需获得的批准和授权 所述的全部批准或核准 备案后, 本次重大资产购买的实施不存在法律障碍 ( 本页以下无正文 ) 55

56 ( 本页无正文, 为 上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买之 之签字盖章页 ) 第三节签署页 本于二〇一八年十月十二日出具, 正本一式伍份, 无副本 上海嘉坦律师事务所 负责人 : 卢超军经办律师 : 徐涛 孙璇 56

57 附件 : LXML 正在履行的重大合同 表 1: 重大采购及服务合同 序号 供应商 合同名称 合同编号 签约时间 合同主要内容 合同有效期 1 MA-MMGG 合同自 2014 年 9 月 1 日生效, Lao State Fuel 有关燃料的货物与服 /2 Lao State Fuel Company 向 RP 有效期为 36 个月, 可以展期 2 Company 务协议 及补充协议 LXML 提供燃料供应 8 次, 每次 12 个月 2 Industrial Defense 关于为 Sepon 金铜矿 Department 提供对爆破设有效期为 2015 年 12 月 21 日至 Industrial Defense 所用的工业炸药和散装 备 雷管和爆炸产品的运 2018 年 12 月 21 日, 可以展期 2 Department 乳胶产品的材料 设备输 使用和储存提供监督和次, 每次 12 个月和化学品管理协议 控制服务 3 Outotec Qutotec Pty Ltd 向 Outotec Qutotec Pty 合同自签订之日起生效, 有效期 货物与服务协议 CW LXML 提供贴牌加工的备 Ltd 为 36 个月用配件及服务 57

58 序号 供应商 合同名称 合同编号 签约时间 合同主要内容 合同有效期 Orica Singapore Pte Ltd 向 4 LXML 提供炸药及相关服 OricaSingapore Pte 务,LXML 与 Orica 合同自签订之日起生效, 合同有 Ltd Phouluang 货物及服务协议 CW Singapore Pte Ltd 借助效期为 36 个月, 可以连续展期 Drilling and Blasting PhouluangDrilling and 两次, 每次 12 个月 Service Co Ltd Blasting Service Co Ltd 通过 越南进行供货 5 Boart Longyear Limited 为合同有效期为 2016 年 7 月 19 至 Boart Longyear 服务协议 CW LXML 勘探和挖矿技术服 2019 年 7 月 18 日, 可以展期两 Limited 务提供 Sepon 钻井服务次, 每次 12 个月 Khounxay Phatthana 6 Khounxay Phatthana 主服务协议 及修订 /2 Construction Co.Ltd 为合同自 2017 年 7 月 1 日起生效, CW Construction Co.Ltd 协议 LXML 提供日常工作和勘有效期为 19 个月 探的民用服务 7 AIR-TEC Mauritius Limited 提供飞机给 LXML 使用, LaoSkyway 依协议向有权 AIR-TEC Mauritius 2016 航空服务协议 /2 机构办理授权和许可手续, Limited 及 CW 及修订协议 LXML 根据租赁时长支付 LaoSkyway AIR-TEC Mauritius Limited 租金, 还需支付给 LaoSkyway 公司服务费 合同有效期为 2 年 58

59 序号 供应商 合同名称 合同编号 签约时间 合同主要内容 合同有效期 8 Fusio Construction Fusion Construction Machinery Group Pty Ltd 向合同有效期为 2016 年 10 月 1 日 Machinery Group Pty 货物与服务协议 CW LXML 提供备用零部件及至 2018 年 9 月 30 日 Ltd 维修服务 9 Front Wheel Industry MA-MMGG Front Wheel Industry Co.,Ltd 向 LXML 提供润滑合同自签订之日起生效, 有效期 货物与服务协议 RP Co.,Ltd 油并向 Sepon 矿地点提供调为 36 个月, 可以展期 24 个月 7 剂系统 10 MetroMachinery Co.,Ltd 为 Metro Machinery /2 合同有效期为 2017 年 9 月 13 日 货物与服务协议 CW LXML 提供零部件及技术 Co.,Ltd 至 2018 年 9 月 30 日支持 11 Savan Transport and 合同自 2017 年 8 月 1 日起生效, Savan Transport and Logistics Co.Ltd 为 LXML 主服务协议 CW 有效期为 36 个月, 可以展期两 Logistics Co.Ltd 的 Sepon 矿提供境内外物流次, 每次 12 个月服务 12 Hommalar Hommalar Community Community 合同自签字之日起生效, 合同有 Development Road-Bridge Development 主服务协议 CW 效期为 24 个月, 可以展期 12 个 Construction Limited 为 Road-Bridge 月 Sepon 建造民用加工工厂 Construction Limited Bridgestone Asia Pacific Pte. 13 Bridgestone Asia Ltd 向 LXML 提供道路轮胎合同自 2017 年 8 月 1 日起生效, 货物与服务协议 CW Pacific Pte. Ltd 供应及工程轮胎的维护服有效期为 47 个月 务 59

60 序号供应商合同名称合同编号签约时间合同主要内容合同有效期 14 Antrak Logistics Pty Ltd 主服务协议 CW Electricite Du Laos 操作与维护协议 Sodexo Laos Pvt Sole Co. Ltd. 服务协议 CW Lao Mee Sai Company Limites 货物与服务合同 CW Savanh Security Service Company 服务协议 CW Saksri Industry Co.Ltd 主采购协议 CW Mitsui & Co.,(Thailand) Ltd. 主采购协议 CW Electricite Du Laos /2 电力采购协议 及修 /20 订协议 Antrak 物流公司为 LXML 提供货运服务, Electricite Du Laos 为 Sepon 矿分电站和变速器提供操作和管理服务 Sodexo Laos Pvt Sole Co. Ltd. 为 LXML 现场提供餐饮服务 Lao Mee Sai Company Limites 为 LXML 提供硫磺酸及运输服务 Savanh Security Service Company 为 LXML 提供 Sepon 安全服务 Saksri Industry Co.Ltd 为 Sepon 矿提供硫酸 Mitsui & Co.,(Thailand) Ltd. 为 LXML 提供硫酸 Electricite Du Laos 为 Sepon 铜矿项目提供持续的电力供应服务 合同自 2017 年 11 月 1 日起生效, 有效期为 36 个月, 可展期 2 次, 每次 12 个月 合同自 2012 年 7 月 2 日起生效至 电力供应协议 终止前失效合同自 2017 年 8 月 1 日起生效, 有效期为 36 个月, 可以展期 2 次, 每次 12 个月合同自 2018 年 1 月 1 日起生效至 2019 年 1 月 31 日合同自成立时生效, 有效期为 36 个月, 可以展期 2 次, 每次 12 个月合同自 2017 年 1 月 1 日起生效, 有效期为 12 个月, 可以展期 3 次, 每次 12 个月合同自 2017 年 1 月 1 日起生效, 有效期为 12 个月, 可以展期 3 次, 每次 12 个月合同自 2004 年 2 月 16 日起生效至今 60

61 序号 供应商 合同名称 合同编号 签约时间 合同主要内容 合同有效期 22 Chememan Company Chememan Company 石灰供应的主采购协合同自 2016 年 5 月 1 日起生效, CW Limited 向 LXML 提供生石 Limited 议 有效期为 48 个月灰及熟石灰 23 Top Solvent Co Ltd 关于稀释剂的主采购 Top Solvent Co Ltd 向合同自 2017 年 8 月 1 日起生效, CW 协议 LXML 提供稀释剂有效期为 24 个月 24 Vega Indusries (ME) Vega Indusries (ME) FZC 向合同自 2018 年 5 月 1 日起生效, 主采购协议 CW FZC LXML 提供研磨介质有效期为 24 个月 25 BASF South East Asia BASF South East Asia Pte 合同自 2018 年 6 月 1 日起生效, 主采购协议 CW Pte Ltd Ltd 向 LXML 提供试剂有效期为 24 个月 61

62 表 2: 正在履行的重大销售合同 序号 买方 合同索引号 签约时间 销售产品 数量 1 China Minmetals Nonferrous Metals Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级 14,000MT Co.,Ltd 的电解铜 -17,000MT (+/-2%) 2 Bangkok Cable Company Limited Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜及未注册的 B 级电解铜 1,400MT (+/-2%) 3 Furukawa Electric Co Ltd Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜及未注册的 B 级电解铜 7,350MT (+/-2%) 4 Marubeni Corporation Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 18,000MT (+/-2%) 5 Mitsybishi Corporation RtM Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级 International Pte.Ltd 的电解铜 3,600MT (+/-2%) 6 Oriental Copper Co,Ltd Sumitomo Electric Industries Ltd (Tokyo Office) Toyota Tsusho Asia Pacific Pte Ltd Marubeni Corporation Marubeni Corporation Marubeni Corporation Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜及未注册的 B 级电解铜 Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 2,400MT -3,600MT (+/-2%) 合计 2,400MT 或每月 200MT (+/-2%) 合计 6,000MT 或每月 500MT (+/-2%) 300MT (+/-2%) 400MT (+/-2%) 900MT (+/-2%) 62

63 序号 买方 合同索引号 签约时间 销售产品 数量 12 Toyota Tsusho Asia Pacific Pte Ltd Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 100MT (+/-2%) 13 Bangkok Cable Company Limited Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 1,000MT (+/-2%) 14 Toyota Tsusho Asia Pacific Pte Ltd Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 300MT (+/-2%) 15 Bangkok Cable Company Limited Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 1,000MT (+/-2%) 16 Marubeni Corporation Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 800MT (+/-2%) 17 Oriental Copper Co,Ltd Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜及未注册的 B 级电解铜 400MT (+/-2%) 18 Furukawa Electric Co Ltd Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级的电解铜 100MT (+/-2%) 19 Inter Part Development Co.Ltd 在鼓中的 Sepon 碎铜 20MT (+/-2%) 20 Marubeni Corporation Sepon 品牌, 伦敦金属交易所注册为 A 级 300MT -500MT 的电解铜 (+/-2%) 63