2 四川亚美动力技术有限公司 55,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 10,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 80,000 5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD. 50,000 7 天津宜捷海特通用航空服务

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端厄暨
5 years ago
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1 兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司为子公司提供担保的核查意见根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 相关法律法规文件要求, 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或保荐机构 ) 作为四川海特高新技术股份有限公司 ( 以下简称海特高新或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 对海特高新为子公司提供担保事项进行了核查, 核查情况如下 : 一担保情况概述 1 海特高新于 2016 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会议, 审议通过关于为子公司提供担保额度的议案 (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 ), 同意公司 2016 年为子公司提供额度不超过 29.5 亿元的担保额度年公司拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司 ( 以下简称奥特附件 ) 四川亚美动力技术有限公司( 以下简称亚美动力 ) 四川海特亚美航空技术有限公司 ( 以下简称海特亚美 ) 昆明飞安航空训练有限公司 ( 以下简称昆明飞安 ) 天津海特飞机工程有限公司( 以下简称天津海特飞机工程 ) AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD.( 以下简称新加坡 AST ) 四川海特融资租赁有限公司( 以下简称海特租赁 ) 天津飞安航空训练有限公司 ( 以下简称天津飞安 ) SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD. 和控股子公司包括天津宜捷海特通用航空服务有限公司 ( 以下简称天津宜捷海特 ) 四川亚美航泰航空装备有限公司( 以下简称亚美航泰 ) 等十一家子公司提供担保, 担保业务包括流动资金贷款中长期项目贷款出口信用证押汇担保及承兑汇票等, 担保额度共计不超过 295,000 万元人民币 ( 各子公司担保额度分配见下表 ), 占公司 2015 年末资产总额的 64.97%, 占公司 2015 年末净资产的 89.73% 董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续, 并签署相关法律文件公司为各子公司提供担保额度如下 : 序号子公司名称担保额度 ( 万元 ) 1 四川奥特附件维修有限责任公司 20,000

2 2 四川亚美动力技术有限公司 55,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 10,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 80,000 5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD. 50,000 7 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000 8 四川亚美航泰航空装备有限公司 3,000 9 四川海特融资租赁有限公司 1, 天津飞安航空训练有限公司 10, SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD. 60,000 合计 295,000 3 本次担保事项需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准二被担保人基本情况 1 四川奥特附件维修有限责任公司该公司法定代表人为李飚先生, 注册资本人民币 13,772 万元本公司直接持股比例为 98.31%, 海特亚美持股比例为 1.69 %, 公司直接和间接持股比例为 % 主营业务为航空机械设备的检测维修及研制开发截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 35, 万元, 净资产为 22, 万元, 负债总额 12, 万元, 资产负债率 36.19%;2015 年实现营业收入 6, 万元, 净利润万元 2 四川亚美动力技术有限公司该公司法定代表人为张培平先生, 注册资本为人民币 55, 万元本公司直接持股比例 92.78%; 海特亚美持股比例为 7.22%, 公司直接和间接持股比例为 % 主营业务为航空动力设备的测试检验开发修理, 航空技术服务, 航空器材销售截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 120, 万元, 净资产为 87, 万元, 负债总额 32, 万元, 资产负债率 26.95%;2015 年实现营业收入 23, 万元, 净利润 5, 万元 3 四川海特亚美航空技术有限公司该公司成立于 2001 年 6 月 27 日,2011 年 8 月 5 日经股东会决议通过, 由四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司, 法定代表人郑德华先生, 注册资本人民币 12,000 万元, 公司直接和间接持股比例为 100% 主营业务为航空设备的测试校验研发生产及相关技术服务, 飞机零部件租赁研发及相关技术服务截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 19, 万元, 净资产为 14, 万元, 负债总额 4, 万元, 资产负债率 24.15%;2015 年度实

3 现营业收入 1, 万元, 净利润万元 4 昆明飞安航空训练有限公司该公司法定代表人李飚, 注册资本为人民币 34, 万元, 本公司持股比例 % 主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训; 为空乘和地勤工程人员提供培训截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 45, 万元, 净资产为 46, 万元, 负债总额万元 ;2015 年度实现营业收入 8, 万元, 净利润 3, 万元 5 天津海特飞机工程有限公司该公司法定代表人李飚, 注册资本为人民币 59,058 万元, 本公司出资 55,058 万元, 占公司注册资本的 92.23%; 亚美动力出资 4,000 万元, 占公司注册资本的 6.77% 主营业务为提供飞机大修改修服务航线维修维护, 机队技术管理 ; 航材技术管理等服务, 飞机机载设备维修 ; 制造与销售 PMA 零部件截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 59, 万元, 净资产为 56, 万元, 负债总额 3, 万元, 资产负债率 5.09%;2015 年度实现营业收入 2, 万元, 净利润 -1, 万元 6 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD. 根据公司 2012 年 3 月 6 日第四届董事会第十五次会议决议, 公司以现金 100 元新币收购 AST 公司全部股权, 占新加坡 AST100% 股权公司注册地址 : 新加坡, 15 Changi Business Park Crescent #01-01 HAITE Buidling, Singapore , 注册资本 26,177,527 新加坡元, 经营范围 : 主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为折合成人民币 33, 万元, 净资产折合成人民币 9, 万元, 负债总额折合成人民币 23, 万元, 资产负债率 70.83%;2015 年实现营业收入万元, 净利润折合成人民币 -1, 万元 7 天津宜捷海特通用航空服务有限公司该公司法定代表人为李飚先生, 注册资本为人民币 5,000 万元, 为公司控股子公司, 公司间接持有 51% 的股权主营业务为公务机民用直升机执管运营维修和其他相关服务 ; 航空零部件进出口批发截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 1, 万元, 净资产为万元, 负债总额 1, 万元, 资产负债率 %;2015 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 -1, 万元 8 四川亚美航泰航空装备有限公司该公司成立于 2013 年 11 月 18 日, 法定代表人为郑德华先生, 公司注册资本 4,000 万元, 实收资本 800 万元, 为公司控股子公司, 亚美动力认缴出资 2,040 万元实缴出资 408 万元, 持股比例 51.00%, 北京恒信空天科技发展有限公司认缴

4 出资 960 万元实缴出资 392 万元, 持股比例 49.00% 主营业务为研发销售航空零部件及设备 ; 租赁机械设备 ; 货物及技术进出口截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为万元净资产为万元, 负债总额万元 ;2015 年度未实现业务收入, 净利润万元 9 四川海特融资租赁有限公司该公司成立于 2013 年 7 月 26 日, 法定代表人为李飚, 公司注册资本 17,000 万元, 本公司持股比例 100% 公司经营范围: 一般经营项目 : 机械设备租赁 ; 商品批发与零售截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 19, 万元净资产为 16, 万元, 负债总额 2, 万元 ;2015 年度实现营业收入万元, 净利润万元 10 天津飞安航空训练有限公司该公司成立于 2014 年 3 月 6 日, 法定代表人为李飚, 注册资本 40,000 万元, 本公司直接和间接持股比例为 100% 公司经营范围: 法律法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获批准前不得经营 ; 法律法规国务院决定未规定审批的, 自主经营截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为 40, 万元净资产为 39, 万元, 负债总额万元 ;2015 年度未实现营业收入, 净利润万元 11 SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD. 该公司成立于 2015 年 7 月 20 日, 本公司直接和间接持股比例为 100%, 公司注册地址 : 新加坡,15 Changi Business Park Crescent #01-01 HAITE Buidling, Singapore , 注册资本为 100 美元, 经营范围 : 航空设备租赁 2015 年度尚未开展生产经营业务上述 11 家公司均为公司子公司, 其中奥特附件亚美动力海特亚美昆明飞安天津海特飞机工程新加坡 AST 海特租赁天津飞安 SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD. 为公司全资子公司, 天津宜捷海特亚美航泰为公司控股子公司三担保收益和风险的评估 1 奥特附件亚美动力海特亚美昆明飞安天津飞安天津海特飞机工程新加坡 AST 海特租赁等 7 家子公司是公司在航空产业链等领域专业化分工的骨干企业, 公司为其担保有利于提高其生产经营能力, 满足其发展资金需求, 保障其生产经营的稳定性, 有利于子公司发展昆明飞安新加坡 AST 天津飞安是公司全资子公司, 主营业务为利用飞行模拟机为飞行员提供飞行训练, 为空乘地勤和地面理论教员提供培训及其他服务, 公司为其提供担保有利于开拓航空培训市场, 提高航空培训市场占有率, 有利于补充现金流奥特附件亚美动

5 力海特亚美天津飞机工程为公司航空维修及航空新技术研发与制造板块的核心企业, 公司为其提供担保是为满足其经营发展对资金的需求海特租赁主要从事航空融资租赁业务, 公司为其提供担保有利于其扩大经营规模, 提高财务杠杆 2 公司 2016 年拟为提供担保额度的十一家子公司经营状况良好, 资产质量优良, 偿债能力较强, 财务风险处于公司可控制的范围之内, 公司确认其有偿还债务的能力 3 天津宜捷海特亚美航泰为公司控股子公司, 公司为其提供担保的, 该控股子公司的其他股东将按其持股比例提供相应的担保四累计对外担保数量及逾期担保的数量截止 2016 年 3 月 26 日, 公司对全资及控股子公司实际担保余额为 35, 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的 7.72%, 净资产的 10.66%, 除此之外, 公司无其他对外担保, 亦未逾期担保的情况具体情况如下 : 2015 年度担序担保对象保发生额金号额 ( 万元 ) 截止 2016 年 3 截止 2016 年 3 月 26 日担保月 26 日批准额余额 ( 万元 ) 度 ( 万元 ) 批准会议及日期 1 四川奥特附件维修有限责任公司 7, , 年 3 2 四川亚美动力技术有限公司 20,500 12,550 55,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 10,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 50 80,000 5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 AVIATION SAFETY AND RAINING PTE.LTD. 22, ,000 7 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000 8 四川亚美航泰航空装备有限公司 3,000 月 23 日第五届董事会第十六次会议 2015 年 4 月 17 日 2014 年度股东大会 9 四川海特融资租赁有限公司 1, 天津飞安航空训练有限公司 10, SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD. 60,000 合计 27, , ,000 五保荐机构的核查意见根据深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所中小企业

6 板上市公司规范运作指引等有关规定, 保荐机构核查了海特高新为子公司提供担保事项经核查, 保荐机构认为 : 公司本次为子公司提供担保事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见, 并经公司第五届董事会第二十四次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过, 本次担保事项的内容和审批程序符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发号 ) 等相关法律法规要求及公司章程的有关规定, 公司 2016 年度为子公司提供担保符合公司实际经营需求, 可以满足其正常生产经营的需要, 有利于子公司筹措资金和良性发展, 符合公司整体利益不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形因此, 保荐机构对海特高新 2016 年为子公司提供担保事项无异议保荐代表人 : 雷亦周丽涛保荐机构 : 兴业证券股份有限公司 2016 年 3 月 29 日

5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD. 50,000 7 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000 8 四川亚美航泰航空装备有限公司 3,000 9 四川海特融资租赁有限公司 1, 天津飞安航空训练有限

5 天津海特飞机工程有限公司 1,000 6 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD. 50,000 7 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000 8 四川亚美航泰航空装备有限公司 3,000 9 四川海特融资租赁有限公司 1, 天津飞安航空训练有限证券代码 :002023 证券简称 : 海特高新公告编号 :2016-007 四川海特高新技术股份有限公司关于为子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一担保情况概述 1 四川海特高新技术股份有限公司( 以下简称公司或海特高新 ) 于 2016 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会议, 审议通过关于为子公司提供担保额度的议案