目录引言... 1 一释义... 2 二律师声明事项... 2 正文... 4 一本次股权转让的基本情况... 4 二交易双方的基本情况... 5 三目标公司及矿业权相关事项... 6 四结论性意见... 9

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罄源田
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1 关于洲际油气股份有限公司出让敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权所涉矿业权相关事项的法律意见书

2 目录引言... 1 一释义... 2 二律师声明事项... 2 正文... 4 一本次股权转让的基本情况... 4 二交易双方的基本情况... 5 三目标公司及矿业权相关事项... 6 四结论性意见... 9

3 关于洲际油气股份有限公司出让敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权所涉矿业权相关事项的法律意见书 2014 天衡福非字第号致 : 洲际油气股份有限公司引言福建天衡联合 ( 福州 ) 律师事务所受洲际油气股份有限公司的委托, 指派林晖律师和郭睿峥律师, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国矿产资源法上海证券交易所交易规则以及上市公司信息披露管理办法和上市公司日常信息披露工作备忘录第一号等法律法规和相关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就洲际油气股份有限公司出让敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权所涉矿业权相关事项, 基于本所律师在本法律意见书中或在出具本法律意见书之前书面或口头的申明事项, 本所律师现就本项目涉及的主要事实和法律问题, 出具本法律意见书 - 1 -

4 一释义在本法律意见书中, 除非明确表述或上下文另有定义, 下列各项用语具有如下特定的含义 : 洲际油气是指洲际油气股份有限公司, 名称变更前为海南正和实业集团股份有限公司广西正和是指广西正和实业集团有限公司鑫浩矿业或目标公司是指敖汉旗鑫浩矿业有限公司本项目是指洲际油气股份有限公司出让敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权之项目华兴会计师事务所是指福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广实事务所是指广实会计师事务所有限公司国融兴华评估公司是指北京国融兴华资产评估有限责任公司本所是指福建天衡联合 ( 福州 ) 律师事务所本所律师是指林晖律师和郭睿峥律师元是指人民币元数字在本法律意见书中, 除完整引用外, 相关数据均四舍五入保留至小数点后两位二律师声明事项本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论 - 2 -

5 性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所律师进行上述核查验证, 已经得到洲际油气广西正和和鑫浩矿业以及其他相关方的以下保证, 本所律师则以该等保证作为出具本法律意见书的前提 : 其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实完整有效和准确 ; 其提供的文件资料的复印件均与原始件一致副本均与正本一致 ; 其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的 ; 其已向本所律师提供了与本项目相关的全部文件资料, 已向本所律师披露与本项目相关的全部事实情况, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门目标公司或者相关方出具的意见说明或证明等文件或相关口头陈述本法律意见书谨供洲际油气决策参照, 洲际油气以及任何第三方均不应将本法律意见书作为对本项目作出决策或判断的直接或 / 及唯一依据任何方均不得依赖于本法律意见书免除其独立地对本项目进行核查判断之职责本所律师保留对本法律意见书进行变更和补充的权利, 但未授权其他任何人对本法律意见书作出说明和解释本所律师不对本次股权转让涉及的会计审计验资资产评估财务分析投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见, 本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格本法律意见书对相关会计报表审计报告验资报告评估报告书或其他专业报告的数据结论等内容的引述, 并不意味着本所律师对该等内容的真实性准确性完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证本法律意见书仅供洲际油气为本项目之目的使用未经本所及本所律师书面同意, 本法律意见书不得用作其他任何目的本法律意见书经本所及经办律师签字并加盖本所印章后生效本法律意见书正本一式三份, 无副本, 各正本具有同等法律效力 - 3 -

6 正文一本次股权转让的基本情况 ( 一 ) 交易双方本次股权转让的股权出让方为洲际油气, 股权受让方为广西正和 ( 交易双方的基本情况详见本法律意见书正文二交易双方的基本情况 ) ( 二 ) 交易标的本次股权交易标的为洲际油气持有的鑫浩矿业 100% 股权 ( 目标公司的基本情况详见本法律意见书正文三目标公司的基本情况 ) ( 三 ) 交易金额参考双方共同认可的具有证券从业资格的审计机构评估机构出具的审计报告和评估报告, 经本次股权转让的双方协商一致确定, 本次股权转让的价格确定为肆亿壹仟万元 ( 四 ) 支付方式广西正和应当于洲际油气有权审议机构审议通过本次股权转让事宜后 10 个工作日内, 办理股权工商过户登记前, 支付全部的股权转让价款 ( 五 ) 合同的成立和生效本次股权转让协议确定为自交易双方签字盖章后成立, 洲际油气和广西正和的有权审议机构审议通过本次交易后生效 - 4 -

7 二交易双方的基本情况 ( 一 ) 洲际油气 1 基本情况洲际油气成立于 1984 年 8 月 20 日, 现持有海南省工商行政管理局签发的注册号为的企业法人营业执照洲际油气的住所为海口市西沙路 28 号, 法定代表人为姜亮, 公司类型为股份有限公司, 注册资本和实收资本均为 1,220,117,545 元, 营业期限至 2025 年 6 月 13 日, 经营范围为石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发咨询服务 ; 石油化工产品管道生产建设所需物资设备器材的销售 ; 炼油石油化工产品的生产销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资开发经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发生产销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资开发生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口代理进出口; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理洲际油气的股票于 1996 年 10 月 8 日在中国上海证券交易所上市, 公司简称洲际油气, 股票代码控股股东和实际控制人根据洲际油气 2013 年年度报告 2014 年半年度报告以及公告前十大股东信息资料, 洲际油气的控股股东系广西正和, 实际控制人为 Hui Ling( 许玲 ) ( 二 ) 广西正和 1 基本情况广西正和成立于 2002 年 9 月 26 日, 现持有柳州市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照广西正和住所为广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公楼 201, 法定代表人为李民, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ), 注册资本和实收资本均为 4380 万美元, 营业期限 - 5 -

8 至 2022 年 9 月 26 日, 经营范围为以普通住宅为主的房地产开发建设经营 ( 取得房地产资质后方可开展经营活动 ); 自有房产租赁 ; 建筑材料的国内批发 ( 法律行政法规规定需经审批的经营项目, 须办理审批后方可经营 ) 2 股权结构根据工商登记资料, 截止本法律意见书出具之日, 广西正和系正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司持有广西正和 100% 的股权, 广西正和系广西正和系正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司的全资子公司三目标公司及矿业权相关事项 ( 一 ) 目标公司基本情况 1 基本情况鑫浩矿业成立于 2005 年 10 月 20 日, 现持有敖汉旗工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照鑫浩矿业住所为内蒙古自治区赤峰市敖汉旗贝子府镇巨林营子村, 法定代表人为王彦, 公司类型为有限责任公司, 注册资本和实收资本均为 7000 万元, 营业期限至 2035 年 10 月 19 日, 经营范围为许可经营项目 : 选金 ; 采金 ( 采矿许可证期限至 2014 年 6 月 26 日 ) 根据鑫浩矿业证号为 C 的采矿许可证有效期限至 2017 年 6 月 24 日, 上述企业法人营业执照经营范围中采矿许可证有效期应当办理变更, 鑫浩矿业办理该等工商变更登记不存在法律障碍 2 股权结构根据工商登记资料及相关方的承诺, 截止本法律意见书出具之日, 洲际油气持有鑫浩矿业 100% 的股权, 鑫浩矿业是洲际油气全资子公司洲际油气持有的鑫浩矿业的股权权属清晰, 不存在权属争议, 不存在质押担保或其他权利限制的情形 2014 年 8 月 6 日, 经海南省工商行政管理局核准, 海南正和实业集团股份有限公司名称变更为洲际油气股份有限公司鑫浩矿业股东名称仍登记为海南正和实业集团股份有限公司, 应当办理股东名称变更手续, 该等股东名称变更手续的办理不存在法律障碍 - 6 -

9 3 董事监事和高级管理人员根据工商登记资料, 截止本法律意见书出具之日, 鑫浩矿业现任董事为王彦温贺芳和宋秉东 ( 其中王彦任董事长 ), 监事为刘沪, 总经理为王彦 4 审计和评估 2014 年 8 月 11 日, 华兴会计师事务所出具闽华兴所 (2014) 审字 H-030 号审计报告, 经其审验, 截止 2014 年 6 月 30 日, 鑫浩矿业资产总额为 10, 万元, 净资产为 5, 万元 2014 年 9 月 5 日, 国融兴华评估公司出具国融兴华评报字 (2014) 第号评估报告, 经其评估, 评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 鑫浩矿业资产总额评估值 44, 万元, 增值率 337%; 净资产评估值 39, 万元, 增值率 % ( 二 ) 目标公司矿业权 1 采矿权许可证鑫浩矿业现持有 2014 年 6 月 24 日内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局联合颁发的证号为 C 的采矿许可证, 矿区地址为赤峰市敖汉旗贝子府巨林营子村, 矿山名称为敖汉旗克力代矿业有限公司黄金梁矿区金矿, 经济类型为有限责任公司, 开采矿种为金矿银, 开采方式为地下开采, 开采规模 3 万吨 / 年, 矿区面积平方公里, 有效期限三年, 自 2014 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 24 日根据工商登记资料和相关方承诺, 截止本法律意见书出具之日, 上述采矿权不存在权属争议, 不存在质押担保或其他权利限制的情形 2 储量评审备案 2011 年 4 月 15 日, 内蒙古自治区国土资源厅出具编号为内国土资储备字 (2011) 34 号关于 < 内蒙古自治区敖汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告 > 矿产资源储量评审备案证明, 内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过的评审意见书文号内国土资评字号内蒙古自治区敖汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告, 评审基准日为 2010 年 7 月 31 日, 经矿产资源储量评审备案 - 7 -

10 3 项目审批 2009 年 8 月 4 日, 内蒙古自治区发展和改革委员会出具编号为内发改工字 (2009)1739 号关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区日采选 100 吨金矿项目核准的批复, 建设地点为赤峰市敖汉旗贝子府镇, 建设规模及产品方案为日采选金矿石 100 吨, 年采选金矿石 3 万吨 4 环境保护 2007 年 8 月 29 日内蒙古赤峰市环境保护局出具编号为赤环发 (2007)118 号赤峰市环境保护局关于赤峰市敖汉旗鑫浩矿业有限公司 3 万 t/a 金矿石采选项目环境影响报告书的批复, 同意鑫浩矿业 3 万 t/a 金矿石采选项目建设截止本法律意见书出具之日, 鑫浩矿业尚未取得该等建设项目竣工环境保护验收 5 安全生产 2013 年 6 月 13 日, 内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的编号蒙 FM 安许证字号安全生产许可证, 主要负责人王彦, 许可范围为尾矿库运行, 有效期 2013 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 12 日 2014 年 4 月 8 日, 内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的编号蒙 FM 安许证字号安全生产许可证, 主要负责人王彦, 许可范围为金矿地下开采, 有效期 2014 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日 6 黄金开采批准 2012 年 8 月 1 日, 中华人民共和国工业和信息化部颁发的批准证国金字 (2012) 第 066 号中华人民共和国开采黄金矿产批准书, 有效期自 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 1 日 ( 三 ) 矿业权评估 2014 年 9 月 2 日, 广实事务所出具广实评报字 (2014) 第 058 号敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权评估报告, 经其评估, 评估基准日为 2014 年 6 月 30 日, 鑫浩矿业采矿权评估值为 34, 万元, 评估结果有效期为自评估基准日起一年 - 8 -

11 广实事务所现持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的注册号的企业法人营业执照 ; 中华人民共和国国土资源部颁发的编号为矿权评资 (1999)017 号探矿权采矿权评估资格证书, 评估范围为探矿权和采矿权评估本次股权转让所涉采矿权不存在勘查资金为国家财政出资的情形, 不存在国有出资矿业权价值评估的情形, 该等评估报告不属于国家法律行政法规以及规范性文件规定的应当对矿业权进行备案的情形 ( 四 ) 特定矿种的资质及行业准入本次股权转让系洲际油气将其持有的鑫浩矿业 100% 的股权转让给广西正和, 不涉及鑫浩矿业拥有的矿业权主体变更或转让据此, 本次股权转让不要求受让人广西正和应当具备特定矿种资质及行业准入条件四结论性意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次股权转让双方的主体适格, 转让标的合法, 股权转让合同的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形, 合同的主要条款齐备 ( 二 ) 本次股权转让交易双方洲际油气与广西正和为关联方关系, 本次股权转让尚需取得洲际油气和广西正和有权机构的批准, 履行必要的审批程序 ( 三 ) 本次股权转让交易目标公司所涉采矿许可证在有效期内, 所涉矿业权权属清晰, 不存在权利限制或者权属争议情况 ( 四 ) 本次股权转让不涉及目标公司主体拥有的矿业权的转让, 不涉及特定矿种资质以及行业准入问题, 同时也不需要取得国土资源主管部门项目审批部门环保审批部门和安全生产管理部门的批准 ( 五 ) 本次股权转让所涉矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估, 评估报告在有效期内专此意见! - 9 -

证券代码 : 证券简称 : 洲际油气公告编号 : 临号洲际油气股份有限公司关于出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要

证券代码 : 证券简称 : 洲际油气公告编号 : 临号洲际油气股份有限公司关于出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要证券代码 :600759 证券简称 : 洲际油气公告编号 : 临 2014-122 号洲际油气股份有限公司关于出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司洲际油气或甲方 ) 拟向公司控股股东广西正和实业集团有限公司

目录 引言... 1 一 释义... 2 二 律师声明事项... 2 正文... 4 一 本次股权转让的基本情况... 4 二 交易双方的基本情况... 5 三 目标公司及矿业权相关事项... 6 四 结论性意见... 9

目录引言... 1 一释义... 2 二律师声明事项... 2 正文... 4 一本次股权转让的基本情况... 4 二交易双方的基本情况... 5 三目标公司及矿业权相关事项... 6 四结论性意见... 9