股份有限公司章程 ( 简称公司章程 ) 的规定需提请投资者注意的其他事项本次发行上市的相关议案已经于 2015 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过, 尚需经本行股东大会审议通过, 并获得中国银行业监督管理委员会 ( 简称中国银监会 ) 中国证券监督管理委员会 ( 简称

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禁徐
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 光大银行公告编号 : 临中国光大银行股份有限公司关联交易公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 简述交易风险中国光大银行股份有限公司 ( 简称本行 ) 为增强综合竞争实力, 满足业务发展对资本金的需要, 实现业务的可持续发展, 拟向特定对象非公开发行 H 股股票 ( 简称本次非公开发行或本次发行 ) 并在香港联合交易所有限公司 ( 简称香港联交所 ) 主板上市 ( 简称本次发行上市 ) 中国光大集团股份公司 ( 简称光大集团 ) 拟认购 4,000,000,000 股本行本次发行的 H 股股票 ( 简称本次交易 ) 为此, 本行已于 2015 年 9 月 25 日与光大集团签署了附条件生效的中国光大集团股份公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议 ( 简称认购协议 ) 本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价, 交易条件公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情形, 决策程序符合相关监管要求和中国光大银行 1

2 股份有限公司章程 ( 简称公司章程 ) 的规定需提请投资者注意的其他事项本次发行上市的相关议案已经于 2015 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过, 尚需经本行股东大会审议通过, 并获得中国银行业监督管理委员会 ( 简称中国银监会 ) 中国证券监督管理委员会 ( 简称中国证监会 ) 核准以及香港联交所对本次发行上市批准后方可实施关联董事在董事会审议相关议案时回避表决, 本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决一关联交易概述光大集团拟认购 4,000,000,000 股本行本次发行的 H 股股票 ( 简称本次交易 ) 为此, 本行已于 2015 年 9 月 25 日与光大集团签署了认购协议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法, 截至本公告日, 光大集团直接持有本行普通股股份比例为 23.96%, 光大集团为本行关联法人, 本次交易构成本行的关联交易并应履行相应的审批程序至本次关联交易为止, 过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 2

3 二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍截至本公告日, 光大集团直接持有本行普通股股份比例为 23.96%, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法, 光大集团为本行的关联方 ( 二 ) 关联人基本情况 1 基本信息企业全称 : 中国光大集团股份公司成立日期 :1990 年 11 月 12 日经济性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 唐双宁注册资本 : 人民币 600 亿元整注册地 : 北京市西城区太平桥大街 25 号经营范围 : 投资和管理金融业包括银行证券保险基金信托期货租赁金银交易 ; 资产管理 ; 投资和管理非金融业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 主要业务最近三年发展状况按照中国光大集团发展规划纲要 ( 年 ), 规划期的战略目标是 : 把光大集团建成实力强大综合经营重点突出资本充足内控严密管理科学文化先进, 既与国际接轨, 又具中国特色的一流金融控股集团业务定位是 : 以综合金融服务为基础, 确立金融主业突出实业稳健发展香港内地统一金融实业结合的 3

4 战略布局集团总部建设目标是 : 推进集团内资源共享, 优化集团产业布局, 深化内部联动, 探索有利于发挥综合金融优势形成合力的管理模式和合作方式, 推进光大向金控集团方向的转型, 为国家金融体制改革探路搭桥该战略规划实施三年来, 进展良好, 成效明显, 集团整体实力提升, 综合金融功能得到完善, 国际化程度提高, 核心企业竞争能力增强 3 最近一年主要财务指标截至 2014 年 12 月 31 日, 经审计的光大集团的资产总额为亿元净资产亿元营业收入为亿元净利润为亿元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本次关联交易的名称和类别为关联方认购本行非公开发行的 H 股 ( 二 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法本次发行定价基准日为本行第六届董事会第三十五次会议决议公告日本次非公开发行的 H 股每股票面金额人民币 1.00 元, 光大集团的认购价格为截至 2015 年 6 月 30 日本行归属于普通股股东的每股净资产值, 折算汇率为审议通过本次发行相关议案的董事会前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币对港币汇率如本行境内上市人民币普通股和 / 或境外上市外资股 (H 股 ) 在定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配等除息事项, 光大集团认购的股份数量与认购价格不进行调整如本行境内上市人民币普通 4

5 股和 / 或境外上市外资股 (H 股 ) 在定价基准日至发行日的期间发生权益分派公积金转增股本配股等除权事项, 光大集团认购的股份数量与认购价格将按照相关规定进行相应调整, 调整方案将由本行与光大集团达成一致后确定 ( 三 ) 定价情况及公平合理性分析本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价, 交易条件公平合理四关联交易的主要内容和履约安排 2015 年 9 月 25 日, 本行与光大集团签署了认购协议, 该协议的主要内容如下 : 1 股份认购价款光大集团股份认购需支付的全部认购价款应为光大集团的认购股份数量乘以每股认购价格后所得的金额 2 限售期光大集团承诺所认购的本次非公开发行的 H 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 3 光大集团之义务 (1) 光大集团同意按照认购协议的约定, 以现金认购境外上市外资股 (H 股 ) 股份 (2) 光大集团同意在认购协议生效后, 在参与本次非公开发行时, 按照本行发出的缴款通知, 以现金方式一次性将全部认购价款划入本行为本次非公开发行所聘请的承销商为本次发行专门开立的账户 5

6 (3) 非因本行原因, 如本次非公开发行最终未能取得有关监管机构的批准或由其他原因导致发行失败的, 光大集团不得以诉讼或非诉手段向本行提出索偿等要求 4 本行之义务 (1) 本行将按照中国银监会中国证监会香港联交所的相关规定, 履行上市商业银行境外非公开发行的相关程序 (2) 在光大集团参与的本次非公开发行过程中及完成后, 本行应及时依照相关法律法规协助, 本行应及时协助光大集团完成光大集团在本次非公开发行过程中所取得股份的登记事宜 5 协议成立及生效 (1) 本行董事会及股东大会均已根据法律批准本次非公开发行方案及协议 ; (2) 中华人民共和国财政部等有关部门已批准光大集团以现金认购本行本次非公开发行的境外上市外资股 (H 股 ) 事宜 ; (3) 中国银监会已核准本次非公开发行 ; (4) 中国证监会已核准本次非公开发行 ; (5) 香港联交所已核准本次非公开发行的 H 股的上市和交易 ; (6) 其他有权监管机构已核准本次非公开发行 6 违约责任任何一方未按认购协议之规定履行其义务, 或者其在认购协议项下所作任何陈述保证承诺存在任何虚假不准确或具误导性, 由此给对方造成损失的, 违约方应赔偿守约方的任何及全部损失 6

7 五本次关联交易的目的以及对本行的影响 ( 一 ) 本次关联交易的目的为增强本行综合竞争实力, 满足本行业务发展对资本金的需要, 实现本行业务的可持续发展 ( 二 ) 本次关联交易对本行的影响本次发行完成后, 本行将进一步提升资本充足水平, 有助于本行提高抵御风险能力, 实现各项业务持续健康发展六本次关联交易应当履行的审议程序根据商业银行与内部人和股东关联交易管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法, 本次关联交易需由董事会关联交易控制委员会事先审查后, 提交本行董事会股东大会批准与本次关联交易有利害关系的关联董事关联股东将放弃行使在董事会股东大会上对相关议案的表决权 2015 年 9 月 24 日, 本行召开第六届董事会关联交易控制委员会第十次会议, 会议审议并同意将本次关联交易有关议案提交董事会审议 2015 年 9 月 25 日, 本行第六届董事会第三十五次会议审议通过了本次关联交易有关议案, 表决情况为 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 关联董事唐双宁高云龙赵欢马腾武剑吴钢王淑敏吴高连在表决中回避本次非公开发行所涉关联交易在提交本行董事会审议前, 已获得参与表决的全体独立董事对上述议案的事前认可董事会审议上述议案时, 参与表决的全体独立董事发表独立意见认为 : 本次发行依照相 7

8 关法律法规的规定及市场公允原则进行定价, 交易条件公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情形, 决策程序符合相关监管要求和公司章程的规定本次非公开发行有关议案尚需经本行股东大会审议通过, 并获得中国银监会中国证监会等监管机构的核准以及香港联交所对本次发行上市批准后方可实施七备查文件 ( 一 ) 第六届董事会第三十五次会议决议 ( 二 ) 中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有限公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议特此公告附件 : 1 独立董事关于关联交易的事前认可声明 2 独立董事关于关联交易的独立意见 3 第六届董事会关联交易控制委员会第十次会议决议中国光大银行股份有限公司董事会 2015 年 9 月 25 日 8

9 附件 1: 中国光大银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明根据上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法等有关规定, 作为中国光大银行股份有限公司 ( 简称本行 ) 的独立董事, 我们对提交 2015 年 9 月 25 日第六届董事会第三十五次会议审议的本行非公开发行 H 股股票涉及关联交易的议案进行了审阅, 事先了解了相关议案内容, 同意将该等议案提交本行第六届董事会第三十五次会议审议独立董事 : 张新泽乔志敏谢荣霍霭玲徐洪才冯仑 9

10 附件 2: 中国光大银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见根据上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法等有关规定, 作为中国光大银行股份有限公司 ( 简称本行 ) 的独立董事, 我们对提交 2015 年 9 月 25 日第六届董事会第三十五次会议审议的本行非公开发行 H 股股票涉及关联交易的议案发表独立意见如下 : 1 为增强本行综合竞争实力, 满足本行业务发展对资本金的需要, 实现本行业务的可持续发展, 本行拟向特定对象非公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市 ( 简称本次发行 ) 中国光大集团股份公司拟认购 4,000,000,000 股本行本次发行的 H 股股票本次发行完成后, 本行将进一步提升资本充足水平, 有助于本行提高抵御风险能力, 实现各项业务持续健康发展本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价, 交易条件公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情形, 决策程序符合相关监管要求和中国光大银行股份有限公司章程的规定 2 本行非公开发行 H 股股票涉及关联交易的议案已经第六届董事会第三十五次会议审议通过在提交董事会会议审议前, 已经独立 10

11 董事事前认可, 并经董事会关联交易控制委员会审核通过本次关联交易在提交股东大会审议前已经依法履行了内部审批程序, 决议合法有效独立董事 : 张新泽乔志敏谢荣霍霭玲徐洪才冯仑 11

12 附件 3: 中国光大银行第六届董事会关联交易控制委员会第十次会议决议中国光大银行第六届董事会关联交易控制委员会第十次会议于 2015 年 9 月 24 日在中国光大银行总行以现场方式召开出席 : 霍霭玲张新泽乔志敏谢荣独立董事独立董事独立董事独立董事委托出席 : 赵威董事法定人数 : 本次会议应到委员 5 人, 亲自出席 4 人, 赵威委员因故不能到会, 委托霍霭玲主任委员代为出席会议并行使表决权出席本次会议的委员达到法定人数, 符合中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则的规定会议决议 : 一会议审议通过了关于中国光大集团股份公司认购中国光大银行股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议的议 12

13 案, 同意提交董事会审议表决情况 : 一致同意二会议审议通过了关于提请股东大会批准中国光大集团股份公司免于发出全面收购要约的议案, 同意提交董事会审议表决情况 : 一致同意三会议审议通过了关于本次非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案, 同意提交董事会审议表决情况 : 一致同意 13

简称中国证监会 )) 核准或同意以及香港联交所对本次发行上市批准后方可实施关联董事在董事会审议相关议案时回避表决, 本次非公开发行的关联股东也将在股东大会类别股东大会上对相关议案回避表决一关联交易概述为进一步增强本行综合竞争力和风险抵御能力, 本行拟向光大集团和华侨城集团公司 ( 以下简称

简称中国证监会 )) 核准或同意以及香港联交所对本次发行上市批准后方可实施关联董事在董事会审议相关议案时回避表决, 本次非公开发行的关联股东也将在股东大会类别股东大会上对相关议案回避表决一关联交易概述为进一步增强本行综合竞争力和风险抵御能力, 本行拟向光大集团和华侨城集团公司 ( 以下简称股票代码 :601818 股票简称 : 光大银行公告编号 : 临 2017-029 中国光大银行股份有限公司关联交易公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 简述交易风险为进一步增强中国光大银行股份有限公司 ( 简称本行 ) 综合竞争力和风险抵御能力, 本行拟向特定对象非公开发行 H