的张家港保税区嘉华企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ); (3) 唐朱发等 32 名自然人股东拟将其合计持有的汉帛贸易 40% 股权 ( 对应注册资本 3,200 万元 ) 全部转让予由该 32 名自然人设立并担任有限合伙人的张家港保税区汉立企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ); (4) 才东升等 34

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聊谢
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1 证券代码 : 证券简称 : 江苏国泰公告编号 : 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 1 江苏国泰华盛实业有限公司( 以下简称华盛实业 ) 江苏国泰国华实业有限公司 ( 以下简称国华实业 ) 江苏国泰汉帛贸易有限公司( 以下简称汉帛贸易 ) 江苏国泰亿达实业有限公司 ( 以下简称亿达实业 ) 江苏国泰力天实业有限公司 ( 以下简称力天实业 ) 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司( 以下简称国泰华诚 ) 以及江苏国泰华博进出口有限公司 ( 以下简称国泰华博 ) ( 以下统称控股子公司 ) 均系江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 ( 以下简称公司或江苏国泰 ) 控股子公司公司分别持有华盛实业 60.00% % 股权国华实业 59.83% 股权汉帛贸易 60.00% 股权亿达实业 60.00% 股权力天实业 51.05% 股权国泰华诚 59.82% 股权以及国泰华博 51.00% 股权上述控股子公司股权收购情况请参见公司于 2016 年 12 月 7 日披露的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 2 为使员工持股与企业发展和员工队伍变化相适应, 上述控股子公司自然人股东拟将所持控股子公司少数股权全部转让予其所设立的有限合伙企业将持股方式由直接持股转为间接持股, 具体情况如下 : (1) 金志江等 32 名自然人股东拟将其合计持有的华盛实业 40% 股权 ( 对应注册资本 5,120 万元 ) 全部转让予由该 32 名自然人股东设立并担任有限合伙人的张家港保税区盛鸿企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ); (2) 张子燕等 45 名自然人股东拟将其合计持有的国华实业 40.17% 股权 ( 对应注册资本万元 ) 全部转让予由该 45 名自然人股东设立并担任有限合伙人

2 的张家港保税区嘉华企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ); (3) 唐朱发等 32 名自然人股东拟将其合计持有的汉帛贸易 40% 股权 ( 对应注册资本 3,200 万元 ) 全部转让予由该 32 名自然人设立并担任有限合伙人的张家港保税区汉立企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ); (4) 才东升等 34 名自然人股东拟将其合计持有的亿达实业 % 股权 ( 对应注册资本 3, 万元 ) 全部转让予由该 34 名自然人股东设立并担任有限合伙人的张家港保税区源创商务咨询企业 ( 有限合伙 ); (5) 沈卫彬等 40 名自然人股东拟将其合计持有的力天实业 39.7% 股权 ( 对应注册资本 5,955 万元 ) 全部转让予由该 40 名自然人股东设立并担任有限合伙人的张家港保税区恒信企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ); (6) 陈晓东等 13 名自然人股东拟将其合计持有的国泰华博 49% 股权 ( 对应注册资本 3,920 万元 ) 全部转让予由该 13 名自然人股东设立并担任有限合伙人的张家港保税区佳永商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ); (7) 董明等 25 名自然人股东拟将其合计持有的国泰华诚 40.18% 股权 ( 对应注册资本万元 ) 全部转让予由该 25 名自然人股东设立并担任有限合伙人的张家港保税区华诚企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 鉴于本次股权转让主要出于控股子公司自然人股东调整持股方式, 且受让方均为自然人股东设立的有限合伙企业, 本次股权转让不会影响公司持有控股子公司股权比例, 为此, 公司同意放弃上述股权的优先购买权 4 因上述控股子公司自然人股东中张子燕陈晓东才东升唐朱发王晓斌金志江王建华赵寒立张斌刘成和沈卫彬担任公司的董事高级管理人员或监事 ; 朱荣华为公司高管金志江配偶根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 公司放弃上述拟转让股权的优先购买权, 构成关联交易年 4 月 24 日, 公司第七届董事会第四次会议审议并通过关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案, 关联董事张子燕陈晓东才东升唐朱发王晓斌回避表决, 非关联董事一致同意该议案在董事会审议前已获得独立董事的事前认可, 独立董事发表了独立意见根据公司章程等有关规定, 本次交易事项无需提交股东大会审议 6 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资

3 产重组二关联方基本情况 1 张子燕先生, 中国国籍,1964 年 1 月生, 大专学历, 高级经济师, 高级国际商务师, 现任公司董事长, 为公司的关联自然人 2 陈晓东先生, 中国国籍,1972 年 4 月生, 在职研究生学历, 高级经济师, 现任公司董事总裁, 为公司关联自然人 3 才东升先生, 中国国籍,1971 年 8 月生, 在职研究生学历, 高级经济师, 高级国际商务师, 现任公司董事副总裁, 为公司关联自然人 4 唐朱发先生, 中国国籍,1972 年 1 月生, 大专学历, 高级经济师, 高级国际商务师, 现任公司董事副总裁, 为公司关联自然人 5 王晓斌先生, 中国国籍,1973 年 1 月生, 大学本科学历, 高级国际商务师, 现任公司董事, 为公司关联自然人 6 金志江先生, 中国国籍,1976 年 8 月生, 在职研究生学历, 高级国际商务师, 现任公司副总裁, 为公司关联自然人 7 王建华先生, 中国国籍,1968 年 10 月生, 在职研究生学历, 高级国际商务师, 现任公司总裁助理, 为公司关联自然人 8 赵寒立先生, 中国国籍,1973 年 12 月生, 大专学历, 助理经济师, 现任公司总裁助理, 为公司关联自然人 9 张斌先生, 中国国籍,1973 年 11 月生, 在职研究生学历, 高级国际商务师, 现任公司监事会主席, 为公司关联自然人 10 刘成先生, 中国国籍,1973 年 10 月生, 在职研究生学历, 现任公司职工监事, 为公司关联自然人 11 沈卫彬先生, 中国国籍,1969 年 9 月生, 在职研究生学历, 高级经济师, 高级国际商务师, 现任公司监事, 为公司关联自然人 12 朱荣华女士, 中国国籍,1974 年 1 月生, 在职研究生学历, 助理经济师, 为公司副总裁金志江配偶, 为公司关联自然人

4 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 华盛实业 1 基本信息公司名称企业类型住所法定代表人注册资本实收资本统一社会信用代码经营范围成立日期江苏国泰华盛实业有限公司有限责任公司张家港市杨舍镇人民中路 125 号国泰新世纪广场 B1301 B1401 B1501 B1601 B1701 B1801 金志江 12,800 万元 12,800 万元 Y 纺织品服装生产 ( 限分支机构经营 ); 批发零售贸易 ( 国家规定的除外 ), 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 实业投资管理收益 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1998 年 1 月 3 日 2 股权结构本次股权转让前, 华盛实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 常仁丰吴静金志江邵雪燕朱荣华唐丽华刘炯王飞庄晓兵郁敏顾华锋陆晓云戴建雯周卫宁薛海燕魏建荣李永华王波季晓东

5 21. 朱岚钱海东卞峰许燕李伟马爱清邵海明苏烈杨华洁卢敏娜徐卫红李京凤刘巧妹合计 12, 注 : 表中数据可能因四舍五入而存在尾差本次股权转让后, 华盛实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 张家港保税区盛鸿企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 财务数据 5, 合计 12, 截至 2016 年 12 月 31 日, 华盛实业经审计总资产为 1,677,079, 元, 净资产为 609,364, 元,2016 年度营业收入为 5,037,283, 元, 净利润为 178,101, 元 ( 二 ) 国华实业 1 基本信息公司名称企业类型住所法定代表人注册资本实收资本统一社会信用代码经营范围江苏国泰国华实业有限公司有限责任公司杨舍人民中路国泰大厦楼张子燕 12,800 万元 12,800 万元 XG 汽车及汽车零部件的购销 ; 预包装食品兼散装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发与零售 ; 化妆品销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 针纺织品机械设备橡胶制品塑料制品化工产品百货批发零售, 纺织品检整, 服装毛衫制造加工销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

6 成立日期 1994 年 4 月 6 日 2 股权结构本次股权转让前, 国华实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 张子燕张斌王晓斌丁彩彬曾煜宏丁岳吴永敏张爱兵董晓梅孙凌归蕾陈志文赵钢李志华俞海波宋春雷黄启瑞顾晓枫李文元张淑静殷新学杨建红王彬屈冬春江滨黄华赵刚王向荣金慧杰徐娅黄卫东施豪翟海军黄理亚葛玉芳陈志辉戴蔚

7 39. 施丽娟杨健沙香玉张丽丹顾唯一张文明邵叶花邵萍合计 12, 注 : 表中数据可能因四舍五入而存在尾差本次股权转让后, 国华实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 张家港保税区嘉华企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 财务数据 5, 合计 12, 截至 2016 年 12 月 31 日, 国华实业经审计总资产为 1,456,797, 元, 净资产为 516,489, 元,2016 年度营业收入为 3,407,959, 元, 净利润为 145,656, 元 ( 三 ) 汉帛贸易 1 基本信息公司名称企业类型住所法定代表人注册资本实收资本统一社会信用代码经营范围成立日期江苏国泰汉帛贸易有限公司有限责任公司张家港市杨舍镇人民中路 125 号国泰新世纪广场 B1001 B1101 B1201 唐朱发 8,000 万元 8,000 万元 N 商业物资供销业 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2013 年 1 月 8 日 2 股权结构本次股权转让前, 汉帛贸易的股权结构如下 : 1. 江苏国泰唐朱发

8 3. 刘成孟春光周争峰徐栋蒋慧李刚徐晓兰黄敏霞顾宏杰汤晓军黄雯雯杨月春陆晓江陈伟张子燕陈菁菁周喜菊黄璞盛玉红武宜杰胡玉娟张溦许云飞秦建芳赵晶晶黄燕霞张涛黄礼东黄蓉冯洁顾霞合计 8, 注 : 表中数据可能因四舍五入而存在尾差本次股权转让后, 汉帛贸易的股权结构如下 : 1. 江苏国泰张家港保税区汉立企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 财务数据合计 8, 截至 2016 年 12 月 31 日, 汉帛贸易经审计总资产为 1,225,934, 元, 净资产

9 为 367,792, 元,2016 年度营业收入为 3,529,668, 元, 净利润为 149,342, 元 ( 四 ) 亿达实业 1 基本信息公司名称企业类型住所法定代表人注册资本实收资本统一社会信用代码经营范围成立日期江苏国泰亿达实业有限公司有限责任公司张家港市杨舍镇人民中路 125 号 ( 国泰新世纪广场 )B 才东升 12,088 万元 12,088 万元 K 批发零售贸易, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 化工产品购销 ; 危险化学品 ( 按许可证所列范围及经营方式 ) 经营 ; 服装针织类制造加工销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1992 年 10 月 5 日 2 股权结构本次股权转让前, 亿达实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 张家港保税区亿达投资管理企业 ( 有限合伙 ) 1, 才东升赵寒立何萃严仁明李旭东陆浦雄钱国良钱苏平蒋琦丁华卿刘玉兰肖兆祥周浩峰陈奕舟林强辛红胡珏雯徐耀良

10 21. 胡晓军蒋毓品陆菁蒋浩博朱宇峰李军黄平南周显荣沈谦施惠林李祝平徐惠忠范玉良潘静雅黄峰陈芳合计 12, 注 : 表中数据可能因四舍五入而存在尾差本次股权转让后, 亿达实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 张家港保税区亿达投资管理企业 ( 有限合伙 ) 张家港保税区源创商务咨 3 财务数据询企业 ( 有限合伙 ) 1, , 合计 12, 截至 2016 年 12 月 31 日, 亿达实业经审计总资产为 1,167,471, 元, 净资产为 390,138, 元,2016 年度营业收入为 2,509,800, 元, 净利润为 86,877, 元 ( 五 ) 力天实业 1 基本信息公司名称企业类型住所法定代表人注册资本实收资本统一社会信用代码江苏国泰力天实业有限公司有限责任公司张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦楼沈卫彬 15,000 万元 15,000 万元 X6

11 经营范围成立日期批发和零售贸易 ( 国家规定的除外 ), 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 ; 经营材料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 服装针织类制造加工销售 ( 限下属企业经营 ); 市政公用工程房屋建筑工程公路交通工程桥梁工程铁路铺轨架梁工程能源工程 ( 凭资质从业 ); 计算机应用服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1998 年 1 月 1 日 2 股权结构本次股权转让前, 力天实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 江苏国泰华鼎投资有限公司 1, 沈卫彬黄金兰王建华华烨徐劭勇沈新华顾大龙肖卫锋庞瑾瑜张宇芳石惠珍赵永兴朱建云汪涛黄芳赵念军路彩霞王克明詹立新王笃亨陈莉陈维信王卉虞永华李桂忠常伟祁卫峰陈静华常仁栋

12 32. 顾慧霞施素芳张海燕黄燕严婷婷李荷兴唐伟马文庆刘波朱圣华徐雪忠合计 15, % 注 : 表中数据可能因四舍五入而存在尾差本次股权转让后, 力天实业的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 7, 江苏国泰华鼎投资有限公司 1, 财务数据张家港保税区恒信企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, 合计 15, 截至 2016 年 12 月 31 日, 力天实业经审计总资产为 1,461,804, 元, 净资产为 370,939, 元,2016 年度营业收入为 2,932,876, 元, 净利润为 75,135, 元公司名称企业类型住所 ( 六 ) 国泰华博 1 基本信息法定代表人注册资本实收资本江苏国泰华博进出口有限公司有限责任公司张家港保税物流园区纺织原料市场 1101C 室才东升 8,000 万元 8,000 万元统一社会信用代码经营范围预包装食品兼散装食品乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发 ( 限按许可证所列项目经营 ); 危险化学品的批发 ( 限按许可证所列项目经营 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 招投标代理, 食品添加剂纺织品金属材料化工产品 ( 危险化学品除外 ) 汽车及配件游艺设备机械设备五金交电电子产品矿产品的销售国际货运

13 成立日期代理, 普通货物仓储中转分拨配送 ( 不含运输 ) 装卸搬运 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2011 年 7 月 12 日 2 股权结构本次股权转让前, 国泰华博的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 4, 郭利中 1, 陈斌 1, 才东升张子燕陈晓东周显荣庞亚平马熙黄卫东李冬杨兴华朱惠琴张瑜合计 8, 注 : 表中数据可能因四舍五入而存在尾差本次股权转让后, 国泰华博的股权结构如下 : 1. 江苏国泰 4, 财务数据张家港保税区佳永商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 3, 合计 8, 截至 2016 年 12 月 31 日, 国泰华博经审计总资产为 995,547, 元, 净资产为 124,147, 元,2016 年度营业收入为 2,961,608, 元, 净利润为 17,281, 元 ( 七 ) 国泰华诚 1 基本信息公司名称企业类型住所法定代表人江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司有限责任公司杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼李伟胜

14 注册资本实收资本统一社会信用代码经营范围成立日期 1,500 万元 1,500 万元 T 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 纺织原料化工原料食品建筑材料五金交电金属材料机电产品仪器仪表针纺织品日用百货购销 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1998 年 4 月 15 日 2 股权结构本次股权转让前, 国泰华诚的股权结构如下 : 1. 江苏国泰董明李伟胜闵伟东蔡萍薛为民郭兰芳陈健高亚飞吴小华吴雯杨勇蔡文览周春梅高云娥庞淡秋葛珏萍陶巧新郭婉莹王学兵曹兵郑琢君顾婷王莉石飞燕顾琼合计 1, % 注 : 表中数据可能因四舍五入而存在尾差本次股权转让后, 国泰华诚的股权结构如下 :

15 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 1. 江苏国泰财务数据张家港保税区华诚企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 1, % 截至 2016 年 12 月 31 日, 国泰华诚经审计总资产为 174,972, 元, 净资产为 54,861, 元,2016 年度营业收入为 464,928, 元, 净利润为 11,616, 元四交易的定价政策及定价依据本次股权转让价格为各自然人股东在上述控股子公司各自的出资成本, 由转让方和受让方遵循公平合理原则, 协商一致确定五股权转让协议的主要内容 1 华盛实业股权转让方 : 金志江等 32 名自然人股东股权受让方 : 张家港保税区盛鸿企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 双方协商一致, 转让方同意将其合计持有的华盛实业 40% 股权 ( 对应注册资本 5,120 万元 ) 作价 6, 万元转让予受让方 2 国华实业股权转让方 : 张子燕等 45 名自然人股东股权受让方 : 张家港保税区嘉华企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 双方协商一致, 转让方同意将其合计持有的国华实业 40.17% 股权 ( 对应注册资本 5,141.6 万元 ) 作价 7, 万元转让予受让方 3 汉帛贸易股权转让方 : 唐朱发等 32 名自然人股东股权受让方 : 张家港保税区汉立企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 双方协商一致, 转让方同意将其合计持有的汉帛贸易 40% 股权 ( 对应注册资

16 本 3,200 万元 ) 作价 3,600 万元转让予受让方 4 亿达实业股权转让方 : 才东升等 34 名自然人股东股权受让方 : 张家港保税区源创商务咨询企业 ( 有限合伙 ) 双方协商一致, 转让方同意将其合计持有的亿达实业 % 股权 ( 对应注册资本 3, 万元 ) 作价 4, 万元转让予受让方 5 力天实业股权转让方 : 沈卫彬等 40 名自然人股东股权受让方 : 张家港保税区恒信企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 双方协商一致, 转让方同意将其合计持有的力天实业 39.7% 股权 ( 对应注册资本 5,955 万元 ) 作价 7, 万元转让予受让方 6 国泰华博股权转让方 : 陈晓东等 13 名自然人股东股权受让方 : 张家港保税区佳永商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 双方协商一致, 转让方同意将其合计持有的国泰华博 49% 股权 ( 对应注册资本 3,920 万元 ) 作价 4, 万元转让予受让方 7 国泰华诚股权转让方 : 董明等 25 名自然人股东股权受让方 : 张家港保税区华诚企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 双方协商一致, 转让方同意将其合计持有的国泰华诚 40.18% 股权 ( 对应注册资本万元 ) 作价万元转让予受让方序号涉及关联人的转让明细转让人姓名张子燕 4 陈晓东控股子公司名称汉帛贸易国华实业国泰华博国泰华博在控股子公司的出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 关联关系说明公司董事长公司董事高管

17 5 唐朱发 6 刘成 7 8 才东升 9 赵寒立 10 张斌 11 王晓斌 12 沈卫彬 13 王建华 14 金志江 15 朱荣华汉帛贸易汉帛贸易亿达实业国泰华博亿达实业国华实业国华实业力天实业力天实业华盛实业华盛实业公司董事高管公司监事公司董事高管公司高管公司监事公司董事公司监事公司高管公司高管合计公司高管金志江配偶六涉及关联交易的其他安排 1 本次关联交易不会与关联人产生同业竞争 2 本次关联交易不影响公司现有董事监事高管的人员结构七交易目的和对上市公司的影响相关自然人股东通过本次股权转让将其直接持有的控股子公司少数股权全部转让予其所专门设立的有限合伙企业间接持有公司放弃本次股权转让优先购买权, 不会改变公司持有控股子公司的股权比例, 对公司在控股子公司中的权益没有影响, 不会对公司现有资产及经营情况产生不利影响

18 八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至披露日, 公司与相关关联自然人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元九独立董事事前认可和独立意见关于本次关联交易事项, 公司独立董事意见如下 : 1 事前认可意见公司放弃本次股权转让优先购买权, 不会改变公司持有控股子公司的股权比例, 对公司在控股子公司中的权益没有影响, 不会对公司现有资产及经营情况产生不利影响, 未损害公司及中小股东的利益, 同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议 2 独立意见公司董事会在审议此项关联交易时, 关联董事进行回避, 会议的表决和决议程序合法, 符合相关法律法规和公司章程的有关规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形十备查文件 1 公司第七届董事会第四次会议决议 ; 2 相关主体签署的股权转让协议 ; 3 独立董事相关事项的事前认可和独立意见江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会 2017 年 4 月 26 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08