发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 郭春林钟云香李宝芝张连学傅穹王旭孙莉莉吉林紫鑫药业股份有限公司 2016 年 4 月 27 日

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1 吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 苏州工业园区星阳街 5 号 ) 二零一六年四月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 郭春林钟云香李宝芝张连学傅穹王旭孙莉莉吉林紫鑫药业股份有限公司 2016 年 4 月 27 日

3 重要提示一发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :12, 万股发行价格 :12.56 元 / 股募集资金总额 :159, 万元募集资金净额 :156, 万元二新增股份上市及解除限售时间本次非公开发行股票的发行对象情况如下 : 序号发行对象获配股数 ( 股 ) 占发行后总股本比例 1 仲桂兰 31,847, % 2 北京富徳昊邦投资中心 ( 有限合伙 ) 31,847, % 3 上海红樱资产管理有限公司 31,847, % 4 佛山市科技孵化合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,923, % 5 郭华 15,923, % 合计 127,388, % 本次发行新增股份将于 2016 年 4 月 29 日在深圳证券交易所上市新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上述发行对象认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让本次发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件

4 目录释义... 1 第一节本次发行基本情况... 2 一发行人基本情况... 2 二本次发行履行相关程序... 2 三本次发行证券情况... 2 四本次发行对象基本情况... 3 五本次发行相关机构... 7 第二节本次发行前后公司相关情况对比... 9 一本次发行前后前十名股东情况... 9 二董事监事和高级管理人员持股变动情况... 9 三本次发行对公司的影响第三节财务会计信息和管理层讨论与分析一最近三年及一期主要财务数据和财务指标二财务状况分析第四节募集资金运用一募集资金数量及运用二募集资金专项存储相关措施第五节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第七节保荐机构的上市推荐意见一保荐协议主要内容二上市推荐意见第八节新增股份数量及上市时间第九节备查文件一备查文件二查阅地点第十节有关中介机构声明... 28

5 释义在本发行情况报告书中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 本公司 / 紫鑫药业 / 公司 / 发行人指吉林紫鑫药业股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本次非公开发行 / 非公开发行股票 / 本次发行发行情况报告书指指紫鑫药业本次向特定对象非公开发行 12, 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书董事会指吉林紫鑫药业股份有限公司董事会股东大会指吉林紫鑫药业股份有限公司股东大会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则保荐机构保荐人东吴证券指东吴证券股份有限公司发行人律师指北京市京都律师事务所审计机构中准会计师事务所指中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 1

6 第一节本次发行基本情况一发行人基本情况公司名称 : 英文名称 : 股票上市地 : 股票简称 : 吉林紫鑫药业股份有限公司 JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL CO.,LTD 深圳证券交易所紫鑫药业股票代码 : 注册资本 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册地址 : 办公地址 : 51, 万元郭春林钟云香吉林省柳河县英利路 88 号吉林省长春市南关区东头道街 137 号电话 : 传真 : 办公地址邮政编码 : 网址 : 电子信箱 : 经营范围 : zixin@zxpc.cc 加工销售中成药化学药制剂 ( 口服液片剂胶囊 ) 药材原料针织品加工种养殖业 ; 设计, 制作, 代理电视, 报纸, 路牌灯箱广告 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ); 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ; 生产医用酒精棉球 ( 医疗器械注册证有效期至 2017 年 2 月 17 日 ) 土特产品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次发行履行相关程序 ( 一 )2014 年 9 月 3 日, 紫鑫药业召开第五届董事会第十八次会议逐项审议通过本次非公开发行相关议案 ( 二 )2014 年 9 月 19 日, 紫鑫药业召开 2014 年第三次临时股东大会, 以现场投票和网络投票方式表决通过了本次非公开发行相关议案 2

7 ( 三 )2015 年 3 月 10 日, 经公司 2014 年度股东大会审议通过, 决定公司进行现金分红, 每 10 股分配现金股利 0.38 元人民币,2015 年 3 月 23 日公司现金分红实施完毕根据非公开发行预案, 本次现金分红实施完毕后, 公司股票发行价格调整为元 / 股 ( 四 )2015 年 8 月 26 日, 紫鑫药业召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案 ( 五 )2015 年 9 月 11 日, 紫鑫药业召开 2015 年第三次临时股东大会以现场投票和网络投票方式表决通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案 ( 六 )2015 年 9 月 23 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请 ( 七 )2015 年 10 月 29 日, 公司收到中国证监会关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2409 号 ), 核准公司非公开发行不超过 15, 万股新股 ( 八 )2016 年 4 月 14 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了苏公 W[2016]B050 号验资报告, 确认截至 2016 年 4 月 14 日 15:00 时止, 东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币 1,599,999, 元 ( 九 )2016 年 4 月 15 日, 中准会计师事务所对本次发行进行了验资, 并出具了中准验字 [2016]1068 号验资报告, 确认截至 2016 年 4 月 15 日止, 发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,599,999, 元, 扣除发行费用 33,247, 元后, 募集资金净额为 1,566,752, 元, 其中增加注册资本 127,388, 元, 计入资本公积 1,439,364, 元 ( 十 )2016 年 4 月 19 日, 公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续三本次发行证券情况 ( 一 ) 发行股票的类型和面值本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值为人民币 1.00 元 3

8 ( 二 ) 发行数量根据 2014 年 9 月 19 日发行人 2014 年第三次股东大会决议通过的发行方案, 本次非公开发行的股票数量为不超过 158,730,154 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的, 发行数量将根据本次募集资金总额和除权除息后的发行价格作相应调整 2015 年 3 月 10 日, 经公司 2014 年度股东大会审议通过, 决定公司进行现金分红, 每 10 股分配现金股利 0.38 元人民币,2015 年 3 月 23 日公司现金分红实施完毕根据非公开发行预案, 本次现金分红实施完毕后, 公司股票发行价格调整为元 / 股, 调整后发行股票总数量为不超过 159,235,664 股本次非公开发行实际发行数量为 127,388,531 股本次发行股票数量符合发行人第五届董事会第十八次会议及 2014 年第三次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议, 符合中国证监会关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 关于本次发行股票数量的规定 ( 三 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2014 年 9 月 4 日发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行底价将进行相应调整 2015 年 3 月 10 日, 经公司 2014 年度股东大会审议通过, 决定公司进行现金分红, 每 10 股分配现金股利 0.38 元人民币,2015 年 3 月 23 日公司现金分红实施完毕根据非公开发行预案, 本次现金分红实施完毕后, 公司股票发行价格调整为元 / 股 ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行 A 股股票募集资金总额为 1,599,999, 元, 扣除发行费用 33,247, 元 ( 包括保荐承销费律师费审计验资费登记托管费 ), 实际募集资金净额为 1,566,752, 元 4

9 ( 五 ) 募集资金专项存储情况本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户, 公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用 ( 六 ) 股份锁定期本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得进行转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行四本次发行对象基本情况 ( 一 ) 发行对象基本情况本次非公开发行对象为仲桂兰红樱资产富德昊邦佛山科技孵化郭华李自英共计六名特定投资者, 其中李自英未按缴款通知书的要求缴纳认购款项, 故本次实际发行认购对象共计五名, 其基本情况如下 : 1 仲桂兰仲桂兰女士 : 中国国籍,1949 年出生, 现住址为吉林省敦化市民主街,2000 年至 2013 年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事 2 上海红樱资产管理有限公司名称 : 上海红樱资产管理有限公司住所 : 上海市杨浦区国定路 323 号法定代表人 : 王文蒂注册资本 : 人民币 1,000 万元成立日期 :2012 年 4 月 18 日经营范围 : 资产管理投资咨询财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) 上海红樱资产管理有限公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 占比王文蒂 % 尚卓捷 % 合计 1, % 5

10 红樱资产是一家主要从事并购私募股权投资以及投资银行业务的公司, 开展私募股权的投资业务以及投资业务基金等的营运管理业务 3 北京富徳昊邦投资中心( 有限合伙 ) 名称 : 北京富徳昊邦投资中心 ( 有限合伙 ) 注册地 : 北京市丰台区南三环中路 67 号 6 号楼 1 层 B1054 公司类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 李红艳成立日期 :2014 年 5 月 7 日出资总额 : 人民币 1,000 万元经营范围 : 经济信息咨询 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 投资管理富徳昊邦的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 占比李红艳 % 于月芳 % 合计 1, % 富徳昊邦是一家主要从事投资咨询管理业务的有限合伙企业 4 佛山市科技孵化合伙企业( 有限合伙 ) 名称 : 佛山市科技孵化合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 : 佛山市南海区桂城南海大道北 61 号之一第四层 12 室公司类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人代表 : 张孟友成立日期 :2011 年 10 月 17 日出资总额 : 人民币亿元经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构佛山市科技孵化合伙企业 ( 有限合伙 ) 的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 占比张孟友 15, % 6

11 马薇 5, % 广东集成富达基金管理中心 ( 有限合伙 ) % 合计 20, % 佛山科技孵化是一家重点关注消费品服务业医疗健康节能环保互联网及信息技术高新科技教育传媒现代农业等领域, 主要从事并购私募股权投资以及投资银行业务的有限合伙企业, 其主要业务为开展私募股权投资业务以及投资基金等的营运管理业务 5 郭华郭华女士 : 中国国籍,1970 年出生, 现住址为上海市锦绣路, 目前未在发行人担任任何职务 ( 二 ) 发行对象与公司的关联关系本次非公开发行对象中仲桂兰女士系公司实际控制人郭春生先生之母, 仲桂兰女士持有公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司 34.84% 股权, 为公司的关联方除仲桂兰女士外, 其他发行对象与公司均不存在关联关系 ( 三 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况, 除认购本次发行股份外, 目前也没有未来交易的安排 ( 四 ) 新增股份的上市和流通安排新增股份上市日为 2016 年 4 月 29 日, 根据深圳证券交易所相关业务规则, 新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 本次认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让本次发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件五本次发行相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 7

12 名称 : 东吴证券股份有限公司法定代表人 : 范力保荐代表人 : 蒋序全何文珍协办人 : 李佳佳项目组人员 : 齐磊谭超赵雯亮办公地址 : 深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D 联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京市京都律师事务所负责人 : 曹树昌经办律师 : 王秀宏曲承亮办公地址 : 北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构验资机构名称 : 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 田雍经办注册会计师 ( 审计 ): 支力韩波经办注册会计师 ( 验资 ): 刘昆常明办公地址 : 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层联系电话 : 传真 :

13 第二节本次发行前后公司相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况截至 2016 年 3 月 31 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 敦化市康平投资有限责任公司 221,475, % 2 仲维光 30,961, % 3 何雪萍 21,000, % 4 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 15,000, % 5 东吴证券股份有限公司约定购回专用账户 15,000, % 6 全国社保基金四零六组合 4,990, % 7 8 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 3,319, % 2,311, % 9 吉林紫鑫药业股份有限公司 - 第一期员工持股计划 2,272, % 10 姜淑丽 1,802, % ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后, 公司前十名股东及其持股情况如下 ( 根据截至 2016 年 3 月 31 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算 ): 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 敦化市康平投资有限责任公司 221,475, % 2 仲桂兰 31,847, % 3 上海红樱资产管理有限公司 31,847, % 4 北京富徳昊邦投资中心 ( 有限合伙 ) 31,847, % 5 仲维光 30,961, % 6 何雪萍 21,000, % 7 佛山市科技孵化合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,923, % 8 郭华 15,923, % 9

14 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 9 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 15,000, % 10 东吴证券股份有限公司约定购回专用账户 15,000, % 二董事监事和高级管理人员持股变动情况本次非公开发行股票前后, 公司董事监事和高级管理人员持股情况未发生变动三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 公司股本结构的变动情况本次发行前后, 公司股本结构变化情况如下 : 类别本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例有限售条件的流通股股份 275, % 127,664, % 无限售条件的流通股股份 512,715, % 512,715, % 合计 512,991, % 640,379, % 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 资产结构的变动情况本次非公开发行股票完成后, 公司总资产和净资产均有较大幅度增加, 有利于降低资产负债率, 优化资产结构, 增强抵御风险能力, 为公司进一步发展奠定坚实基础 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司的主营业务不会发生变化, 公司未来将坚持中成药人参产业基因测序仪三大产业并驾齐驱的发展战略本次非公开发行募集资金投资项目的实施, 将使公司在中成药研发生产领域突破产能瓶颈实现技术升级, 同时在人参基因测序仪等领域内快速发展, 进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力, 实现公司的可持续发展 10

15 ( 四 ) 公司治理情况本次发行前, 公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度公司设有股东大会董事会和监事会, 并制订了相关的内部控制制度, 切实贯彻上市公司规范化运作的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提升公司整体经营效率本次发行完成后, 公司章程除对公司注册资本与股本结构等相关条款进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行对公司治理无实质性影响, 公司将继续严格按照公司法证券法等有关法律法规加强和完善公司法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构截至本报告签署日, 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争本公司不会因本次发行与控股股东实际控制人及其关联方之间发生新的关联交易本次发行前后, 发行人控股股东实际控制人及其关联方均不从事与发行人相同或相似的业务, 故发行人与控股股东实际控制人之间不存在同业竞争 11

16 第三节财务会计信息和管理层讨论与分析一最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 元资产 2015/9/ /12/ /12/ /12/31 流动资产 : 货币资金 32,980, ,102, ,615, ,327, 应收票据 9,689, ,689, ,614, ,457, 应收账款 467,152, ,315, ,639, ,540, 预付款项 225,249, ,813, ,220, ,411, 其他应收款 107,912, ,823, ,469, ,958, 存货 1,969,387, ,962,535, ,825,585, ,415,635, 其他流动资产 156,266, ,745, ,231, ,064, 流动资产合计 2,968,638, ,941,026, ,680,377, ,030,395, 非流动资产 : 可供出售金融资产 28,000, ,000, ,000, ,000, 长期股权投资 - 600, , 固定资产 769,929, ,132, ,326, ,155, 在建工程 104,359, ,216, ,546, ,334, 无形资产 161,559, ,981, ,237, ,478, 开发支出 33,440, ,110, ,000, ,000, 商誉 3,823, ,823, 长期待摊费用 , , 递延所得税资产 7,613, ,126, ,139, ,561, 非流动资产合计 1,108,726, ,111,391, ,097,675, ,014,997, 资产总计 4,077,365, ,052,417, ,778,053, ,045,392, 负债和股东权益流动负债 : 短期借款 1,335,400, ,355,000, ,148,000, ,120,000, 应付票据 4,500, 应付账款 90,162, ,143, ,788, ,361, 预收款项 4,973, ,700, , , 应付职工薪酬 4,701, , , , 应交税费 5,617, ,434, ,516, ,410,

17 资产 2015/9/ /12/ /12/ /12/31 其他应付款 75,793, ,126, , ,339, 一年内到期的非流动负债 534,000, ,000, 流动负债合计 2,055,147, ,802,732, ,230,223, ,099,140, 非流动负债 : 长期借款 - 199,500, ,000, 专项应付款 760, , , ,140, 递延收益 72,440, ,423, ,370, ,017, 递延所得税负债 590, , , , 非流动负债合计 73,790, ,273, ,894, ,815, 负债合计 2,128,938, ,057,006, ,832,118, ,149,956, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 512,991, ,991, ,991, ,991, 资本公积 719,482, ,482, ,482, ,482, 其他综合收益 4,469, ,469, ,435, ,402, 盈余公积 70,389, ,389, ,963, ,663, 未分配利润 639,109, ,842, ,074, ,894, 归属于母公司所有者权益合计 1,946,441, ,993,174, ,945,947, ,895,433, 少数股东权益 1,985, ,236, , , 所有者权益合计 1,948,427, ,995,410, ,945,934, ,895,436, 负债和所有者权益总计 4,077,365, ,052,417, ,778,053, ,045,392, ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度一营业总收入 323,618, ,714, ,666, ,500, 其中 : 营业收入 323,618, ,714, ,666, ,500, 二营业总成本 377,291, ,634, ,799, ,394, 其中 : 营业成本 86,975, ,911, ,832, ,412, 营业税金及附加 3,832, ,669, ,341, ,054, 销售费用 76,392, ,821, ,087, ,954, 管理费用 102,220, ,897, ,756, ,446, 财务费用 104,847, ,037, ,464, ,226,

18 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度资产减值损失 3,022, ,297, ,316, ,699, 加 : 公允价值变动收益投资收益 9,800, ,200, ,970, ,430, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益三营业利润 -43,873, ,280, ,837, ,536, 加 : 营业外收入 18,247, ,267, ,195, ,871, 减 : 营业外支出 543, ,469, ,914, ,671, 其中 : 非流动资产处置损失 - 327, , , 四利润总额 -26,169, ,078, ,118, ,736, 减 : 所得税费用 1,320, , ,653, ,430, 五净利润 -27,490, ,948, ,465, ,306, 归属于母公司所有者的净利润 -27,239, ,193, ,480, ,311, 少数股东损益 -250, , , , 六每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益七其他综合收益 - 33, , , 八综合收益总额 -27,490, ,982, ,498, ,340, 归属于母公司所有者综合收益 -27,239, ,226, ,514, ,345, 归属于少数股东综合收益总额 -250, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 468,255, ,307, ,347, ,964, 收到的税费返还 640, 收到其他与经营活动有关的现金 23,260, ,724, ,047, ,465, 经营活动现金流入小计 492,155, ,032, ,394, ,429,

19 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 168,404, ,703, ,961, ,660, ,909, ,752, ,296, ,436, 支付的各项税费 52,911, ,272, ,281, ,658, 支付其他与经营活动有关的现金 213,729, ,683, ,241, ,122, 经营活动现金流出小计 479,955, ,412, ,780, ,110,877, 经营活动产生的现金流量净额二投资活动产生的现金流量 : 12,200, ,619, ,386, ,448, 收回投资收到的现金 - - 2,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 9,800, ,800, ,970, ,430, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 73, , , , ,256, 投资活动现金流入小计 9,800, ,925, ,253, ,706, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 46,323, ,664, ,624, ,249, 投资活动现金流出小计 46,323, ,664, ,624, ,249, 投资活动产生的现金流量净额三筹资活动产生的现金流量 : -36,523, ,738, ,371, ,543, 取得借款收到的现金 2,253,400, ,653,000, ,033,000, ,420,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 71,970, ,000, ,155, 筹资活动现金流入小计 2,325,370, ,666,000, ,035,155, ,420,000, 偿还债务支付的现金 2,278,500, ,456,500, ,455,000, ,227,000, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 123,668, ,894, ,108, ,202, 筹资活动现金流出小计 2,402,168, ,592,394, ,546,108, ,297,202, 筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金及现金等价物的影响 -76,798, ,605, ,046, ,797,

20 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度五现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六期末现金及现金等价物余额 -101,121, ,486, ,711, ,193, ,102, ,615, ,327, ,521, ,980, ,102, ,615, ,327, ( 四 ) 主要财务指标项目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 2012 年 12 月 31 日 /2012 年流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 49.06% 47.05% 48.55% 42.21% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 毛利率 73.12% 55.15% 69.07% 63.58% 销售净利率 -8.49% 6.05% 10.63% 20.62% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率二财务状况分析 ( 一 ) 资产状况分析 % 2.40% 2.63% 4.66% -2.31% 1.14% 2.08% 3.41% 报告期内, 公司流动资产非流动资产及其占总资产的比例情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产 296, , , , 非流动资产 110, , , ,

21 资产总计 407, , , , 报告期各期末, 公司的流动资产主要由货币资金应收账款预付款项及存货等构成, 公司流动资产合计占总资产的比例均超过 65%; 公司的非流动资产主要由固定资产在建工程及无形资产等构成报告期各期末, 公司资产总额保持增长趋势, 主要原因为 : 一方面公司出于自身发展战略的考虑, 为防范原材料人参价格上涨给公司带来的成本压力, 为即将投产的人参系列深加工产品生产线准备原材料, 进行了大量人参原材料的采购, 另一方面, 随着前次募集资金投资项目的逐步建成投产, 公司资产规模随之增长 2015 年 9 月末, 随着投资规模下降及人参收购的减少, 公司资产规模维持在 2014 年末水平 ( 二 ) 负债状况分析报告期内, 公司流动负债非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动负债 205, , , , 非流动负债 7, , , , 合计 212, , , , 公司负债以流动负债为主报告期各期末, 公司的流动负债主要包括短期借款应付账款及应交税费公司的非流动负债主要为银行长期借款报告期内, 根据公司发展战略, 公司适度利用债务融资方式筹集资金, 以满足人参采购的资金需求 2013 年末负债规模较 2012 年末增加 68, 万元, 增长 59.32%, 主要原因为获得吉林银行长期借款 2014 年末, 公司负债规模较 2013 年末增加 22, 万元, 主要为短期借款的增加 ( 三 ) 偿债能力分析报告期内, 反映公司偿债能力相关主要财务指标如下 : 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动比率速动比率

22 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产负债率 ( 母公司 ) 49.06% 47.05% 48.55% 42.21% 报告期内, 由于业务规模扩张和营业收入增长, 公司采购规模扩大, 应收账款余额存货余额增长较快, 对营运资金的需求持续增加, 公司适度增加了负债规模, 资产负债率呈上升趋势公司流动比率和速动比率指标较为稳定, 均处于行业正常水平 ( 四 ) 资产周转能力分析最近三年及一期, 公司的主要营运能力指标如下表所示 : 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 发行人经营稳健, 报告期内各项资产运行状况良好, 流动资产可回收变现能力较强, 偿债风险较低, 不存在影响其持续经营的情形 ( 五 ) 盈利能力分析最近三年及一期, 公司主要盈利能力指标变动如下 : 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年毛利率 73.12% 55.15% 69.07% 63.58% 销售净利率 -8.49% 6.05% 10.63% 20.62% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 % 2.40% 2.63% 4.66% -2.31% 1.14% 2.08% 3.41% 与同行业上市公司相比, 公司的中成药产品毛利率处于较高水平, 主要原因是公司产品优质优价品种多中药保护品种多独家品种多列入医保目录的产品多, 市场竞争优势明显公司近年来不断加大对人参产业的投入力度, 在敦化磐石通化延吉等 18

23 地投资兴建人参深加工产品基地, 目前已有修正集团吉林敖东康美药业等多家医药类企业进入人参领域, 但公开披露资料中尚无关于人参系列产品的毛利率指标 ( 六 ) 现金流量分析报告期内, 公司的现金流量基本情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 1, , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -7, , , , 归属于母公司所有者的净利润 -2, , , , 经营活动产生的现金流量分析单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度销售商品提供劳务收到的现金 46, , , , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 2, , , , 经营活动现金流入小计 49, , , , 购买商品接受劳务支付的现金 16, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 4, , , , 支付的各项税费 5, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 21, , , , 经营活动现金流出小计 47, , , , 经营活动产生的现金流量净额 1, , , 年 2013 年, 公司经营活动产生的现金流量净额均为负, 主要系为配合公司的人参食品深加工战略, 公司阶段性采购了大量人参所致,2014 年, 公司放缓了人参原材料的收购步伐, 为提前锁定长期人参来源, 收购了部分在地参, 同时, 为缓解融资压力, 加大了人参粗加工产品的销售力度, 经营活动产生的现金流量表现为净流入,2015 年 1-9 月, 随着公司人参销售款的逐步收回, 公司经营活动现金净流入进一步增长公司 2012 年度收到的其他与经营活动有关的金 19

24 额较大, 主要系向控股股东康平投资无息借款 9,100 万元所致公司 2013 年度销售商品提供劳务收到的现金较上年度减少 30, 万元, 主要系公司 2012 年收到以前年度人参产品应收款项 37, 万元所致未来, 公司将进一步加大人参深加工产品和基因测序仪的市场开发力度, 铺设产品营销网络, 预计短期内仍将面临一定的营运资金压力 2 投资活动产生的现金流量分析单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流入小计 , , 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 4, , , , 投资活动现金流出小计 4, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 报告期内, 公司投资活动现金流入主要为取得投资收益收到的现金收回投资收到的现金及 2012 年收到其他与经营活动有关的现金收回投资收到现金为收回 2010 年投资新华信托股份有限公司 300 万元信托产品的本金, 取得投资收益收到的现金为收到的被投资单位长春农村商业银行股份有限公司分红及信托投资收益 ;2012 年度收到其他与投资活动有关的现金 3, 万元, 主要为公司 2012 年度收到的与资产相关的政府补助报告期内, 除以募集资金投资人参深加工产品生产线外, 公司还以自筹资金进行了固体制剂车间 GMP 技术改造丸剂车间 GMP 技术改造等项目投入随着募投项目建设逐步完工, 相关支出减少, 公司购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金有所下降目前, 公司正在积极准备母公司中成药新厂区的建设以及基因测序仪项目开发工作, 未来仍将维持较大规模的资本支出 20

25 3 筹资活动产生的现金流量分析单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度取得借款收到的现金 225, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 7, , 筹资活动现金流入小计 232, , , , 偿还债务支付的现金 227, , , , 分配股利利润或偿付利息支付的现金 12, , , , 筹资活动现金流出小计 240, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -7, , , , 公司目前的主要融资形式是银行借款, 公司已与多家商业银行保持了良好的合作关系, 筹资活动现金净流入为公司的投资活动提供了有力的资金支持公司筹资活动净现金流出主要是偿还债务支付的现金报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量波动较大, 主要原因是 : 为满足公司营运资金及资本开支的需要, 公司根据战略发展需要生产经营情况及资金回笼状况安排银行借贷规模目前公司的经营性现金流基本能够满足公司日常经营和及时偿还债务的需求, 但若进行较大规模的新项目建设, 公司目前的现金流量规模和短期债务承担能力难以满足, 需要通过募集资金予以解决 21

26 第四节募集资金运用一募集资金数量及运用根据 2016 年 4 月 15 日中准会计师事务出具的中准验字 [2016]1068 号验资报告, 确认截至 2016 年 4 月 15 日止, 发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,599,999, 元, 扣除发行费用 33,247, 元后, 募集资金净额为 1,566,752, 元, 其中增加注册资本 127,388, 元, 计入资本公积 1,439,364, 元本次非公开发行募集资金中 80,000 万元将用于偿还银行贷款, 剩余部分将用于补充流动资金二募集资金专项存储相关措施本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户并与保荐机构开户银行签订募集资金三方监管协议, 公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用 22

27 第五节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构 ( 主承销商 ) 东吴证券认为 : 一紫鑫药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求二本次发行的发行价格发行数量发行对象募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2014 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定三本次发行的发行对象中, 发行对象属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案除仲桂兰为实际控制人郭春生的母亲, 其余发行对象均与发行人无关联关系本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 23

28 第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师认为 : 紫鑫药业本次非公开发行股票已获得必要的批准授权与核准 ; 本次发行所涉及的股份认购合同缴款通知书验资报告及其他有关法律文件合法有效 ; 本次发行除认购对象李自英未依约实缴出资认购股份外, 其余的认购对象均依约足额缴纳了认股资金认购了约定的股份 ; 发行人本次非公开发行的认购对象发行过程和发行结果符合公司法证券法证券发行办法非公开发行细则发行与承销办法等法律法规和规范性文件的规定, 真实有效 24

29 第七节保荐机构的上市推荐意见一保荐协议主要内容保荐机构东吴证券已于 2015 年 3 月 19 日与发行人签订了保荐协议保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止东吴证券指定蒋序全何文珍为保荐代表人二上市推荐意见保荐机构认为 : 紫鑫药业申请其本次发行的股票上市符合公司法证券法发行管理办法实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 25

30 第八节新增股份数量及上市时间本次发行新增 12, 万股股份已于 2016 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 4 月 29 日根据深圳证券交易所相关业务规则, 新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 自股票自上市之日起 36 个月内不得转让本次发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 26

31 第九节备查文件一备查文件 ( 一 ) 东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和保荐工作报告 ; ( 二 ) 北京市京都律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告 ; ( 三 ) 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件二查阅地点 1 发行人: 吉林紫鑫药业股份有限公司办公地址 : 吉林省长春市南关区东头道街 137 号法定代表人 : 郭春林联系人 : 钟云香电话 : 传真 : 保荐机构: 东吴证券股份有限公司办公地址 : 深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D 法定代表人 : 范力联系人 : 蒋序全何文珍电话 : 传真 : 查阅时间股票交易日: 上午 9:00-11:30, 下午 13:00-17:00 4 信息披露网址: 巨潮资讯网 ( 27

32 第十节有关中介机构声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本保荐机构已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 李佳佳保荐代表人 : 蒋序全何文珍法定代表人 : 范力东吴证券股份有限公司 2016 年 4 月 27 日 28

33 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票情况报告书暨上市公告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 ( 签字 ): 王秀宏曲承亮律师事务所负责人 ( 签字 ): 曹树昌北京市京都律师事务所 2016 年 4 月 27 日 29

34 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 支力韩波执行事务合伙人 ( 签字 ): 田雍中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 4 月 27 日 30

35 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书, 确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 刘昆常明执行事务合伙人 ( 签字 ): 田雍 2016 年 4 月 27 日 31

36 ( 本页无正文, 为吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书之盖章页 ) 吉林紫鑫药业股份有限公司 2016 年 4 月 27 日 32

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9