当前 区域股权市场在困惑中艰难探索 既 中国的区域股权市场只有采取新的发展模式 才能 缺乏明确的方向性和相应的配套政策支持 也缺 跳出当前发展模式的困境 在各相关模式中 最主 乏企业和社会的正确认知 主要表现在 要的模式内容是监管模式 准入模式 交易模式以 第一 在国家层面存在投资者保护与市场功 及

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1 本专辑 区域股权市场与新三板 合作对接机制研究 1 基于多重利益博弈下的转板方案设计 国信证券股份有限公司 浙江财经大学财富管理与量化投资协同创新中心* 一 我国区域股权市场与新三板市场发 展现状 一 多重利益博弈下的区域股权市场发展 定位与模式选择 1 我国区域股权市场的定位与盈利模式 作为场外 市 场 重 要 组 成 部 分 的 区 域 股 权 市 70 场 主要由各地方政府主导出资设立 其设立的 初衷是破解我国上市资源的区域分布不平衡 拓 宽当地中小微企业的融资渠道 降低融资成本 扶持区域内中小微企业发展 促进区域地方经济 更好发展 目前 区域性股权交易市场的组建主 要有四种方式 1 产权交易机构主导 如天津 股权交易所 2 地方政府主导 如齐鲁股权托 管交易中心 3 地方国企主导 如上海股权托 管交易中心 4 证券公司主导 如前海股权交 易中心 目前几乎每个省都设立了区域股权交易 中心 虽然设立区域股权市场的主要目的是为小微 企业搭建融资平台 提供融资服务 但实际上 大多数的区域股权交易市场的交易和融资均不活 跃 甚至没有融资和交易能力 区域股权市场采 用 非公众 非标准 非连续 以及股东人数不 超过200人的要求 导致市场活跃程度太差 很多 企业也并不愿意去区域股权市场挂牌 我国区域股权交易中心通过采用以融资和配 套服务为主 交易为辅的业务模式来实现营业收 入 其主要业务模式与盈利模式如表1所示 不 过 为了快速扩大规模 提高影响 吸引更多的企 业加入市场 大多数区域股权市场都采取免费服务 或低收费服务 加之市场创新空间有限 除挂牌融 资费 会员费 登记托管费等收费项目外 没有其 他的项目 收入来源主要依赖于政府补贴 因此整 体盈利能力不强 目前除少数区域股权交易中心开 始盈利外 大多数都处于亏损状态 表1 地方股权交易中心盈利模式 业务种类 盈利来源 登记托管 转让变更 股权 私募债 债转股转让变更 基础业务服务 登记费 金融产品转让费 股权确认等 非交易过 户 开户费 股份查询见证服务费 权益分派手续费等 直接融资 挂牌公司服务费 中介会员入门费等 全面金融服务 投资顾问 中介会员入门费 财务顾问费等 代理销售 产品销售服务费 咨询与创投 中介会员入门费 中介会员费 财务顾问 咨询与创投服务 费 * 小组成员 何诚颖 张昀 刘英 徐向阳 刘海洁 王甜甜 陈荣达 史占中 周小亮 1 本文所称 新三板 是指全国中小企业股份转让系统 简称 股转系统

2 当前 区域股权市场在困惑中艰难探索 既 中国的区域股权市场只有采取新的发展模式 才能 缺乏明确的方向性和相应的配套政策支持 也缺 跳出当前发展模式的困境 在各相关模式中 最主 乏企业和社会的正确认知 主要表现在 要的模式内容是监管模式 准入模式 交易模式以 第一 在国家层面存在投资者保护与市场功 及配套服务模式 具体模式选择思路如表2所示 表2 区域股权市场的模式选择 能难以兼顾的问题 由于地方的区域股权市场管辖 权分属各地 国家层面没有统一监管 因此也就不 可能允许各地放开交易方式和投资者限制 这就造 成交易的不活跃 公司的股价也不能够公允表达 第二 股转系统与其他区域股权市场存在竞 争关系 股转系统在挂牌企业类型 转板通道等 方面取得了诸多政策优势2 一系列政策法规的出 台直接助推了新三板一年来的飞速发展 也事实 上挤压了区域股权市场发展的生长空间 监管模式 区域股 权市场 的模式 选择 准入模式 交易模式 第一层次是法律监管层 严格的法律是规范市场 行为的根本 第二层次是中国证监会作为监管主 体形成的政府监管层 由于法律的不完备性 造 成了法律并不能完全解决市场失灵现象 因此必 须要以政府监管作为补充 第三层次是自律监管 在适当时机 合理降低企业挂牌准入门槛 投资 者门槛以及中介准入门槛 提高市场活跃度 大力发展做市商制度 配套服务模式 建立统一清算 托管 交易系统 二 承上启下的新三板 制度安排与发展构想 1 新三板制度安排的差异性 我 国 资 本 市 场 有 主 板 中 小 板 创 业 板 展 地方政府事实上禁止本地企业挂牌外地市 新三板和区域股权市场等层次 新三板市场定位 场 这种孤立发展的结果最终陷入囚徒困境 出 于非上市公众公司股份公开转让和定向发行的市 现本地股权市场无法为本地企业提供需要的服务 场平台 为公司提供股票交易 定向融资 并购 及外地股权市场又无法进入本地发展的问题3 重组等相关服务 较多的板块市场划分是多层次 求难以实现 受交易制度的限制 当前各地股权 板块多寡来区分的 而是以市场规则 交易机 市场规模狭小 品种单一 市场流动性不足 做 制 投资主体等制度安排差异性来体现 新三板 市商制度在实践中遭遇重大障碍 企业和证券公 的成长路径涵盖了我国场外股份交易从 两网 司进入市场的积极性不高 到 三板 再到 新三板 的漫长历程 新三板 第五 制度层面 无序发展导致区域股权市 的差异性制度安排主要体现在以下几个方面 第 场进退失据 在这种情况下 区域股权市场很难 一 引入了传统的竞争性做市商制度4 为市场提 有效服务于实体经济 供流动性基础和价值发现功能 第二 挂牌企业 3 区域股权市场的重构与发展模式选择 实行分层制度5 将企业按照资质不同划分为创新 从成熟国家股权交易所的发展演进过程来看 层和基础层 第三 采取准入门槛较高的投资者 适当性制度6 2 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 国发 号 非上市公众公司监督管理办法 证监会令 号 便是这一监管思路的直接体现 3 目前部分市场已经向外拓展业务 如天津股权交易所 上海股权托管交易中心和前海股权交易中心 4 目前有85家证券公司为新三板企业做市 未来将进一步引入私募等机构加入 5 年6 月27 日 新三板分层制度正式实施 953 家荣登新三板创新层 而占比高达87.5%的挂牌公司则在基础层 6 新三板市场将投资者区分为机构投资者和自然人投资者 投资者的准入门槛高于其他股权交易市场 机构投资者参与挂牌公司转让 必 须是注册资本500万元以上的法人机构 或是实缴出资总额500万元以上的合伙企业 个人投资者直接投资新三板必须本人名下前一交易日 日终证券类资产市值500万元以上 资本市场发展的基础 但多层次资本市场不是以 第四 市场主体层面 利益错位导致各方诉 第三 在地 方 层 面 区 域 股 权 市 场 割裂 发 在成熟的资本市场内 交易所必定会扩大其服务范 围 联合发展 参考成熟市场的经验 我们认为 本专辑 2 多重利益博弈下的区域股权市场发展困境 71

3 本专辑 2 新三板持续发展中的问题 多新三板挂牌企业挂牌的重大动力 特别是在前 新三板在 发 展 中 制 度 和 功 能 不 断 完 善 缓 首次公开发行 IPO 暂停或者IPO排队现象严 解了中小企业融资难 融资贵问题 提高了金融 重的情况下 新三板挂牌再转板至创业板或中小 服务实体经济的效率 逐步成为我国多层次资本 板是很多挂牌企业的 迂回 战略 在转板的预 市场的一个重要组成部分 但扩容后的新三板市 下 新三板成为中小微企业拥抱资本市场的热 场发展历程较短 市场核心机制处于初步发展阶 土 目前 监管机构对转板机制并没有明确 仅 段 监管有效性相对较低 市场的长可持续发 是笼统地说明要进行股转系统的挂牌企业向创业 展仍面临着诸多重要的问题 板转板试点的研究 尚没有具体的实现方案 第一 市场流动性不足 挂牌企业的股份转 3 新三板的未来发展方向构想 让交易寡淡 使得市场的价格发现以及后续的股 第一 从发展前景来看 新三板被寄望于成 份转让 融资等功能没能有效发挥 大部分挂牌 为 中国版的纳斯达克 纳斯达克的场内化为 企业的股份转让甚至为零 很大一部分挂牌企业 新三板的未来提供了借鉴 新三板是否有可能实 前大股东的股份占比达到0% 只有个别挂牌 现从场外到场内的转变 上升到交易所的高度 企业的交易相对活跃 这一大胆设想 取决于市场的发达程度 场外市 场场内化一般都是在市场高度发达 产品极大丰 发挥 做市商制度为新三板市场的流动性维系 富的情况才发展出来的 现阶段新三板仍处于发展 价格发现以及股份转让交易等提供了制度性支 初 将市场培育壮大仍是主要任务 所以 一方 撑 但是 做市商制度存在的一些问题亦逐步显 面不能设置太多条条框框 保证市场的灵活性应对 现出来 一是做市商做市服务占用自有资金 做市 个性化的投资需求 另一方面 要适当对市场进行 服务的供给能力受到自有资金规模的影响 二是做 引导 从近看 保证市场风险可控 从中看 市商制度在价差和收益的束缚下 整体呈现出流动 使市场规范运行 为实现跨市场的合作对接做好准 性不足的格局 而且将会形成一个自我循环的流动 备 从长看 为可能的场外市场场内化的发展打 性枯竭机制 三是挂牌公司比较倾向于协议转让 下坚实基础 第二 做市商制度与分层制度作用未能充分 72 做市转让挂牌公司的占比仍然较低 做市转让的主 导性在新三板股份转让中并未占主流 第二 从市场定位来看 新三板应当具有承 上启下的作用 作为我国多层次资本市场体系中 新三板分 层 制 度 的 设 计 及 实 施 的 目 标 之 一 的一个重要层次 未来发展方向应满足两个基本 是提高新三板市场的流动性 而目前分层机制对 要求 一是新三板与创业板既有竞争又有区分 于整个市场的流动性改善有待观察 如果新三板 新三板属于场外市场 有些挂牌企业只适合在新 市场的供求匹配存在巨大错配 交易定价机制不 三板等场外市场发展 并不适合在创业板市场等 合理 市场融资及服务实体经济的功能不发挥作 IPO上市 二是新三板与区域股权市场既有竞争又 用 那么 处于创新层的挂牌公司也会慢慢被这 有联系 相对区域股权市场来说 新三板发展较 些问题影响 其流动性亦会慢慢被消蚀 而处于 早 市场较成熟 资源也较多 因而当前有部分 基础层的挂牌公司流动性问题更加严重 分层制 企业选择从区域股权市场退出 然后再挂牌新三 度实际上并未带来市场流动性的增加 只是改变 板 从这个角度来看 区域股权交易市场失去了 了市场流动性的结构 其设立的初衷和存在价值 但如果不将两个市场 第三 转板机制不明确 转板的可能性是众 割裂来看的话 其实采用退出区域股权市场再挂

4 提高挂牌公司整体质量 提升市场规范程度 促 形成了合作对接 资质弱的企业先在区域股权市 进新三板市场健康 稳定发展 场发展 等时机成熟 再挂牌新三板 这样不仅 大实现 见图1 二 区域股权市场和新三板的利益协同 与合作模式 建立区域股权市场与新三板的利益协同机制 图1 我国多层次资本市场构成 对发展多层次资本市场有重要意义 区域股权市 场内市场 主板 主要为大型 成熟企业 传统行 业中小企业提供股权融资和转让 服务 上海 深圳证券交易所 创业板 场外市场 新三版 区域性场外市场 主要为 两高六新 类型企业提供股权融资 和转让服务 深圳证券交易所 主要解决初创高新技术企业股 份转让及融资问题 深圳证券交 易所 中国的纳斯达克 主要解决地方小微企业 融资 流转服务 第三 要实现承上启下的功能定位 新三板 应当具有互联互通的转板制度 未来新三板肩负 着场外与场内市场承上启下的特殊责任 因此 建在提高资本市场资源配置效率时 一方面实现 不同板块之间的互联互通 另一方面能够鼓励更多 具备了这一基本功能 即符合条件的企业直接转板 进 区域股权市场的吸引力也将大大增强 同时作 为连接场内与场外市场的新三板 应引入转板机制 作为突破口 为创业板提供储备资源 成熟后再帮助其到新三板挂牌 而这些企业已经 满足区域股权市场挂牌的相关规范 财务信息规 范 信息披露充分 跟其他非挂牌企业比起来 极大地降低了从中发现优质企业的成本 对于区 域股权市场来说 高升学率 是 吸引优秀生 源 的保障 如果将优秀企业推荐到新三板挂 牌 向未在区域股权市场挂牌的优质企业释放出 该平台愿意帮助企业成长壮大的信号 必将吸引 更多的优秀企业到区域股权市场挂牌 从而形成 良性循环 对于企业来说 合作对接可以更有效 地解决企业不同发展阶段的融资问题 对于整个 资本市场来说 将推动监管更加系统 规范 一 区域股权市场与新三板合作对接的现实 可行性 首先 承上启下 的新三板为合作对接提 供了契机 国务院于2013年12月发布 关于全国 第四 从新三板持续发展的制度保障来看 中小企业股份转让系统有关问题的决定 简称 应完善其运行机制 对现有制度进行改进或新设 决定 明确指出已经在新三板挂牌的公 相关制度安排 一是要完善交易制度与发行制 司达到交易所上市条件后 可以向交易所申请上 度 新三板市场未来的发展需要在流动性创造等 市 打通了新三板市场到证券交易所市场的通道 交易制度完善以及股份投资供求匹配相关的发行 决定 同时指出 区域股权市场的公司也可以到 制度之间取得一个动态的平衡 二是要建立摘牌 新三板挂牌 但主板和创业板都还没有明确的退市 制度7 新三板市场应该强化市场化规律 加快制 制度 现阶段要实现新三板与交易所市场之间的转 定出台挂牌公司终止挂牌的实施细则 标准 流 板 问题还很多 相比之下 区域股权市场与新三 程 建立常态化退出机制 实现市场优胜劣汰 板对接更有可操作性 7 至新三板 那么不仅新三板的发展将得到极大促 务 帮助中小企业不断规范企业的运作 待条件 企业在门槛较低的场外市场先行挂牌 如果新三板 场通过为中小企业提供股权转让 私募融资等服 新三板应当具有顺畅的转板机制 转板机制的构 能够促进中小企业的发展 企业的价值也得到更 本专辑 牌新三板的方式已让区域股权市场与新三板初步 年月21日 股转系统发布的 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则 征求意见稿 提出 挂牌公司未按 时披露年报 半年报等11种情形 将被强制摘牌 截至年月 该细则尚未正式发布 73

5 本专辑 其次 政策发布提速 为合作对接 保驾护 中心的 桥梁 根据报价系统规定 符合条件的 航 中国证监会于2012年8月发布 关于规范证 区域市场可与报价系统互联互通 推荐在区域性股 券公司参与区域性股权交易市场的指导意见 试 权市场挂牌的企业股权在报价系统转让 提高本地 行 确定了区域股权市场的定位与监管主体 区挂牌企业股权的流动性 进一步规范了区域股权市场发展 截至2015年底 我国区域股权市场已达36家 其中仅上海股权托管 形式 交易中心的挂牌企业就超过9000家 远超我国交易 第一种是设置全国性的证券交易所和场外交 所市场的上市公司数量总和 政策的不断发布 一 易市场 并在交易所内部实现市场分层 这种模式 方面对区域股权市场的发展前景提供了更多指导 常见于国土面积较小的国家或地区 典型代表包括 另一方面也提振了各方参与区域股权市场的信心 英国 韩国 新加坡 中国台湾 以我国台湾为 见表3 例 其建立了自己独特的多层次资本市场 包括台 表3 场外市场各板块差异化定位日渐清晰 新三板 服务对象 区域股权市场 创新型 创业型 成长型中 区域内的非上市企业及其各 小微企业 类私募产品 区域定位 全国性场外交易市场 区域性场外交易市场 监管主体 中国证监会 地方人民政府 业务服务 挂牌 交易 融资 挂牌 交易 融资 托管等 融资门槛 较高 较低 湾证券交易所 证券柜台买卖中心 兴柜市场和盘 商市场 其中兴柜市场由柜台买卖中心代管 主要 服务于上柜前的新兴行业中小企业 见图2 图2 中国台湾多层次资本市场结构 台湾证券市场 台湾证券交易所 再次 区域股权和新三板市场的不断壮大 数已达8895家 区域股权市场和新三板的快速发 速扩容 截至年8月31日 新三板挂牌企业家 展为两者的合作对接奠定了基础 而区域股权市 场和新三板的对接又提高区域股权市场和新三板 的活跃度 两者的良性循环对我国区域股权市场 兴柜市场 盘商市场 此外 还有一些个例 如NASDAQ于2015年 月收购了非上市公司的非公开转让股票交易所 Second Market 将场外市场纳入成为交易所的一 部分业务 第 二 种 是 证 券 交 易 所 和 场 外 交 易 市 场既有 与新三板合作对接 建立多层次资本市场发挥着 重要作用 最后 中证机构间报价系统为推进区域市场的 互联互通提供了平台支持 中证机构间报价系统股 份有限公司 以下简称 中证报价 是机构间私 募产品报价与服务系统的营运管理机构 截至 年月17日 中证报价系统参与人的机构数量已达 1998家 而报价系统的产品发行总规模也累计达 场外市场 证券柜台买卖中心 将为转板奠定市场基础 随着相关配套制度的不 断完善和政策的落实 新三板过去两年实现了迅 74 二 模式借鉴 海外经验中的两种主要组织 统一的全国性市场 也有区域性市场并存 但在 发展过程中 区域证券市场的业务突破了地域限 制 出现合并和统一的趋势 通过统一的报价平 台交易 这种形式常见于国土面积辽阔或联邦制 政体的国家 典型代表为美国 见图3 和德国 三 区域股权市场和新三板合作对接的模式 选择 亿元 从业务结构看 报价系统的产品和业 我国要建立区域股权交易市场与新三板市场 务种类也进一步得到延伸 例如在私募股权融资业 之间的互联互通机制 推动两个市场从竞争走向 务领域 报价系统已经成为连接多个区域股权交易 合作 实现利益协同 除了要借鉴海外支持转板

6 股权交易中心分别对接 第二 打破地方各自 为政的分散的区域股权市场 建立在监管层面和 本专辑 图3 美国多层次资本市场结构 交易平台上统一的真正的 四板市场 再与新 逐步实现整体对接 OTCQX OTCQB OTC Pink Grey Market 一 方案一 向下合并 分别对接 区 域 股 权 交 易 中 心 是 典 型 的 场 外 市 场 传 制度的两种组织模式 同时还要充分考虑我国区 统上 场外交易市场是相对于在交易所内交易的 域股权市场和新三板的现状与利益格局 根据现 证券市场而言的 不在交易所上市的证券一般会 实情况 有两种模式选择 第一种是区域性股权 在场外市场交易 该种交易通常由证券公司等机 交易中心与新三板市场同时并存 共同发展 其 构组织 由于新三板已经发展成为覆盖全国的 中一些市场化较好的股权交易中心 可以由股转 有7000多家公司挂牌的成熟的市场 其发展已经 公司参股或控股 并分别建立与新三板的合作对 接近于场内市场 股转系统向下合并 与区域 接机制 第二种是整合区域股权市场形成统一的 股权交易中心分别对接 的方案便是依托交易所 四板市场8 再与新三板整体对接 股转系统 建立内部分层的市场 进而实现区 根据资本市 场 的 发 展 规 律 在 场 外 市 场 发 市场间的相互竞争 逐渐形成各具经营特色的市 域股权交易市场的场内化 1 方案一实现的步骤 见图4 图4 股转系统向下合并 与区域股权市场分别对接 的实施 步骤 展的初 具有较为分散的多个市场 通过不同 三板市场整体对接 即 建立统一的四板市场 场 在资本市场整体发展到较为成熟的阶段 各 通 形成多层次的资本市场体系 两种模式并不 的市场条件下 选择不同的模式 可以逐步建立 配套制度和培育市场规模 分阶段实施 建立多元化 的区域股权 交易中心产 权制度 股转系统 和区域股 权交易中 心建立内 部流通机 制 三 区域股权市场与新三板合作对接的 机制设计与实现方案 第一 建立多元化的区域股权交易中心产权 制度 随着国企改革和产权制度改革的进一步深 要建立新三板 与 区 域 股 权 交 易 中 心 的 对 接 化 区域股权交易中心的产权制度改革势在必行 机制 有两种最终实现方案可以选择 第一 将 特别是建立多元化的产权制度尤其重要 由于多数 区域股权交易中心纳入全国性证券交易体系 即 证券公司本身是新三板的做市商 证券公司入股区 区域市场场内化 建立内化于新三板的场外 域股权市场有着天然优势 也能够成为二者对接的 市场体系 也就是 股转系统向下合并 与区域 最佳桥梁9 8 本文所称 四板市场 是指区域股权市场 中国证监会于2015年下发的 关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见 指出 券商为控股股东且具备相应风险管理 水平和业务水平的区域性股权交易中心 允许开展新三板的推荐业务 并由券商承担挂牌公司的持续督导和做市服务等工作 区域股权市 场是我国多层次资本市场的重要组成部分 对于推动企业现代化改革 升级 推动企业完善与进步 促进企业信用体系的完善起着不可或 缺的作用 9 一定要二选一 可以是在不同的发展阶段 不同 股转系统入 股/参股区 域股权交易 中心 个分散的市场逐渐相互合作 吸收合并 互联互 75

7 本专辑 第二 股 转 公 司 入 股 区 域 股 权 交 易 中 心 促进企业的发展 而且能够向高层次市场提供储 在建立多元化的区域股权交易中心产权制度的基 备 也有助于节省转板成本 提升次级市场的活 础上 不同机构均可以参股甚至控股区域股权交 跃性 易中心 这也就为更高层级的交易所入股甚至控 第二 有利于降低交易成本 场内交易的初 股区域股权市场奠定了基础 新三板由全国中小 成本相对较高 但场内化之后 交易所内的交 企业股份转让系统有限责任公司负责运营管理 易过程中 低成本 多样化的交易机制可以更好 作为公司制的交易场所 完全有可能参股甚至控 地实现 使用电子报价系统 资金和信息的流动 股区域股权交易中心 从而将区域股权市场真正 成本会迅速降低 通过区域股权市场与交易所的 纳入自身的体系 对于股权较为分散 市场化程 比较来看 交易所交易使得众多产品的交易成本 度较高的区域股权交易中心 股转公司可以采取 显著降低 比较优势明显 控股的形式 对于股权较为集中 地方行政色彩 第 三 有 利 于 降 低 交 易 风 险 随 着 场 外市 较浓厚的区域股权交易中心 股转公司可以采取 场 特别是新三板和区域股权市场的深度和广度 参股的形式 股转公司对区域股权交易中心的入 不断拓展 各机构 特别是监管部门对风险防范 股 实际上是区域股权市场的 场内化 进程 的关注进一步增强 市场风险也已成为监管部门 为建立内部流通机制奠定了基础 最为关注的风险 而交易所市场具有较高的透明 立与新三板的内部流通机制 在股转系统参股或 低 也更符合监管部门的要求 国际上 美国对 控股区域股权交易中心之后 股转系统将区域股 衍生品市场有着严格的管制 美国衍生品市场不 权交易中心全部或部分纳入自身体系 而纳入股 断场内化的过程也在一定程度上表明场内交易的 监管更加严格 更有助于有效防范系统风险 转系统的区域股权市场也成为新三板现有层级的 下一个层级 即新三板内部可分成创新层 基础 第四 有利于提高中介机构的服务水平 随 度 法律制度相对完善 因而风险系数相对较 第三 股转公司入股的区域股权交易中心建 层 向下再对接纳入股转系统的区域股权交易市 着我国对区域股权市场重视程度的进一步提高 场 证券公司等中介机构在区域股权交易市场的经营 76 在此基础上 建立挂牌企业在不同市场之间 中获得诸多的持久收益是可以预的 例如 中 的流通机制 纳入股转系统的区域股权交易中心 小企业在区域股权交易中心的挂牌 增发 交易 中满足新三板挂牌条件的企业 不必从原区域股 等诸多环节都存在业务机会 后的转板也能够 权交易中心摘牌 可以选择直接到新三板挂牌 给证券公司带来收入 虽然挂牌企业规模较小 或自愿留在区域股权交易中心 不符合新三板持 前投入也相对较大 单个企业给中介机构带来 续挂牌条件的公司 强制从新三板摘牌 此后可 的短盈利水平较低 但从长远来看 待挂牌企 以流转到区域股权交易中心 或自愿选择不在任 业积累到一定数量之后 中介机构持续而稳定的 何市场上挂牌 收入是可以保证的 例如企业转板服务 做市以 2 方案一的优点 第一 有利于挂牌企业的健康成长 对于挂 及其他衍生业务的收入等 3 方案一的困难与风险 牌企业来说 新三板与区域股权交易中心的对接 第 一 股 权 结 构 风 险 该 风 险 主 要 是 证券 更有利于发现优秀的企业 能够方便企业满足其 公司的股权比例问题以及股转系统一旦入股后的 不同的需求 例如融资 内部治理等 不仅能够 股权比例问题 特别是控股还是参股的问题 从

8 图5 建立统一四板市场 逐步实现整体对接 的实施步骤 特权等优势 可能会导致其他股东的利益受损 本专辑 证券公司的角度来看 控股的证券公司往往拥有 而在一家证券公司取得对区域股权交易中心的控 定程度的限制 导致证券公司之间的矛盾 从而 对区域股权交易中心产生不良影响 同样 股转 系统股权比例过大也会影响其他股东的利益 特 统一报价 系统的建 立 统一监管 机制的建 立 配合转板 与退市制 度 逐步 整体对接 制地位之后 其他证券公司的会员资格会受到一 别是地方政府的利益 导致地方政府的抵制 因 此 证券公司和股转系统入股时需要平衡各方利 益 合理安排其股权份额 第二 市场灵活性的丧失 交易效率和交易 灵活性机制的丢失 是该种方案可能出现的另一 种风险 场外市场与场内市场比较 在交易的灵 活性等方面具有明显的优势 如财务门槛较低 挂牌和融资时间短 融资灵活性高 成本较低 等 而向上合并之后 区域股权市场的灵活性会 二 方案二 统一四板 整体对接 从美国的经 验 来 看 严 格 的 区 域 股 权 市 场 第一 建立统一的报价系统 清理整顿场 外非法股票交易方案 国办发[1998]号 明 确了交易原则为 不拆细 不标准化 不连续交 易 也就是说区域股权交易中心不可以进行拆 分的交易 挂牌企业只能以公告 柜台交易 网 络 电话等方式进行交易 而场外协商仍是其交 易的主要形式 当然该双向报价可以通过网络 证券公司营业网点平台进行公告 从而拓展交易 的广度 这便为统一的报价系统的建立打下了基 础 在报价体系建立起来之后 可对接股转系统 的报价系统 实现初步的报价方式对接 内开展业务的 根据我国的实际情况来看 场外 建立相同的监管制度 而是监管权的集中 统一 市场必将长存在 它与交易所一起 共同构成 监管也需要针对不同区域采取不同的监管策略 多层次资本市场体系 并在其中发挥重要的基础 对交易场所和机构实行统一的牌照监管 无论是 性作用 方案二要求打破地方各自为政的分散的 区域股权交易所或是证券公司柜台市场 皆应 区域股权市场 建立全国统一的真正的 四板市 纳入统一的监管框架内 这是保证场外股权交易 场 并在此过程中逐渐实现与新三板市场的对 市场健康有序发展的必要条件 同时也是未来趋 接 见图5 势 该监管系统中有两部分内容最重要 合格的 1 方案二实现的步骤 投资人制度和完善的信息披露制度11 从国际经验来看 美国从1975年就开始着手把各个竞争性市场通过技术手段通联起来用以解决市场分割问题 2006年4月 美国证券 交易委员会 SEC 通过了 全国市场条例 Regulation NMS 建立了全国市场系统 NMS 并逐步形成了今天美国交易市场的结 构 从而为多交易中心之间的充分竞争创造了条件 建立了秩序 11 首先 合格投资人制度将成为一个基本门槛 对区域股权市场的参与者提出了限制 从我国当前区域股权交易中心的发展情况来看 投资者的准入门槛相对较高 监管系统应针对不同区域实行不同的投资人制度 应寻找一个与本区域经济发展水平相适应的制度 其次 在充分考虑交易安全 信息安全 公司安全的基础上 本着对投资者负责任的态度 建立多层次的信息披露制度 然而 在区域股权交易 中心挂牌的公司不同于主板的上市公司 其信息披露制度要求并不严格 而由于区域股权市场和新三板的风险相对主板依然较高 参与主 体也不适合扩大到普通人群 因此 多层次的信息披露制度是最适合区域股权市场的 分层次地对股东和投资者进行信息披露 以确保交 易者的知情权 第二 建立统一的监管系统 统一监管不是 极少 其所谓区域股权市场往往也是在全国范围 降低 77

9 本专辑 第三 配 合 转 板 与 退 市 制 度 逐 步 实 现 对 偏差 导致监管政策与地方的实际发展情况不相 接 建立统一的报价系统与监管体系的目的在于 匹配 对当地经济和政府部门产生相对负面的影 将整个区域股权市场统一起来 根据各地经济发 响 也可能对挂牌企业或股权交易中心不利 因 展的实际情况分别建立有针对性的监督和管理系 此在监管的过程中一定要结合当地实际情况 在 统 配合统一报价系统的建立 打造出真正统一 充分调研掌握所有必要信息的前提下进一步作出 的区域股权市场 在统一四板市场的基础上 建 决策 立四板市场与新三板的转板制度 以及新三板的 第 二 政 策 风 险 统 一 报 价 系 统 和 统 一监 摘牌制度 实现与新三板的整体对接 在四板市 管体系的建立将在一定程度上限制地方政府的决 场交易的企业 可以通过灵活的流转制度到新三 策权 很有可能在一定程度上损害地方政府的利 板挂牌 或自愿继续留在四板市场 不满足新三 益 在建立初 地方政府可能会出现配合不力 板持续挂牌条件的企业 实行强制摘牌 可以到 的情况 对区域股权市场与新三板的对接产生不 四板市场挂牌交易 或退出市场 良影响 在两者对接后 区域股权市场与新三板 2 方案二的优点 对接的过程中须把握好不同参与主体利益的分 除了有利于企业的健康发展 降低交易成本 配 这是该方案在实施过程中将遇到的主要困难 和交易风险 提高中介机构的服务水平以外 方 案二还有如下两个优点 78 第一 提升企业的融资能力 通过统一区域 之一 三 区域股权市场和新三板合作对接的方案 选择 股权市场 区域股权市场的地位得到提升 在其 海外多层次资本市场的发展规律和实践经验 市场挂牌的企业可以得到更广泛的关注 吸引更 表明 区域性交易场所要在市场中生存 只能依 多的投资者 从而提高企业的议价能力 区域股 靠相互兼并以及金融创新这两条路径 对于我国 权交易中心与新三板对接之后 企业将具备在更 的区域股权交易中心而言 通过股转公司入股并 高层次资本市场上市的条件 从而实现股份的增 购 或与其他区域股权交易中心合并成为统一的 值流动 此外 区域股权市场与新三板的整体对 四板市场 是最为现实的选择 接 为企业发行私募债创造了更好的条件 更加 方便企业融资 理 想 的 多 层 次 资 本 市 场 体 系 应 当 是 建 立统 一的场外市场 只有统一的场外市场 才能够统 第二 有利于地方经济的长远发展 由于统 一监管制度和交易结算制度 而这是真正实现转 一的报价系统与监管机制的建立 地方的整体融 板制度的基础 事实上 方案一是在改革阻力较 资环境将得到改善 使地方企业的质量得到进一 大 缺乏地方动力的考虑下采取的一种过渡方 步的提升 也会降低地方政府的监管成本 从而 案 在场外市场发展不够成熟的初 允许区域 能够改善地方的整体经济环境 长远来看对地方 股权交易中心各自发展 发挥经营特色 在对接 的发展有着重要的积极影响 模式上采取由股转公司入股的方式 同时也是区 3 方案二的困难与风险 域股权交易中心突破地域限制的过程 而随着市 第一 监 管 风 险 我 国 各 地 方 经 济 与 社 会 场培育成熟 区域股权交易中心之间的竞争激 发展不均衡 在监管的过程中 由于对本地情况 化 市场的力量会促进各个分散的市场趋于合 了解不够充分 在决策与监管过程中可能会出现 并 最终实现统一的四板市场

10 配套制度 异化发展 可以从以下三个方面进行改进 第一 确立区域股权市场的法律地位 伴随 着场外股权市场的发展壮大 应当加快推动 证 看 我国的资本市场仍然处于 新兴加转轨 阶 券法 对场外交易场所相关内容的修订 使得统 段 而且我国目前的市场结构失衡且倒置 现阶 一的配套规章制度有基础性法律依据 段在区域股权市场和新三板之间建立直接转板的 第二 细化新三板持续挂牌条件 建立摘牌 通道 条件仍然不成熟 要实现区域股权市场和 制度 目前 我国的资本市场中 新三板市场是 新三板的直接转板 应从优化我国目前的市场结 最接近注册制的市场 为了保证多层次资本市场 构着手 从市场制度的顶层设计上推动 的筛选功能 使得基础层不成为垃圾企业的回收 在成熟资本市场的发展经验启示下 要实现 场 同时也使得新三板和区域股权交易市场避免 区域股权市场与新三板的合作对接 必须在基础 重复竞争 新三板理应出台摘牌制度 在新三板 制度完善方面取得实质性突破 至少应当完善市 摘牌的企业 可以选择到区域股权市场挂牌 场基础 利益基础 监管基础 技术基础和交易 定价基础 一 市场基础 培育壮大场外市场 第三 区域股权市场应完善多元化的融资服 务 以融资服务吸引企业资源 一是应该降低融 资门槛 借助市场层次的细分来吸纳多元化的企 引进公募基金入场等手段 吸引价值投资者 提 资之外 在私募债融资 优先股融资 资产证券 高市场流动性 对于区域性股权交易市场 则宜 化等方面根据挂牌企业的特点提供创新性服务 采取 宽进 策略 将市场重心下移 可以延续 三 监管基础 统一区域股权市场监管 第一 考虑建立统一的有关地方股权交易中 法 降低准入标准 降低或者不附加财务要求 心的规则 纳入证券监管范畴 并由监管部门发 以符合底层市场的定位 与新三板错位发展 此 给类似于交易中心的牌照 并持续监管 过渡阶 外 也可以借鉴海外市场的经验 适时引入证券 段 通过鼓励交易所和证券公司参股地方股权交 公司推荐挂牌 从我国台湾地区的场外市场发展 易中心 可改组其股权结构 为下一步监管部门 经验来看 企业必须得到两家券商的推荐才能在 进行基于信息收集和风险防范目的的初步统一监 兴柜市场挂牌 并且其中一家需为主办券商 从 管创造前提条件 日本经验来看 绿单市场上企业挂牌需要有一家 第二 监管市场交易行为 建设统一登记托 证券公司作为挂牌推荐商 这一做法的好处是通 管和信息披露的基础设施 对交易产品和投资者 过证券公司的投研能力 为众多的挂牌企业提供 的选择 交易的决策与执行 与交易有关的登记 了辨识度 对投资者选择优质企业提供了参考 结算 交易的记录与信息披露等事项作出明确规 的差异化定位 定 并实时监督 开办柜台业务的证券公司应该 健全风险管理制度 将风险敞口控制在可承受范 针对区域股权市场与新三板定位重叠 业务 围内 抓紧建立配套的 统一的符合场外市场特 竞争的困境 需要重构各自的功能定位 体现差 点的登记与托管结算规则与基础设施 提高场外 目前各区域性场外市场自行组织挂牌审核的做 业资源 二是要丰富融资渠道 除传统的股权融 对于新三板市场 应通过分层制度的完善 二 利益基础 明确区域股权市场和新三板 从我国的市场 制 度 建 设 和 整 体 监 管 水 平 来 本专辑 四 区域股权市场与新三板合作对接的 79

11 本专辑 市场的透明度 第三 实行以信息披露为核心的挂牌公司监 构展现投资价值 区域股权交易中心可在报价平 管 应对在我国地方股权交易中心和证券公司柜 台提供静态估值的基础上 定更新相关企业的 台上交易的公司在信息披露层面进行重点监督与 估值数据 管理 尝试将部分上市和退市的标准及相关规则 的制定与执行权力交由交易场所 统一监管的重 点放在要求公司及时 准确地披露其基本的财务 信息和经营状况 方便投资者及时了解公司运行 情况 提升价格发现能力 明确上市公司违规行 为所受到的处罚 第四 与地方政府和司法部门合作 加强对 违法违规行为的监管和打击力度 在现有中央统 一监管的体制下 明确相关法律法规 并依法监 管 依法处罚违法违规行为 第五 建立自律与强制相结合的监管体系 相对于证券交易所而言 场外市场信息披露和监 管要求可以较为宽松 这在保证市场交易活力的 同时 与证券交易所市场的严格监管形成互补 满足各类融资者的需求 但是 对于投资者而 80 接的技术基础 此外 为了向资本市场和投资机 言 充分的信息披露有利于投资决策 第六 股转公司可以对区域股权交易市场提 供适当的帮扶措施 股转系统已成为一个日趋成 熟的交易平台 一系列的交易结算制度是交易高 度透明 安全可靠的重要保证 其相关经验区域 股权市场可借鉴 五 交易定价基础 在区域股权市场逐步推 行做市商制度 目 前 在 我 国 采 取 做 市 商 交 易 制 度 的 范围 仅为新三板市场 根据国务院 关于清理整顿 各类交易场所切实防范金融风险的决定 国发 [2011]38号 的有关要求 区域股权市场应严格 执行 不得采取集中竞价 做市商等集中交易方 式进行交易 从完善我国多层次资本市场的角 度 区域股权交易市场引入做市商制度 是实现 区域股权市场和新三板在交易制度和定价机制上 进行对接的保障 我 国 的 市 场 环 境 与 成 熟 市 场 不 同 因 此在 设定做市商的准入门槛时也应充分考虑 随着新 三板做市制度的不断成熟 我国在新三板领域开 始逐步放宽做市商的资质 股转系统于2014年6 月发布的 全国中小企业股份转让系统做市商做 市业务管理规定 试行 不仅涉及证券公司 做市 也为其他机构未来参加做市业务留出了空 间 中国证监会于2014年12月发布 关于证券经 营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通 知 指出基金管理公司子公司 货公司子公 四 技术基础 统一区域股权市场报价平台 司 证券投资咨询机构 私募基金管理机构等机 中证报价系 统 已 经 允 许 符 合 条 件 的区 域 市 构经中国证监会备案后 在全国股转系统开展做 场与报价系统互联互通 推荐在区域性股权市场 市业务 年9月 私募基金开始被允许成为新 挂牌的企业股权在报价系统转让 提升本地区挂 三板的做市商 因此 在区域股权市场推行做市 牌企业股权的流动性 随着该系统的进一步发展 商制度 也可考虑由局部试点到全面推行 随着 成熟 可以逐步扩大区域股权市场和投资者的范 区域股权市场的发展 再逐渐放低做市商的准入 围 逐步建立统一的报价平台 从而实现合作对 门槛 参考文献 略

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