2016 年 1 月 27 日, 公司披露了该项目中标公示的提示性公告 : 路桥集团被确定为潍日高速公路第三标段候选人, 预计中标价贰拾捌亿玖仟捌佰捌拾叁万捌仟捌佰陆拾陆元 ( 2,898,838,866.00) 2016 年 2 月 16 日, 公司披露了该项目中标公告 : 路桥集团被确定为潍日高

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殷芮
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 山东路桥公告编号 : 山东高速路桥集团股份有限公司重大合同公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏山东高速路桥集团股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 于 2016 年 1 月 21 日分别在中国证券报证券时报及巨潮资讯网披露了本公司二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司 ( 以下简称公路桥梁 ) 山东鲁桥建设有限公司( 以下简称鲁桥建设 ) 及全资子公司山东省路桥集团有限公司 ( 以下简称路桥集团 ) 拟参与山东高速集团有限公司 ( 以下简称高速集团 ) 荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段 ( 以下简称潍日高速公路 ) 第一标段第二标段第三标段工程施工招标事宜 : 公路桥梁拟投标担任该项目第一标段施工总承包单位鲁桥建设拟投标担任该项目第二标段施工总承包单位路桥集团拟投标担任该项目第三标段施工总承包单位 ; 同时, 根据招标文件要求公路桥梁鲁桥建设路桥集团分别承诺采用股权信托模式参与投资项目公司, 中标后签订施工总承包合同与投资合作协议, 通过项目施工收入和投资回报获得收益以上事项已经公司第七届董事会二十五次会议 ( 临时 ) 及 2016 年第三次临时股东大会审议通过 1

2 2016 年 1 月 27 日, 公司披露了该项目中标公示的提示性公告 : 路桥集团被确定为潍日高速公路第三标段候选人, 预计中标价贰拾捌亿玖仟捌佰捌拾叁万捌仟捌佰陆拾陆元 ( 2,898,838,866.00) 2016 年 2 月 16 日, 公司披露了该项目中标公告 : 路桥集团被确定为潍日高速公路第三标段工程项目中标单位 2016 年 3 月 26 日, 公司披露了路桥集团与山东高速潍日公路有限公司 ( 以下简称潍日公司 ) 签订潍日高速公路工程施工总承包合同协议书目前, 路桥集团已按照招投标文件的规定与高速集团该项目第一标段中标单位牵头方中铁四局集团有限公司第二标段中标单位牵头方中国建筑股份有限公司以及潍日公司共同签署荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投资合作合同 ( 以下简称投资合作合同 ); 路桥集团与高速集团签署荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目补充协议书 ( 以下简称补充协议 ) 一合同风险提示 1. 投资合作合同补充协议自各方法定代表人或授权代表盖章并加盖相关印章后生效 2. 根据潍日高速公路招投标文件要求, 各方签订投资合作合同补充协议, 共同投资入股潍日公司, 作为该项目的投资建设单位投资合作合同补充协议是潍日高速公路施工投资一体化项目协议文件的组成部分, 与招投标文件施工总承包合同协议书等共同构成完整交易文件 2

3 3. 合同各方均具有良好的履约能力, 但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素, 有可能会影响合同的履行敬请广大投资者注意投资风险二合同内容介绍 ( 一 ) 投资合作合同高速集团与潍日高速公路第一标段中标单位牵头方中铁四局集团有限公司第二标段中标单位牵头方中国建筑股份有限公司第三标段中标单位路桥集团以及潍日公司共同签署投资合作合同 1. 合同各方主体甲方 : 山东高速集团有限公司注册资本 : 2,005, 万元法定代表人 : 孙亮经营范围 : 高速公路桥梁铁路港口机场的建设管理维护经营开发收费 ; 高速公路桥梁铁路沿线的综合开发经营 ; 土木工程及通信工程的设计咨询科研施工, 房地产开发经营 ( 以上须凭资质证书方可经营 ); 建筑材料销售 ; 机电设备租赁 ; 广告业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 乙方 : 中铁四局集团有限公司 ( 第一标段联合体牵头方 ) 注册资本 :220, 万元法定代表人 : 张河川 3

4 经营范围 : 承建国内外铁路公路房屋建筑市政水利水电港口与航道机电安装电力城市轨道交通机场铁路铺轨架梁通信信号电气化接触网环保工程 ; 国内外铁路建筑市政公路工程勘测设计监理咨询及项目管理 ; 城乡规划编制 ; 施工机械租赁修理, 汽车检测 ; 为铁路提供运输设备 ; 铁路临管运输 ; 声屏障制造及安装 ; 对外派遣境外工程劳务人员 ; 承包境内外国际招标工程 ; 境外工程设备材料出口 ; 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 丙方 : 中国建筑股份有限公司 ( 第二标段联合体牵头方 ) 注册资本 :3,000,000 万元法定代表人 : 官庆经营范围 : 承担国内外公用民用房屋建筑工程的施工安装咨询 ; 基础设施项目的投资与承建 ; 国内外房地产投资与开发 ; 建筑与基础设施建设的堪察与设计 ; 装饰工程园林工程的设计与施工 ; 实业投资 ; 承包境内外资工程 ; 进出口业务 ; 建筑材料及其他非金属矿物制品建筑用金属制品工具建筑工程机械和钻探机械的生产与销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 丁方 : 山东省路桥集团有限公司 ( 第三标段中标人 ) 注册资本 :103, 万元法定代表人 : 周新波 4

5 经营范围 : 起重机械设计生产安装改造维修 ( 须取得许可证后按许可证规定范围经营 ); 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 有效期限以许可证为准 ) 资质证书范围内公路桥梁工程隧道工程市政工程建筑工程交通工程港口与航道工程铁路工程城市轨道交通工程施工 ; 资格证书范围内承包境外公路桥梁隧道工程港口与航道工程铁路工程城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备材料出口, 工程机械及配件的生产修理技术开发销售租赁 ; 筑路工程技术咨询培训 ; 起重机械销售及租赁 ; 建设工程项目的勘察测量设计咨询 ; 承包境外公路工程的咨询设计项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 戊方 : 山东高速潍日公路有限公司注册资本 : 1,564.9 万元法定代表人 : 徐庆军经营范围 : 交通基础设施投资与经营 ; 高速公路绿化工程施工交通安全设施, 公路工程试验和检测 ; 高速公路收费服务 ; 房地产开发经营, 物业服务 ( 不含保安服务 ); 工程技术咨询 ; 工程项目管理 ; 设计制作发布及代理国内广告 ; 建筑材料机械设备办公设备汽车配件日用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 合同主要内容 5

6 (1) 戊方为本项目的项目公司, 成立于 2015 年 11 月, 初始注册资本为 1000 万元, 全部由甲方认缴乙丙丁方及其他股东对项目公司进行增资, 项目公司注册资本增加至万元各股东以货币形式按照股权比例出资, 其中 : 甲方占项目公司股权比例为 51%, 应缴付注册资本金 1000 万元 ; 乙方占项目公司股权比例为 9.48%, 应缴付注册资本金万元 ; 丙方占项目公司股权比例为 9.48%, 应缴付注册资本金万元 ; 丁方占项目公司股权比例为 16%, 应缴付注册资本金万元 ; 其他投资人占项目公司股权比例为 14.04%, 应缴付注册资本金万元乙方丙方丁方可通过其指定的信托公司或其他机构履行本合同约定的出资义务并签署相关协议 (2) 建设模式 : 本项目采取合资建设 + 项目管理 + 施工总承包模式戊方是本项目的项目公司, 作为本项目的投资建设单位乙丙丁方或其指定机构作为本项目股东参与项目公司管理及建设期的项目管理项目公司与乙丙方丁方分别签订施工总承包合同, 乙方丙方丁方各自负责本项目相关标段的施工总承包 (3) 建设资金 : 潍日高速公路批复概算总金额为亿元 ( 发改基础 [2015]2574 号 ) 乙方就本项目资本金出资金额为 7.7 亿元 ( 含项目公司注册资本万元 ), 丙方就本项目资本金出资金额为 7.7 亿元 ( 含项目公司注册资本万元 ), 丁方就本项目资本金出资金额为 13 亿元 ( 含项目公司注册资本万元 ) 除乙丙 6

7 丁方出资总额以外的潍日高速项目建设资金的融资均由甲方协助项目公司取得 (4) 项目公司管理 : 项目公司设股东会董事会监事会与经营管理层, 股东各方按公司章程规定参与项目公司管理 (5) 乙丙丁方在各自承担标段范围内独立对甲方项目公司履行本合同, 乙丙丁方之间互不承担连带责任 ( 二 ) 补充协议补充协议合同主体分别为: 高速集团 ( 本协议甲方 ) 与路桥集团 ( 本协议乙方 ) 两方补充协议主要内容如下 : 1. 乙方按照投资合作合同约定为本项目所投入的项目资本金总额为 13 亿元 ( 含项目公司注册资本万元 ) 乙方应按甲方要求的进度按时足额出资到位, 将项目资本金汇入项目公司基本账户 2. 甲方有义务回购乙方项目公司标的股权及相关权益, 回购后, 有关乙方在项目公司中的全部权益归属甲方享有 3. 甲方于收购期起点日 (T 日 ) 受让乙方在项目公司中的标的股权以及相关权益收购期起点日 (T 日 ) 为相应标段交工验收之日起满一年之日, 或通车之日起满一年之日 ( 以二者先到时间为准 ); 因征地拆迁等非乙方原因造成的交工验收延迟的, 收购起点日为实际开工日起届满 48 个月之日甲方自收购期起点日 (T 日 ) 开始在三年内分三期支付转让款, 转让价款总额等于乙方实际出资总额与资金投资回报之和资金年化 7

8 投资回报率为 5 年期银行同期贷款基准利率, 进入收购期前, 计息不付息, 计复利三合同履行对公司的影响投资合作合同及其补充协议的履行对公司主要业务经营业绩有积极影响 ; 不会对公司业务独立性产生实质影响四备查文件 1. 荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投资合作合同 ; 2. 荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目补充协议书特此公告山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 16 日 8

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