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遍詹
5 years ago
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1 2012 年度中国银行股份有限公司独立董事述职报告根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见香港上市规则企业管治常规守则本行适用的法律法规本行公司章程中国银行股份有限公司独立董事工作规则的有关规定, 以及良好公司治理对独立董事的内在要求,2012 年度本行独立董事谨慎认真勤勉诚信履职尽职, 积极发挥作用, 维护本行和股东尤其是中小股东的合法权益, 促进发展战略规划的不断推进实施, 为本行的发展做出了积极的贡献现将本年度独立董事履职情况报告如下 : 一独立董事的基本情况本行董事会现有独立董事 6 名, 人数符合本行公司章程及相关监管要求, 在董事会成员中占比超过三分之一独立董事分别担任董事会专业委员会委员以及稽核委员会风险政策委员会人事和薪酬委员会关联交易控制委员会的主席如下 : 独立董事的主要工作经历专业背景和在其他单位任职或兼职情况梁定邦, 自 2004 年 8 月起任本行独立董事现任中国证监会国际顾问委员会委员, 曾任中国证监会首席顾问全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员香港证监会主席香港联交所理 1

2 事会及上市委员会委员香港高等法院暂委法官香港政府政务主任等职务 1996 年至 1998 年期间, 曾任国际证券管理机构组织技术委员会主席于 1990 年获委任为香港御用大律师 ( 现改称资深大律师 ) 于 1976 年毕业于伦敦大学, 获得法律学士学位, 并具英格兰及韦尔斯大律师和具加州律师协会资格,2003 年获香港中文大学颁发荣誉法学博士学位 2009 年获选为香港证券学会荣誉院士及国际欧亚科学院院士, 并于 2010 年成为世界银行国际投资纠纷调解中心的中华人民共和国指定调解员 2002 年 11 月至 2005 年 12 月期间, 出任环球数码创意控股有限公司非执行董事, 并于 2004 年 9 月至 2006 年 3 月期间, 出任领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司的独立非执行董事自 2004 年 11 月至 2010 年 6 月, 任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事自 2010 年 6 月起, 担任中国人寿保险股份有限公司独立非执行董事环球数码创意控股有限公司的股份于香港联交所创业板上市, 领汇房地产投资信托基金的基金单位中国神华能源股份有限公司的股份及中国人寿保险股份有限公司的股份分别于香港联交所主板上市黄世忠, 自 2007 年 8 月起任本行独立董事现任厦门国家会计学院副院长厦门大学会计系教授 1986 年毕业于加拿大达尔豪西大学, 获得工商管理硕士学位,1993 年获厦门大学经济学 ( 会计学 ) 博士曾先后担任厦门天健会计师事务所首席合伙人厦门大学管理学院副院长目前兼任国际财务报告准则咨询委员会委员, 全国会计专业硕士教育指导委员会委员财政部会计准则委员会委员中国会计学会常务理事中国注册会计师协会审计准则委员会委员黄丹涵, 自 2007 年 11 月起任本行独立董事 1987 年毕业于法国斯 2

3 特拉斯堡罗伯特舒曼法学院, 获得法学国家博士学位, 为在社科领域首位获得该学位的新中国学人回国以来先后在中国对外贸易经济合作部 ( 现商务部 ) 大学律师事务所大型国有外贸公司和金融机构工作, 包括曾任中国建设银行法律部总经理 (1999 年 8 月至 2001 年 3 月 ), 中国银河证券有限责任公司首席律师 (2001 年 4 月至 2004 年 9 月 ) 亦曾兼任中国证监会首届股票发行审核委员会委员 (1993 年至 1995 年 ) 中国欧盟世贸项目 (2004 年至 2009 年 ) 服务贸易资深专家, 现为中国欧盟世贸项目 ( 二期,2010 年至 2015 年 ) 服务贸易首席专家北京市中博律师事务所高级顾问自 2007 年 9 月起担任西非开发银行中国董事, 现任期至 2013 年 8 月自 2012 年 12 月起担任申银万国证券股份有限公司独立董事, 任期三年周文耀, 自 2010 年 10 月起任本行独立董事曾于 2003 年 4 月至 2010 年 1 月担任香港交易及结算所有限公司的执行董事及行政总裁香港交易及结算所有限公司在香港联合交易所有限公司主板上市现任香港大学司库校务委员会及校董会委员香港数码港管理有限公司主席及国际培幼会 ( 香港 ) 主席, 同时担任 AustralianSuper Pty.Ltd. 亚洲咨询委员会委员 1997 年至 2003 年曾任汇丰投资管理 ( 香港 ) 有限公司亚太 ( 日本除外 ) 地区总裁 1992 年至 1997 年及 2003 年至 2010 年 1 月期间, 担任香港特别行政区公司法改革常务委员会委员于 2003 年至 2010 年 1 月期间担任国际证券交易所联会董事并于 2007 年及 2008 年任该联会工作委员会主席及于 2009 年任该联会副主席, 于 2001 年至 2007 年任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员 1970 年获香港大学工程学学士学位, 分别于 1979 年及 1982 年获香港大学管理学文凭及 3

4 工商管理学硕士学位,1987 年获香港中文大学财务学文凭 ( 优异 ), 并于 2010 年获香港公开大学颁授荣誉社会科学博士分别于 2003 年 2005 年和 2010 年获得香港特别行政区政府授予的太平绅士称号银紫荆星章和金紫荆星章周先生是香港电脑学会资深院士香港大学名誉大学院士香港科技大学荣誉院士香港特许秘书公会资深会士英国特许秘书及行政人员公会资深会士香港证券专业协会荣誉会员及香港加拿大注册会计师协会荣誉注册会计师戴国良, 自 2011 年 3 月起任本行独立董事在银行业拥有超过 35 年的经验曾在星展集团控股有限公司 ( 星展集团 ) 和星展银行有限公司 ( 星展银行 ) 担任多个主要职位, 包括于 2002 年至 2007 年期间担任星展集团及星展银行副董事长和首席执行官, 于 2001 年至 2002 年期间担任星展集团及星展银行总裁兼首席运营官, 于 1999 年至 2001 年期间担任星展银行首席财务官, 并于 2007 年至 2008 年期间担任星展银行 ( 中国 ) 有限公司董事此前, 于 1974 年至 1999 年期间在摩根公司任职并担任投资银行部董事总经理, 曾在纽约东京和旧金山担任过多项管理职务于 2008 年至 2010 年期间曾担任荷兰国际集团董事, 于 2001 年至 2010 年期间曾担任嘉德置地董事目前担任数间于纽约或新加坡证券交易所上市的公司的董事, 包括 : 新加坡航空公司 (2011 年起 ) 皇家飞利浦电子公司 (2011 年起 ) 纽约泛欧交易所 (2010 年起 ) 和万事达公司 (2008 年起 ) 戴先生是 Brookstone 私人控股公司非执行主席 VaporStream 私人控股公司董事戴先生现同时担任哈佛商学院亚太顾问委员会成员伦斯莱尔理工学院校董会成员 Merlin USA 董事百人会成员及董事 1972 年毕业于伦斯莱尔理工学院并取得理学学士学位

5 年毕业于哈佛大学并取得工商管理硕士学位 Nout Wellink, 自 2012 年 10 月起任本行独立董事曾任荷兰中央银行执行委员会委员近 30 年, 并于其中后 14 年一直担任行长之职至 2011 年 7 月 1 日退休荷兰中央银行自 1999 年起成为欧洲中央银行系统的成员, 但仍同时负责荷兰银行业养老基金和保险公司的监管自欧洲货币联盟成立起即担任欧洲中央银行管理委员会委员 1997 年成为国际清算银行董事会成员,2002 年至 2006 年担任董事会主席,2006 至 2011 年担任巴塞尔银行监管委员会主席 1997 年至 2011 年, 担任十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基金理事 1982 年获委任为荷兰中央银行执行委员之前, 曾在荷兰财政部出任多个职位, 包括 1977 年至 1982 年担任财政部国库司长 1961 年至 1968 年在荷兰莱顿大学学习荷兰法并获得硕士学位,1975 年获得荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位 2008 年获得荷兰蒂尔堡大学荣誉博士学位 1988 年至 1998 年担任阿姆斯特丹自由大学名誉教授目前担任荷兰莱顿大学校董会主席, 并曾担任过其他多个职务, 包括代表荷兰政府担任一家银行及其他企业的监事会成员荷兰露天博物馆监事会主席 Mauritshuis 皇家画廊及海牙 Westeinde 医院的成员和司库 1980 年被授予荷兰狮骑士勋章并于 2011 年被授予 Orange-Nassau 司令勋章根据境内相关监管规定和香港上市规则第 3.13 条的有关规定, 本行已收到每名独立董事就其独立性所做出的年度书面确认基于该项确认及董事会掌握的相关资料, 本行继续确认其独立身份二独立董事年度履职概况 5

6 ( 一 ) 出席董事会及董事会专业委员会会议情况 2012 年, 本行董事会共召开 18 次会议, 包括 6 次现场会议和以书面议案方式召开的 12 次会议, 独立董事出席率达 100% 2012 年, 本行共召开 24 次专业委员会会议, 独立董事出席董事会及董事会专业委员会会议情况列示如下 : 亲自出席次数 / 任期内召开会议次数董事会专业委员会关联交易董事董事会战略发展稽核委员风险政策人事和薪控制委员委员会会委员会酬委员会会梁定邦 18/18-6/6 8/8 4/4 4/4 黄世忠 18/18-6/6 6/8 4/4 4/4 黄丹涵 18/18-6/6-4/4 4/4 周文耀 18/18-6/6 8/8 3/3 4/4 戴国良 18/18 2/2 6/ /4 Nout Wellink 4/4 0/0 1/1 1/1 - - 注 : 自 2012 年 10 月 25 日起,Nout Wellink 先生担任本行独立董事及董事会战略发展委员会稽核委员会风险政策委员会委员 ( 二 ) 出席股东大会情况 2012 年, 本行共召开 3 次股东大会, 包括 1 月 6 日 10 月 25 日召开的两次临时股东大会以及 5 月 30 日召开的年度股东大会独立董事出席股东大会的情况列示如下 : 董事亲自出席会议次数 / 任期内召开的会议次数梁定邦 2/3 黄世忠 2/3 黄丹涵 3/3 周文耀 2/3 6

7 戴国良 2/3 Nout Wellink 1/1 注 : 香港上市规则附录十四企业管治报告 I(C) 要求披露每名董事出席股东大会情况的相关修订于 2012 年 4 月 1 日生效 ( 三 ) 董事会相关决议及表决结果 2012 年, 本行独立董事按照本行公司章程中国银行股份有限公司董事会议事规则及中国银行股份有限公司独立董事工作规则等规定认真参加董事会会议, 审议各项议案, 积极参与讨论, 提出专业性建议, 独立发表意见, 严谨客观, 勤勉尽责 2012 年, 本行于 3 月 29 日 4 月 26 日 5 月 30 日 8 月 23 日 10 月 25 日 12 月 13 日以现场会议方式召开了 6 次董事会会议, 主要审议批准了 2011 年度内部控制评价报告 2011 年度社会责任报告 2011 年度董事会工作报告定期报告利润分配方案聘任董事董事会专业委员会成员调整公司章程修订 2013 年会计师聘任及费用事宜等 39 项议案, 并听取了本行并表管理情况等 10 项报告 2012 年, 本行以书面议案方式召开了 12 次董事会会议, 主要审议批准了中国银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法 (2012 年版 ) 关于发布可转换公司债券跟踪信用评级结果的公告等议案战略发展委员会于 2012 年共召开了 2 次会议, 主要审批了 2011 年度利润分配方案本行曼谷分行转为子行的议案关于村镇银行项目进展报告及相关问题请示等议案稽核委员会于 2012 年共召开 6 次会议, 主要审议了季度中期和年度财务报告以及年度内部控制评价报告内部稽核 2011 年工作总结审 7

8 批了内部稽核 2012 年工作计划及预算 2013 年内部稽核工作重点 2012 年度内控规范实施工作方案 2013 年会计师轮换整体工作方案 2013 年外部审计师聘任及费用以及 2013 年外部审计师过渡审计方案和审计计划听取了内部稽核反洗钱工作情况的汇报商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 实施对稽核工作的要求与应对措施的相关汇报 2012 年案件情况汇报跟进了新资本协议实施信用风险内部评级体系的工作进展情况落实风险责任制及集团操作风险一体化监控平台建设工作进展情况风险政策委员会于 2012 年共召开 8 次会议, 主要审批了风险计量高级方法及资本充足率达标规划新资本协议实施评估整改方案信用风险内部评级政策证券投资政策市场风险限额超过高级管理层审批权限的大额授信, 并定期审议本行实施巴塞尔新资本协议工作进展报告集团风险报告等人事和薪酬委员会于 2012 年以现场会议方式召开 3 次会议, 以书面议案方式召开 1 次会议主要审批了 2011 年度董事长执行董事及高级管理人员绩效考核结果及薪酬分配方案,2012 年集团绩效目标, 董事长行长和其他高级管理人员 2012 年度绩效目标关于提名及聘任独立董事的议案关于董事会专业委员会成员调整的议案关于董事会秘书提名和聘任的议案等审议了 2011 年度监事长和监事薪酬分配方案此外, 人事和薪酬委员会对按照监管要求进一步完善本行绩效考核管理等方面提出了重要意见和建议关联交易控制委员会于 2012 年共召开 4 次会议, 主要审批了中国银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会议事规则 (2012 年版 ) 关于 2012 年本行关联交易管理情况的报告关于提请确认本行关联方名 8

9 单的报告等议案审议了 2011 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告关于本行 2011 年度关连交易的声明关于本行与富登金融控股私人有限公司有关交易的报告关于关联交易监控系统的报告等议案 2012 年, 独立董事在本行战略规划资本管理海外发展风险管理人力资源配置金融市场业务新资本协议实施内部控制 [ 外部审计师选聘 ] 等多个方面为本行提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实 2012 年, 独立董事没有对本行董事会或专业委员会的决议事项提出任何异议 ( 四 ) 现场考察 2012 年度, 独立董事积极关心本行事务, 全面了解业务发展, 及时了解董事会战略贯彻落实情况, 对国际先进同业和本行国内外分支机构共进行实地考察调研 10 次, 并形成调研报告 ( 五 ) 本行配合独立董事工作的情况 2012 年, 本行在董事会与管理层沟通方面, 加大沟通力度, 优化沟通组织方式, 使独立董事对我行经营管理有了更加充分的了解, 有效保证了董事会审议的顺畅和高效今年, 本行根据独立董事个性化的沟通需求, 在组织常规的董事会全体成员参加的沟通会以外, 还特别就独立董事关心的问题组织多种形式的小范围沟通, 取得了较好效果 2012 年, 本行继续做好独立董事的信息支持工作, 报送管理层工作报告 12 份董事会情况通报 14 份董事参阅材料 6 份, 就银行经营管理监管政策业务发展及跨境人民币业务等董事关心的重大问题向董 9

10 事及时提供了相关信息 2012 年, 本行注重独立董事持续专业发展, 关注并积极组织独立董事参加培训本行独立董事全面遵照香港上市规则附录十四企业管治守则 A6.5 以及内地监管的要求, 积极参加了以金融行业风险管理系统重要性金融机构监管香港上市公司法律及监管最新发展国内证券内幕交易监管规则新资本协议下的经济资本应用香港新修订的股价敏感资料披露制度等为主题的多次专项培训在独立董事履职过程中, 董事会高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持三独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年度, 本行独立董事恪守勤勉尽职的原则, 充分发挥在财务会计金融监管法律风险管理银行经营管理等方面的经验和专长, 在董事会工作中发挥了独特而重要的作用, 对本行关联交易情况对外担保及资金占用情况募集资金的使用情况高级管理人员提名以及薪酬情况聘任会计师事务所现金分红公司及股东承诺履行情况信息披露内部控制董事会及专业委员会运作情况等事项予以重点关注, 充分独立地发表专业见解提出合理建议, 切实有效地履行独立董事的职责此外, 独立董事密切关注本行的经营管理情况, 认真审阅管理层定期或不定期提供的信息, 对重点关注事项深入研究, 运用自身的专业知识和丰富经验, 向董事会提出具有建设性的意见及前瞻性的想法, 推动管理层积极落实董事会决议, 不断提升本行的经营管理水平和盈利能力, 10

11 同时实现良好的风险收益平衡此外, 独立董事还利用个人专长为推动本行的业务发展尽心尽力出谋划策四总体评价和建议 2012 年度, 独立董事忠实勤勉恪尽职守, 积极履行职责, 切实维护了本行和全体股东的利益, 尤其是中小股东的利益 2013 年度, 独立董事将继续按照法律法规本行公司章程以及良好公司治理对独立董事的内在要求, 谨慎认真勤勉诚信地履行职责, 维护本行和股东尤其是中小股东的合法权益, 为本行做出更大的贡献 11

12 [ 此页无正文, 为 ((2012 年度中国银行股份有限公司独立董事述职报告签字页 ] [NoText on ηjis Page. Signature Page for 2012 Duty Performance Report of 1ndependent Directors of Bank of China Limited] 独立董事姓名 Names of Independent 梁定邦 (Anthony Neoh) Directors 签名 Signature 黄世忠 ( Huang Shizhong ) 黄丹涵 ( Huang Danhan ) 周文耀 ( Chow Man Yiu,Paul ) 戴国良 ( Jackson Tai ) Nout Wellink 二零一三年三月

市现任香港数码港管理有限公司主席及中国移动有限公司独立非执行董事, 同时担任 Austra1ianSuper Pty.Ltd. 亚洲咨询委员会委员 1997 年至 2003 年曾任汇丰投资管理 ( 香港 ) 有限公司亚太 ( 日本除外 ) 地区总裁 1992 年至 1997 年及 2003 年至

市现任香港数码港管理有限公司主席及中国移动有限公司独立非执行董事, 同时担任 Austra1ianSuper Pty.Ltd. 亚洲咨询委员会委员 1997 年至 2003 年曾任汇丰投资管理 ( 香港 ) 有限公司亚太 ( 日本除外 ) 地区总裁 1992 年至 1997 年及 2003 年至守 l&)