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1 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料 二〇一七年六月二十七日

2 会议日程 现场会议召开时间 :2017 年 6 月 27 日 14 时 30 分 现场会议召开地点 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号中国工商银行 股份有限公司总行 香港港湾道 1 号君悦酒店 网络投票 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 召集人 : 中国工商银行股份有限公司董事会

3 文件目录 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 的议案...1 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 的议案...9 关于 2016 年度财务决算方案的议案...20 关于 2016 年度利润分配方案的议案...25 关于 2017 年度固定资产投资预算的议案...26 关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案...28 关于选举叶东海先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案...37 关于选举梅迎春女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案...39 关于选举董轼先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案...41 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告 的汇报...43 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 的汇报...51 关于 中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案 2016 年度执行情况的汇报...59

4 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之一 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 的议案 各位股东 : 根据法律法规和本行公司章程的有关规定, 现将经本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日董事会会议审议通过的 中国工商银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 提请股东大会审议 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 1

5 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年, 本行董事会勤勉履职, 沉着应对复杂多变的经济金融形势, 认真贯彻境内外监管要求, 严格执行股东大会决议, 进一步推动本行经营转型和改革创新, 持续完善集团公司治理, 不断强化风险管理与内部控制, 积极担当大行责任, 使本行保持了平稳发展的态势 一 发挥战略决策职能, 持续提升发展能力董事会面对利率市场化加快 金融脱媒深化 资本监管趋严 同业跨业竞争加剧 各类风险交织多发带来的叠加影响, 加强对经营环境的分析, 发挥战略引领作用, 坚持服务实体经济, 坚持稳中求进, 坚持传承与创新, 依靠改革发力 创新助力 转型增力, 顶住压力, 爬坡过坎, 勇闯资产质量关 经营转型关 改革创新关, 推动本行在攻坚克难中实现了好于计划的经营业绩, 发挥了大行市场稳定器的作用 经审计,2016 年本行实现净利润 亿元 ( 国际会计准则, 下同 ), 增长 0.50%; 实现每股收益 0.77 元 ; 平均总资产回报率 1.20%, 加权平均权益回报率 15.24%; 不良贷款率 1.62%, 拨备覆盖率 %; 资本充足率为 14.61%; 成本收入比为 27.40% ( 一 ) 准确把握战略机遇, 确保稳中有进的经营发展态势董事会站位大局, 把握国家关于金融改革创新和服务实体经济的新要求, 把握重要战略机遇期内涵的深刻变化, 把握国际国内金融格局与金融监管的发展趋势, 把握新常态下经营发展新的阶段性特征, 服务国家区域格局优化战略, 支持 一带一路 建设, 科学确定可行的年度经营计划和经营管理方针, 以经营转型为核心, 以信贷经营为重心, 以客户服务为基础, 坚持稳健经营, 不断开创改革发展新局面, 促进经营发展能力的跃升 2016 年, 董事会审时度势, 科学决策, 审议了年度经营计划 利润分配方案 集团用工计划等重要议案, 持续关注综合化国际化战略 人才战略 客户服务战略 资本管理 风险管控 不良贷款处置 表外业务风险 科技创新和科技投资 互联网金融发展等重点难点问题, 强化战略引领, 推进战略落地 召开战略研讨会, 分析国际国内经济金融运行状况和银行业发展面临的机遇与挑战, 围绕全行重点议题开展讨论, 拟定战略目标和拟采取的措施, 深入研究当前和未来发展战略 定期听 2

6 取管理层工作汇报, 关注经营计划和重大决策的实施情况, 深入推进重点领域和关键环节的改革, 确保战略意图得到有效落实 ( 二 ) 坚持创新服务, 提高支持实体经济的质效董事会坚守支持实体经济的本源, 发挥大行示范带头作用, 持续提升对实体经济的金融服务水平 适应经济转型升级与供给侧结构性改革需求, 完善信贷增量与存量 信贷与非信贷的全流量管理 加大对重点建设项目的支持力度, 支持 中国制造 2025, 促进小微金融业务的健康发展 支持企业兼并重组和债转股, 加大支持企业 走出去 力度 推进金融扶贫, 支持精准扶贫 2016 年境内分行实际新投放贷款达 3 万亿元, 其中新增本外币贷款 8446 亿元 ; 贷款到期收回移位再贷 2.16 万亿元, 促进了结构和质量优化 非信贷融资和地方债投资新增 9898 亿元, 超过贷款增量, 成为支持实体经济的重要资金来源 全行精准扶贫贷款余额 亿 ( 三 ) 推进国际化综合化战略, 经营转型和改革创新取得新成效董事会积极推进国际化综合化战略, 审议批准了投资设立中东欧金融公司的议案, 审议批准了在奥地利设立子行, 在瑞士苏黎世 捷克布拉格 新西兰奥克兰设立分行, 在越南胡志明市设立代表处等议案, 持续优化境外机构管理架构, 推进落实本行国际化综合化战略 完善经营转型举措, 发展低资本和无资本占用业务, 调整渠道结构, 实施科技与业务融合创新, 依托大数据 信息化技术和互联网深度应用, 夯实本行金融科技竞争优势 2016 年, 本外币一般性存款增长实现了近三年最好水平, 存款结构优化 稳定性增强 实现手续费及佣金净收入 1450 亿元, 剔除 营改增 因素增长 4.7% 资产托管 资产管理 养老金等业务收入实现显著增长 投行业务收入继续保持同业领先 互联网金融保持较快发展 推动改革深化, 信贷体制机制改革更加突出了风险导向与责权利统一 重点城市行改革方案形成初步构架 票据业务和同业业务专营改革取得新进展 本行连续四年蝉联英国 银行家 全球银行 1000 强 美国 福布斯 全球企业 2000 强及美国 财富 500 强商业银行子榜单榜首, 并位列英国 Brand Finance 全球品牌价值 500 强榜单榜首, 市场形象和国际竞争力进一步确立 二 加强集团全面风险管理和资本管理, 不断强化内部控制和审计监督 ( 一 ) 加强全面风险管理, 资产质量总体保持稳定 3

7 董事会持续关注各类风险对本行经营发展带来的影响, 科学确定风险偏好, 加强风险限额传导 建立与经济新常态相适应的信用风险管理架构 统筹 新增 潜在 逾期 不良 贷款管理, 推动本行健全不良资产常态化处置 专业化经营机制, 遏制不良资产上升态势 关注案件和风险事件, 强化行为风险 操作风险 反洗钱风险 关联交易风险管理 2016 年, 董事会修订了风险管理相关制度, 审议了集团并表管理情况与工作计划 流动性风险管理策略 国别风险集中度限额等议案, 听取了风险管理报告以及信息科技等专业领域风险管理情况的汇报, 促进了本行全面风险管理水平的进一步提升 ( 二 ) 强化资本管理, 资本充足率总体稳定董事会关注资本充足率状况及趋势, 审议了资本充足率管理报告, 批准了关于发行不超过等值人民币 880 亿元减记型合格二级资本工具发行计划 完善资本约束机制, 运用经济资本手段引导推动信贷结构调整优化, 传导集团资本压力 优化拨备计提结构, 完善经济资本计量政策 推进完善管理制度体系, 修订资本管理规定 2016 年末, 本行高级法下集团口径资本充足率为 14.61%, 一级资本充足率为 13.42%, 核心一级资本充足率为 12.87% 根据英国 银行家 杂志发布的数据, 本行一级资本净额第四年位居全球银行第一 ( 三 ) 加强内部控制和审计监督, 坚持依法合规经营董事会持续优化集团内部控制机制, 修订完善 内部控制基本规定, 编制集团口径内控三年规划 密切关注本行风险高发领域 问题突出环节和新型风险的专项治理 相关重点领域和关键环节的深度治理工作 推动完善内控案防责任体系, 加强三道防线建设, 严防各类源发性交叉性输入性风险 定期听取内部审计和内控合规报告, 重点关注内部控制自我评价和审计建议的整改落实情况 不断完善内部控制机制, 增强对集团合规风险和操作风险的全流程管理 优化内部审计管理模式, 不断完善内部审计制度体系, 发挥内部审计的监督 检查和评价作用, 增强内部审计的针对性和有效性 定期听取外部审计师工作报告和管理建议, 监督评价外部审计师的服务工作, 促进审计质量不断提高 关注监管要求, 重视反洗钱交易管理, 督促完善相关组织架构和工作机制 定期听取关联方确认情况汇报, 监督关联交易各项制度的落实, 确保经营依法合规 关注境内外机构合规风险, 持续健全适应综合化 国际化发展的集团合规管理体系 积极构建良好的合规文化, 发布 合规为本 4

8 全员有责 风险可控 稳健高效 的工行合规文化理念 三 完善公司治理, 持续提高集团治理水平 ( 一 ) 加强制度建设, 完善公司治理制衡和运行机制董事会优化授权管理, 持续关注 董事会对行长授权方案 的执行情况, 并向股东大会汇报 股东大会对董事会授权方案 的执行情况 修订 董事会对董事履职评价规则, 优化评价流程和评价内容, 提高评价的科学性和实用性 调整董事会风险管理委员会的职责架构 修订董事会风险管理委员会和审计委员会工作规则 制定高级管理人员年度业绩考核方案和薪酬清算方案, 持续健全公司治理的激励约束机制, 引导管理层更加注重公司的长远发展和各项业务的可持续发展 推进 One-ICBC 框架下的集团治理研究, 确保集团公司治理的全面性 一致性和有效性 ( 二 ) 持续完善公司治理架构, 董事会和高管层实现平稳过渡董事会严格遵照相关法律法规的规定, 认真评估本行董事会及其专门委员会的组织架构与人员构成, 依照公司治理程序, 实现了董事长 副董事长及董事会成员和高管层主要负责人及相关成员的新老接替和平稳过渡 2016 年, 董事会先后审议通过了提名董事候选人 选举董事长和副董事长 聘任行长及其他高级管理人员等议案, 适时审议通过了关于调整董事会专门委员会构成的议案, 持续完善了公司治理架构 进一步加强独立董事人才库建设, 独立董事选聘程序合规 独立, 保障独立董事的独立性 专业性和多样性 ( 三 ) 加强研究和宣传, 公司治理获普遍好评及认可董事会重视总结本行公司治理实践与经验, 加强公司治理研究, 积极接受市场和投资者对本行公司治理的评估和检验, 获得境内外监管机构 投资者和财经媒体等各相关方的认可, 荣获香港上市公司商会 公司管治卓越奖 香港 财资 杂志 全优公司白金奖 第六届中国证券金紫荆奖 最佳上市公司 等多项境内外重要奖项, 社会影响力和美誉度进一步提升 四 注重信息披露和投资者关系管理质量的提高, 不断提升市场形象和品牌价值 ( 一 ) 持续强化信息披露管理, 不断提升集团透明度董事会秉持 真实 准确 完整 及时 公平 的原则, 积极履行信息披露义务, 统筹加强集团信息披露管理, 大力推进信息披露制度建设 在扎实做好强制性 5

9 信息披露的基础上, 持续推进自愿性信息披露, 推动本行在定期报告中主动披露本行的使命 愿景 价值观和发展战略, 并就投资者和公众普遍关注的互联网金融业务发展 国际化和综合化经营等事项主动进行了介绍 ; 通过临时公告持续 主动披露董事会对公司治理 风险管理 内部控制等方面重要事项的审议情况, 不断增进投资者对本行战略决策的了解和把控 加强内幕信息及知情人管理, 积极防范内幕交易, 切实维护本行和广大股东的合法利益 ( 二 ) 加强投资者关系管理, 深化与资本市场的沟通交流董事会高度重视维护投资者权益, 坚持稳定的现金分红机制, 继续成为 A 股现金分红总额最高的上市公司, 树立了诚信稳健的资本市场形象 ; 回应国际投资者诉求, 以人民币 美元和欧元三个币种同步发放境外优先股股息 积极加强与投资者的沟通与联系, 以京港两地同步视频的方式召开年度股东大会, 并运用网络投票等手段保障股东有效行使权利 ( 三 ) 推进社会责任能力建设, 提升品牌价值董事会高度重视并鼓励本行积极践行大型商业银行的社会责任, 围绕 创新 协调 绿色 开放 共享 五大发展理念, 健全社会责任指标体系, 推动社会责任绩效考核, 完善社会责任管理的激励约束机制 积极探索履行社会责任的路径, 深化责任文化融入企业管理的载体和途径 连续第 9 年编制发布中英双语年度社会责任报告, 支持开展与国际组织合作交流, 助力打造本行优秀的国际企业公民形象 研究落实香港联合交易所 ESG 指引等监管要求, 持续完善社会责任管理体系 关注并响应利益相关者的合理诉求, 以人为本, 促进员工价值与企业价值的共同提升 实施服务提升工程, 服务面貌呈现新变化 坚持低碳环保的绿色金融发展道路, 完善绿色信贷绩效评价和激励约束机制, 实行全流程的 绿色信贷一票否决制 2016 年末, 全行绿色信贷贷款余额 亿元, 较年初增长 7% 2016 年, 本行荣获 年度最具社会责任金融机构奖 最具责任感企业 中国最受尊敬银行 中国最佳企业公民 等多个奖项 五 加强能力建设, 不断提高董事会的运作效率和水平 ( 一 ) 不断提高董事会运作效率董事会成员更加关注对事关本行发展的战略性问题研究和讨论, 通过会前沟通 非正式会议或会谈形成共识, 提出了具有针对性 前瞻性和建设性的意见和建议, 6

10 并通过议案 汇报或报告等形式提交董事会或与高管层分享, 为董事会科学决策提供支持, 为高管层经营管理提供建议 董事会科学规划安排会议, 加强会议计划的执行力度, 优化董事会会议组织流程, 加快董事会信息化建设, 高管层及时提交议案和相关材料, 主动加强会前沟通, 进一步提高了董事会会议的议事效率 2016 年, 本行董事会召集 2 次股东大会, 审议 15 项议案, 听取 3 项汇报 召开 8 次董事会会议, 审议 65 项议案, 听取 22 项汇报 召开 26 次专门委员会会议, 审议 46 项议案, 听取 33 项汇报 ( 二 ) 充分发挥董事会专门委员会决策支持作用董事会专门委员会充分发挥专业优势, 除召开会议外, 还通过战略研讨会 专题座谈 实地调研等方式开展研究讨论, 专门委员会正式会议与专题研究结合的常态化工作模式已经形成 2016 年, 董事会专门委员会围绕战略规划执行 不良贷款处置 董事履职评价优化和关联交易管理等主题, 开展了一系列专题研究 专项调研和深入讨论, 持续提升会前沟通的质量和效率, 与经营管理层沟通交流达成的共识不仅转换为管理层经营策略, 也为董事会决策进行了有效把关 2016 年, 召开董事会战略委员会会议 3 次 审计委员会会议 5 次 风险管理委员会会议 6 次 提名委员会会议 6 次 薪酬委员会会议 3 次 关联交易控制委员会会议 3 次 ( 三 ) 董事履职能力持续提升董事勤勉 专业 独立地履行职责, 以专题研究 调研 座谈为平台, 将董事会关切 专门委员会职责与调研培训有机结合, 主动强化与境内外分支机构和子机构的管理层 监管机构以及主要客户的沟通, 实地了解董事会战略部署的传导和执行情况 采取分组调研与专门委员会专题调研相结合 走出去 与 请进来 相结合 务实与务虚相结合 董事与监事及高管人员联合调研等方式, 对重大问题进行深入研究, 提出有针对性的意见和建议, 以报告的形式将调研成果向董事会成员和高级管理层反馈, 得到了董事会 高管层的高度认可 执行董事认真履行决策和执行的双重职责, 有效发挥董事会与管理层的纽带作用, 认真落实董事会决策, 深入研究经营管理中出现的问题, 为董事会提供前瞻性和建设性意见 非执行董事认真履行勤勉和忠实义务, 充分发挥自身特长, 认真审议议案, 客观公正发表意见, 深入了解本行战略实施和经营管理情况, 积极协助本行与股东沟通, 维护股东权益和其他 7

11 利益相关者的利益 根据中国银监会及本行相关制度要求, 董事定期参与董事会开展的履职评价, 向监事会提交个人履职报告, 主动接受全体股东 本行监事会及外部监管机构的监督 2016 年, 董事积极履职尽责, 按时出席会议, 认真研究讨论议案, 充分发表意见, 认真行使表决权 ; 围绕战略落地 综合化发展 资产质量持续 一带一路 战略支持 供给侧结构改革与信贷结构调整 服务小微企业 投贷联动等主题, 选择有代表性的境内外机构开展调研合计 22 组 43 人次, 参加监管及本行组织的各项培训合计 9 组 22 人次, 与管理层开展座谈合计 8 组 27 人次, 持续提高了职业素质和履职能力 ( 四 ) 继承发扬良好的董事会文化董事会坚持鼓励董事独立发表专业意见, 促进提高战略决策和监督水平 董事会会前注重相关信息的及时提供和共享, 注重沟通酝酿, 会中鼓励讨论 交流, 董事们畅所欲言, 各抒己见, 重要事项得到充分讨论和深入分析 高度重视非正式沟通, 主动加强与管理层之间的交流, 不断探索完善双向沟通交流的长效机制 通过与高级管理人员联席调研的方式, 增进董事会与高管层在闭会期间的沟通交流 特此报告 8

12 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之二 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 的议案 各位股东 : 根据相关监管规定和公司章程的要求, 我们研究起草了 中国工商银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告, 并已经本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日监事会会议审议通过 现提请股东大会对 中国工商银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 进行审议 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司监事会 二〇一七年六月二十七日 9

13 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 2016 年, 监事会根据有关法律法规 监管要求和公司章程规定, 围绕全行中心工作, 认真履行监督职责, 切实做好履职尽责 财务活动 风险管理和内部控制等方面的监督工作, 促进改善公司治理, 推动实现改革发展目标 现将有关工作情况报告如下 : 一 监事会召开会议情况 2016 年, 监事会召开 7 次会议, 审议通过 19 项议案, 听取 40 项专题汇报, 完成年初制定的会议计划 监事会审议议案 听取汇报主要内容详见下表 : 关于 中国工商银行股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 的议案关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度监事会工作计划 的议案关于 2015 年度报告及摘要的议案关于 2015 年度财务决算方案的议案关于 2015 年度利润分配方案的议案关于 中国工商银行股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 的议案关于 中国工商银行股份有限公司 2015 社会责任报告 的议案关于 中国工商银行股份有限公司 2015 年度监事会监督报告 的议案关于 2015 年度董事会 高级管理层及其成员履职评价情况报告 的议案关于 2015 年度监事履职评价情况报告 的议案关于提名张炜先生为中国工商银行股份有限公司股东代表监事候选人的议案关于提名沈炳熙先生为中国工商银行股份有限公司外部监事候选人的议案关于 2016 年第一季度报告的议案关于 2016 年半年度报告及摘要的议案关于 2016 年第三季度报告的议案关于监事会对董事会 高级管理层及其成员 2016 年度履职评价实施方案的议案关于监事会对监事 2016 年度履职评价实施方案的议案 10

14 关于对董事 高级管理人员访谈情况的汇报关于 2015 年第四季度监督情况的汇报关于 2016 年第一季度监督情况的汇报关于 2016 年第二季度监督情况的汇报关于 2016 年第三季度监督情况的汇报关于 2015 年度财务报表审计结果的汇报关于 2015 年度管理建议的汇报关于 2015 年内部审计工作和 2016 年内部审计计划的汇报关于内控合规工作情况的汇报关于 2016 年第一季度商定程序的汇报关于 2016 年中期财务报告审阅结果的汇报关于 2016 年第三季度商定程序的汇报关于 2016 年第一季度经营情况的汇报关于 2016 年上半年经营情况的汇报关于 2016 年第三季度经营情况的汇报关于 2015 年度战略规划执行情况的汇报关于内外部监督检查整改落实专项调研情况的汇报关于我行经营性固化费用专项调研情况的汇报关于集团风险管理架构和机制统一性专项调研情况的汇报关于 两个加强, 两个遏制 回头看工作情况的汇报关于债券业务管理专项调研情况的汇报关于我行第三方接口管理调研情况的汇报 2016 年, 监事会监督委员会召开 5 次会议, 审议通过 11 项议案, 听取 17 项工作汇报 监事会及监督委员会召开会议和议事程序均符合有关法律法规 公司章程和监事会议事规则的规定 11

15 二 监事会监督工作情况 ( 一 ) 履职监督与履职评价情况 2016 年, 监事会持续关注董事会 高级管理层及其成员遵守法律法规和履行职责情况, 优化完善履职监督评价方法, 进一步提高履职评价效果 1. 加强对贯彻落实国家宏观经济政策 监管要求和本行发展战略执行情况的监督 重点关注本行服务实体经济和支持供给侧结构性改革情况, 以及履行相关社会责任情况 ; 注意研究分析经营管理和改革发展中出现的新情况和新问题, 听取公司治理 战略执行 经营管理 风险管控 内部控制等工作汇报, 开展综合化 国际化战略实施情况调研, 提出加强集团战略管理和传导机制建设 加快经营转型和改革创新等意见建议 2. 加强对履行工作职责情况的监督 重点关注面对利率市场化加快 金融脱媒深化 资本监管趋严 同业跨业竞争加剧 各类风险交织多发等多重挑战, 董事会和高级管理层采取有关工作措施的及时性和有效性 ; 新常态下信贷管理 利率定价和互联网金融等体制机制改革完善情况 ; 集团风险管理 并表管理 资本计量和管理 压力测试和资本充足率情况 ; 绩效考核 资源配置 薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案情况 ; 境外机构公司治理 合规管理及反洗钱管理等情况 持续关注董事会和高级管理层成员依法行使职权, 履行勤勉忠实义务, 遵守履职待遇和业务支出, 执行落实股东大会决议 董事会决策和监管要求等情况 3. 做好董事会 高级管理层及其成员履职评价工作 结合有关监管要求, 进一步优化履职评价方式, 丰富履职报告内容, 简化履职评价意见, 改善履职评价结果反馈方式 逐个访谈董事会和高级管理层成员 总行有关部门和利润中心总经理, 审阅董事会履职评价报告 被评价人员个人履职报告, 结合日常履职监督档案, 在测评和评议的基础上, 形成监事会对董事会 高级管理层及其成员履职评价意见 4. 加强与董事会和高级管理层沟通交流 监事会注重通过多种方式与董事会和高级管理层沟通交流, 监事长在董事会会议上通报监事会年度监督情况, 指出在公司治理 发展战略 财务管理 风险管理和内部控制等方面需要关注的问题, 提出有关意见和建议 ; 董事会 高级管理层高度重视监事会的意见和建议, 认真组织落实整改, 取得较好效果 监事长 监事与董事一同到有关机构调研, 进一步加强对有关问题的沟通交流 ; 监事会通过编发 监事会工作要情, 向董事会 高级管理层 12

16 及时通报监事会有关会议 监督检查和专题调研等情况 5. 履职评价意见 (1) 董事会履职评价意见 2016 年, 董事会坚持依法合规和审慎稳健的经营理念, 规范运作 科学决策 勤勉履职, 重视发展战略, 夯实资本基础, 加强风险管理, 改善公司治理, 优化自身建设, 积极推动全行经营转型和改革创新, 对本行顺利完成 2016 年工作目标和任务发挥了重要作用 董事会各专门委员会围绕董事会工作任务和审议计划, 认真履行职责 各专门委员会主席和委员积极发挥专业特长和相关经验, 深入研究讨论问题, 充分发表意见建议, 围绕本行公司治理 战略规划等重大事项提供建设性意见和建议, 为董事会科学高效决策提供有力支持 (2) 董事会成员履职评价意见董事会成员自觉遵守有关法律法规及本行章程, 认真履行勤勉忠实义务, 积极维护公司 股东 员工以及利益相关者合法权益, 依法行使职权, 自觉接受监督 各位董事认真履行职责, 提前审阅议案, 按时出席会议, 积极发表意见, 恰当行使表决权 ; 持续关注本行战略执行与经营管理情况, 定期审阅相关报告, 主动开展调研, 参加座谈培训, 不断提高履职能力 经监事会审议,2016 年度董事会全体成员履职评价结果均为称职 (3) 高级管理层履职评价意见 2016 年, 面对复杂严峻的经济形势, 高级管理层牢牢守住风险和收益两条底线, 认真落实董事会通过的发展战略和经营计划, 把握稳中求进总基调, 坚持传承与创新, 切实履行管理职责, 着重抓好风险防控 经营转型 改革创新等工作, 经营发展呈现许多新亮点, 资产质量保持稳定, 经营效益平稳增长, 圆满完成 2016 年工作目标和任务 (4) 高级管理层成员履职评价意见高级管理层成员自觉遵守有关法律法规及本行章程, 依法履职 勤勉敬业 廉洁自律 团结协作, 扎实做好全行日常经营及分管业务领域的管理 指导 协调和推动等工作, 夯实经营管理基础, 加快经营转型步伐, 加大改革创新力度, 督导改善资产质量, 注重内部挖潜增效, 为顺利完成年度工作任务和计划目标做了大量工 13

17 作, 发挥了积极作用 经监事会审议,2016 年度高级管理层全体成员履职评价结果均为称职 ( 二 ) 财务监督情况 2016 年, 监事会重点关注财务管理体系运行 重要财务决策及执行 财务风险防控机制运作和执行国家财经纪律情况, 加强对财务活动合规性和财务资源配置有效性的监督, 组织开展财务专项检查和调研, 促进本行不断提高财务管理水平 1. 认真审核定期报告 定期听取经营情况 财务报告审计和审阅结果的汇报, 关注对经营结果与所有者权益影响重大的会计核算事项, 有针对性地抽查分支机构财务收支账务, 核实财务信息的真实性情况, 提高定期报告审核质量 2. 加强对财务活动的监督 及时监测分析财务数据变化情况, 重点关注总体经营效益 主要财务收支 存贷款业务发展和资产质量情况, 对信贷成本 营改增 等重要财务事项进行分析 定期对重要财务决策和执行情况进行监督, 重点关注授权审批程序的合规性和会计核算的真实性 组织对部分分行的财务现场检查, 深入了解分支机构财务收支合规性情况, 针对检查发现的财务管理和会计核算有关问题, 及时下发整改通知书, 并持续关注整改落实情况 3. 加强对财务资源配置的监督 组织开展经营性固化费用情况专项调研, 全面分析本行近五年以来经营性固化费用的增长原因及结构变化情况, 重点关注与网点 设备 业务外包等相关的经营性固化费用情况, 针对发现问题提出加强资源配置统筹管理, 盘活低效存量资产, 加强费用管理的建议, 促进提高财务资源配置有效性 4. 加强对重点业务领域的监督 组织开展不良贷款清收处置专项调研, 重点关注清收处置管理体制 制度建设 处置流程和受托资产处置情况, 针对发现的问题提出加强不良贷款清收处置监督检查, 加强处置团队建设, 创新清收处置方式, 加大受托资产清收处置力度等建议, 促进加强和改进不良贷款清收处置工作 5. 加强对外部审计师工作的监督 关注外部审计师工作质量, 重点关注信贷资产质量 不良贷款处置 资产减值准备计提 汇率波动 债券投资 理财业务 境外及控股机构经营管理等审计重点, 结合监事会日常监督和关注事项, 向外部审计师提出有关工作要求, 对其工作情况进行评价, 促进提高审计质量 ( 三 ) 风险管理监督情况 2016 年, 监事会重点关注集团全面风险管理 资本管理 并表管理以及信用 14

18 市场和流动性等实质性风险管理情况, 针对国家实行 去产能 去库存 去杠杆 及清理 僵尸企业, 强化对信贷资产质量的持续监督, 促进本行不断提高风险管理水平 1. 加强对全面风险管理 资本管理和并表管理情况的监督 定期监测主要风险指标变动, 听取风险管理监督情况汇报, 审阅各类风险管理报告, 列席各类风险管理专业会议, 关注风险管理治理架构的建立和完善情况 风险监管指标达标情况以及面临的主要风险 听取集团资本管理情况和并表管理情况专项汇报, 提出强化风险加权资产管理 完善资本管理传导机制 加强非银子公司风险管理等建议 开展集团风险管理机制和组织架构统一性情况调研, 重点关注集团风险管理组织架构 风险战略 偏好 授权限额 政策制度等情况, 提出强化战略风险管理 健全交叉风险防控机制 完善集团风险组织架构 提升对子公司的风险管控能力 强化子公司资本管理等建议, 推动提升集团全面风险管理能力 2. 高度关注信用风险管理情况 专项听取信贷管理体制机制改革情况 存量贷款移位管理情况 国家推行 三去 措施和清理 僵尸企业 对本行信贷资产质量影响情况以及不良贷款处置情况的汇报, 持续关注信贷资产质量变化趋势 管控措施有效性及对利润的影响, 提出强化存量与新增贷款并轨管理 稳妥推进信贷管理体制机制改革 创新不良贷款处置方式和强化信贷资产质量分类管理等建议 赴多家境内外分支机构开展经营情况和信贷资产质量调研 督导, 开展信用风险治理机制优化专题研究, 提出完善信贷战略风险管控 树立责权利匹配的风险管理理念 建立以资本为核心的资源配置机制 优化信贷集体审议机制 建立专职风险经理制度等意见, 促进完善信用风险治理机制 3. 加强对市场风险和流动性风险的监督 持续监测本行汇率 利率和大宗商品市场风险以及主要流动性风险指标变化趋势, 专项听取集团汇率风险管理情况 流动性风险管理情况的汇报, 提出加强小币种外汇风险管理 高度关注市场剧烈动荡的潜在波动诱因 强化集团流动性风险统筹管控等建议 针对债券市场违约事件多发情况, 开展集团债券业务管理情况专项调研, 提出进一步明确债券业务战略定位 完善业务管理机制 强化信用债风险管理 加强理财业务债券投资管理和建立健全集团债券业务统筹协调机制等建议 4. 加强对创新业务风险防控的监督 专项听取资产管理业务 网络融资业务管理 15

19 情况的汇报, 提出加快建立交叉风险防控机制 加强理财非标业务风险管理 完善资产管理风险管控机制 优化网络融资风控体系等建议 针对外部互联网金融的快速发展, 开展非银行支付机构支付业务对我行战略影响的调研分析, 提出从战略视角重视非银行支付对我行业务的影响 加快形成我行二维码支付和 e 支付在银行业中的绝对领先优势 加快完善以客户为中心的服务体系 规范与外部机构的合作以及调整行内资源配置机制等建议 ( 四 ) 内部控制监督情况 2016 年, 监事会着重加强对内部控制体系健全性和有效性 重点机构和重要业务领域内部控制情况的监督, 促进本行不断提高依法合规经营水平 1. 加强对重点领域内部控制情况的监督 专项听取网络融资业务发展情况的汇报, 对第三方接口管理情况进行专题调研, 注重从控制体系设计 主要风险点控制 IT 系统支持等角度分析问题, 提出关于完善合作业务管理体系 规范业务开展 改进系统管理 强化风险管控等建议 持续关注我行境外机构公司治理 合规管理和反洗钱管理等情况, 赴部分境外及控股机构公司进行调研, 提出进一步优化境外机构发展模式 强化境外机构统筹管理 完善经营考核机制 提高境外机构内部管理水平等建议 2. 加强对案防工作的监督 及时了解重大事件进展及处理情况, 定期收集整理案件信息, 监测分析内控指标达标情况, 提示有关重点岗位 重要业务和重要机构的案防风险, 提出进一步加强内控基础管理 促进合规文化建设 提高风险意识 强化制度执行 改进员工行为管理等建议 3. 加强对监督检查整改落实情况的监督 专项听取关于 2015 年度银监会监管意见整改落实情况 两个加强两个遏制 回头看专项检查情况等汇报, 开展内外部监督检查整改落实情况专项调研, 提出加强整改工作闭环管理 完善问责机制 提高监督检查信息应用等建议, 促进提升监督整改效果 加强对内部审计和内控合规工作的指导, 专项听取有关工作计划 工作情况汇报, 审阅相关审计检查报告, 促进发挥内部监督资源协作优势 4. 加强对内部控制评价报告的审核 关注内控评价覆盖范围 评价依据 内控缺陷认定及整改情况, 专项听取内控评价工作情况汇报, 就相关问题与外部审计师进行沟通, 提出进一步发挥内控评价在加强内部控制方面的作用 关注全行主要风险 16

20 领域和关键业务环节内部控制有效性 排查在转型发展过程中可能存在的风险隐患 加大对评价发现问题的监督整改力度等建议 三 监事履职和监事会建设情况 ( 一 ) 监事会成员勤勉忠实履职 监事会成员勤勉忠实地履行职责, 积极发挥各自专业特长, 认真做好各项监督 工作, 切实维护公司 股东 员工及其他利益相关者的合法权益, 在本行加强公司 治理 落实发展战略 推动经营转型 促进改革发展等方面发挥了建设性作用 外 部监事在行内工作时间符合监管规定 根据有关履职评价规则, 经监事会审议,6 位 监事 2016 年度履职评价结果均为称职 监事会成员全年参加会议情况见下表 : 2016 年监事会成员参加会议情况表亲自出席次数 / 报告期内会议次数 姓名 / 职务股东大会监事会监事会监督委员会 现任监事 : 钱文挥监事长 2/2 7/7 5/5 张炜监事 2/2 7/7 5/5 惠平监事 2/2 6/7 5/5 黄力监事 2/2 3/3 2/2 瞿强监事 2/2 7/7 5/5 沈炳熙监事 1/1 3/3 2/2 离任监事 : 王炽曦监事 0/0 3/4 3/3 董娟监事 0/1 4/4 3/3 注 : 未能亲自出席监督委员会会议的监事, 均已委托其他监事出席并代为行使表决权 ( 二 ) 顺利完成部分监事换届改选工作 根据部分监事换选工作需要, 做好监事候选人资格审查, 与有关各方进行充分 沟通, 严格按照监管要求和公司治理程序, 顺利完成有关监事换选工作, 保证监事 会成员平稳过渡 同时, 进一步完善外部监事人才库, 为未来换选工作奠定基础 ( 三 ) 加强和改进监事会办公室工作 监事会办公室优化规范日常监督工作, 制定 监事会办公室日常监督工作规程, 17

21 明确日常监督工作应当遵循的基本原则 关注重点 工作机制和工作方法等, 使日常监督工作有章可循 有序开展, 监督工作规范化水平迈上新台阶 制定和修订 监事会办公室工作规则 监事会办公室保密工作管理办法 等多项内部管理制度, 推动内部管理工作走上规范化 制度化轨道 加强人员队伍建设, 补充 2 名工作人员, 建立内部学习交流机制, 开展员工业务培训, 不断提高业务素质和专业水平 ( 四 ) 监事会获得外部评选奖项在 2016 年中国上市公司协会与上海证券交易所 深圳交易所联合主办的首届 上市公司监事会最佳实践评选 活动中, 本行监事会荣获最高奖项 上市公司监事会最佳实践 20 强, 表明监管部门 同业机构及资本市场对本行监事会工作给予高度评价 四 监事会就有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 本行坚持依法合规经营, 不断完善内部控制制度, 决策程序符合法律 法规及公司章程的有关规定 董事会成员 高级管理层成员认真履行职责, 未发现其履行职务时有违反法律 法规或损害公司利益的行为 ( 二 ) 年度报告编制情况本年度报告的编制和审核程序符合法律 行政法规和监管规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了本行实际情况 ( 三 ) 募集资金使用情况报告期内, 本行募集资金使用与本行募集说明书承诺的用途一致 ( 四 ) 公司收购 出售资产情况报告期内, 未发现本行收购 出售资产中有内幕交易 损害股东权益或造成本行资产流失的行为 ( 五 ) 关联交易情况报告期内, 本行关联交易符合商业原则, 未发现损害本行利益的行为, 关联交易审议 表决 披露 履行等情况符合法律 法规及公司章程的有关规定 ( 六 ) 股东大会决议执行情况报告期内, 监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议 董事会认真执行了股东大会的决议 ( 七 ) 董事会内部控制评价报告 18

22 监事会对董事会 2016 年度内部控制评价报告进行了审议, 监事会对此报告没有异议 ( 八 ) 公司信息披露管理制度实施情况报告期内, 本行严格按照监管要求履行信息披露义务, 认真执行各项信息披露事务管理制度, 及时 公平地披露信息, 报告期内所披露信息真实 准确 完整 除以上披露事项外, 监事会对报告期内其他监督事项无异议 19

23 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之三 关于 2016 年度财务决算方案的议案 各位股东 : 现将 2016 年度财务决算情况报告如下 : 一 总体经营效益情况 2016 年, 在国际环境复杂严峻 经济下行压力依然持续 新的不确定因素不断显现以及银行业减收因素增多的背景下, 我行通过深化改革 加快转型 强化管理 挖潜增效, 总体保持了稳健的经营态势 集团 ( 国际财务报告准则, 下同 ) 实现净利润 2, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 0.5% 实现基本每股收益 0.77 元 ; 加权平均净资产回报率为 15.24%; 加权平均总资产回报率为 1.20% 2016 年末, 集团不良贷款余额 2, 亿元, 较上年末增加 亿元 ; 不良贷款率 1.62%, 较上年末上升 0.12 个百分点 ; 拨备覆盖率 % 资本充足率 14.61%, 一级资本充足率 13.42%, 核心一级资本充足率 12.87% 主要经营效益情况见下表 : 20

24 表一 主要经营效益情况表 项目 2016 年 2015 年 1. 盈利能力 1.1 净利润 ( 亿元 ) 其中 : 归属于母公司股东的净利润 ( 亿元 ) 加权平均权益回报率 15.24% 17.10% 1.3 平均总资产回报率 1.20% 1.30% 1.4 基本每股收益 ( 元 ) 收益结构 2.1 净利息收益率 (NIM) 2.16% 2.47% 2.2 手续费及佣金净收入占比 22.59% 21.44% 2.3 手续费及佣金净收入增长率 1.1% 8.2% 2.4 成本收入比 27.40% 26.69% 3. 资产质量 3.1 不良贷款余额 ( 亿元 ) 不良贷款率 1.62% 1.50% 3.3 拨备覆盖率 % % 4. 资本充足率 4.1 资本充足率 14.61% 15.22% 4.2 一级资本充足率 13.42% 13.48% 4.3 核心一级资本充足率 12.87% 12.87% 二 主要收支情况 ( 一 ) 营业收入 集团实现营业收入 6, 亿元, 同比减少 亿元, 下降 4.0% 1. 利息净收入 集团实现利息净收入 4, 亿元, 同比减少 亿元, 下降 7.1% 由于净利息收益率(NIM) 下降, 导致利息净收入减少 亿元, 其中, 亿元为还原 营改增 因素后的利差收窄影响, 亿元为 营改增 价税分离影响 ; 由于生息资产平均余额增长, 使得利息净收入增加 亿元 集团 2016 年净利息收益率为 2.16%, 还原 营改增 影响后, 较上年下降 21BP 2. 手续费及佣金净收入 集团实现手续费及佣金净收入 1, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 1.1%, 还原 营改增 影响 (51.79 亿元 ) 后, 可比口径增长 4.7% 21

25 其中, 手续费及佣金收入 1, 亿元, 同比增加 亿元, 增长 1.9%; 手续费及佣金支出 亿元, 同比增加 亿元, 增长 8.0% 手续费及佣金净收入占比达 22.59%, 较上年提高 1.15 个百分点 3. 其他非利息收益 实现其他非利息收益 亿元, 同比增加 亿元, 增长 42.3%, 主要是由于我行主动压缩成本较高的结构性存款规模, 相关支出大幅下降 ( 二 ) 营业费用 列支营业费用 1, 亿元, 同比减少 亿元, 下降 12.6% 其中, 业务及管理费 1, 亿元, 同比减少 亿元, 下降 1.5%; 税金及附加 亿元, 同比减少 亿元, 下降 59.1%, 主要是由于 营改增 后原归集在税金及附加的营业税改为增值税, 且作为价外税不在利润表中进行核算 成本收入比 27.40%, 同比增加 0.71 个百分点 表二 营业费用情况表 单位 : 亿元 项目 2016 年同比增减同比增幅 2015 年 营业费用 1, % 2, 业务及管理费 1, % 1, (1) 员工费用 1, % 1, 其中 : 工资及奖金 % (2) 经营费用 % 税金及附加 % ( 三 ) 资产减值损失 计提各类资产减值损失 亿元, 同比增加 9.01 亿元, 增长 1.0% 1. 贷款减值损失 我行始终坚持稳健的拨备提取政策 计提贷款减值损失 亿元, 同比增加 1.16 亿元 2. 其他资产减值损失 计提其他资产减值损失 亿元, 同比增加 7.85 亿元 ( 四 ) 所得税费用 所得税费用 亿元, 实际税率为 23.17%, 低于法定税率主要是由于持有的国债和地方政府债等债券利息收入为免税收益 22

26 表三 主要财务收支情况表 单位 : 亿元 项目 2016 年同比增减同比增幅 2015 年 营业收入 6, % 6, 利息净收入 4, % 5, 手续费及佣金净收入 1, % 1, 其他非利息收益 % 减 : 营业费用 1, % 2, 其中 : 业务及管理费 1, % 1, 税金及附加 % 减 : 资产减值损失 % 加 : 应占联营公司损益 % 税前利润 3, % 3, 减 : 所得税费用 % 净利润 2, % 2, 归属于 : 母公司股东 2, % 2, 三 主要资产负债情况 ( 一 ) 贷款 2016 年末, 我行各项贷款余额 130, 亿元, 较上年末增加 11, 亿元, 增长 9.4% 其中, 境内分行人民币贷款 114, 亿元, 较上年末增加 8, 亿元, 增长 8.0% ( 二 ) 客户存款 2016 年末, 客户存款余额 178, 亿元, 较上年末增加 15, 亿元, 增长 9.5 % 23

27 表四 主要资产负债情况表 单位 : 亿元 项目 2016 年同比增减同比增幅 2015 年 1. 资产总额 241, , % 222, 其中 :(1) 贷款总额 130, , % 119, 其中 : 境内分行人民币贷款 114, , % 105, (2) 投资 54, , % 50, 负债总额 221, , % 204, 其中 : 客户存款 178, , % 162, 股东权益 19, , % 18, 关于 2016 年度财务决算方案的议案 已经本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日董 事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 24

28 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之四 关于 2016 年度利润分配方案的议案 各位股东 : 根据有关法律规定和监管要求, 本行 2016 年度利润分配方案如下 : 一 提取盈余公积人民币 亿元 二 提取一般准备人民币 亿元 三 向境内 境外优先股股东派发股息折合人民币 亿元 ( 境内优先股股息已于 2016 年 11 月 23 日完成支付 ; 境外优先股股息已于 2016 年 12 月 12 日完成支付 ) 四 A 股及 H 股股权登记日为 2017 年 7 月 10 日 ( 周一 ),A 股派息日为 2017 年 7 月 11 日 ( 周二 ),H 股派息日为 2017 年 8 月 2 日 ( 周三 ) A 股股息以人民币派发 ;H 股股息以港币派发, 折算汇率为本行年度股东大会当日 (2017 年 6 月 27 日 ) 中国人民银行公布的人民币汇率中间价 本次现金红利以 356,406,257,089 普通股为基数, 每 10 股派发人民币 元 ( 含税 ), 向普通股现金派息总额共计人民币 亿元, 较上年增加人民币 3.56 亿元, 增长 0.4% 占归属于母公司股东净利润的比例为 30.0%, 占归属于母公司普通股股东净利润的比例为 30.5% 五 2016 年度, 本行不实施资本公积金转增股本 关于 2016 年度利润分配方案的议案 已经本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 25

29 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之五 关于 2017 年度固定资产投资预算的议案 各位股东 : 根据中国工商银行股份有限公司 2017 年总体业务规划及发展需要, 按照 战略导向 成本效益 原则以及国家有关政策要求,2017 年度新增固定资产投资预算人民币 150 亿元, 具体情况如下 : 单位 : 人民币亿元 计划项目 2017 年投资计划 基本建设投资 信息科技建设投资 非科技机具投资 运输设备投资 2.00 合计 150 一 基本建设投资人民币 亿元用于网点周期性装修及靓化 网点布局优化建设 续建项目投资及综合营业用房 现金库房 档案库房等业务用房维修投资 二 信息科技建设投资人民币 亿元用于总行各中心建设及应用开发 总分行应用系统推广 网络建设 互联网金融发展 网点及自助设施建设等项目 三 非科技机具投资人民币 亿元用于安全防范设备 智能化网点建设 办公设备更新等非科技设备投资 四 运输设备投资人民币 2.00 亿元用于更新部分公务用车及运钞车 26

30 关于 2017 年度固定资产投资预算的议案 已经本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 27

31 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之六 关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案 各位股东 : 根据本行 年度会计师事务所招标选聘结果, 为满足国内 国际对上市商业银行的相关监管要求, 现提请聘用毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本行 2017 年度国内会计师事务所, 聘用毕马威会计师事务所为本行 2017 年度国际会计师事务所, 聘期自 2016 年度股东年会通过时起至下次股东年会结束时止 其中, 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责本行按照中国会计准则编制的财务报表的审计工作 毕马威会计师事务所负责本行按照国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作, 提供 2017 年年度审计 中期审阅 季度财务信息商定程序 内部控制审计服务, 并按照监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务 本行将向毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及毕马威会计师事务所支付 2017 年度集团合并及母公司审计费用人民币 13,600 万元, 其中年度审计服务费用为人民币 7,935 万元, 中期审阅服务费用为人民币 3,525 万元, 一 三季度财务信息商定程序服务费用为人民币各 495 万元, 内部控制审计服务费用为人民币 1,150 万元 关于聘请 2017 年度会计师事务所的议案 已经本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日召开的董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 附件 : 毕马威资质证书 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 28

32 附件 : 毕马威资质证书 营业执照 : 29

33 执业证书 : 证券期货相关业务许可证 : 30

34 2016 年年度报告公示 : 2015 年年度报告公示 : 31

35 2014 年年度报告公示 : 32

36 2013 年年度报告公示 : 33

37 2012 年年度检验 : 34

38 毕马威 ( 香港 ) 资质文件 : 35

39 毕马威香港注册登记文件 : 36

40 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之七 关于选举叶东海先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 各位股东 : 近期本行有非执行董事离任, 为确保董事会正常运作, 根据 公司法 等有关法律法规和本行公司章程的有关规定, 本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日董事会会议审议通过了 关于提名叶东海先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案, 同意提名叶东海先生为本行非执行董事候选人 现提请股东大会选举叶东海先生为本行非执行董事 叶东海先生的非执行董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准, 其担任非执行董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算 以上议案, 请审议 附件 : 叶东海先生简历 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 37

41 附件 : 叶东海先生简历 叶东海, 男, 中国国籍,1963 年 10 月出生 叶东海先生自 2007 年 1 月起任中国光大银行审计部总经理, 自 2012 年 11 月起兼任中国光大银行监事会职工监事 叶东海先生曾任北京师范大学财务处科长 副处长 1993 年 10 月任中国光大银行计财部总经理助理 ( 副总经理级 ),1995 年 2 月任中国光大银行财务会计部副总经理 ( 主持工作 ),2001 年 6 月任中国光大银行天津分行副行长 党组成员,2004 年 7 月任中国光大银行稽核部副总经理 ( 主持工作 ), 2005 年 5 月任中国光大银行稽核部总经理 毕业于中国人民大学, 获经济学硕士学位, 高级会计师 38

42 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之八 关于选举梅迎春女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 各位股东 : 近期本行有非执行董事离任, 为确保董事会正常运作, 根据 公司法 等有关法律法规和本行公司章程的有关规定, 本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日董事会会议审议通过了 关于提名梅迎春女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案, 同意提名梅迎春女士为本行非执行董事候选人 现提请股东大会选举梅迎春女士为本行非执行董事 梅迎春女士的非执行董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准, 其担任非执行董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算 以上议案, 请审议 附件 : 梅迎春女士简历 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 39

43 附件 : 梅迎春女士简历 梅迎春, 女, 中国国籍,1971 年 1 月出生 梅迎春女士 1992 年 8 月进入财政部, 先后在世界银行司 国库司 关税司工作 2003 年 11 月任财政部国库司预算执行处助理调研员,2004 年 9 月任财政部国库支付中心审核二处助理调研员,2005 年 10 月任财政部国库支付中心审核二处副处长, 2007 年 9 月任财政部国库支付中心审核二处处长,2011 年 11 月起任财政部关税司 ( 关税政策研究中心 ) 副主任, 其中,2014 年 9 月至 2016 年 9 月借调世界银行发展金融部发展伙伴关系局和东亚太平洋区域行长办公室任高级顾问 梅迎春女士获美国哥伦比亚大学国际事务学院国际事务硕士学位 财政部中国财政科学研究院 ( 原财政科学研究所 ) 经济学博士学位 40

44 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之九 关于选举董轼先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 各位股东 : 近期本行有非执行董事离任, 为确保董事会正常运作, 根据 公司法 等有关法律法规和本行公司章程的有关规定, 本行 2017 年 3 月 29 日至 30 日董事会会议审议通过了 关于提名董轼先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案, 同意提名董轼先生为本行非执行董事候选人 现提请股东大会选举董轼先生为本行非执行董事 董轼先生的非执行董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准, 其担任非执行董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算 以上议案, 请审议 附件 : 董轼先生简历 议案提请人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 41

45 附件 : 董轼先生简历 董轼, 男, 中国国籍,1965 年 3 月出生 董轼先生自 2011 年 9 月起出任中国建设银行股份有限公司非执行董事 1988 年 7 月至 1998 年 7 月, 在中国人民银行稽核监督局工作, 任副处长 ;1994 年在美联储 1996 年在墨尔本皇家理工大学访问学习 ;1998 年 8 月至 2008 年 9 月, 历任国务院稽察特派员助理 中央企业工委监事会处长 国务院国资委外事局副局长 ; 2008 年 10 月至 2011 年 8 月任中国再保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事及中国再保险资产管理股份有限公司董事 董轼先生毕业于中国人民大学, 获经济法硕士学位, 高级经济师 会计师 42

46 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之十 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告 的汇报 各位股东 : 根据银监会 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 和证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号 -- 商业银行信息披露特别规定, 本行拟定了 中国工商银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告 ( 以下简称 专项报告 ) 专项报告 分 关联交易管理工作开展情况 和 关联方及关联交易统计分析情况 两个部分, 分别对本行 2016 年度关联交易整体情况予以阐述 其中 关联交易管理工作开展情况 部分对本年度董事会关联交易控制委员会履职 关联交易专项报告发布 关联交易专项检查 关联交易管理系统优化 关联交易合规审查等重点工作全面总结 ; 关联方及关联交易统计分析情况 部分对报告期内全集团关联方认定情况 关联自然人授信类交易 关联法人或其他组织交易数据等予以展现和分析 特此汇报 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告 汇报人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 43

47 附件 : 中国工商银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告 2016 年, 本行严格遵循中国银监会 中国证监会关联交易监管法规及沪 港两地证券交易所上市规则, 通过开展关联交易专项核查 优化关联交易信息管理系统 加强关联交易风险管控, 进一步提升了集团关联交易精细化管理水平, 有力保障了全体股东及本行整体利益 根据银监会 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号 --- 商业银行信息披露特别规定 的有关规定, 现将本行 2016 年度关联交易情况报告如下 : 一 关联交易管理工作开展情况 ( 一 ) 董事会关联交易控制委员会认真履职 报告期内, 董事会关联交易控制委员会高效 独立运作, 积极履行关联方和关联交易管理职责, 为董事会科学决策提供了有力支持, 推动了本行关联交易管理依法合规运作, 有效防范了关联交易风险 本行董事会关联交易控制委员会采取现场会议的形式, 审阅并向董事会提交了 关于 < 中国工商银行股份有限公司 2015 年度关联交易专项报告 > 的汇报 关于 2015 年关联方确认情况的汇报 等汇报 ; 采取书面传签的形式审议 关于确认我行关联方的议案 2 次, 及时对本行关联方变动情况进行确认 ; 现场召开年度专题研讨会, 董事会关联交易控制委员会成员详细了解了本行关联交易专项核查开展情况 关联交易风险管理理论研究和关联交易系统建设情况, 并对进一步加强关联交易管理提出了建议 ( 二 ) 向股东大会汇报年度关联交易管理情况 为规范执行银监会和证监会关于关联交易的监管要求, 本行于 2016 年初拟定了 中国工商银行股份有限公司 2015 年度关联交易专项报告 ( 以下简称 专项报告 ) 专项报告 对报告期内的治理层履职 完善关联交易授权方案 提升系统智能化水平和关联交易理论研究等管理工作做了全面总结和梳理, 采用了先进的系统化数据采集模式, 有力保障了全集团各级机构关联交易数据的充分识别 有效核验 全面展现 本行董事会关联交易控制委员会工作组成员部门亦严格地依据监管部门所要求的报告口径和要点, 规范 准确 客观地反映本行关联交易管理工作开展情况以及关联方与关联交易的统 44

48 计信息 专项报告 分别于 2016 年 3 月 28 日 3 月 29 日提交至董事会关联交易控制委员会和董事会审阅, 并于 2016 年 6 月 24 日提交至股东年会, 报告程序符合有关监管要求 ( 三 ) 开展关联交易专项核查, 提升集团关联交易风险防控能力 为落实 2015 年董事会关联交易控制委员会专题研讨会提出的加强关联方和关联交易管理的工作指示, 本行于 2016 年二季度在全集团范围组织了关联交易合规性专项核查 本次核查采取各级机构自查与总行非现场排查的方式开展, 运用抽样核查 综合比对和分析等手段, 对关联方信息完整性 关联交易信息完备性 手工报送规范性 交易价格公允性及关联交易违禁事项等五个方面开展全面验证, 重点关注关联方和关联交易的报送存在的问题, 并提出了相应的整改措施, 有效防范了关联交易的合规风险隐患 本次核查也是对集团各级机构关联交易管理情况的一次全面梳理, 通过该专项核查, 不仅向各级机构传导了关联交易管理理念 强化了关联交易合规管理意识, 同时也进一步提高了本行的关联交易精细化管理水平 ( 四 ) 持续推进关联交易信息系统优化, 进一步提升关联交易管理的智能化水平 报告期内本行对关联交易信息管理系统开展持续优化 一是在关联交易信息管理系统中为关联自然人设置双套身份识别号码, 丰富和完善了关联自然人的索引信息, 确保关联交易抓取的全面性和准确性 ; 二是根据银监会 上交所和联交所等监管规则的关联交易审议和披露要求, 对系统中的审议和披露逻辑进行梳理和更新, 按照单笔审议 累计审议 单笔披露和累计披露四个维度进行精准分类, 既落实了 分类管理 的要求, 又提升了系统操作的易用性 ; 三是新增 关联交易风险提示 模块, 对本行关联交易的审议事项 披露事项和限额交易事项进行风险预警和提示, 并将提示内容及时返传至 金融市场管理系统 和 全球信贷和代理投资管理系统, 将关联交易风险防范关口提前至业务事前环节 ( 五 ) 加强关联交易合规审查 日常监测 专项审计, 从事前 事中 事后三个环节严控关联交易合规风险 一是报告期内, 本行关联交易管理团队对各级机构提交的 22 项 ( 次 ) 关联交易事项开展合规审查, 内容涉及属地监管规定解析 监管报备 制度审查 交易授权审批 境外子公司董事会议案等事宜 通过事前审查, 使交易机构及时识别与确认关联交易, 规范执行不同监管口径下的定价 审议与披 45

49 露标准, 及时履行交易备案或报送义务, 提高了各级机构关联交易合规管理工作效率 ; 二是持续加强关联交易日常数据监测, 通过对授信类业务实施事中监控 深入开展禁止性关联交易风险排查 对重大金额关联交易预警提示等措施, 确保本行各项关联交易监管指标全面合规 ; 三是依据银监会监管要求和董事会年度内部审计计划, 本行在报告期内完成了 2016 年度集团关联交易审计项目, 对全行关联方管理 关联交易信息统计与披露管理 关联交易系统管理 会计准则下关联交易管理等工作实施了审计评价, 并对 2015 年审计发现问题的整改情况进行了跟踪和分析, 本年度集团关联交易审计结论评级为 A 级 - 满意 二 关联方及关联交易统计分析情况 ( 一 ) 关联方认定情况报告期内, 经本行董事会关联交易控制委员会审议, 本行累计确认新增关联自然人 141 名, 新增关联法人或其他组织 5 家, 退出关联自然人 78 名, 退出关联法人或其他组织 10 家 截至报告期末, 本行在银监会 上交所 联交所三类监管口径下的关联自然人合计 968 名, 关联法人或其他组织合计 42 家 具体情况请见表 1: 表 1 截至 2016 年 12 月 31 日各类监管规则口径下的我行关联方数量 单位 : 名 / 家 关联方口径 关联自然人数量 关联法人或其他组织数量 银监会口径 上交所口径 联交所口径 全监管口径 ( 二 ) 关联交易统计情况报告期内, 本行关联交易按照一般商务条款 以不优于对非关联方同类交易的条件进行, 有关交易条款公平合理, 符合本行和股东整体利益 ; 授信类关联交易严格执行银监会关于 禁止为关联方融资行为提供担保 不得接受本行股权作为质押 46

50 提供授信 等规定 ; 各项监管指标符合银监会监管规定, 未发生需提交董事会 股东大会审议或需对外披露的关联交易 1. 关联自然人授信类交易 报告期内, 本行对关联自然人授信类交易主要包括发放贷款 ( 消费类贷款 住房类贷款等 ) 以及贷记卡和准贷记卡透支等 报告期内, 本行向各类监管规则项下的关联自然人累计发放贷款金额合计 4, 万元 截至报告期末, 本行对各类监管规则项下的关联自然人存续贷款余额合计 5, 万元 ; 各类监管规则项下的关联自然人贷记卡和准贷记卡累计透支金额 万元 据交易监测数据反映, 报告期内本行各类监管规则项下的关联自然人贷款资产质量均显示 正常, 贷记卡和准贷记卡透支金额均未显示逾期 ; 贷款利率在中国人民银行公布的同档次 同期限基准利率基础上, 执行规定范围内的上下浮动, 交易价格和交易条件并不优于对非关联自然人同类交易进行 具体情况请见表 2: 表 年本行关联自然人授信类交易统计情况表单位 : 人民币 / 万元 统计口径 贷款余额 贷记卡和准贷记卡 透支金额 交易余额 银监会口径 4, , 上交所口径 2, , 联交所口径 2, , 全监管口径 5, , 关联法人或其他组织授信类交易 报告期内, 本行对关联法人授信类交易类型主要包括资金拆借 证券回购 债券借贷 债券投资等日常表内外业务, 累计发生金额合计 6, 亿元 截至报告期末, 本行对各类监管规则项下的关联方授信交易余额合计 亿元 授信类交易关联方分布和交易产品分布情况请见表 3 和表 4: 47

51 表 3 表 4 报告期内关联法人授信类交易 报告期内关联法人 1 关联方分布 授信类交易产品分布 ( 单位 : 人民币 / 万元 ) ( 单位 : 人民币 / 万元 ) 关联方报告期发生额报告期余额 产品类型报告期发生额报告期余额 工银金融服务有限责任公司 49,773, , 资金拆借 50,023, , 中国人寿保险股份有限公司 5,866, , 质押式回购 8,308, , 招商证券股份有限公司 2,799, , 债券借贷 2,083, , 厦门银行股份有限公司 2,085, 债券投资 292, , 中国中信股份有限公司 124, 承兑汇票 68, 新华人寿保险股份有限公司 70, 万华化学集团股份有限公司 59, 腾讯控股有限公司 (Tencent Holdings Limited) 37, 中国银行业协会 0 108, 中国银联股份有限公司 贷款 40, 融资租赁 0 108, 备用信用证 贷记卡透支 从交易结构来看, 报告期内, 本行与关联法人进行债券投资 开具承兑汇票 贷款等交易的占比较低, 与工银金融服务有限责任公司之间的短期资金拆借 与中国人寿保险股份有限公司和厦门银行股份有限公司之间的债券质押式回购 与招商证券股份有限公司的债券借贷等构成了本行关联法人或其他组织授信类交易的主体 ; 截至报告期末, 本行关联法人或其他组织授信类交易余额主要是质押式回购 资金拆借和债券借贷, 余额分别为 亿元 亿元和 亿元, 余额占比分别为 43.73% 29.94% 和 13.65% 截至报告期末, 本行对银监会规则项下的单一关联方最大授信交易余额为 亿元, 占可比资本净额的 0.20%; 对银监会规则项下的所有关联方授信交易余额为 1 根据报告期内关联法人授信类交易发生额排序 48

52 91.47 亿元, 占可比资本净额的 0.45%, 均未超过银监会授信类关联交易敞口上限 2 而各类监管规则下的授信类交易风险分类均显示正常, 利率定价遵循公允 公开的商业原则 综合上述对规模结构 风险属性 资产质量和交易价格的分析, 报告期内本行关联法人授信类交易未对集团日常经营活动产生重大影响, 暴露敞口在可控范围之内, 未发生致使全体股东及本行整体利益受损的交易行为 关联法人或其他组织非授信类交易 报告期内, 本行与关联法人或其他组织非授信类交易类型主要包括金融市场即期交易 债券买卖和买断式回购 根据统计数据, 报告期内本行非授信类关联交易累计发生金额合计 1, 亿元, 截止报告期末, 本行对各类监管规则项下的非授信关联交易余额合计 18 亿元 非授信类交易关联方分布和交易产品分布情况请见表 5 和表 6: 表 5 表 6 报告期内关联法人非授信类交易报告期内关联法人非授信类交易 3 关联方分布产品分布 ( 单位 : 人民币 / 万元 ) ( 单位 : 人民币 / 万元 ) 关联方 报告期发生额报告期余额 厦门银行股份有限公司 7,704, 招商证券股份有限公司 4,764, 中国人寿保险股份有限公司 368, 中国银联股份有限公司 212, , 银联国际有限责任公司 2, 万华化学集团股份有限公司 中国移动有限公司 浙商金汇信托股份有限公司 国际资源集团有限公司 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司 业务类型 报告期发生额报告期余额 金融市场即期交易 5,241, 债券买卖 4,012, 买断式回购 3,520, 同业借款 210, , 服务费 22, 票据交易 21, 法人存款业务 21, 资产托管 2, 从交易对手和交易类型分析, 本行非授信类关联交易主要是与厦门银行股份有 限公司发生的金融市场即期交易 与招商证券股份有限公司和厦门银行股份有限公 2 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 ( 中国银行业监督管理委员会令 [2004] 第 3 号 ) 第三十二条规定 商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 10%; 商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 50% 3 根据报告期内关联法人非授信类交易前十大发生额排序 49

53 司发生的债券买卖交易 与招商证券股份有限公司发生的债券买断式回购交易 ; 报告期内, 本行与银监会规则项下的最大单笔非授信类关联交易为本行向中国银联股份有限公司的同业借款 12 亿元, 交易金额占可比资本净额的 0.06%, 未达到银监会 4 重大关联交易审议标准 报告期内, 本行非授信类关联交易严格执行法律 法规及其他规范性文件中关于定价的规定, 严格遵循银监会 上交所 联交所关联交易审批流程, 各项交易价格符合诚信 公允原则, 未偏离独立第三方报价或本行服务收费标准, 有效保障了本行及全体股东的整体利益 4 重大关联交易是指本行与银监会界定的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额高于 1%, 或与银监会界定的一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额高于 5% 的交易 50

54 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之十一 关于 中国工商银行股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 的汇报 各位股东 : 2016 年, 中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 独立董事严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 商业银行公司治理指引 香港联交所 企业管治守则 等境内外法律法规规范性文件以及 中国工商银行股份有限公司章程 ( 以下简称 本行公司章程 ) 中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度 等相关规定, 忠实勤勉 恪尽职守, 认真出席董事会及董事会专门委员会会议, 积极履行职责, 独立自主决策, 切实维护本行和全体股东的利益 现将本年度独立董事履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况截至 2016 年 12 月 31 日, 本行共有独立董事五位, 在董事会成员中占比超过三分之一, 人数符合本行公司章程及相关监管要求 本行董事会审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会 关联交易控制委员会等五个专门委员会均由独立董事担任委员会主席 除所获得年度酬金以外, 本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务 本行独立董事的独立性符合有关监管要求 本行已经收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认函, 并对其独立性表示认同 本行独立董事的简历如下 : 钟嘉年独立董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 1980 年加入德勤会计师事务所伦敦分所,1992 年成为普华永道会计师事务所合伙人,1996 年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家, 曾任普华永道香港地区人力资源合伙人, 普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人, 中国银行审计项目组全球负责合伙人, 香港公益金义务司库, 香港会计师公会职业道德委员会 职业责任风 51

55 险限制委员会 沟通委员会及调查组的成员, 还曾担任中国银行 中银香港 交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人,Harvest Real Estate Investments (Cayman) Limited 审计委员会主席 现任香港国际社会服务社副主席和金沙中国有限公司独立非执行董事, 为英格兰及威尔士特许会计师公会会员 香港会计师公会会员 澳门会计师公会会员 获英国杜伦大学经济学学士学位 柯清辉独立董事自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事 汇丰保险集团有限公司主席 恒生银行有限公司行政总裁及副主席 恒生保险有限公司及恒生银行 ( 中国 ) 有限公司主席 国泰航空有限公司董事 和记黄埔有限公司董事 曾为香港银行公会主席 香港银行学会副会长及理事会成员 香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员 香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员 航空发展咨询委员会成员 香港公益金执行及筹募委员会主席 香港城市大学校董会副主席 香港大学校务委员会成员 香港雇主联合会咨询顾问 现任中策集团有限公司主席 行政总裁及执行董事, 思捷环球控股有限公司董事会主席及独立非执行董事, 国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事,Aquis Entertainment Limited 副董事长及非执行董事, 周大福珠宝集团有限公司 电视广播有限公司 维珍妮国际 ( 控股 ) 有限公司独立非执行董事, 香港公益金名誉副会长 获香港大学经济学及心理学学士学位 香港城市大学荣誉社会科学博士学位, 于 2009 年获香港特别行政区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士, 为太平绅士 洪永淼独立董事自 2012 年 8 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾为国家自然科学基金海外杰出青年科学基金主持人, 中国留美经济学会会长 现为发展中国家科学院院士 美国康奈尔大学经济学与国际研究讲席教授 首批 千人计划 入选者 教育部高等学校经济学类专业教学指导委员会副主任委员 厦门大学王亚南经济研究院与经济学院院长 教育部 长江学者 讲座教授 中国科学院大学经济与管理学院名誉教授 中国国家自然科学基金委员会英文期刊 Journal of Management Science and Engineering 经济学领域高级主编 中国社会科学院 经济研究 编委 北京大学 经济学 季刊 学术委员会委员, 厦门银行股份有限公司独立非执行 52

56 董事 获厦门大学理学学士 经济学硕士学位, 后获美国加州大学圣地亚哥分校经济学博士学位 梁定邦独立董事自 2015 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾任中国证监会首席顾问, 中国证监会国际顾问委员会委员, 全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员, 香港证监会主席, 国际证券管理机构组织技术委员会主席, 环球数码创意控股有限公司非执行董事, 领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司 中国神华能源股份有限公司 中国银行股份有限公司和中国人寿保险股份有限公司独立非执行董事 现任中国中信股份有限公司和新华人寿保险股份有限公司独立非执行董事 获伦敦大学法律学士学位 香港中文大学荣誉法学博士学位 香港公开大学荣誉法学博士学位和香港岭南大学荣誉社会科学博士学位, 为香港证券学会荣誉院士 国际欧亚科学院院士和香港资深大律师, 并具英格兰及威尔士大律师资格 美国加州执业律师资格 杨绍信独立董事自 2016 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾任普华永道会计师事务所香港主席及首席合伙人 普华永道会计师事务所中国内地及香港执行主席及首席合伙人 普华永道会计师事务所全球领导委员会五人领导小组成员 普华永道会计师事务所亚太区主席等职务 现任中国人民政治协商会议全国第十二届委员会委员 香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员 香港赛马会董事会成员 香港公开大学校董会副主席 恒生管理学院董事兼审核委员会主席 腾讯控股有限公司独立非执行董事等职务 毕业于英国伦敦政治经济学院, 获英国特许会计师资格, 为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员 香港会计师公会资深会员以及英国特许管理会计师公会资深会员 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议及相关决议情况 2016 年, 本行独立董事积极出席股东大会 董事会及董事会专门委员会会议, 对本行董事会 董事会专门委员会的决议事项进行审议 2016 年, 本行共召开股东大会 2 次, 董事会会议 8 次, 董事会各专门委员会会议 26 次, 独立董事出席情况如下 : 53

57 亲自出席次数 / 报告期内会议次数 董事会下设专门委员会 : 股东关联交董事董事会战略审计委风险管理提名薪酬大会易控制委员会员会委员会委员会委员会委员会 钟嘉年 2/2 8/8-5/5 6/6-3/3 3/3 柯清辉 2/2 8/8 3/3 4/5-6/6 2/3 2/3 洪永淼 2/2 8/8 3/3 5/5 6/6 6/6-3/3 梁定邦 2/2 8/8-5/5 6/6 6/6 3/3 - 杨绍信 2/2 6/6-3/ /2 2/2 注 :(1) 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频参加会议 (2) 报告期内, 本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事, 均已委托其他董事出 席并代为行使表决权 ( 二 ) 独立董事参加股东大会情况本行独立董事于 2016 年 6 月 24 日参加了本行在北京 香港两地同步视频召开的 2015 年度股东大会, 大会审议通过了关于 2015 年度董事会工作报告 2015 年度财务决算方案 2015 年度利润分配方案等 11 项议案, 听取了关于 2015 年度关联交易专项报告 2015 年度独立董事述职报告等 3 项汇报 本行独立董事于 2016 年 11 月 29 日参加了本行在北京召开的 2016 年第一次临时股东大会, 大会审议通过了关于选举谷澍先生 王敬东先生为执行董事 希拉 C 贝尔女士为独立董事等 4 项议案 ( 三 ) 独立董事参加董事会及其专门委员会情况本行独立董事根据本行公司章程等相关规定, 积极履职, 按时参加董事会会议 本行全年共召开 8 次董事会会议, 审议了关于 2016 年度经营计划 2015 年度财务决算方案 利润分配方案 2015 年度报告及其摘要等 65 项议案, 听取了关于 2015 年关联方确认情况 风险管理情况 反洗钱工作情况等 22 项汇报 本行独立董事充分发挥独立性和专业性, 积极参加董事会各专门委员会会议, 发挥专门委员会对董事会的决策支持作用, 报告期内, 本行召开 26 次专门委员会会议, 审议 46 项议案, 听取 33 项汇报 ( 四 ) 独立董事参加调研 座谈情况本行独立董事除参加董事会及其专门委员会各项会议之外, 以专题研究 调研 54

58 座谈为平台, 结合董事会关切和专门委员会职责, 主动强化与其他董事 监事会 高级管理层以及股东 监管机构的沟通, 实地了解本行对于董事会战略部署的传导和执行情况, 对重大问题进行深入研究, 提出有针对性的意见和建议, 以报告的形式将调研成果向董事会和高级管理层反馈 根据中国银监会及本行相关制度要求, 独立董事定期接受董事会和监事会的履职评价, 主动接受全体股东及外部监管机构的监督 ( 五 ) 本行配合独立董事开展工作情况为配合独立董事有效履行职责, 本行保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权, 提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 并积极配合独立董事的相关要求 本行为独立董事履职提供了多项服务与支持, 包括协助开展专题研究 调研 座谈 培训, 并及时提供履职信息和参阅信息等 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况本行独立董事重视关联交易管理工作, 报告期内, 依照有关规定审阅了本行关联方确认等事项, 并与本行关联交易管理部门开展沟通和座谈, 对于关联方和关联交易管理提出意见和建议, 推动关联交易管理技术水平提升, 敦促关联交易依法合规 遵循商业原则进行 ( 二 ) 对外担保情况及资金占用情况本行开展对外担保业务经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准, 属于本行正常业务之一 本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法 操作流程和审批程序, 并据此开展业务 本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主, 截至 2016 年 12 月 31 日, 本行开出保证凭信的余额为人民币 4, 亿元 ( 三 ) 募集资金的使用情况本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用, 即巩固本行的资本基础, 以支持本行业务的持续增长 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况本行董事会及提名委员会审议通过了关于提名聘任谷澍先生为行长, 聘任李云泽 谭炯先生为副行长, 聘任王百荣先生为首席风险官, 聘任官学清先生为董事会秘书的议案 本行董事会及薪酬委员会审议通过了 2015 年度高级管理人员薪酬清算 55

59 方案 2016 年度高级管理人员业绩考核方案等, 确定对高级管理人员的薪酬政策并实施 独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 独立董事根据年报工作的相关要求, 与本行外部审计师保持充分沟通, 切实履行相关责任和义务 独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了各项工作 同意续聘毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为我行 2017 年度国内会计师事务所, 聘用毕马威会计师事务所为我行 2017 年度国际会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求, 分红标准和比例清晰明确, 决策程序和机制完备, 并经独立董事审议同意 中小股东可充分表达意见和诉求, 其合法权益得到充分维护 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 本行及持股 5% 以上的股东无新承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日股东所做的持续性承诺均得到履行 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 本行严格执行法律法规及本行公司章程 各项信息披露管理制度, 及时 完整地披露了年报 半年报 季报等定期报告及临时公告 独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责, 与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2016 年, 本行持续推进内部控制规范建设和实施 独立董事高度重视内部控制评价工作, 审核了内部控制评价报告, 在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷 ( 十一 ) 董事会及下属专门委员会运作情况本行董事会下设战略委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪 56

60 酬委员会和关联交易控制委员会 2016 年, 本行董事会共召开 8 次会议, 主要审议通过了固定资产投资预算 财务报告 利润分配 提名董事候选人 聘任高级管理人员等议案, 并依据有关法律法规 上市地上市规则的规定进行了信息披露 战略委员会共召开 3 次会议, 审议了本行 资本管理规定 (2016 年版 ) 十三五 信息科技发展规划等 7 项议案, 听取了关于 2016 年向境内外机构增资 并购股权投资及申设机构注资规划的报告等 2 项汇报 战略委员会就本行战略发展规划 战略性资本配置 年度财务决算方案等事项提出了意见或建议 审计委员会共召开 5 次会议, 审议了 2016 年内部审计项目计划 2015 年度报告 修订 内部控制基本规定 等 8 项议案, 听取了 2015 年度内部审计工作报告 管理建议等 11 项汇报, 并与外部审计师召开 4 次单独沟通会议 审计委员会监督及审阅财务报告 ; 组织外部审计师选聘 监督及评价工作 ; 监督内部审计工作 ; 督促内外部审计发现整改工作 ; 加强内部控制监督及评估 ; 就本行定期报告编制 内外部审计工作安排 内部控制机制优化等事项提出了意见或建议 风险管理委员会共召开 6 次会议, 审议了本行 2016 年度流动性风险管理策略 年度国别风险集中度限额 修订 市场风险管理规定 (2016 年版 ) 董事会风险管理委员会兼任美国区域机构风险委员会职责等 12 项议案, 听取了本行 2015 年度和 2016 年中期风险管理情况和集团反洗钱工作情况的汇报等 15 项汇报 风险管理委员会就本行风险管理策略 集团反洗钱工作 美国区域机构风险管理等事项提出了意见或建议 提名委员会共召开 6 次会议, 审议了建议董事会提名易会满先生 谷澍先生 王敬东先生为执行董事候选人, 提名沈思先生 希拉.C. 贝尔女士为独立董事候选人, 聘任李云泽先生 谭炯先生为副行长, 聘任王百荣先生为首席风险官, 聘任官学清先生为董事会秘书等 13 项议案, 听取了关于 2015 年度董事会架构相关情况的报告 提名委员会就董事候选人推荐与提名 董事会架构评估 董事会专门委员会主席和委员人选等事项提出了意见或建议 薪酬委员会共召开 3 次会议, 审议了修订本行董事会对董事履职评价规则, 董事 监事和高级管理人员 2015 年度薪酬清算方案及 2016 年度高级管理人员业绩考核方案等 4 项议案, 听取了 2015 年度董事会对董事履职评价报告和 2016 年度董事会对董事履 57

61 职评价方案共 2 项汇报 薪酬委员会就修订和完善董事会对董事履职评价规则及方案 高级管理人员薪酬考核方案等事项提出了意见或建议 关联交易控制委员会共召开 3 次会议, 审议了关于确认本行关联方的议案等 2 项议案, 听取了 2015 年度关联交易专项报告 2015 年本行关联方确认情况共 2 项汇报 关联交易控制委员会就强化本行关联交易和内部交易管理等事项提出了意见或建议 2016 年, 独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议, 并积极发表意见, 促进了本行董事会决策的科学性和有效性 ( 十二 ) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项本行独立董事对整体发展战略及经营发展表示肯定和认同, 建议董事会进一步增强对战略执行情况的关注, 积极开展战略评估 ; 加强全面风险管理 ; 强化市值管理, 创新投资者管理, 维护本行市值领先地位 四 综合评价和建议 2016 年, 本行独立董事按照相关法律法规 本行公司章程的相关规定, 诚信 勤勉 独立地履行职责, 有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平, 促进了本行公司治理水平的提升, 维护了本行和全体股东的合法权益 2017 年, 本行独立董事将进一步提升履职能力, 勤勉尽责, 独立客观发表意见, 有效维护本行和股东, 包括中小股东的合法权益, 为本行做出更大的贡献 中国工商银行股份有限公司独立董事 钟嘉年 柯清辉 洪永淼 梁定邦 杨绍信 58

62 中国工商银行股份有限公司 2016 年度股东年会会议资料之十二 关于 中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案 2016 年度执行情况 的汇报 各位股东 : 根据 中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案 ( 以下简称 授权方案 ) 的有关规定, 我们对 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 授权方案 的执行情况进行了统计分析和汇总 总体来看, 本行董事会严格遵循 授权方案 的规定, 认真履行职责, 科学谨慎决策, 规范行使职权 授权方案 执行情况良好, 未发生超越权限审批的事项 特此报告 汇报人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十七日 59