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1 关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划之 上海市锦天城 ( 苏州 ) 律师事务所 地址 : 江苏省苏州工业园区苏州大道东 456 号新光天地 15F 电话 : 传真 : 邮编 :215028

2 上海市锦天城 ( 苏州 ) 律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划之 致 : 协鑫集成科技股份有限公司上海市锦天城 ( 苏州 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受协鑫集成科技股份有限公司 ( 以下简称 协鑫集成 或 公司 ) 的委托, 并根据公司与本所签订的 法律服务协议, 作为公司实施第一期股票期权与限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 以及 上市公司股权激励管理办法 ( 管理办法 ) 等有关法律 法规 规章及规范性文件和 协鑫集成科技股份有限公司章程 的规定, 就激励计划所涉有关事宜出具本 为出具本, 本所律师特作如下声明 : 1 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本出具日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 为出具本, 本所律师核查了协鑫集成及其他相关方提供的与出具本相关的文件资料的正本 副本或复印件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 协鑫集成及其他相关方已作出如下保证 : 其已经提供本所为出具所要求其提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ; 其提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件上的签名和印章均为真实, 文件材料为副本或者复印件的, 其与正本或原件一致和相符 3 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依据有关政府部门 协鑫集成或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 1

3 4 本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计 财务 审计等专业事项及本激励计划的授予条件 股票价值 考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见 本对有关会计报表 审计报告及激励计划中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所或本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格 5 本所同意将本作为协鑫集成实施本激励计划的必备法律文件之一, 随同其他材料一同上报, 并依法对出具的法律意见承担责任 6 本所律师同意协鑫集成在其为实行本激励计划所制作的相关文件中全部或部分引用本的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 7 本仅供本激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 8 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明 2

4 释义 除非上下文另有解释或特殊说明, 以下词语在本中具有以下含义 : 词语 指 含义 公司 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司 本所 指 上海市锦天城 ( 苏州 ) 律师事务所 激励计划 本激励计划 本计划 激励计划( 草案 ) 本计划 ( 草案 ) 股票期权 期权限制性股票激励对象 指指指指指 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方可解除限售流通按照本计划规定, 获得股票期权与限制性股票的公司董事 公司高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干 考核管理办法 指 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 协鑫集成科技股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 3

5 证券交易所指深圳证券交易所 元指人民币元 4

6 正文 一 公司实施激励计划的主体资格 ( 一 ) 公司基本情况经本所律师核查, 协鑫集成是依据中国法律合法设立 且其股票依法在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易的股份有限公司, 股票简称 协鑫集成, 股票代码 ( 二 ) 公司依法有效存续协鑫集成现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 H 的营业执照, 其住所为上海市奉贤区南桥镇江海经济园区, 注册资本为人民币 万元整, 法定代表人为舒桦, 营业期限为 2003 年 6 月 26 日至 2033 年 6 月 25 日, 经营范围为 : 研究 开发 采购 生产 加工 销售太阳能发电系统集成, 包括太阳能材料 设备及相关产品, 新能源发电系统 新能源发电设备 分布式能源及其配套产品的研究 设计 咨询 运维及承包建设, 与光伏产业相关的咨询服务 项目开发, 从事货物进出口及技术进出口业务, 以下限分支机构经营 : 进行新能源汽车充换电设备及相关产品的研发 制造 销售 维修 安装, 新能源汽车充换电设施建设运营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据本所律师核查及协鑫集成的确认, 协鑫集成是依法设立且有效存续的股份有限公司, 不存在根据 公司法 等法律 法规以及 公司章程 需要终止的情形 ( 三 ) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 4 月 20 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZA13619 号 审计报告 及协鑫集成的确认并经本所律师核查, 本所律师认为协鑫集成不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 5

7 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 协鑫集成是依法设立且有效存续的股份有限公司, 不存在 管理办法 第七条规定的不得实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 二 本激励计划的主要内容及合规性 2018 年 1 月 5 日, 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ), 激励计划( 草案 ) 对本激励计划所涉事项作了规定, 主要包括如下内容 : ( 一 ) 本激励计划的目的根据 激励计划 ( 草案 ), 公司实施本激励计划的目的是 : 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动协鑫集成科技股份有限公司中高层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 骨干的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 本所律师认为, 本激励计划明确了实施目的, 符合 管理办法 第九条的相关规定 ( 二 ) 激励对象的确定依据和范围根据 激励计划 ( 草案 ) 第四章的规定, 激励对象的确定依据和范围如下 : 1 激励对象的确定依据 (1) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 6

8 (2) 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事 公司高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 ( 不包括独立董事 监事 ) 2 激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 190 人, 包括 : (1) 公司董事 高级管理人员 ; (2) 公司中层管理人员 ; (3) 公司核心技术 ( 业务 ) 骨干 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 以上激励对象中高级管理人员必须经公司董事会聘任 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关系 预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具后, 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 3 激励对象的核实本计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 经核查, 公司第四届监事会第六次会议于 2018 年 1 月 5 日对激励对象名单进行了核实, 核实后认为列入本激励计划激励对象名单的人员符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合激励计划规定的激励对象范围, 其作为激励对象的主体资格合法有效, 不存在下列情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 7

9 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取 市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的情形 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形 本所律师认为, 激励计划 ( 草案 ) 明确了激励对象的确定依据和范围, 符合 管理办法 第九条的相关规定 根据 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 并经本所律师核 查及公司确认, 本所律师认为, 激励对象不存在 管理办法 第八条规定的不得成为 激励对象的情形 ( 三 ) 本激励计划的股票数量 来源及分配情况 根据 激励计划 ( 草案 ) 第五章的规定, 本激励计划包括股票期权激励计划和限 制性股票激励计划两部分 1 股票来源 本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票 2 股票数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 9,878 万份, 涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 504,640 万股的 1.96% 其中, 首次授予 7,910 万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额 504,640 万股的 1.57%, 占本激励计划授予总量的 80.08%; 预留部分 1,968 万份, 约占本激励计划签署时公司 股本总额 504,640 万股的 0.39%, 占本激励计划授予总量的 19.92% 具体如下 : (1) 股票期权激励计划 : 公司拟向激励对象授予 7,745 万份股票期权, 涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 504,640 万股 的 1.54% 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 其中, 首次授予 6,295 万股, 占股票期权授予总量的 81.28%, 预 留部分 1,450 万股, 占股票期权授予总量的 18.72% 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 获授的股票期权占授予股票期占目前股本姓名职务数量 ( 万份 ) 权总数的比例总额的比例舒桦董事长 % 0.06% 8

10 罗鑫总经理 % 0.05% 金健副总经理 % 0.02% 胡惠明副总经理 % 0.01% 张利雄董事会秘书 % 0.003% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干 注 : 5, % 1.11% 预留 1, % 0.29% 合计 7, % % 1 上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10% 2 预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独 立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具后, 公司在指定网站按要求 及时准确披露激励对象相关信息 属 3 本计划激励对象中没有持有公司 5% 以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲 (2) 限制性股票激励计划 : 公司拟向激励对象授予 2,133 万股限制性股票, 涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 504,640 万股的 0.42% 其中, 首次授予 1,615 万股, 占限制性股票授予总量的 75.71%, 预留 部分 518 万股, 占限制性股票授予总量的 24.29% 限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股占目前股本票数量 ( 万股 ) 票总数的比例总额的比例 罗鑫 总经理 % 0.05% 金健 副总经理 % 0.02% 胡惠明 副总经理 % 0.01% 张利雄 董事会秘书 % 0.003% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干 1, % 0.24% 预留 % 0.10% 合计 2, % 0.423% 注 : 9

11 1 上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 2 预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具后, 公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息 3 本计划激励对象中没有持有公司 5% 以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属 综上, 本所律师认为, 本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票, 本激励计划载明了公司董事 高级管理人员及按中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干人员分类的其他激励对象可获授的权益数量 占股权激励计划拟授出权益总量的百分比, 本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的 10%, 预留比例未超过本激励计划拟授予权益量的 20%, 符合 管理办法 第九条 第十二条 第十四条及第十五条的规定 ( 四 ) 股票期权激励计划的具体内容 1 有效期 授予日 等待期 可行权日和禁售期根据 激励计划 ( 草案 ) 第五章的规定, 本计划之股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日和禁售期如下 : (1) 有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 (2) 授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内, 由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 ; 预留部分须在激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出 授予日必须为交易日, 且不得在下列期间内 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 10

12 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 (3) 等待期 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段, 本计划等待期为 12 个月 (4) 可行权日 在本计划经股东大会通过后, 授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后 可以开始行权 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预 约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 公司首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例 股票期权第一个行权期 股票期权第二个行权期 股票期权第三个行权期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 公司预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例 预留股票期权第一个行权期 预留股票期权第二个行权期 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 % 30% 30% 40% 30%

13 预留股票期权第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 (5) 禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 本激励计划的禁 售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执 行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月 内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收 回其所得收益 3 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规 范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公 司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 综上, 本所律师认为, 本计划关于股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日及行权安排和禁售期的规定符合 管理办法 第十三条 第三十条 第三十 一条的相关规定 2 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 (1) 首次授予股票期权的行权价格为 4.35 元 (2) 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 本计划 ( 草案 ) 公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交 易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 4.25 元 ; 2 本计划 ( 草案 ) 公告前 60 个交易日内的公司股票交易均价 ( 前 60 个交易日股 票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ), 为每股 4.35 元 12 30%

14 (3) 预留股票期权行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留股票期权的授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; 2 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本所律师认为, 本激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格确定方法的规定符合 管理办法 第二十九条的规定 3 股票期权的获授条件和行权条件 (1) 股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : 1 公司未发生以下任一情形 : A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; C 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; D 法律法规规定不得实行股权激励的; E 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 : A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; D 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 13

15 F 中国证监会认定的其他情形 (2) 股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : 1 公司未发生以下任一情形 : A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; C 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; D 法律法规规定不得实行股权激励的; E 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 : A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; D 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; F 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 1 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 ; 某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 3 公司业绩考核要求本计划授予的股票期权, 在行权期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 股票期权 ( 含预留 ) 的各年度绩效考核目标如下表所示 : 14

16 行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 业绩考核目标 以 2017 年度经营业绩为基准,2018 年度净利润比 2017 年度增长不低于 30% 以 2017 年度经营业绩为基准,2019 年度净利润比 2017 年度增长不低于 60% 以 2017 年度经营业绩为基准,2020 年度净利润比 2017 年度增长不低于 100% 由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支 若股票期权行权上一年度考核不合格, 激励对象当年度股票期权的可行权额度不 可行权, 作废处理 4 个人业绩考核要求 根据公司制定的 考核管理办法, 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分, 并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例, 个人当年实际 可行权数量 = 个人获授份额 个人当年计划行权比例 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档, 则激励对象可按照本激励计 划规定的比例分批次行权 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D/E 档, 则公司 将按照本激励计划的规定, 取消该激励对象当期行权额度, 期权份额由公司统一注销 A B C D E 等级优秀良好合格需改进不合格行权比例 100% 0 激励计划 ( 草案 ) 对考核指标的科学性和合理性进行了说明 综上, 本所律师认为, 本激励计划的股票期权获授条件和行权条件符合 管理办 法 第七条 第八条 第十一条 第十八条及第三十二条的相关规定 4 股票期权激励计划的调整方法和程序及会计处理 激励计划 ( 草案 ) 明确了调整股票期权数量和行权价格的调整方法和程序, 明 确了股票期权价值的计算方法及参数合理性 股票期权费用的摊销方法及对公司的影 响, 符合 管理办法 第九条的相关规定 综上, 本所律师认为, 激励计划 ( 草案 ) 明确了股票期权的授权日 可行权日 行权有效期 行权安排 行权价格的确定方法 获授条件和行权条件和会计处理方法 公允价值的确定方法 应当计提费用及对公司经营业绩的影响等内容, 符合 管理办 法 的相关规定 15

17 ( 五 ) 限制性股票激励计划的具体内容 1 有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期根据 激励计划 ( 草案 ) 第五章的规定, 本计划之限制性股票激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排 禁售期情况如下 : (1) 有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 (2) 授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内 ( 根据 管理办法 规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内 ), 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 完成登记 公告等相关程序 ; 预留部分须在激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出 授予日必须为交易日 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 如公司董事 高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为, 则按 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票 (3) 限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 16

18 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 所示 : 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 首次授予部分解除限售安排 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 解除限售时间 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 3 期解锁, 预留部分限制 性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 预留部分解除限售安排 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 解除限售时间 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% 解除限售比例 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 解除限售的该期限制性股票, 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚 未解除限售的限制性股票 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 股票红利 股票拆细而取 得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期 与限制性股票解除限售期相同 (4) 禁售期 40% 30% 30% 17

19 本限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 综上, 本所律师认为, 本激励计划关于限制性股票的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期的规定符合 管理办法 第十三条 第二十四条 第二十五条的相关规定 2 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 (1) 首次授予的限制性股票价格为每股 2.18 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 2.18 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票 (2) 首次授予价格的确定方法首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 本计划 ( 草案 ) 公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 4.25 元的 50%, 为每股 元 ; 2 本计划 ( 草案 ) 公告前 60 个交易日 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 的公司股票交易均价每股 4.35 元的 50%, 为每股 元 (3) 预留部分授予的限制性股票价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; 18

20 2 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一的 50% 本所律师认为, 本计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合 管理办法 第二十三条的规定 3 限制性股票的授予条件 解除限售条件 根据 激励计划 ( 草案 ) 第五章的规定, 本计划之限制性股票激励计划的授予条 件和解除限售条件如下 : (1) 限制性股票的授予条件 当限制性股票的授予条件达成时, 公司则向激励对象授予限制性股票, 反之, 若 授予条件未达成, 则不能授予限制性股票 (2) 授予的限制性股票解除限售条件 授予的限制性股票 ( 含预留 ) 的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 业绩考核目标 以 2017 年度经营业绩为基准,2018 年度净利润比 2017 年度增长不低于 30% 以 2017 年度经营业绩为基准,2019 年度净利润比 2017 年度增长不低于 60% 以 2017 年度经营业绩为基准,2020 年度净利润比 2017 年度增长不低于 100% 由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支 在解除限售日, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜 ; 若限制 性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售, 则公司将按照本激励计划的 规定回购限制性股票并注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 (3) 限制性股票的个人考核同股票期权 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档, 则激励对象可按照本激励计 划规定的比例分批次解除限售 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D/E 档, 则 公司将按照本激励计划的规定, 取消该激励对象当期解除限售额度, 由公司回购并注 销 19

21 综上, 本所律师认为, 本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合 管理办法 的第七条 第八条 第十一条 第十八条及第二十六条的相关规定 4 限制性股票激励计划的调整方法和程序及会计处理 激励计划( 草案 ) 明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序, 明确了限制性股票的会计处理方法 激励成本的摊销及对公司业绩的影响, 符合 管理办法 第九条的规定 5 回购注销的原则 激励计划( 草案 ) 明确了限制性股票回购价格的调整方法 回购价格的调整程序及回购注销的程序, 符合 管理办法 等有关法律法规的规定 综上, 本所律师认为, 激励计划( 草案 ) 明确了限制性股票的有效期 授予日 限售期 解除限售安排 授予价格的确定方法 授予条件 会计处理方法 公允价值确定方法 应当计提费用及对公司经营业绩的影响等内容, 符合 管理办法 的相关规定 ( 六 ) 本激励计划的实施程序根据 激励计划 ( 草案 ) 第六章的规定, 本激励计划的实施程序如下 : 1 本激励计划生效程序 (1) 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议 董事会审议本激励计划时, 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 董事会应当在审议通过本计划并履行公示 公告程序后, 将本计划提交股东大会审议 ; 同时提请股东大会授权, 负责实施股票期权的授权 行权 注销及限制性股票的授予 解除限售和回购工作 (2) 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 (3) 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务 ( 公示期不少于 10 天 ) 监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 20

22 (4) 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权 股东大会应当对 管理办法 第九条规定的激励计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露除公司董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况 公司股东大会审议激励计划时, 作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决 (5) 本激励计划经公司股东大会审议通过, 且达到本激励计划规定的授予条件时, 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票 经股东大会授权后, 董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予 行权 / 解除限售和注销 / 回购 (6) 公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 知悉内幕信息而买卖公司股票的, 不得成为激励对象, 法律 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的, 不得成为激励对象 2 本激励计划的权益授予程序 (1) 股东大会审议通过本激励计划后, 公司与激励对象签署 股权激励协议书, 以约定双方的权利义务关系 (2) 公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告, 预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 (3) 公司监事会应当对股票期权授权日 / 限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见 (4) 公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所应当同时发表明确意见 (5) 激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内对激励对象进行首次授予, 并完成登记 公告等相关程序 若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议激励计划 ( 根据 管理办法 规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内 ) 21

23 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确, 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 (6) 公司授予权益后, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 3 股票期权行权的程序 (1) 激励对象在可行权日内, 以 行权申请书 向公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的购股款项 行权申请书 应载明行权的数量 行权价以及期权持有者的交易信息等 (2) 公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额 行权资格与行权条件审查确认 (3) 激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后, 公司向证券交易所提出行权申请, 并按申请行权数量向激励对象定向发行股票 (4) 经证券交易所确认后, 由登记结算公司办理登记结算事宜 (5) 公司向公司登记机关办理工商变更登记手续 公司可以根据实际情况, 向激励对象提供统一或自主行权方式 4 限制性股票的解除限售程序 (1) 在解除限售日前, 公司应确认激励对象是否满足解除限售条件 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见 对于满足解除限售条件的激励对象, 由公司统一办理解除限售事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票 公司应当及时披露相关实施情况的公告 (2) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 (3) 公司解除激励对象限制性股票限售前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 5 本激励计划的变更 终止程序 (1) 本计划的变更程序 22

24 1 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的, 应当由股东大会审议决定, 且不得包括下列情形 : A 导致加速行权/ 提前解除限售的情形 ; B 降低行权价格/ 授予价格的情形 (2) 本计划的终止程序 1 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的, 应当由股东大会审议决定 综上, 本所律师认为, 本激励计划的实施程序的规定符合 管理办法 公司法 及 证券法 等有关法律法规的规定 ( 七 ) 公司 / 激励对象发生异动的处理及争端解决机制根据 激励计划 ( 草案 ) 第八章明确了公司发生控制权变更 合并 分立以及激励对象发生职务变更 离职 死亡等事项时股权激励计划的执行, 明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制, 符合 管理办法 第九条的相关规定 ( 八 ) 公司与激励对象各自的权利义务 激励计划( 草案 ) 第七章明确了公司与激励对象的其他权利与义务, 符合 管理办法 第九条的相关规定 综上所述, 本所律师认为, 协鑫集成董事会审议通过的 激励计划 ( 草案 ) 相关内容符合 公司法 证券法 管理办法 及 公司章程 等的相关规定 三 本激励计划应履行的法定程序 ( 一 ) 激励计划已履行的程序经核查, 截至本出具日止, 为实施第一期股票期权与限制性股票激励计划事宜, 协鑫集成已经履行如下程序 : 1 董事会薪酬与考核委员会拟定 激励计划( 草案 ) 董事会薪酬与考核委员会拟定了 激励计划 ( 草案 ), 并提交董事会审议 23

25 2 董事会审议 2018 年 1 月 5 日, 协鑫集成第四届董事会第十八次会议通过 关于 < 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案 等议案 作为激励对象的公司董事舒桦先生回避表决相关议案, 符合 管理办法 第三十四条的相关规定 3 独立董事发表意见 2018 年 1 月 5 日, 公司独立董事对 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要和 考核管理办法 发表了独立意见, 认为本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益, 同意公司实施本激励计划 4 监事会核实激励对象名单 2018 年 1 月 5 日, 协鑫集成第四届监事会第六次会议审议通过了 关于 < 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 及 关于核实协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案 等议案, 认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 ; 激励对象符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合激励计划规定的激励对象范围, 其作为本激励计划激励对象的主体资格合法 有效 ( 二 ) 激励计划仍需履行的程序为实施本激励计划, 公司依据 管理办法 的规定将履行下列程序 : 1 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 2 公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 3 公司对内幕信息知情人在 激励计划( 草案 ) 公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 24

26 4 公司召开股东大会审议股权激励计划时, 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权 5 公司股东大会对本激励计划进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决 6 董事会根据股东大会决议, 负责实施限制性股票的授予 解除限售和回购以及股票期权的授权 行权和注销 7 履行其他相关信息披露义务 综上, 本所律师认为, 协鑫集成就本激励计划事宜已经履行现阶段应履行的法定程序, 符合 管理办法 第三十三条 第三十四条 第三十五条的有关规定 ; 公司尚需按照 管理办法 的相关规定履行股东大会审议及公示等相关程序 四 激励计划的信息披露 经核查, 公司将在董事会审议通过 激励计划 ( 草案 ) 后的二个交易日内公告 激励计划( 草案 ) 及其摘要 董事会决议 监事会决议及独立董事意见 公司已就本激励计划履行必要的信息披露义务, 随着本激励计划的进展, 公司仍应需按照法律 行政法规 规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务 五 关于公司是否为激励对象提供财务资助 根据 激励计划 ( 草案 ) 及公司确认, 公司承诺不为激励对象依股票期权与限制 性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保, 符 合 管理办法 第二十一条的相关规定 六 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 激励计划( 草案 ) 的主要内容符合 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 公司已就本激励计划履行现阶段应履行的法定程序, 已就本激励计划履行必要的信息披露义务 ; 公司尚需履行股东大会审议及公示等相关程序, 其中独立董事将就本激励计划征集委托投票权 该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权, 从而保障股东合法权益 25

27 公司独立董事及监事会已对本激励计划发表了明确意见, 认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 因此, 本所律师认为, 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益, 也不存在违反有关法律 行政法规的情形 七 结论性意见 综上所述, 本所律师认为, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 ; 本激励计划的内容符合 管理办法 的规定 ; 激励对象的确定符合 管理办法 等法律法规的规定 ; 公司已按 管理办法 的规定就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序 ; 拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案过程中进行了回避 ; 公司已按规定履行必要的信息披露义务 ; 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ; 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施 本经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 本正本伍份, 无副本 ( 此页以下无正文 ) 26