北京市金杜律师事务所

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1 北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 致 : 引力传媒股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 金杜 或 本所 ) 受引力传媒股份有限公司 ( 以下简称 引力传媒 或 公司 ) 委托, 作为其本次股权激励计划的专项法律顾问, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等法律 行政法规 部门规章及规范性文件和 引力传媒股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 就公司实行限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次股权激励计划 或 本计划 ) 所涉及的相关事项, 出具本法律意见 金杜依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 为出具本法律意见, 金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件, 包括有关记录 资料和证明, 并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事 项进行了核查 本法律意见的出具已得到公司如下保证 : 1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏之处 ; 文件材料为副本或复印件的, 与原件一致

2 金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见 金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值 考核标准等问题的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时, 金杜已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为金杜对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 金杜依赖有关政府部门 引力传媒或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见 金杜同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一, 随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告, 并对所出具的法律意见承担相应 的法律责任 本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 金杜根据 公司法 证券法 等有关法律 法规和中国证监会有关规定的 要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意 见如下 : 一 公司实施股权激励的条件 ( 一 ) 引力传媒成立于 2005 年 8 月 10 日, 经中国证监会 2015 年 5 月 8 日 关于核准引力传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准以及上海证券交易所批准, 引力传媒在上海证券交易所上市, 股票简称 引力传媒, 股票代码 引力传媒目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 5 月 17 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : B ), 住所为北京市海淀区阜外亮甲店 1 号中水园乙 3 号楼 105 室, 法定代表人为罗衍记, 注册资本为 13,334 万元, 经营范围为 : 制作发行动画片 专题片 电视综艺 ( 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 ); 设计 制作 代理 发布广告 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 市场调查 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 设计 ; 公共关系服务 ; 销售工艺美术品及收藏品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展 2

3 经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 30 日出具的 审计报告 ( 瑞华审字 2016 第 号 ) 公司上市后利润分配方案的实施公告及其说明与承诺并经核查, 引力传媒不存在 管理办法 第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利 润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 综上, 金杜认为, 引力传媒为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形, 引力传媒符合实施股 权激励计划的条件 二 本次股权激励计划的主要内容 2016 年 9 月 23 日, 引力传媒第二届董事会第十五次会议审议通过 引力传媒 股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要等与本次股权激励 计划相关的议案, 对本次股权激励计划相关事宜进行了规定 ( 一 ) 本次股权激励计划的目的 根据 引力传媒股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ), 引力传媒实施本次股权激励计划的目的为 : 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 高级管理人员, 中层管理人员, 核心技术 ( 业务 ) 骨干的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展 3

4 金杜认为, 本次股权激励计划明确了实施目的, 符合 管理办法 第九条 ( 一 ) 的规定 ( 二 ) 激励对象的确定依据和范围 1 激励对象的确定依据 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据 2 激励对象的范围 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股权激励计划对象共计 81 人, 包括引力传媒董事 高级管理人员 中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 骨干, 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 以上激励对象中, 董事 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同 预留限制性股票授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 综上, 金杜认为, 本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围, 符 合 管理办法 第九条 ( 二 ) 的规定 ( 三 ) 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源 种类及数量 1 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为 引力传媒向激励对象定向发行公司股票, 符合 管理办法 第十二条的规定 2 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 4

5 560 万股, 标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本次股权激励计划签署时引力传媒股本总额 26,668 万股的 2.10%, 其中首次授予限制性股票 460 万股, 约占本次股权激励计划草案及摘要公告日引力传媒股本总额 26,668 万股的 1.72%, 预留 100 万股, 约占本次股权激励计划草案及摘要公告日引力传媒股本总额 26,668 万股的 0.37%, 预留部分占本次授予权益总额的 17.86% 本次股权激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 金杜认为, 本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量 种类 来源及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例, 符合 管理办法 第九条 ( 三 ) 的规定 ; 引力传媒股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合 管理办法 第十四条的规定 ; 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合 管理办法 第十二条的规定 ; 本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合 管理办法 第十五条第一款的规定 ( 四 ) 限制性股票的分配情况 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性 股票的分配情况如下 : 姓名 职务 获授的限制性股占授予权益总占目前公司股票数量 ( 万股 ) 量的比例本总额的比例 李浩 副总裁 % 0.10% 张华 助理总裁 % 0.10% 张召阳 助理总裁 % 0.10% 潘欣欣 助理总裁 % 0.10% 陈万银 助理总裁 % 0.10% 王晓颖 董事 财务总监 % 0.10% 蒋家晓 董秘 % 0.06% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (74 人 ) % 1.08% 预留限制性股票数 % 0.37% 合计 % 2.10% 注 : 以上百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 5

6 预留限制性股票授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 金杜认为, 本次股权激励计划明确了董事 高级管理人员各自可获授限制性股票的数量 占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比, 并列示其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比, 符合 管理办法 第九条 ( 四 ) 的规定 ; 本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合 管理办法 第十五条的规定 ( 五 ) 本次股权激励计划的有效期 授予日 锁定期和解除限售安排 1 有效期 根据 激励计划 ( 草案 ), 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月 2 授予日 根据 激励计划 ( 草案 ), 授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本次股权激励计划, 未授予的限制性股票失效 3 锁定期和解除限售安排 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股权激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算, 且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少于 12 个月 激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让 用于担保或偿还债务 首次授予限制性股票各期解除限售的时间安排如下表所示 : 解除限售 安排 解除限售时间 解除限售比例 6

7 第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 预留部分各期解除限售的时间安排如下 : 解除限售安排第一个解锁期第二个解锁期 解除限售时间自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 50% 50% 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 4 禁售期 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股票激励计划的禁售期按照 公司法 证 券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有 的公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公 司董事会将收回其所得收益 7

8 (3) 在本次股权激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 金杜认为, 本次股权激励计划明确了有效期 授予日 限制性股票的锁定期和解除限售安排等, 符合 管理办法 第九条 ( 五 ) 的规定 ; 本次股权激励计划关于授予日的规定符合 管理办法 第二十四条的规定 ; 本次股权激励计划关于锁定期的规定符合 管理办法 第二十五条的规定 ( 六 ) 限制性股票的授予价格和确定方法 根据 激励计划 ( 草案 ), 引力传媒授予激励对象限制性股票的授予价格及 确定办法如下 : 1 首次授予部分的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 元, 即满足授予条件后, 激 励对象可以每股 元的价格购买引力传媒向激励对象增发的公司限制性股票 2 首次授予部分授予价格的确定办法 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格 较高者 : (1) 本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总 额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 元 ; (2) 本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易 总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 元 3 预留限制性股票的授予价格及其确定办法 预留限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授 予情况的摘要 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价 格较高者 : 8

9 (1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%; (2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 金杜认为, 本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法, 符合 管理办法 第九条 ( 六 ) 的规定 ; 本次股权激励计划限制性股票授予价格 的确定办法符合 管理办法 第二十三条的规定 ( 七 ) 授予条件和解除限售条件 1 授予条件 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授 限制性股票 : (1) 公司未发生如下任一情形 : A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ; B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告 ; C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行 利润分配的情形 ; D 法律法规规定不得实行股权激励的 ; E 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 9

10 C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施 ; D 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; F 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述 (1) 规定情形之一的, 所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 ; 某一激励对象发生上述 (2) 规定情形之一的, 该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 2 解除限售条件 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件方可解除限售 : (1) 公司层面业绩考核要求 本次股权激励计划解除限售的考核年度为 年三个会计年度, 每个会 计年度考核一次 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期首次授予限制性股票第一个解除限售期首次授予限制性股票第二个解除限售期首次授予限制性股票第三个解除限售期 业绩考核目标 2017 年净利润不低于 7,000 万元 ; 2018 年净利润不低于 8,400 万元 ; 2019 年净利润不低于 10,080 万元 预留部分各年度业绩考核目标如下 : 10

11 解除限售期预留限制性股票第一个解除限售期预留限制性股票第二个解除限售期 业绩考核指标 2018 年净利润不低于 8,400 万元 ; 2019 年净利润不低于 10,080 万元 注 : 上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销 (2) 个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法, 激励对象的绩效评价结果划分为优秀 (A) 良好 (B) 合格 (C) 和不合格 (D) 四个档次 考核评价表适用于考核对象 考核评价表 考评结果 (S) S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 评价标准 优秀 (A) 良好 (B) 合格 (C) 不合格 (D) 标准系数 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 个人当年计划解除限售额度 激 励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销 金杜认为, 本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的 条件, 符合 管理办法 第九条 ( 七 ) 的规定 ; 本次股权激励计划关于限制性股 票授予条件和解除限售条件的规定符合 管理办法 第十条 第十一条的规定 ( 八 ) 限制性股票授予及解除限售的程序 1. 限制性股票的授予程序 (1) 股东大会审议通过本次股权激励计划后, 公司与激励对象签署 股权激 11

12 励协议书, 以约定双方的权利义务关系 (2) 公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告, 预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 见 (3) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 (4) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所 独立财务顾问应当同时发表明 确意见 (5) 股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告 登记 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告 若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 ( 根据 管理办法 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 ) 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 (6) 公司授予限制性股票前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确 认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 2. 限制性股票的解除限售程序 (1) 在解除限售日前, 公司应确认激励对象是否满足解除限售条件 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见 对于满足解除限售条件的激励对象, 由公司统一办理解除限售事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票 公司应当及时披露相关实施情况的公告 (2) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 12

13 (3) 公司解除激励对象限制性股票限售前, 应当向证券交易所提出申请, 经 证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 金杜认为, 本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序, 符 合 管理办法 第九条 ( 八 ) 的规定 ( 九 ) 限制性股票授予数量调整 授予价格调整的调整方法和程序 根据 激励计划 ( 草案 ), 金杜认为, 本次股权激励计划明确了限制性股 票授予数量调整 授予价格调整的调整方法和程序, 符合 管理办法 第九条 ( 九 ) 的规定 ( 十 ) 限制性股票的会计处理 根据 激励计划 ( 草案 ), 金杜认为, 本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法 限制性股票公允价值的确定方法 涉及估值模型重要参数取值合理性 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响, 符合 管理办法 第九条 ( 十 ) 的规定 ( 十一 ) 股权激励计划的变更 终止 根据 激励计划 ( 草案 ), 金杜认为, 本次股权激励计划明确了股权激励 计划的变更 终止, 符合 管理办法 第九条 ( 十一 ) 的规定 ( 十二 ) 公司发生控制权变更 合并 分立以及激励对象发生职务变更 离职 死亡等事项时股权激励计划的执行 根据 激励计划 ( 草案 ), 金杜认为, 本次股权激励计划明确了当引力传 媒发生控制权变更 合并 分立以及激励对象发生职务变更 离职 死亡等事项 时股权激励计划的执行, 符合 管理办法 第九条 ( 十二 ) 的规定 ( 十三 ) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 根据 激励计划 ( 草案 ), 金杜认为, 本次股权激励计划明确了公司与激 励对象之间相关纠纷或争端解决机制, 符合 管理办法 第九条 ( 十三 ) 的规定 ( 十四 ) 公司与激励对象的其他权利义务 13

14 根据 激励计划 ( 草案 ), 金杜认为, 本次股权激励计划明确了公司与激 励对象各自的权利义务, 符合 管理办法 第九条 ( 十四 ) 的规定 综上, 金杜认为, 引力传媒本次股权激励计划内容符合 管理办法 的有关 规定, 不存在违反有关法律 行政法规的情形 三 本次股权激励计划的拟订 审议 公示等程序 ( 一 ) 已履行的法定程序 经核查, 截至本法律意见出具日, 为实施本次股权激励计划, 引力传媒已履 行下列法定程序 : 1 引力传媒第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了 激励计划 ( 草案 ), 并提交引力传媒第二届董事会第十五次会议审议 年 9 月 23 日, 引力传媒第二届董事会第十五次会议审议通过 激励计 划 ( 草案 ) 年 9 月 23 日, 引力传媒独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了 独立意见 年 9 月 23 日, 引力传媒第二届监事会第十二次会议对本次股权激励所 涉事宜发表了意见 ( 二 ) 尚需履行的法定程序 本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序 : 1 引力传媒将发出股东大会通知, 提请股东大会审议本次股权激励计划 2 引力传媒将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 3 引力传媒监事会将对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见 ; 引力 传媒将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明 14

15 4 引力传媒独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权 5 引力传媒股东大会审议本次股权激励计划, 并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过 6 自引力传媒股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内, 引力传媒董事 会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票, 并完成登记 公告等相关程序 金杜认为, 引力传媒为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合 管理办法 的有关规定 四 本次股权激励计划激励对象的确定 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象确定的法律依据是根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ; 激励对象确定的职务依据是公司董事 高级管理人员, 中层管理人员, 核心技术 ( 业务 ) 骨干 ( 不包括独立董事 监事 ) 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 根据公司出具的说明与承诺并经核查, 本次股权激励计划激励对象不包括单 独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女, 亦不 存在 管理办法 第八条规定的下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 15

16 (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 金杜认为, 本次股权激励计划的激励对象的确定符合 管理办法 第八条及 相关法律法规的规定 五 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 2016 年 9 月 23 日, 引力传媒根据 管理办法 规定公告了第二届董事会第十五次会议决议 第二届监事会第十二次会议决议 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 独立董事意见 引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 等文件 金杜认为, 引力传媒已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务, 符合 管理办法 第五十四条的规定 六 公司未为激励对象提供财务资助 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, 公 司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 金杜认为, 引力传媒未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助, 符合 管理办法 第二十一条第二款的规定 七 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ( 一 ) 本次股权激励计划的内容 如本法律意见第二部分 本次股权激励计划的主要内容 所述, 引力传媒本次股 权激励计划内容符合 管理办法 的有关规定, 不存在违反有关法律 行政法规 的情形 ( 二 ) 本次股权激励计划的程序 激励计划 ( 草案 ) 由引力传媒第二届董事会薪酬与考核委员会起草 第 16

17 二届董事会审议 独立董事及监事会发表意见, 并将在履行内部公示程序后提交 股东大会审议, 上述程序将保证激励计划的合法性及合理性, 并保障股东对公司 重大事项的知情权及决策权 ( 三 ) 独立董事及监事会的意见 1 独立董事 2016 年 9 月 23 日, 引力传媒独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见, 认为 : 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励 约束机制, 提高激励对象的积极性, 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力 公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益 2 监事会 2016 年 9 月 23 日, 引力传媒第二届监事会召开第十二次会议, 认为 : 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励 约束机制, 提高激励对象的积极性, 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力 公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益 综上, 金杜认为, 引力传媒本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律 行政法规的情形 八 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况 根据 激励计划 ( 草案 ), 公司董事王晓颖为本次股权激励计划的激励对 象, 公司董事罗衍记与激励对象蒋家晓存在关联关系 经核查公司第二届董事会 第十五次会议文件, 董事罗衍记 王晓颖在审议相关议案时均已回避表决 金杜认为, 引力传媒拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审 议相关议案时均已回避表决, 符合 管理办法 第三十四条的规定 九 结论意见 综上, 金杜认为, 引力传媒符合 管理办法 规定的实施本次股权激励计划 的条件 ; 本次股权激励计划的内容符合 管理办法 的规定 ; 本次股权激励计划 的拟订 审议 公示等程序符合 管理办法 的规定 ; 本次股权激励计划激励对 17

18 象的确定符合 管理办法 及相关法律法规的规定 ; 引力传媒已履行了现阶段必要的信息披露义务, 尚需按照 管理办法 的规定履行后续信息披露义务 ; 引力传媒未为激励对象提供财务资助 ; 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 ; 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事根据 管理办法 的规定进行了回避 本法律意见正本一式四份 ( 以下无正文 ) 18

19 ( 此页无正文, 为 北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司限制性股 票激励计划的法律意见 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 宋彦妍 高怡敏 单位负责人 : 王玲 二〇一六年月日 19