证券简称 : 南方航空证券代码 : 公告编号 : 临中国南方航空股份有限公司关于与控股股东及其控股子公司签署三方委托贷款协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担

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尤殷
5 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任於其他市場發佈的公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 聯交所上市規則 ) 第 13.10B 條而作出茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的中國南方航空股份有限公司關於與控股股東及其控股子公司簽署 < 三方委託貸款協議 > 暨關聯交易的公告, 僅供參閱該等交易僅根據上海證券交易所股票上市規則的要求披露, 並不構成聯交所上市規則定義的任何須予公佈的交易, 亦僅爲聯交所上市規則可獲全面豁免的關連交易承董事會命中國南方航空股份有限公司公司秘書謝兵中華人民共和國, 廣州二零一八年七月五日於本公告日期, 董事包括執行董事王昌順譚萬庚張子芳 ; 及獨立非執行董事鄭凡顧惠忠譚勁松及焦樹閣

2 证券简称 : 南方航空证券代码 : 公告编号 : 临中国南方航空股份有限公司关于与控股股东及其控股子公司签署三方委托贷款协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 中国南方航空股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 与中国南方航空集团有限公司 ( 以下简称南航集团 ) 以及中国南航集团财务有限公司 ( 以下简称南航财务公司 ) 签署三方委托贷款协议, 南航集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币 5 亿元, 贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮 10%, 贷款期限 1 年截至本公告日, 南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币亿元本次委托贷款无需担保一关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述根据财政部关于下达 2018 年中央国有资本经营预算 ( 拨款 ) 的通知 ( 财资号 ), 财政部向南航集团批复下达了中央

3 国有资本经营预算首都新机场建设支出资金人民币 5 亿元, 列为资本性支出, 作为国家资本金根据相关规定, 南航集团应将上述国家资本金作为股权投资拨付本公司使用 ; 在本公司暂无适用增资扩股计划情况下, 应列作委托贷款, 并约定在以后增资扩股时, 依法将资本金作为南航集团的股权投资注入本公司为推进北京新机场建设, 降低公司融资成本,2018 年 7 月 5 日, 本公司与南航集团以及南航财务公司签署三方委托贷款协议, 南航集团通过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币 5 亿元, 贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮 10%, 贷款期限 1 年, 按季度结息南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东南航集团符合股票上市规则中第一款规定的关联关系情形, 南航财务公司符合股票上市规则中第二款规定的关联关系情形本次交易构成了上市公司的关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2018 年 4 月 27 日, 本公司与南航财务公司签署 < 金融服务框架协议 > 的补充协议, 将框架协议中双方存贷款关联交易上限从人民币 80 亿元提高至人民币 100 亿元, 并相应通过有关董事会及股东大会的审批, 详情请参见相关公告除上述交易外, 截止本公告日, 过去 12 个月内本公司与南航集团或南航财务公司相同类别下的关联交易金额没有达到人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议 ( 二 ) 关联交易履行的审议程序

4 本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可, 并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意本公司第八届董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议, 关联董事王昌顺先生谭万庚先生张子芳先生回避对于关联交易议案的表决经有表决权的董事审议, 一致同意上述关联交易事项董事会认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的, 定价合理, 合同符合市场公允条件, 未损害公司及其股东, 特别是中小股东的利益有关议案的审议方式和程序符合公司法证券法和本公司章程的规定公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下 : 上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的, 定价合理, 合同符合市场公允条件, 未损害公司及其股东, 特别是中小股东的利益 ; 上述关联交易决议事项关联董事回避表决, 非关联董事有半数以上表决通过, 公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程的规定, 合法有效 ; 上述合同的签署有利于公司的经营和长远发展, 符合公司和全体股东的利益公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见, 监事会认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议, 在关联董事回避后表决通过, 其程序是合法合规的 ; 上述关联交易事项按照市场原则, 交易公允, 符合公开公平公正的原则, 不存在损害公司及股东利益的情形, 监事会同意上述交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联方基本情况 1 南航集团

5 关联人名称 : 中国南方航空集团有限公司企业性质 : 国有独资法定代表人 : 王昌顺注册资本 : 人民币 117 亿元注册地址 : 广东省广州市白云机场主要办公地点 : 广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦主营业务 : 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权主要股东或实际控制人 : 国务院国有资产监督管理委员会 2 南航财务公司关联人名称 : 中国南航集团财务有限公司企业性质 : 国有独资法定代表人 : 王建军注册资本 : 人民币亿元注册地址 : 广州市白云区航云南街 17 号主要办公地点 : 广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦主营业务 : 对成员企业的存款贷款担保保险代理业务及其他经批准的金融服务主要股东或实际控制人 : 中国南方航空集团有限公司 ( 二 ) 关联方主要业务发展状况 2015 年至今, 南航集团深化改革力度, 持续完善战略, 大力开拓发展空间, 持续提升经营水平, 发展状况良好截至 2017 年底, 南航集团经审计的资产总额人民币 2, 亿元, 净资产人民币亿元 2017 年度, 南航集团实现营业收入人民币 1, 亿

6 元, 净利润人民币亿元截至 2018 年 3 月底, 南航集团的资产总额人民币 2, 亿元, 净资产人民币亿元 2018 年一季度, 南航集团实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币亿元 (2018 年一季度财务数据未经审计 ) 2015 年至今, 南航财务公司坚持多元经营模式, 信贷业务资金业务投资业务和中间业务等四类业务共同推进, 推动全面风险管理, 保持稳健发展 2017 年底, 南航财务公司经审计的资产总额人民币亿元, 净资产人民币亿元 2017 年度, 南航财务公司实现营业收入人民币 2.41 亿元, 净利润人民币 1.36 亿元截至 2018 年 3 月底, 南航财务公司的资产总额人民币亿元, 净资产人民币元 2018 年一季度, 南航财务公司实现营业收入人民币 0.74 亿元, 净利润人民币 0.50 亿元 (2018 年一季度财务数据未经审计 ) 三关联交易内容 ( 一 ) 关联交易标的类别本次关联交易的标的为委托贷款人民币 5 亿元 ( 二 ) 关联交易定价本次关联交易采用市场定价的方式本公司就人民币一年期 5 亿元的贷款利率向南航财务公司银行 A 银行 B 银行 C 分别进行询价, 报价情况如下 : 提供贷款机构贷款利率报价南航集团 / 南航财务公司基准利率下浮 10% 银行 A 基准利率下浮 5% 银行 B 基准利率银行 C 基准上浮 20% 根据报价情况, 南航财务公司提供的贷款利率更有竞争力, 本公

7 司选择与南航集团以及南航财务公司签署三方委托贷款协议本次交易公允, 符合公司及全体股东的利益 ( 三 ) 协议主要内容借款金额 : 人民币伍亿元借款期限 :12 个月借款用途 : 北京新机场建设贷款利率计息与结息 : 贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮 10% 按季结息, 每季度末月的 20 日为结息日,21 日为付息日还本付息 : 先还息后还本利随本清提前还款 : 可申请提前还款, 按实际用款期间计算利息四关联交易的目的和对公司的影响本次委托贷款资金用于北京新机场建设, 有利于确保建设进度, 顺利推进公司广州 - 北京双枢纽建设同时, 本次委托贷款利率为同期限基准利率下浮 10%, 有利于公司降低融资成本, 满足公司资金需求本次关联交易事项是按照公平合理的商业条款厘定, 符合公司及全体股东的利益按照目前一年期人民币贷款基准利率下浮 10% ( 即年利率 3.915%) 计算, 人民币 5 亿元贷款预计全年产生利息费用约人民币 1,957.5 万元, 不会对公司的独立性产生实质影响五历史关联交易情况 ( 一 ) 与南航财务公司存贷款关联交易 2018 年 4 月 27 日, 本公司与南航财务公司签署 < 金融服务框架协议 > 的补充协议将框架协议中双方存贷款关联交易上限从人民币 80 亿元提高至人民币 100 亿元, 并相应通过有关董事会及股东

8 大会的审批, 详情请参见相关公告目前履约情况良好截止本公告日, 公司在南航财务公司借款余额为人民币 4.17 亿元年初至本公告日, 公司在南航财务公司的每日存款平均余额为人民币亿元, 每日存款最高余额是人民币亿元 ( 二 ) 与南航集团及南航财务公司委托代理关联交易 2018 年 4 月 30 日, 本公司与南航集团以及南航财务公司签署三方委托贷款协议, 南航集团将人民币 10,477 万元委托南航财务公司贷款给本公司, 贷款期限为 1 年, 利率按同期限基准利率下浮 10%, 目前履约情况良好截至本公告日, 南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币 10,477 万元六报备文件 ( 一 ) 董事会决议 ( 二 ) 经独立董事事前认可的声明 ( 三 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 四 ) 董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见 ( 五 ) 南航集团南航股份南航财务公司三方委托贷款协议 ( 六 ) 南航集团 2017 年财务报表 ( 七 ) 南航财务公司 2017 年财务报表特此公告中国南方航空股份有限公司董事会 2018 年 7 月 5 日

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B