2017 年度报告 华润双鹤药业股份有限公司 China ResourcesDouble-Crane Pharmaceutical Co.,Ltd.

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1 2017 年度报告 华润双鹤药业股份有限公司 China ResourcesDouble-Crane Pharmaceutical Co.,Ltd.

2 2017 年度报告 华润双鹤药业股份有限公司 China ResourcesDouble-Crane Pharmaceutical Co.,Ltd.

3 关心大众 健康民生

4 华润双鹤 / 2017 年度报告 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 刘俊海 工作原因 金盛华 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人李昕 主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以 2017 年末总股本 869,364,758 股为基础, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 84,328, 元 ; 同时每 10 股派送红股 2 股 ( 含税 ), 共计派送股票股利 173,872,952 股 本次派发现金红利占 2017 年度归属于上市公司股东的净利润的 10.01% 剩余未分配利润 3,303,187, 元, 结转以后年度分配 上述事项需提交股东大会审议通过后实施 前瞻性陈述的风险声明 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 重大风险提示公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅 第四节经营情况讨论与分析中公司关于未来发展的讨论与分析中可能面对的风险 部分的内容 其他 4

5 关心大众健康民生 目录 4 重要提示 6 释义 7 公司简介和主要财务指标 11 公司业务概要 15 经营情况讨论与分析 44 重要事项 60 普通股股份变动及股东情况 67 优先股相关情况 68 董事 监事 高级管理人员和员工情况 74 公司债券相关情况 75 公司治理 79 财务报告 200 备查文件目录 5

6 华润双鹤 / 2017 年度报告 释义 一 释义 常用词语释义 华润双鹤或公司 本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 中国华润 指 中国华润有限公司 ( 原 中国华润总公司 ) 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 沈阳双鹤 指 双鹤药业 ( 沈阳 ) 有限责任公司 华润赛科 指 华润赛科药业有限责任公司 浙江新赛科 指 浙江新赛科药业有限公司 商丘双鹤 指 双鹤药业 ( 商丘 ) 有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 海南双鹤 指 双鹤药业 ( 海南 ) 有限责任公司 ( 原为海南中化联合制药工业股份有限公司, 简称 海南中化 ) 双鹤利民 指 华润双鹤利民药业 ( 济南 ) 有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 上海长富 指 上海长征富民金山制药有限公司 京西双鹤 指 西安京西双鹤药业有限公司 双鹤恩世 指 沈阳双鹤恩世药业有限责任公司 MAH 指 药品上市许可人 (Marketing Authorization Holder) 6

7 关心大众健康民生 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 李昕 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司证券与法务部 7

8 华润双鹤 / 2017 年度报告 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所华润双鹤 双鹤药业 六 其他相关资料 名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 办公地址 签字会计师姓名 北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 8 层 王筱姝 张建 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 6,421,846, ,494,803, ,138,395, 归属于上市公司股东的净利润 842,612, ,210, ,063, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 816,219, ,776, ,427, 经营活动产生的现金流量净额 1,187,087, ,247, ,346, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 7,456,791, ,686,214, ,106,660, 总资产 9,437,896, ,241,549, ,763,107, ( 二 ) 主要财务指标 2016 年 2015 年 主要财务指标 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.76 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.24 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 8

9 关心大众健康民生 2017 年 7 月 18 日, 公司实施 2016 年度利润分配方案, 新增无限售流通股股份上市流通, 分配后总股本由 724,470,631 股变为 869,364,758 股 公司同时对 2016 年及 2015 年基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性 损益后的每股收益进行了重新计算 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,528,053, ,547,837, ,680,146, ,665,808, 归属于上市公司股东的净利润 234,840, ,967, ,067, ,737, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 230,471, ,399, ,841, ,507, 经营活动产生的现金流量净额 302,443, ,580, ,037, ,025, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 9

10 华润双鹤 / 2017 年度报告 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -4,171, ,117, ,707, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 48,962, ,298, ,852, ,894, ,067, ,241, ,717, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,439, ,172, ,287, 可供出售金融资产减值损失 -16,392, ,206, 少数股东权益影响额 -2,412, , , 所得税影响额 -9,221, ,260, ,399, 合计 26,392, ,434, ,635, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 - 理财产品 150,216, ,156, ,939, ,156, 合计 150,216, ,156, ,939, ,156, 十二 其他 10

11 关心大众健康民生 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业, 主要从事药品开发 制造和销售 公司始终秉承 关心大众, 健康民生 的企业使命, 着眼未来, 搭建了慢病普药业务 专科业务和输液业务三大业务平台, 业务平台间形成良好的相互承接和协同效应 1 慢病业务平台 : 随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视, 慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域 公司通过多年来在〇号 糖适平 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 等核心产品经营中的积累, 以及所属企业华润赛科的压氏达 穗悦系列产品和双鹤利民的厄贝沙坦分散片 硝苯地平缓释片 (II) 胞磷胆碱钠片等核心产品的补充, 聚焦在降压 降糖 降脂领域, 逐步形成了慢病药物产品群, 尤其在降压领域形成全品类降压产品线 在慢病药物的营销过程中, 公司坚持以产品为核心, 扩展慢病营销经验 一方面加强对医生的学术教育, 尤其加强对基层医生的教育, 帮助基层医生开展慢病患者的管理工作 另一方面, 注重对患者的宣传和教育, 丰富患者对于药品本身和疾病管理方面的知识, 提高患者依从性, 满足患者的规范用药和慢病管理需求 目前公司已基本建立了在慢病业务上的竞争优势 截至报告期末, 慢病业务平台是公司规模最大的业务平台, 也是公司主要的利润来源 2 专科业务平台 : 专科业务作为公司中长期发展的重要引擎, 承接 的战略要求, 重点发展心脑血管 儿科 肾病 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六大领域, 并选择已经有产品基础的儿科和肾科作为首批发展的专科业务 在儿科领域中, 重点关注新生儿呼吸窘迫综合征 儿童营养和儿童多动症等 ; 在肾科领域中, 以腹膜透析液为主, 致力于为透析患者提供药品与服务 未来公司将通过自研 产品合作 并购等多种产品获得形式, 逐步拓展专科业务各领域的产品线 专科业务主要通过学术代理的经营模式, 充分借助专业代理商在准入 医院开发和上量方面的优势开展合作, 而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训, 并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理, 通过 区域协作的方式, 共同开拓市场 截至报告期末, 专科业务虽然规模占比不大, 但同比增长接近 50%, 将是公司未来增长的潜力来源 3 输液业务平台 : 作为较早进入输液领域的制药企业, 公司深入推广 用双鹤输液放心 的理念, 拥有多家输液生产基地, 应用 国际先进技术和设备, 坚持从管理 工艺 质量 装备上追求输液的高品质产品 目前, 公司拥有包括基础输液 11

12 华润双鹤 / 2017 年度报告 治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品, 包材形式齐全, 其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液 (BFS) 在报告 期内被收录在输液安全专家共识中, 其不溶性微粒少 无菌稳定性好 交叉污染几率小等优点在业界反响强烈, BFS 将是公司引领输液产品安全升级的一个重要产品 对于输液业务, 公司提出了 一轴两翼 的战略发展规划, 充分发挥双鹤在输液领域的品牌 规模 覆盖等核心能力, 打造引领行业标准的安全性质量控制平台 ; 基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式, 通过丰富营养性输液 治疗性输液产品, 形成产品梯队, 提升输液业务盈利 ; 对医院客户开展延伸服务, 协助其提升管理效率, 形成稳定的信息交互网络与合作关系 截至报告期末, 输液业务调整转型初步见到成效, 销售规模止滑回升, 通过优化产品结构和一体化运营模式实 现了输液产品盈利水平的提升 ( 二 ) 行业情况 由于受到医保目录更新 出口增长等因素影响, 公司业务所处的化学制药行业较往年增速回升 未来随着市场 环境的规范和新产品的入市, 行业增速有望进一步回暖 政府加强对医药行业的监管, 在研发 生产 销售方面多管齐下 :(1) 为了鼓励药企提升研发创新能力, 加快审批速度, 缓解 BE 资源瓶颈,10 月 8 日, 中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见, 从改革临床试验管理 加快上市审评审批 促进药品创新和仿制药发展 加强药品医疗器械全生命周期管理 提升技术支撑能力 加强组织实施六方面提出 36 条具体意见 (2) 药品生产 :GMP 权限下放, 飞行检查等监管手段逐渐常态化, 迫使企业规范药品生产工艺, 提升产品质量 一致性评价工作进程加快, 已有部分产品通过评价并已入市销售, 未来将会对原有市场格局产生剧烈冲击 (3) 药品销售 : 招标价持续走低, 医保控费从严, 准入从集中走向碎片化 ; 营改增与两票制对传统底价代理模式带来挑战, 医疗反腐的推进与医药代表备案制的开启, 迫使药企改变传统的药品推广模式 医药产业链的各价值环节呈现专业化分工, 产业链合作 研发和新药引进及企业间并购越发活跃, 医药行业出 现新一波并购重组浪潮, 而随着国内可并购资源的减少和药企国际化视野的打开, 药企海外并购渐成趋势 随着医药互联网利好政策出台, 智慧医疗等新型商业模式涌现, 将推动健康产业的持续创新, 社会资本 商业 保险等也将推动多利益方进入医疗市场 但是网售处方药政策放开仍遥遥无期 以医联体为核心的分级诊疗政策加速推进将对现有药品市场格局产生深远影响, 基层市场和零售市场的重要性 已开始逐步展现 长期来看, 医药行业周期性特征并不突出 随着公司业务不断拓展 规模持续扩大, 行业地位在不断提升 由中国化学制药工业协会 中国医药商业协会等共同组织推荐的 2017 中国化学制药行业优秀企业和优秀产品品牌榜中, 华润双鹤位列 2017 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 企业第 21 位 12

13 关心大众健康民生 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 根据公司整体战略规划和经营需要, 公司全资子公司华润赛科利用自筹资金收购海南中化联合制药工业股 份有限公司 100% 股权, 收购价格为 8.5 亿元 2017 年 3 月 31 日, 工商变更登记手续已完成, 现已更名为双鹤药 业 ( 海南 ) 有限责任公司 2 为了满足公司全资子公司沈阳双鹤发展需要, 公司对其增资 6,000 万元, 增资后该公司注册资本从 4,000 万 元增加到 10,000 万元 2017 年 2 月 10 日, 工商变更登记手续已完成 3 根据医药行业监管政策要求, 为配合京津协同发展 保证双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药生产的供应, 双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁至河北省沧州临港经济技术开发区西区, 本次项目一期投资总额 21,489 万元 截至本报告期末, 项目主体已全部封顶 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线和品牌优势 务平台 公司始终秉承 关心大众, 健康民生 的企业使命, 着眼未来, 搭建了慢病业务 专科业务和输液业务三大业 慢病业务平台拥有〇号 糖适平 冠爽 压氏达 穗悦系列等多个知名产品, 尤其在降压领域目前已经形成了 全品类产品线 核心产品〇号是基药中服药人数最多的复方降压制剂产品 专科业务平台聚焦儿科和肾科领域, 拥有珂立苏 小儿氨基酸 腹膜透析液等产品, 其中珂立苏在治疗新生儿 呼吸窘迫的 PS 制剂产品中市场份额第二, 在儿童营养输液中小儿氨基酸市场份额第一 输液业务平台中, 基础输液始终保持输液行业第一梯队, 市场份额保持前三 在公司盈利导向的包材调整策略下, 2017 年基础输液在保持规模小幅增长的情况下, 实现了盈利能力的大幅提升 公司通过 BFS 产品开启了第四代输 液的先河, 引领输液安全标准提升 双鹤 品牌形象在国内亦享有盛誉,2017 年〇号荣登中国制药品牌榜, 〇号 压氏达 冠爽 糖适平 珂立苏 利复星 盈源 基础输液等产品获评中国化学制药行业各细分领域优秀产品品牌 2017 年公司荣获北京市人民政府质量管理奖, 该奖项是北京市质量方面最高奖项, 荣获该奖项是对公司经营 管理的综合肯定, 双鹤品牌影响力进一步提升 2 优质的产品质量 作为中国首批 国企首家通过 GMP 认证的制药企业, 公司始终专注药品质量提升, 建立科学严谨的质量保证 体系, 致力于为社会大众提供疗效确切 效果显著的药品 2017 年 中华人民共和国药品管理法 修正案 ( 草案 13

14 华润双鹤 / 2017 年度报告 征求意见稿 ) 提出了取消药品生产质量管理规范认证 (GMP) 药品经营质量管理规范认证制度 (GSP), 未来质量管 理由重门槛变为重监督, 因此稳定 可靠的动态质量管理体系才能确保产品质量持续稳定可控 公司所有输液生产线均通过了新版 GMP 认证, 万辉双鹤 华润赛科更是通过了美国 FDA 和欧盟 GMP 双重国 际化认证的高质量的生产基地 公司近年来一直致力于加强对下属各生产基地的动态质量监管, 开展内部质量飞检, 建立内部动态质量评级体系, 促进各生产基地质量管理水平提升 陷 公司坚持打造精益质量管理体系, 树立高质量药品的品牌形象, 在全年监管部门的各类检查中均未出现严重缺 3 渠道与终端的覆盖与管理能力 强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一 公司持续优化渠道布局, 加强渠道管控和帮扶, 严格价格体系管理, 与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系, 促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖 尤其是两票制实施后, 公司重点加强了对商业渠道客户的筛选, 优选终端资源和把控能力强的商业客户, 进行了渠道归拢, 并凭借公司在学术推广方面的优势, 帮扶渠道客户, 共同管理终端 多年来, 公司建立了覆盖全国的终端推广团队, 通过不断提升学术营销能力和对终端的服务能力, 洞察与满足 医疗终端 患者的治疗需求, 增强对终端的把控能力 目前公司的销售网络遍布全国, 非输液业务拥有两千余家商业客户, 覆盖医院 城市社区中心 / 站点以及农村基层医疗终端 20 余万家, 覆盖可视药店 30 余万家, 还与 140 余家百强连锁药店开展合作 输液业务拥有两千余家商业客户, 终端覆盖了全国 32 个省市, 尤其是在北京 安徽 湖北 陕西 广东 江苏 河南等地具有较高的市场份额 4 国际化优势 公司全资子公司华润赛科是中国医药国际化制剂认证第一批先导性企业, 是第一批获得美国和欧盟双认证的药企之一, 多次通过欧美 GMP 检查, 产品获得 ANDA 文号 ; 华润赛科在美国设立公司, 初步建立了美国营销网络, 所研制的左乙拉西坦片 ANDA 获得了美国 FDA 的批准, 对公司拓展美国制剂市场带来了积极的影响 ; 国际化高质量体系也促进了华润赛科与辉瑞 (Pfizer) 的深入合作, 华润赛科因此成为辉瑞肾科产品法安明 思尔明和心脑血管产品耐较咛的全国独家代理商 5 核心管理团队 目前公司管理团队梯队结构清晰, 年轻化 高学历化的特征既保障了公司管理文化的传承, 又将进一步激发经 营团队的积极性和创造性 14

15 关心大众健康民生 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 业绩完成情况 2017 年公司实现主营业务收入 62.7 亿元, 同比增长 17%, 实现净利润 ( 归属母公司 )8.4 亿元, 同比增长 18% 公司历经 3 年转型, 非输液占比提高到 6 成以上, 盈利水平提升 公司积极培育战略性大品种, 年内新增 4 个亿元级产品 慢病业务收入同比增长 14%, 其中降压领域增长 8%, 降糖领域增长 3%, 降脂领域增长 20% 核心产品降压〇号在降低渠道库存的情况下仍实现销售收入同比基本持平, 复穗悦 厄贝沙坦分散片和硝苯地平缓释片均呈现双位数增长, 其中硝苯地平成长为公司又一亿元级别产品 ; 降糖药糖适平同比增长 4%, 二梯队产品二甲双胍缓释片 ( 卜可 ) 销售收入实现 25% 的快速增长 ; 降脂药匹伐他汀钙继续保持高速增长, 销售收入同比增长 22%, 超越糖适平成为公司第三大慢病产品 脑血管用药胞磷胆碱钠片销售收入亦实现双位数增长 专科业务收入同比增长 48%, 其中儿科用药领域增幅达到 33%, 核心产品珂立苏表现突出, 销售收入同比增长 25%, 小儿氨基酸销售收入破亿元, 同比增长 50%; 肾科用药领域同比增长 85%, 核心产品腹膜透析液消除去年限 制性发货的影响, 销售收入实现 81% 的增长, 成长为公司又一亿元级别产品 输液业务收入重拾双位数增长, 增幅达到 14%; 基础输液扭转去年的下滑趋势, 今年销量实现小幅增长, 包材 结构调整再突破, 全年软包装销量增长 9%, 占比较 2016 年末提升 4 个百分点, 其中 BFS 从品牌宣传进入销售应战 阶段, 收入实现 24% 增长, 为公司新增亿元级别产品, 直软输液快速导入市场, 收入同比增长 33% ( 二 ) 重点工作举措和成果 1 慢病业务平台 (1) 做实专家网络和学术平台, 提升双鹤慢病品牌影响力 报告期内, 高血压合理用药指南 ( 第 2 版 ), 提出 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 降压〇号 ) 治疗原发性高血压有效且具有安全性, 格列喹酮临床应用中国专家共识 (2017 年版 ) 发布, 提升了双鹤慢病产品的品牌影响力 (2) 布局分级诊疗 医联体后的基层市场 核心产品〇号重塑产品力, 优化产品定位, 重塑高端发声, 阻击分级诊疗竞品下沉压力 公司以 TOP300 县项目 和 赛科学院 项目为核心, 加强对县域市场的布局, 发挥核心医院作用, 加大县级医院对基层终端的学术辐射, 引领基层用药 同时在基层市场开展持续的医教和患教, 教育人数 频次加大, 质量提升 (3) 拓展慢病产品的销售模式, 在没有终端推广队伍的区域通过与代理商的合作, 加大慢病产品的终端覆盖, 同时运用产品流向管理和学术帮扶两个抓手助力对代理商的精细化管理, 提升销量 15

16 华润双鹤 / 2017 年度报告 (4) 渠道管控与帮扶并重 随着两票制的广泛实施, 公司在渠道选择上向更具终端能力的渠道归集, 深化渠道分销 ; 以〇号协议商业为主渠道, 聚焦核心商业 ; 落实零售连锁战略, 开展店员 患者教育以及维价 ; 加快数据直连, 提 升数据质量, 压缩渠道库存 (5)2017 年开展慢病资源协同, 涉及 3 支慢病队伍 多个产品的 9 大协同项目落地, 同时明确慢病产品联合用 药策略, 在医保准入 品牌融合等多方面开展协同活动, 双鹤慢病 品牌形象融合 提升 (6) 报告期内, 公司产品冠爽 ( 匹伐他汀 ) 和复穗悦 ( 缬沙坦氢氯噻嗪片 ) 进入新版医保目录, 以此为契机, 公 司加快营销转型力度, 以适应新的市场和政策环境 2 专科业务平台 (1) 儿科业务通过颁布推广专家共识 改变临床用药观念 拓展应用等手段开展市场教育, 提升学术话语权 ; 持续优化儿科专家网络建设, 国家级专家牵头搭建平台, 重点突破省级 中青年专家网络, 扩大学术影响的传播性 ; 2017 年全国范围内实现 四位一体 区域运营模式, 深挖区域潜力, 加强代理商管理与服务, 培养多产品销售能力 核心产品珂立苏和小儿氨基酸销量增长, 均攻下半数市场份额 (2) 肾科业务消除去年限制性发货的影响, 随着腹透中心的逐步恢复, 持续的升级患者管理, 提高学术影响力, 销售规模同比增长 85%, 腹膜透析液的销量达到历史新高 3 输液业务平台 (1) 基础输液销量小幅增长, 包材结构调整再突破, 软包装销量占比提升 4 个百分点, 根据地市场份额及盈利能力大幅提升 核心产品 BFS 从品牌宣传进入销售应战阶段, 销售方面聚焦核心省市的医院准入和售前售后活动, 生产方面在报告期内新增生产线并投入使用, 提升产能, 研发方面积极提升临床使用体验, 发挥 BFS 技术优势, 丰富产品线, 研产销各环节夯实基础, 为 BFS 攻坚上量奠定基础 (2) 自 2017 年起全面推行区域产销一体化运营, 总结并推广西北区域的一体化试点经验, 打造安徽 西北 湖北 广东四个输液区域公司 各区域公司凝心聚力, 顺应一体化运营要求, 优化部门和岗位, 减员增效, 充分发挥区域 市场的综合优势, 快速反应, 助力输液业务效率提升,2017 年输液人均产值增长 21%, 劳产率同比提升 25% 4 产品发展 (1)2017 年是仿制药一致性评价 BE 大年, 公司积极加快仿制药一致性评价工作, 已有 4 个重点产品完成 BE 试验 同时响应一致性评价及质量监管的要求, 开展在产产品质量工艺提升, 全面提升产品竞争力 (2) 加快多渠道产品获得, 一方面资源聚焦, 自研项目提升效率, 另一方面通过 BD 上市许可人制度 复产等 多途径引进产品, 报告期内成功引进 3 个外部产品 16

17 关心大众健康民生 5 并购整合 报告期内, 公司围绕战略落地, 积极开展外延扩张, 完成海南双鹤的并购, 快速拓展华润双鹤治疗领域, 在消化 抗病毒 抗肿瘤领域构建起全新的治疗平台, 同时在心脑血管领域进一步丰富产品线, 与现有产品形成协同 同时 公司还积极拓展并购寻源, 寻找与战略领域匹配的优质企业 6 管理提升 (1) 自 2016 年持续开展减员增效工作, 围绕 控总量 调结构 提效能 的目标, 两年累计结构性减员近 4 千人, 劳动效率得到明显提升 (2) 积极培养人才, 结合公司及业务发展需求, 按层级 按序列搭建完成覆盖全员的培训体系, 公司人才培养 向标准化 目标化迈进 ; 尤其营销培训呈现分级 专业 务实 持续趋势, 助力营销组织能力提升 (3) 推进供应链可视化项目, 启动营销 CRM 信息平台建设, 提高运营效率, 提升市场资源管理效能 (4) 公司 2017 年荣获北京市政府质量管理奖, 品牌影响力提升, 助力产品营销 二 报告期内主要经营情况 具体相关内容敬请查阅 第四节经营情况讨论与分析中的一 ( 一 ) 业绩完成情况 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 6,421,846, ,494,803, 营业成本 2,733,742, ,576,495, 销售费用 1,877,837, ,317,715, 管理费用 673,090, ,816, 财务费用 -9,596, ,260, 经营活动产生的现金流量净额 1,187,087, ,247, 投资活动产生的现金流量净额 -1,132,453, ,298, 筹资活动产生的现金流量净额 -293,451, ,690, 研发支出 246,336, ,641,

18 华润双鹤 / 2017 年度报告 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 输液 2,318,466, ,277,851, 增加 6.18 个百分点 非输液 3,947,771, ,358,470, 增加 3.42 个百分点 合计 6,266,238, ,636,322, 增加 4.62 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 慢病业务平台 2,374,346, ,585, 增加 0.31 个百分点 输液业务平台 2,318,466, ,277,851, 增加 6.18 个百分点 专科业务平台 534,434, ,457, 增加 8.56 个百分点 其他 1,038,990, ,428, 增加 8.88 个百分点 合计 6,266,238, ,636,322, 增加 4.63 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 华中及华东地区 4,346,726, ,859,236, 增加 5.12 个百分点 华北地区 3,210,408, ,621,210, 增加 3.61 个百分点 西北地区 737,547, ,557, 增加 5.90 个百分点 华南及西南地区 865,744, ,354, 增加 5.68 个百分点 东北地区 192,842, ,588, 增加 5.23 个百分点 其他地区 33,730, ,722, 增加 个百分点 小计 9,386,998, ,726,669, 增加 4.80 个百分点 抵销 3,120,760, ,000,347, 合计 6,266,238, ,636,322, 增加 4.63 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1) 慢病业务平台收入及成本上升主要得益于〇号提价 厄贝沙坦分散片 胞磷胆碱钠片 硝苯地平缓释片的销售增长以及并入海南中化影响 2) 输液业务平台毛利率上升主要得益于产品结构持续调整及成本节降 效率提升举措 18

19 关心大众健康民生 3) 专科业务平台毛利率上升主要得益于珂立苏 肾科收入增长及单位成本下降 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 〇号 ) 97,444 万片 87,804 万片 6,326 万片 33.70% -3.94% 4.74% 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 43,746.8 万片 45,218.6 万片 7,637.8 万片 -3.00% 9.16% % 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 15,966.8 万粒 15,558.2 万粒 3,372.5 万粒 -6.07% -4.98% 13.55% 厄贝沙坦分散片 ( 豪降之 ) 10,291 万片 12,482 万片 2,413 万片 % 4.63% % 硝苯地平缓释片 (II)( 贝奇灵 ) 39,918 万片 43,423 万片 5,841 万片 9.01% 23.92% % 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 7,556 万片 6,157 万片 1,204 万片 71.30% 45.73% % 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 26,890 万片 26,768 万片 12,731 万片 3.62% 3.39% 1.01% 胞磷胆碱钠片 ( 诺百益 ) 17,448 万片 20,984 万片 2,209 万片 % 13.43% % 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 10.0 万支 9.7 万支 1.4 万支 4.17% 21.25% % 软袋 ( 含直立式 ) 58,456 万袋 56,627 万袋 8,992 万袋 12.93% 12.66% 21.73% 内封式聚丙烯输液袋 (BFS) 2,840 万瓶 2,696 万瓶 354 万瓶 13.74% 17.37% 36.68% 产销量情况说明 1) 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 〇号 ): 因新老包装替换,2017 年年初库存量明显下降, 根据销售需求匹配生产, 增加至安全库存量 2) 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ): 随着近几年市场营销的不断深入, 市场占有率逐步提高, 生产量 销售量 库存量 同比增加 3) 内封式聚丙烯输液袋 (BFS): 根据销售需求匹配生产能力, 滨湖双鹤新增 1 条 BFS 产线, 沈阳双鹤 2017 年开 始生产, 现库存量达到安全库存量 4) 厄贝沙坦分散片 硝苯地平缓释片 (II) 胞磷胆碱钠片 :2017 年上半年主要以消耗库存为主, 生产减少 ; 2017 年下半年基本产销平衡, 维持合理库存量 19

20 华润双鹤 / 2017 年度报告 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 输液原材料 751,450, ,377, % 输液能源 125,392, ,803, % 输液人员 250,601, ,497, % 输液费用 150,407, ,386, % 小计 1,277,851, ,243,063, % 非输液原材料 900,217, ,237, % 非输液能源 42,466, ,548, % 非输液人员 158,127, ,886, % 非输液费用 257,658, ,415, % 小计 1,358,470, ,263,088, % 小计原材料 1,651,668, ,506,614, % 小计能源 167,858, ,351, % 小计人员 408,729, ,383, % 小计费用 408,065, ,802, % 合计 2,636,322, ,506,152, % 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 35,958.8 万元, 占年度销售总额 5.73%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 12, 万元, 占年度销售总额 2.05 % 前五名供应商采购额 39, 万元, 占年度采购总额 18.37%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 报告期内公司销售费用同比增长 42.51%, 主要是本期销售增长, 对市场活动投入增加所致 报告期内公司财务费用同比下降 32.18%, 主要是本期利息收入增加所致 20

21 关心大众健康民生 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 152,196, 本期资本化研发投入 94,140, 研发投入合计 246,336, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.83 公司研发人员的数量 377 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 3 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 2017 年, 公司研发投入 2.46 亿元, 占公司营业收入比例 3.83%, 本公司 ( 母公司 ) 及下属高新技术企业的子公司, 在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求 本期研发投入较上期增长主要是一致性评价投入 心血管系统及中枢神经系统用药研发项目增加所致 4. 现金流 导致 ; (1) 经营活动产生的现金流量净额同比上升 53.92%, 主要为经营利润增长和票据回款占比下降, 现金收款增加 导致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要为赎回理财净现金流增加及收购海南双鹤支付资金 (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 30.60%, 主要是由于本期支付股利增加导致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 21

22 华润双鹤 / 2017 年度报告 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 应收利息 237, ,978, 主要是定期存款利息收回所致 其他流动资产 665,097, ,375, 主要是本期购买理财所致 可供出售金融资产 2,112, ,478, 主要是对中投信用担保有限公司计提减值准备所致 投资性房地产 6,000, ,957, 主要是房屋由出租转自用所致 在建工程 121,059, ,036, 开发支出 347,322, ,182, 主要是沧州原料药及中间体生产基地建设增加所致主要是本期一致性评价投入 心血管系统及中枢神经系统用药研发项目增加所致 商誉 796,995, ,701, 主要是本期收购海南双鹤所致 其他非流动资产 24,910, ,277, 主要是预付工程款减少所致 应付票据 322, 主要是本期签发应付票据所致 预收款项 156,718, ,507, 主要是本期收购海南双鹤所致 应付股利 ,000, 主要是支付股东股利所致 其他应付款 320,496, ,435, 主要是本期预提费用增加所致 递延所得税负债 99,749, ,193, 主要是本期收购海南双鹤, 资产评估增值确认递延所得税负债所致 其他非流动负债 170,000, 主要是本期收购海南双鹤所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 22

23 关心大众健康民生 (1). 行业基本情况 1) 行业情况说明 全球医药市场 宏观经济是医药市场的首要影响因素, 随着世界各国经济的发展, 特别是新兴市场经济的发展, 以及人民生活水平的提高, 全球医疗支出不断增加, 有力地促进了制药工业的发展, 新的医疗技术 医疗器械 医药产品层出不穷, 医药行业市场规模日益扩大 根据全球市场研究机构 TrendForce 统计,2017 年全球市场规模约为 1.13 万亿美元, 年增长率仅有 1.9%, 预期到 2018 年全球药品市场规模可达约 1.17 万亿美元,2022 年可达约 1.44 万亿美元, 2017 ~ 2022 年复合成长率 (CAGR) 为 4.9% 中国医药市场 中国老龄化进程的加快 医保体系的不断健全 居民支付能力的增强 居民健康意识及全民医疗保障水平的不断提升, 将持续刺激医药产品的需求 ; 随着医药行业改革向纵深推进, 国家陆续出台一系列的政策, 如医保控费 公立医院改革 分级诊疗 一致性评价 药审改革 两票制等, 同时政府鼓励医药企业不断创新 升级, 医药企业面临挑战与机遇并存的市场环境 从工信部的数据看,2016 年医药工业规模以上企业 ( 目前在我国, 规模以上工业企业是指年主营业务收入在 2,000 万元以上的工业企业 ) 实现主营业务收入 29, 亿元, 同比增长 9.92%, 增速较上年同期提高 0.90 个百分点, 增速高于全国工业整体增速 5.02 个百分点 2017 年 1-9 月, 医药工业规模以上企业实现利润总额 2, 亿元, 同比增长 17.54%, 增速较上年同期提高 1.90 个百分点 各子行业中, 增长最快的是生物药品制造和化学药品制剂制造 预计医改将继续向深水区推进, 从需求端来看, 处方药降价趋势不变, 药品采购及药价管理机制对市场施压, 医保控费成为常态 ; 从供给端来看, 随着新药审评办法的改革 一致性评价的推进, 行业标准及监管趋严, 产品成本加大, 药品供给格局将发生深刻变革, 这些都将继续制约医药行业收入规模和盈利的增长速度, 提供优质 优价的产品是企业保持市场竞争力的根本保障 2) 行业关键政策 2017 年仍然是医药政策年, 由国务院 国家食药监总局等部门出台的医药政策密集落地, 其中对行业影响较 大的政策主要集中在以下几个方面 : 医疗体制改革 政府推动全面医疗体制改革, 继续推动三医联动, 药品分类采购 流通改革以及医保支付政策 a. 药品采购 2017 年, 继续贯彻 国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 ( 国办发 [2015]7 号 ) 和 国 23

24 华润双鹤 / 2017 年度报告 家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知 ( 国卫药政发 [2015]70 号 ) 分类采购招标新政, 各类项目进展迅速, 大多数省份已步入采购阶段 总体来看, 集中采购工作较为混乱, 省标 市标 院标穿插进行, 联合采购 地市议价逐渐常态化, 跨地区联合采购不断发展, 形态各异 随着国家新版医保目录 两票制等多项政策逐步落地, 各省在药品集中采购方面的工作步伐加快, 与此同时, 药品采购模式也进一步创新, 福建医保与招标相结合, 湖北实行 采购准入 新机制, 山西省级中标价变限价, 甘肃采购方式引入 省市联合谈判 制药行业面临多种形式招标采购下的巨大降价压力以及二次议价蔓延所带来的药品利润空间的进一步压缩 企 业传统的市场准入工作受到严峻挑战, 公司准入团队需尽快适应环境变化, 形成新的工作方式 同时将重视药品的 药品经济学研究, 适应地方和国家层面的医保准入评估要求 b. 流通改革 2017 年 1 月 9 日, 卫计委发布 在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ), 提出 2017 年综合医改试点省 ( 区 市 ) 和公立医院改革试点城市率先推行两票制, 争取到 2018 年在全国全面推开 2017 年 2 月 9 日, 国务院办公厅颁布 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见, 对药品生产 流通 使用各个环节均提出了具有针对性的改革意见 对于整顿药品流通秩序, 推进药品流通体制改革, 推动药品流通企业转型升级起到重要作用 两票制和流通秩序整顿的实行对医药流通业影响巨大, 医药流通企业数量将大幅度削减, 对制药企业的营销模 式也产生了极大冲击, 制药企业必须加快自身经营模式和药品营销模式的转型和升级 c. 医保 控费政策 2017 年上半年, 时隔八年之后医保目录再次更新, 随后 44 个品种的医保谈判和地方医保目录增补相继启动, 医保目录产品的更新和扩容, 对原有医院用药格局产生巨大影响 2017 年下半年, 关于实施有关病种临床路径的 通知 进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见 等政策陆续出台, 医保支付方式变革也拉开帷幕 医保目录更新颠覆原有的市场格局, 为新入围产品带来更多市场机会 而支付方式的改革, 着重利用医保杠杆, 提高医保基金使用效率 控制医疗费用不合理上涨, 也为药企带来更大的控费压力 d. 医疗服务 2017 年, 医疗机构管理条例实施细则 医师执业注册管理办法 关于推进医疗联合体建设和发展 的指导意见 关于支持社会力量提供多层次多样化服务的意见 等政策相继发布, 医联体建设推进, 民营医院 加快发展, 将对目前的医疗行业格局产生影响, 进而影响药企的生产和营销行为 药品研发政策 2017 年, 国家食药监总局发布并实施了一系列的药品监管新政, 涉及提高审评审批质量 加快审批速度 提 高仿制药质量 鼓励研究和创制新药 提高审评审批透明度等方面, 这些新政决定了行业发展快速融入国际产业链 的基本方向, 对药品研发 注册和生产等将产生长远的影响, 其中重要方面体现如下 : 24

25 关心大众健康民生 a. 药品审评政策 10 月 8 日, 中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见 这是继 2015 年 8 月 国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见 之后, 又一个深化药品医疗器械审评审批制度改革的纲领性文件 为促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新, 提高产业竞争力, 满足公众临床需要, 意见 从改革临床试验管理 加快上市审评审批 促进药品创新和仿制药发展 加强药品医疗器械全生命周期管理 提升技术支撑能力 加强组织实施六方面提出 36 条具体意见 我国药审改革进入实质性阶段, 提高药品审评审批质量和效率, 优化新药结构, 鼓励药企提升研发创新能力, 回归药物临床 安全的本质 一直以来, 公司高度重视新药研发, 严格控制药品研发 制造及销售环节的质量及安全, 今后仍将一如既往地坚持高标准严要求开展各项新药研究 b. 质量与疗效一致性评价 2017 年一致性评价政策逐步清晰并开始加快推进评价工作,2017 年 12 月 29 日国家食品药品监管总局发布 关于通过仿制药质量和疗效一致性评价药品的公告, 公布首批通过一致性评价的 17 个品规 一致性评价政策将直接导致已上市产品市场竞争格局的重新洗牌, 加速落后产品的淘汰, 甚至威胁到产品单一的药企生存 ; 对于综合实力领先的制药公司, 也是一个发展机遇 对此, 华润双鹤已积极响应, 正加快推进仿制药一致性评价工作, 以争取占据先机 药品安全 2017 年 CFDA 的药品管理方式逐步由事前准入向事中 事后监管过渡, 飞行检查 跟踪检查成为常态化 根据 CFDA 公布的 2017 年全国收回药品 GMP 证书情况统计表,2017 年全年 CFDA 共收回 GMP 证书 157 张 保障产品质量是本公司的核心理念之一 华润双鹤已形成一整套完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格管 控, 从根本上保证产品质量, 保障产品的安全性 报告期内, 本公司从设备设施水平提升 质量安全制度建设 内 部审计及持续改进 风险控制 质量体系认证等方面加强管理, 进一步确保产品质量安全可控 3) 公司所处细分领域的发展概况及公司市场地位 公司所处细分行业主要涵盖大输液行业 心脑血管用药行业 儿童用药行业 肾科用药行业等系列 细分行业 基本情况如下 : 输液领域 2017 年, 全国范围内限输液政策仍然持续, 在这种环境下, 输液市场容量持续萎缩, 同时招标和议价的影响 使得输液进入微利时代 在行业寒冬中, 中小规模输液企业面临淘汰危险, 大型输液企业也在合纵连横, 市场集中 度进一步提高, 对公司形成较大挑战 2017 年, 部分输液企业退出市场, 但是总体上供过于求的局面仍然存在 ; 输液新型包材的跟随厂家日益增多, 主流企业都拥有了相应的新型包材产品, 塑瓶产品的市场占有率逐年下降 25

26 华润双鹤 / 2017 年度报告 华润双鹤基础输液在部分省份市场份额处于优势地位, 公司特有的直控模式终端服务能力较强 盈利能力高 公司拥有 BFS 和双层无菌等具备临床意义的产品, 具备一定的包材规划和开发能力, 软袋类包材占比已超过 50% 作为行业的领军企业, 华润双鹤将积极进行包材结构调整与产品调整, 借机以国际一流水平的 吹瓶 - 灌装 - 封口 三合一生产技术 BFS 为突破, 引领输液行业安全性提升, 打造差异化竞争优势 心脑血管用药领域 根据世界银行估计, 中国在 年间, 慢性病患病将会构成疾病总体负担的 90% 以上, 而心血管疾病在慢性病负担中的比重将超过 50%, 根据中康 CMH 研究数据,2016 年慢病用药市场规模为 7948 亿元, 而随着社会结构老龄化不断加重, 慢性病市场将持续扩容, 众多医药企业积极布局, 心脑血管系统用药在等级医院市场总体规模稳步增长 华润双鹤在心脑血管领域以 降压〇号 为核心进行渠道下沉和终端覆盖, 具备一定规模优势, 在外资品牌占据绝对优势的高血压市场, 降压〇号是唯一进入 TOP10 品牌的固定复方制剂, 并与压氏达 穗悦 复穗悦 豪降之 贝奇灵等通过并购获得的品种实现营销组合, 通过心脑血管疾病药物的品类的进一步丰富, 持续提升公司在心脑血管疾病用药市场的竞争力 儿科领域 据中国卫计委的数据, 目前我国 0-14 岁儿童约 2.3 亿人, 占全国总人口的 18%, 随着全面二孩政策落地, 新生儿数量将在未来几年呈递增态势 卫计委预测, 未来每年将新增新生儿 万人, 到 2024 年儿童人口有望达到 2.65 亿人 最近五年我国医疗机构 ( 不包括诊所 卫生所 医务室和村卫生室数据 ) 儿科门急诊人数已超过 3 亿人次 / 年, 占全部门急诊人数的 9% 以上 在此背景下, 我国对专业儿童用药的消费潜在需求总量巨大 我国儿童疾病谱变化较大, 新生儿疾病 消化 呼吸及神经系统疾病已经成为热点领域, 伴随而来的也是基于儿童这一特殊群体的临床需求和政策倾向凸显 ; 根据南方所预测, 未来我国儿童药销售还将继续保持年均两位数以上的增长速度 华润双鹤儿科用药的主导产品为珂立苏与小儿氨基酸, 在治疗新生儿呼吸窘迫综合征 儿童营养支持方面引领诊疗技术, 救治患儿十余万人 珂立苏是国产唯一的肺表面活性剂, 在中国医师协会新生儿专业委员会指导下围绕 年中国妇女儿童发展纲要实施方案 启动实施 双鹤 NICU 西部行项目, 降低新生儿死亡率和伤残率, 提升西部儿科及新生儿科临床诊疗水平, 未来华润双鹤的儿科用药领域将陆续补充新产品, 以巩固公司在儿科领域的市场地位 肾科领域 2016 年 8 月 25 日, 国家卫计委发布 关于做好 2016 年城乡居民大病保险工作的通知 经过全国试点, 大病保险将实现 全覆盖, 其中对终末期肾病报销比例提高至不低于 70%, 将大大改善目前 治疗率低的状况, 这一政策利好将进一步释放透析市场需求 26

27 关心大众健康民生 随着医保支付改革, 腹透在特殊病种门诊支付 单病种付费 按治疗路径收费 增加服务型收费 增加远程医疗收费等政策推动的改变腹透院内利益分配的机遇下, 将出现新的发展契机 公司与医院合作建立腹膜透析中心, 推广使用腹透技术, 形成区域技术服务中心, 对市县级医疗机构进行腹透治疗的培训与指导, 借助互联网技术搭建专职客户服务平台, 对腹透患者开展线上线下的教育 管理与服务, 并依托腹透液销售在肾内科已形成的品牌效应,2017 年公司重点落实 APD 模式 进一步丰富肾科产品线, 将华润双鹤打造成在肾科领域拥有央企社会责任感的透析服务商 4) 竞争优劣势 竞争优势参见 第三节公司业务概要之三 报告期内核心竞争力分析 竞争劣势公司主要业务基础输液量大, 但受输液管控 限抗和招标等因素的影响, 整体增长缓慢, 受降价因素影响, 行业利润将持续下降, 对成本和效率提出更高要求 报告期内公司研发能力相对偏重普通仿制, 尤其与外部研发机构的合作少, 对公司未来的成长性造成产品上的约束, 这也需要公司在未来关注产品引入和外部合作, 进一步丰富产品线 公司成本控制未达到行业最优水平, 在药价持续降低的行业发展趋势下, 利润会被挤压, 为实现股东价值最大化, 在报告期内, 公司积极优化资源配置, 提高运营效率, 争取弥补降价的不利影响 总体上, 医药行业未来将获得稳定持续发展, 但要经历重大的结构性调整, 会给致力于解决临床治疗需求 注重质量与安全性的规模化公司带来广阔的发展机会 华润双鹤将顺应这样的行业发展趋势, 优化业务结构, 提升运营效率 a. 拓展业务领域, 分散以往战略期业务过分聚焦的风险 由心脑血管 降糖 大输液三个治疗领域扩展到 的业务平台, 即 : 一个慢病业务平台, 一个输液业务平台, 心脑血管 儿科 肾科 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六个专科领域 每个业务领域兼顾广度与深度的平衡, 整体形成慢病业务 跨科室的输液业务及专科业务的领域布局, 三大业务间在终端 渠道及品牌等方面形成良好的承接和协同效应 并且不断提高慢病业务 专科业务的比重, 控制输液发展规模, 优化业务结构 b. 围绕临床需求调整输液包装结构和产品结构, 去产能, 以提升盈利 短期内压缩塑瓶输液销售, 提高高毛利的直软与软袋销售比重 ; 长期推广 BFS, 开发公司的差异化产品组合系列, 形成公司输液的核心竞争优势 围绕临床需求与合理化用药, 挖掘 丰富营养输液与治疗输液产品组合, 发挥基础输液形成的渠道优势, 提高营养输液与治疗输液销量, 深度调整输液的盈利结构 c. 变革研发机制, 提升创新能力, 为可持续发展丰富产品储备 研发定位将从仿制向仿创结合转型 立足市场需求, 跟踪疾病治疗模式和药物研发趋势, 建立和完善产品线规划机制, 短期内灵活利用多渠道引进新产品, 包括通过股权合作等多种方式与领先的研发机构合作, 优化研发机制, 提升创新能力和研发效率 同时, 攻关仿制药一致性评价项目, 助力产品的市场增长 27

28 华润双鹤 / 2017 年度报告 d. 围绕战略领域, 以产品获取为核心目标, 积极开展并购整合, 一方面快速开拓新的战略领域的布局, 另一方 面发挥公司在慢病业务平台 输液业务平台 专科业务以及集中采购 集团化管理优势, 实现业务整合, 快速增长 e. 通过标杆学习与精益管理, 提升运营效率, 优化资源配置, 逐步增强低成本优势 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 药 ( 产 ) 品名称 适应症或功能主治 发明专利起止期限 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 〇号 ) 治疗轻 中度高血压, 对重度高血压需与其它降压药合用 复方利血平氨苯蝶啶片及其制法 无否是否 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 高血压及心绞痛 一种高纯度苯磺酸氨氯地平的合成方法 化药 4 类否是否 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 厄贝沙坦分散片 ( 豪降之 ) 轻 中度原发性高血压 治疗原发性高血 压 合并高血压的 II 型糖尿病肾病的 治疗 缬沙坦杂质的控制方法 一种缬沙坦的后处理方法 一种制备沙坦侧链化合物的方法 一种缬沙坦的合成方法 缬沙坦中杂质 E 的研究及控制方法 一种溴甲基联苯化合物的绿色合成方法 一种沙坦侧链化合物的提纯方法 一种联苯化合物的制备方法 含缬沙坦的固体组合物中水解杂质 H 的研究及控制方法 一种缬沙坦胶囊的制备方法 一种厄贝沙坦分散片及其制备方法 化药 4 类否是否 化药 5 类否是否 28

29 关心大众健康民生 药 ( 产 ) 品名称 适应症或功能主治 发明专利起止期限 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 硝苯地平缓释片 (II)( 贝奇灵 ) 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 胞磷胆碱钠片 ( 诺百益 ) 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 软袋 ( 含直立式 ) 慢性稳定型心绞痛 ( 劳累型心绞痛 ); 血管痉挛型心绞痛 (Prinzmetal s 心 绞痛 变异型心绞痛 ) ; 原发性高血压 一种硝苯地平缓释片及其制备方法 高胆固醇血症和家 一种用于他汀类药物合成的手性中间体的制 族性高胆固醇血 备方法 症 型糖尿病 ( 即非胰岛素依赖型糖尿病 ) 用于治疗颅脑损伤或脑血管意外所引起的神经系统的后遗症 降低肾损害的格列喹酮复方制剂 低湿性格列喹酮片及其制备方法 一种胞磷胆碱钠片及其制备方法 肺表面活性提取物与肺表面活性物质相关蛋经临床和胸部放射白 A 的组合物 制备方法及其制法线检查诊断明确的 新生儿呼吸窘迫综陶土材料 陶瓷材料以及玻璃材料在制备合征 ( 简称 RDS, 又牛 猪或其他哺乳动物肺表面活性提取物中称肺透明膜病 ) 的的用途治疗 用于输液袋制袋灌装机的口管翻转夹具 内置内封式无接口输液袋 用膜材热合技术生 产的, 可通过自身输液容器聚丙烯组合盖外盖专用料及其生产收缩, 不引入空气方法的药品包装形式 一种三层医用输液袋及其制造方法 化药 6 类 否 是 否 化药 6 类 否 是 否 化药 4 类 否 是 否 化药 4 类 否 是 否 化药 2 类 否 是 否 药包材 否 - 否 内封式聚丙烯输液袋 (BFS) 吹瓶 - 灌装 - 封口三合一技术无菌条件下生产的药品包装新形式 无药包材否 - 否 注 : 专利权期限为二十年, 自申请日起算 29

30 华润双鹤 / 2017 年度报告 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 慢病业务平台 - 降压 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 〇号 ) 无 否 97,444 万片 87,804 万片 慢病业务平台 - 降压 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 化药 4 类 否 43,746.8 万片 45,218.6 万片 慢病业务平台 - 降压 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 化药 4 类 否 15,966.8 万粒 15,588.2 万粒 慢病业务平台 - 降压 厄贝沙坦分散片 ( 豪降之 ) 化药 5 类 否 10,291 万片 12,482 万片 慢病业务平台 - 降压 硝苯地平缓释片 (II)( 贝奇灵 ) 化药 6 类 否 39,918 万片 43,423 万片 慢病业务平台 - 降脂 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 化药 6 类 否 7,556 万片 6,157 万片 慢病业务平台 - 降糖 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 化药 4 类 否 26,890 万片 26,768 万片 慢病业务平台 - 脑血管 胞磷胆碱钠片 ( 诺百益 ) 化药 4 类 否 17,448 万片 20,984 万片 专科业务平台 - 儿科 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 化药 2 类 否 10.0 万支 9.7 万支 输液领域 基础输液 否 117,932 万瓶 / 袋 113,545 万瓶 / 袋 输液领域 治疗型输液 否 34,398 万瓶 / 袋 / 支 34,846 万瓶 / 袋 / 支 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 纳入 国家基本药物目录 和国家级 省级 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 范围主要产 品情况如下 : 主要药 ( 产 ) 品名称医保目录药理分类医保目录情况 医保目录变化情况 国家基本药物目录情况 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 降压〇号 ) 心血管系统 - 抗高血压药与利尿药的复方制剂 甲类 317 / 是 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 心血管系统 - 钙通道阻滞剂甲类 352 乙类 变为 甲类 是 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 厄贝沙坦分散片 ( 豪降之 ) 心血管系统 - 作用于肾素 - 血管紧张素系统的药物心血管系统 - 作用于肾素 - 血管紧张素系统的药物 乙类 388 / 是 乙类 384 / 否 硝苯地平缓释片 (II)( 贝奇灵 ) 心血管系统 - 钙通道阻滞剂乙类 (355) / 是 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 心血管系统 - 单方调节血脂药乙类 399 新增否 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 消化道和代谢方面的药物 - 降血糖药物, 不含胰岛素 乙类 115 / 否 胞磷胆碱钠片神经系统药物 - 其他神经系统药物乙类 (1081) / 否 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 呼吸系统 - 其他呼吸系统药物乙类 1190, 限新生儿 / 否 基础大输液 ( 含氯化钠注射液 葡萄糖注射液 葡萄糖氯化钠注射液 ) 血液和造血器官药 - 影响电解质平衡的溶液及静脉注射液添加剂 甲类 249 甲类 250 甲类 261 / 是 30

31 关心大众健康民生 注 :1 国家医保目录分类为该药品在 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 ( 人力资源和社会 保障部 2009 年 11 月发布 ) 中的甲类 乙类及相应编号 ; 2 国家基本药物是指列入国家基本药物目录的药品 ; 3 省级 是指进入国内各省级的 基本医疗保险药品目录 基本药物目录或者新型农村合作医疗保险药 品目录的产品 年, 人力资源社会保障部发布 关于印发国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 的通知 ( 人社部发 [2017]15 号 ), 关于公司药品新进及退出国家医保目录的公告 刊登在 2017 年 2 月 25 日 中 国证券报 上海证券报 证券时报 上, 具体内容请参阅上交所网站 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 发布, 双鹤重点产品匹伐他汀钙片新增进入, 压氏达由 乙类 变为 甲类, 将对销售产品重大利好 国家基本药物目录 2017 年未做调整 (4). 公司驰名或著名商标情况 驰名商标或著名商标 药 ( 产 ) 品名称注册分类适应症 / 功能主治 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 2017 年销售量 2017 年销售收入 ( 万元 ) 2017 年营业利润 ( 万元 ) 治疗轻 中度高血 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 〇号 ) 无 压, 对重度高血压需与其它降压药合用 否是 87,804 万片 83,149 25,843 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 化药第 4 类高血压 冠心病 否是 45,219 万片 47,800 17,105 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 化药第 4 类 轻 ~ 中度原发性高血压 否是 15,588.2 万粒 12, 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 华润双鹤根据国家要求重点进行了一致性评价工作, 在产产品大部分项目已经完成药学对比研究并开展了生物等效性临床试验 同时按照公司战略发展规划, 完成了儿科 肾科 慢病 呼吸 神经精神 麻醉镇痛和临床营养等领域的产品线规划 近年来国家频繁出台政策法规, 公司积极采取应对措施, 依据研发战略以及注册审评要求变化, 聚焦研发项目, 集中资源开展一些对公司战略有重要意义的项目研发 研发项目采取多种研发模式并行, 以多种合作方式开展产品合作与引进 在大力开展新产品研发之外, 公司重视质量管理体系建设, 重新梳理研发流程, 建立了研发任务交付物标准, 推行交付物标杆管理 31

32 华润双鹤 / 2017 年度报告 2017 年在研项目共 80 余项, 研发总投入 24,634 万元 2017 年丙泊酚中 / 长链脂肪乳注射液和左乙拉西坦原 料及片申报生产, 阿伦磷酸钠片获得生产批件 2017 年公司共获得 9 件专利的授权, 共申请 7 件专利 1) 公司研究开发会计政策 会计政策 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 根据医药行业研发的流程及公司自身的特点, 本公司药品研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资 本化 在每一个资产负债表日, 组织权威性的专业评估小组对正在研发的项目进行评估, 对于决定不再继续研发的 项目, 将其账面价值予以转销, 计入当期损益 会计确认依据 公司研发项目的支出, 区分为研究阶段支出与开发阶段支出 划分公司药品研发项目研究阶段支出和开发阶段 支出的具体标准为 : 研究阶段支出是指药品研发取得临床试验批件前的所有开支 ; 开发阶段支出是指药品研发取得 临床试验批件后的可直接归属的开支, 临床试验批件即为药品监督管理部门发放的准予进行临床试验的批准文件 根据医药监管法律法规的规定, 医药行业的研发必须严格依照规定分阶段开展, 医药研发大致分为三个阶段 : 临床前研究 临床研究和申报注册 临床前研究主要包括处方筛选 工艺优化 质量标准 药理毒理 稳定性试验等 临床研究分为新药临床研究及仿制药临床研究 新药临床研究试验具体分为 I II III IV 期 仿制药临床研究为验证性临床或生物等效性研究 申报注册阶段 取得药品监督管理部门发放的临床试验批件后, 可以基本保证药品的安全性 有效性, 以及生产质量的可控性 加上投以足够的资源支持, 便可把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广 2) 公司获得的政府重大研发补助 / 资助 / 补贴及公司的使用情况 2017 年获得的资金支持总计 220 万元, 其中高端通用名药物研发后补助项目 ( 依折麦布 ) 获得北京市科委资金 支持 30 万元, 一致性评价项目获得北京市科委资金支持 130 万元, 高端通用名药物研发项目 ( 依折麦布片 阿卡 32

33 关心大众健康民生 波糖片 ) 获得北京市科委资金支持 60 万元, 以上资金已全部投入使用 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 单位 : 万元币种 : 人民币 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 八氟丙烷脂质微球注射液丙泊酚中长链脂肪乳注射液 1,141-1, 年开展了 III 期临床试验 年已经完成大部分药学研究工作 2017 年完成生产工艺验证及资料整理 左乙拉西坦片 年已经完成大部分药学研究工作 2017 年进行申报工作 阿仑膦酸钠片 年等待审评 地佐辛及地佐辛注射液 年完成了申报生产 普瑞巴林及胶囊 年已经完成大部分药学研究工作 2017 年完成生产工艺验证及资料整理 溴夫定及片剂 1, 年开展了生物等效性临床试验 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 复星医药 110, 科伦药业 61, 恒瑞医药 118, 华北医药 15, 信立泰 30, 同行业平均研发投入金额 67,272 公司报告期内研发投入金额 24,634 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 3.83 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%)

34 华润双鹤 / 2017 年度报告 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 2017 年依据公司研发战略以及注册审评要求变化, 聚焦研发项目集中资源开展一些对公司战略有重要意义的项目研发 研发项目采取多种研发模式并行, 以多种合作方式开展产品合作与引进 与标杆企业相比, 整体研发投入略低 2018 公司将进一步提升研发能力, 在保证一致性评价工作顺利进行之外, 逐步将从目前创新程度相对较低的普通或首仿药的研发不断向高难度创新产品转型, 完善阶段性产品开发计划, 实现上市一代 开发一代 研究一代的良性循环 (3). 主要研发项目基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 研发项目 药 ( 产 ) 品基本信息 研发 ( 注册 ) 所处阶段 进展情况 累计研发投入 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 八氟丙烷脂质微球注射液丙泊酚中长链脂肪乳注射液 进口注册, 心脏超声造影剂临床研究临床研究 1, 化药 4 类, 麻醉镇痛申报生产已受理 左乙拉西坦片治疗癫痫申报生产已受理 阿仑膦酸钠片治疗骨质疏松症获得生产批件获得生产批件 早期批文 : 国产药品 9 个批文 进口药品 6 个批文早期批文 : 国产药品 29 个批文 进口药品 5 个批文 地佐辛及地佐辛注射液 化药 4 类, 麻醉镇痛正在审评中正在审评中 普瑞巴林及胶囊化药 4 类, 治疗癫痫申报生产原料药已受理 2, 溴夫定及片剂化药 4 类, 治疗带状疱疹申报生产原料药已受理 1, 研发项目对公司的影响 公司采取以仿制新药为主, 结合模仿创新和国外技术引进, 建立新药创新机制, 保证公司在四大领域具有国内领先和国际先进的技术水平, 在我国医药市场中保持骨干企业地位 研发项目根据公司战略发展规划进行选题, 丰 富公司产品线, 立足于公司的中长期发展, 为公司可持续增长储备力量 34

35 关心大众健康民生 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 序号 药 ( 产品 ) 名称 注册分类 适应症 / 功能主治 1 阿仑膦酸钠片 (10mg 70mg) 化药 4 类 治疗骨质疏松症 2 雷美替胺原料药 原化药 3.1 类 原料药不涉及适应症 3 雷美替胺片 (8mg) 原化药 3.1 类 治疗入睡困难型失眠症 氯化钠注射液 葡萄糖注射液 (100ml: 葡萄糖 5g 与氯化钠 0.9g) 氯化钠注射液 葡萄糖注射液 (250ml: 葡萄糖 12.5g 与氯化钠 2.25g) 氯化钠注射液 葡萄糖注射液 (500ml: 葡萄糖 25g 与氯化钠 4.5g) 原化药 6 类 氯化钠注射液 : 各种原因所致的失水, 包括低渗性 等渗性和高渗性失水 ; 高渗性非酮症糖尿病昏迷, 应用等渗或低渗氯化钠可纠正失水和高渗状态 ; 低氯性代谢性碱中毒 ; 外用生理盐水冲洗眼部 洗涤伤口等 ; 还用于产科的水囊引产 葡萄糖注射液 : 补充能量和体液 ; 低糖血症 ; 高钾血症 ; 高渗溶液用作组织脱水剂 ; 配制腹膜透析液 ; 药物稀释剂 ; 静脉法葡萄糖耐量试验 ; 供配制 GIK( 极化液 ) 液用 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 1) 一致性评价工作 首先按照国家关于 289 目录内仿制药质量和疗效一致性评价要求, 完成公司重点品种的一致性评价研究工作, 并积极推动非 289 目录内有价值的产品质量和疗效一致性评价工作 包括降压〇号 压氏达 二甲双胍缓释片 匹 伐他汀等项目 根据 CDE 发布关于公开征求 已上市化学仿制药 ( 注射剂 ) 一致性评价技术要求 密切跟踪国家政策, 明确重 点评价项目, 快速推进注射剂一致性评价工作 2) 完成公司产品线规划, 实施产品线管理机制 围绕公司战略, 根据各个领域的产品线规划, 重点开发心脑血管领域 内分泌领域 大输液领域 儿科领域等 相关项目的研发工作, 重点开展八氟丙烷脂质微球注射液等临床研究, 进行普瑞巴林胶囊 溴夫定片 阿哌沙班片 的生物等效性研究 35

36 华润双鹤 / 2017 年度报告 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 治疗领域营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 慢病业务平台 2,374,346, ,585, 增加 0.31 个百分点 输液业务平台 2,318,466, ,277,851, 增加 6.18 个百分点 专科业务平台 534,434, ,457, 增加 8.56 个百分点 其他 1,038,990, ,428, 增加 8.88 个百分点 合计 6,266,238, ,636,322, 增加 4.62 个百分点 情况说明 (2). 公司主要销售模式分析 终端推广模式为公司目前最主要的营销模式,2017 年销售收入占整体收入的 49%, 产品定价原则遵循各省级招标平台中标价 主要产品为慢病产品 ( 〇号 压氏达 糖适平 匹伐他汀等 ), 由公司掌控自己的推广队伍, 进行学术引领, 医院 专家分级分类管理, 深化鹤鸣 鹤舞行动, 举办学术活动与讲座, 通过高端医院引领基层医疗终端, 医疗终端处方拉动零售终端销售, 树立企业的品牌知名度, 提升企业在市场上的学术地位 因竞争激烈可能存在部分市场不中标而失去市场份额的风险 2017 年通过商业分销模式的销售收入占整体收入的 28%, 主要产品为基础输液及普药品种 定价原则遵循成本加合理利润以及与竞争对手性价比差异定价原则 公司搭建可视化订单系统, 实现了药品采购的线上交易, 为客户营造了更加安全 可控 透明 高效的交易环境 通过数据的双向对接, 确保终端不丢失, 合理增加直发客户, 全力应对两票制对渠道布局的挑战, 主动调整并培育渠道医疗配送职能 在 2016 年基础上, 增加优化一级商业布局, 调整和梳理二级商业, 增加一级商业客户 46 家, 减少二级客户 244 家, 调整和扁平化渠道布局网络 因原料管控及竞争对手价格过低可能会退出部分产品或部分区域市场 2017 年通过招商代理模式的销售收入占整体收入的 23%, 主要产品为珂立苏 小儿氨基酸 胞磷胆碱钠片 厄贝沙坦分散片 阿法骨 甘露醇 利复星 转化糖等 定价原则遵循按销售分工分享利润的原则, 结合产品特点, 划分产品线, 聚焦学术代理品种, 精细化招商, 利用代理商资源实现销售的广覆盖, 以专业化的学术推广方式为核心竞争力, 提升医院覆盖与产品用量 因竞争激烈可能存在部分市场不中标而失去市场份额的风险 36

37 关心大众健康民生 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称中标价格区间医疗机构的合计实际采购量 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 降压〇号 ) 基础输液 ( 多种包材 ) 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 10 片 : 元 30 片 : 元 100ml: 元 250ml: 元 500ml: 元 24 片 : 元 30 片 : 元 60 片 : 元 1mg: 元 2mg: 元 33,810.7 万片 113, 万瓶 / 袋 18, 万片 6, 万片 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 元 9.84 万支 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 14 片 :17.54 元 20 片 : 元 12 粒 :14.99 元 24 粒 : 元 41,747 万片 15,518 万粒 厄贝沙坦分散片 ( 豪降之 ) 12 片 : 元 12,482 万片 硝苯地平缓释片 (II)( 贝奇灵 ) 胞磷胆碱钠片 ( 诺百益 ) 30 片 :12-16 元 50 片 : 元 12 片 : 元 4 片 : 元 43,423 万片 20,984 万片 情况说明 由于各省普遍采取各省际间价格联动, 因此招标产品中标价逐渐向最低中标价趋同, 而低价药 基础输液等药品允许企业自行报价, 挂网价格普遍有所上浮 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 48, 咨询服务费 36, 运输费 15,

38 华润双鹤 / 2017 年度报告 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 会议费 25, 市场推广费 11, 广告宣传费 16, 业务招待费 10, 差旅费 4, 办公费 4, 特许权使用费 3, 折旧摊销费 2, 装卸费 1, 租赁费 其他费用 5, 合计 187, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 复星医药 370, 科伦药业 125, 恒瑞医药 435, 华北医药 75, 信立泰 85, 同行业平均销售费用 218, 公司报告期内销售费用总额 187, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 : 1 同行业可比公司 2017 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2016 年年报 ; 2 同行业平均销售费用为五家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 主要是本期销售增长, 对市场活动投入增加所致 38

39 关心大众健康民生 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司审批同意股权投资额 9.6 亿元, 实际支出 7.42 亿元 上期同期无对外股权投资, 本期投资较上 年增加 7.42 亿元 (1) 重大的股权投资 1) 收购海南中化联合制药工业股份有限公司 ( 现已更名为双鹤药业 ( 海南 ) 有限责任公司 ) 公司全资子公司华润赛科利用自筹资金收购海南双鹤 100% 股权, 收购价格为 8.5 亿元 海南双鹤经营范围包括 : 中西药原料和制剂 胶囊剂 化学原料 诊断试剂药 冲剂 生物药品 生化制品 保健品 消毒产品 医药原辅材料及中间体 医药包装制品 医疗器械 ( 一 二 三类 ) 的生产销售技术研究开发 与转让, 进出口业务 预计海南双鹤 2017 年净利润扣除目标公司当年处置固定资产的净收益后的金额 ( 以受让方聘请具有证券从业 资格的会计师事务出具审计数据为准 ) 不低于 5,500 万元 截至本报告期末, 海南双鹤实现净利润 5,800 万元 2) 增资沈阳双鹤 公司对全资子公司沈阳双鹤增资 6,000 万元, 增资后该公司注册资本从 4,000 万元增加到 10,000 万元 2017 年 2 月 10 日, 沈阳双鹤已完成工商变更登记 沈阳双鹤未来是华润双鹤主要的 BFS 生产基地之一 沈阳双鹤经营范围包括 : 胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 片剂 颗粒剂 软胶囊剂 丸剂 ( 大蜜丸 水蜜丸 水丸 ) 散剂制造 ; 医药技术研究 ; 技术咨询 技术转让 (2) 重大的非股权投资 1) 双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目 公司 2017 年 4 月 25 日第七届董事会第十七次会议审议通过 关于双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基 地搬迁项目方案的议案, 同意双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目方案, 即搬迁至河北省沧州 临港经济技术开发区西区 ; 本次项目一期投资总额 21,489 万元 39

40 华润双鹤 / 2017 年度报告 截至本报告期末, 该项目已完成土地购置, 项目主体全部封顶, 本年投入 5, 万元, 资金来源为公司自有 资金 项目投产后, 年均预计可实现净利润 983 万元 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 控股公司名称 业务 注册资本 总资产 净资产 归属于母公司净利润 华润赛科 制造业 168,550, ,683,830, ,021,155, ,629, 双鹤利民 制造业 23,850, ,885, ,167, ,624, 安徽双鹤 制造业 82,608, ,234,731, ,574, ,679, 京西双鹤 制造业 55,421, ,524, ,154, ,399, 上海长富 制造业 75,000, ,446, ,963, ,696, 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30% 以上, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析 : (1) 上海长富本期净利润较上年同期上升 144 %, 主要是去年未正常生产, 今年恢复正常运营, 销售增长所致 (2) 双鹤利民本期净利润较上年同期上升 50%, 主要是调整营销经营策略, 加快高毛利产品增长, 提高高盈利产品占比所致 净利润对公司净利润影响达 10% 以上的子公司情况 : 企业名称 本公司直接持股比例 销售收入 利润总额 净利润 华润赛科 100% 1,222,568, ,294, ,067, 双鹤利民 60% 722,494, ,565, ,624, 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 40

41 关心大众健康民生 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 目前, 医药企业在监管 市场等各方面较以前承受了更大的压力, 随着研发 生产到流通的产业链各环节标准 的提升和监管的强化, 行业门槛进一步提高, 医药行业分化趋势表明, 医药行业正在加速优胜劣汰和转型升级 在医保控费 招标降价 二次议价的大背景下, 未来行业仍然保持较低增速, 业务需外延发展与内部成本节降并重 ; 三保合一 分级诊疗驱动下的基层市场进一步繁荣, 竞争加剧, 终端布局亟待优化 ; 准入环境由集中化走向碎片化, 以区域市场为战斗单元的要求提高 ; 一致性评价工作已转入竞速阶段, 药品研发保证品质的前提下进一步要求效率的提高 ; 落地上市许可人制度, 产品获得的机会增加, 药品审评政策将有利于创新类药品, 价格控费推动效率和临床效益竞争, 高品质产品是长久的竞争力 ( 二 ) 公司发展战略 2018 年为公司 十三五 战略落地承上启下的一年, 公司面临外部形势仍然较为严峻, 为了进一步达成战略目标, 结合行业环境的变化,2017 年公司进行了战略检讨, 明确 2018 年公司将继续聚焦 突破 和 增长 两大主题, 推进业务转型, 重点实现以下六大重点突破事项, 以实现营收 盈利双增长 1 外延并购 : 加快外延并购的步伐, 助力业务快速发展 2 营销资源协同与整合 : 对前期成功并购的企业进行资源协同与整合, 推广共赢 增长的资源协同模式 3 研发转型与产品获取 : 在研发方向和项目数量上双聚焦, 发挥资本优势, 向虚拟型研发模式转型 ; 全力以 赴完成重点产品一致性评价的申报注册 ; 多渠道产品获得数量和质量将会进一步提高 4 BFS 突破上量 :2018 年将会加快 BFS 的市场推广力度, 实现销售的跨越式发展 5 输液运营一体化攻坚 : 攻坚克难, 推广一体化成功经验, 加速部分输液单位的一体化, 全面提升输液业务 整体运营效率 6 流程再造与管理提升 : 推广供应链可视化 营销信息平台等项目, 提升供应链管理效率 ; 加强财务 人力 等各共享中心的建设, 助力管理提升 ( 三 ) 经营计划 2018 年预计实现主营业务收入 69 亿元, 同比增长 10% 以上, 经济效益不低于行业水平, 力争实现持续增长 ( 以 上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测, 并不构成对投资者的业绩承诺, 公司实际经营情况受各种内外部因 41

42 华润双鹤 / 2017 年度报告 素影响, 存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险 ) 1. 市场营销 (1) 慢病业务平台 : 在高端开展循证医学与病例营销, 传递专家声音, 形成处方习惯, 高端品牌辐射基层市场扩容 ; 围绕〇号专家共识宣贯与落实, 做实 TOP300 县医院和专家网络建设, 引领县域基层用药 ; 持续开展医患教育 连锁药店店员教育, 稳固基层与零售销量 ; 协同各单位优势, 开展慢病业务资源协同和整合, 在医院联合用药 医患教育 药店慢病普药组合销售 渠道归拢 品牌宣传等方面密切协同, 稳步推进协同与整合工作见实效 (2) 专科业务平台 : 儿科业务将继续创造市场, 突破省级综合医院 妇幼保健院, 实现终端平衡发展, 挖掘薄 弱区域的潜力, 并且未来随着新品的上市, 将在新生儿领域实现从追随者到引领者的跨越 ; 儿科两大拳头产品将在 市场资源 终端资源 团队管理上进一步协同, 形成合力 肾科业务将落地 APD 模式 升级患者管理 丰富腹透产品组合, 进一步优化创新腹透平台, 实现业绩的再提升 (3) 输液业务平台 : 输液包材结构调整在保证直软持续上量的同时,2018 年将会重点加大 BFS 在核心市场推广力度, 实现销售的跨越式发展 产品结构调整重心转向 右翼 - 产品丰富, 一方面利用 BFS 技术优势提升现有治疗营养输液产品品质, 另一方面利用 MAH 等引进产品, 布局新的增长点 攻坚克难, 推广一体化成功经验, 加速部分输液单位的一体化, 基地合并, 归集产能, 提效降本, 全面提升输液业务整体运营效率 2. 产品发展 (1) 冲刺一致性评价, 力争完成重点项目申报注册 ; 同时提前部署注射剂再评价工作 (2) 重视产品获取, 加快产品获得, 力争在审项目取得有望积极成果,2018 年在儿科 肾科 神经 / 精神等专 科领域有望在产品数量和质量上实现双丰收 (3) 围绕 战略领域和临床需求, 放眼全球, 力争引入 1-2 个高质量 差异化战略新产品 3. 生产制造 (1) 提升公司整体质量管理水平, 打造稳定 可靠的动态质量管理体系, 确保产品质量持续稳定可控 ; 开展重 点在产产品的工艺优化, 提升产品质量 的落地 (2) 对生产线 产品文号等核心生产资源进行优化布局, 实现生产资源最大化利用, 以承接未来更多 MAH 产品 4. 并购整合 (1) 落实 十三五 战略, 拓宽并购范围 加速并购效率, 围绕 核心领域获得产品, 积极寻找并购机会 (2) 在对并购企业的投后管理中, 快速推进并购企业管控融合 文化融合, 围绕风险把控, 输出财务 营销 生产等方面的规范化管理, 合理配置资源, 促进资源的整合与协同, 提升公司综合实力 42

43 关心大众健康民生 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策变化风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 生产制造 产品销售等方面对公司造成一定的影响 目前可能存在各地招标进展不确定性, 导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险, 招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性, 在各地财政紧张的情况下, 不排除再次出现最低价中标的现象 限抗政策持续推进, 限输液政策可能由部分省市向更大区域蔓延, 预计输液使用量持续下降 持续性的医保控费政策, 导致医疗终端用药量下降, 公司产品市场开拓的难度将进一步增加, 对于上述可能出现的政策变化, 公司将密切关注, 并及时有效地应对, 进一步调整公司产品结构, 以保持公司产品的竞争优势 2 生产要素成本 ( 或价格 ) 上涨的风险 为进一步促进医药行业的规范健康发展, 国家对药品生产标准 质量检验 产品流通提出了更加严格的标准和要求, 环保监管从严, 带来上游的原料成本上涨 原料供应短缺风险, 以及企业自身环保改造带来的成本上涨和停产风险 同时, 原辅材料 人力资源 物流成本等生产要素成本的增长, 导致企业生产和运行成本存在上升的风险 公司在保证质量的前提下, 将全面推行精益生产, 提升生产效率 3 产品价格风险 国家进行了多次政策性下调药品价格, 药价呈下降态势 随着国家医疗改革的深入, 在医保控费的大背景下, 受宏观经济 医药环境 行业政策等多方面因素影响, 药品价格可能继续下调, 进而影响公司产品销售价格 医保支付标准和临床路径的实施, 医保控费进入精细化阶段, 在进一步降低药价的同时, 临床实用价值低的产品将在支付层面受到限制 公司将积极应对, 进一步调整公司产品结构, 抓住市场机遇, 通过创新实质性的提升销售质量, 以确保公司长期可持续发展 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 43

44 华润双鹤 / 2017 年度报告 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司现金分红政策的制定及执行符合公司 章程 的规定, 利润分配符合股东大会决议的要求, 分红标准和比 例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 合规, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 充分保护中小股东的 合法权益 报告期内, 公司实施了 2016 年度利润分配方案, 有关公告已刊登在 2017 年 3 月 10 日 7 月 10 日 中国证券 报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅上海证券交易所网站 截至 2017 年 7 月 18 日,2016 年度利润分配方案已实施完毕 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2017 年 ,328, ,612, 年 ,722, ,210, 年 ,027, ,063, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 44

45 关心大众健康民生 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺承诺方承诺内容承诺时间及期限类型 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股 份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 承诺时间 :2015 年 8 股份限售 北药集团 符合 < 上市公司收购管理办法 > 第六十二条及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 月 10 日承诺期限 : 新增股份自发行结束之日起三十六个月内 是是 / / 1 如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业 务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业 竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 北药集团将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到北药 集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向北药集团 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 北药集团 做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到北药集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知北药集团, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 北药集团及其控股企业可自行接受该等承诺时间 :2015 年 8 新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果月 10 日北药集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出承诺期限 : 华润双鹤租 许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集合法有效存续且北药团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 集团作为华润双鹤控则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 北药集股股东期间团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后 30 日内向北药集团做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向北药集团作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 是是 / / 45

46 华润双鹤 / 2017 年度报告 承诺背景 承诺承诺方承诺内容承诺时间及期限类型 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润 双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易 进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双 承诺时间 :2015 年 8 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易其他 北药集团北药集团 鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是 是 / / 是 是 / / 本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连 承诺时间 :2015 年 8 股份限售 北药集团 续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 6 个月内 是是 / / 股份限售 北药集团 自本次重组发行的相关股份发行结束之日起 12 个月内, 不转让于本次重组前持有的华润双鹤股份 ; 北药集团于本次重组前持有的华润双鹤股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦应遵守上述锁定安排 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组发行相关股份发行结束之日起 12 月内 是是 / / 46

47 关心大众健康民生 承诺背景 承诺承诺方承诺内容承诺时间及期限类型 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 1 如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业 务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业 竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国华润将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到中国 华润发出的优先交易通知后需在 30 日内向中国华润 做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润 双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到中国 华润的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机 会通知中国华润, 则应视为华润双鹤已放弃该等新 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 中国华润 业务机会, 中国华润及其控股企业可自行接受该等承诺时间 :2015 年 8 新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果月 10 日中国华润或其控股企业拟向第三方转让 出售 出承诺期限 : 华润双鹤租 许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华合法有效存续且本公润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 司作为华润双鹤实际则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 中国华控制人期间润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后 30 日内向中国华润做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向中国华润作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 是是 / / 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润 双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易 进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双 承诺时间 :2015 年 8 解决关联交易 中国华润 鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是是 / / 47

48 华润双鹤 / 2017 年度报告 承诺背景 承诺承诺方承诺内容承诺时间及期限类型 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的 股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人 与重大资产重组相关的承诺 其他 中国华润 员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是是 / / 注 : 本表中 本公司 系指承诺方 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 1 收购华润赛科 100% 股权 华润赛科 2015 年 2016 年及 2017 年实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 20, 万元 21, 万元及 23, 万元 2017 年, 华润赛科实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 为 25, 万元 ; 完成 2017 年盈利预测目标 具体详见德勤华永会计师事务所出具的 华润双鹤药业股份有限公司重大资产重组标的公司盈利预测实现情况审核报告 ( 德师报 ( 核 ) 字 (18) 第 E00016 号 ) 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 48

49 关心大众健康民生 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 公司按照财政部新颁布的 关于印发 < 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 > 的通知 ( 财会 [2017]13 号 ) 和 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 [2017]15 号 ) 对会计政策进行变更 : 1 公司根据 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 以及财政部 2017 年 12 月 25 日发布的 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 的规定, 公司将原列报于 营业外收入 和 营业外支出 的非流动资产处置利得和损失变更为列报于 资产处置收益, 该报表项目列报的调整对公司 2017 年及 2016 年经营成果均无影响 2 公司根据财政部 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 [2017]15 号 ) 的规 定和要求, 公司将修改财务报表列报, 在 利润表 中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 反映 应计入其他收益的政府补助, 该报表项目列报的调整对公司 2017 年经营成果无影响 本次会计政策变更, 对公司以前年度及 2017 年度的财务状况 经营成果和现金流量无影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 1,620,000 境内会计师事务所审计年限 4 名称 内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 400,000 报酬 49

50 华润双鹤 / 2017 年度报告 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 1 公司支付德勤华永会计师事务所 2016 年度审计费用 157 万元, 内部控制审计费用 40 万元 2 公司聘请德勤华永会计师事务所为 2017 年度审计机构, 聘期一年 3 拟支付德勤华永会计师事务所 2017 年度审计费用 162 万元, 内部控制审计费用 40 万元, 经 2017 年第七届董事会第二十二次会议审议批准后支付 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 50

51 关心大众健康民生 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 情形 本年度公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等违反诚信 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2017 年 3 月 8 日, 公司第七届董事会第十六次会议审议通过 关于 2016 年度日常关联交易实际发生额及 2017 年预计发生日常关联交易的议案 ;2017 年 5 月 26 日, 公司 2016 年度股东大会审议批准 关于 2017 年预计发生日常关联交易的议案 ;2017 年 8 月 16 日, 公司第七届董事会第十八次会议审议批准 关于调整 2017 年 51

52 华润双鹤 / 2017 年度报告 预计发生日常关联交易的议案 有关公告已刊登在 2017 年 3 月 10 日 5 月 27 日及 8 月 18 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站上海证券交易所网站 年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计 1, 万元, 较预计减少 万元 ; 销售交易金额 合计 59, 万元, 较预计增加 8, 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 52

53 关心大众健康民生 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额 银行理财产品自有资金 1,491,800, ,000, 其他情况 53

54 华润双鹤 / 2017 年度报告 (2). 单项委托理财情况 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 ) 平安银行 保本浮动收益型 15,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 分期付息, 到期还本 3.20% 18, ,000, 是是 - 平安银行 保本浮动收益型 15,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 分期付息, 到期还本 3.54% 407, ,000, 是是 - 交通银行 保本浮动收益型 13,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 3.05% 728, ,000, 是是 - 平安银行 保本浮动收益型 10,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 分期付息, 到期还本 3.59% 276, ,000, 是是 - 中国农业银行北京望盛园支行 保本浮动收益型 150,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 赎回还本付息 1.8%-2.8% 1,805, ,000, 是是 - 浦发银行宣武支行 保证收益型 50,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 3.50% 165, ,000, 是是 - 民生银行国奥支行 保本浮动收益型 100,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 4.00% 1,988, ,000, 是是 - 珠海华润胡湾支行 保本浮动收益型 100,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 3.80% 1,905, ,000, 是是 - 浦发银行宣武支行 保证收益型 150,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 3.95% 2,962, ,000, 是是 - 平安银行 保本浮动收益型 15,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 分期付息, 到期还本 3.25% 37, ,000, 是是 - 民生银行国奥支行 保本浮动收益型 50,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 4.50% 575, ,000, 是是 - 平安银行 保本浮动收益型 133,800, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 3.65% 93, ,800, 是是 - 中国建设银行 保本浮动收益型 20,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 3.70% 174, ,000, 是是 - 中国建设银行 保本浮动收益型 10,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 3.40% 85, ,000, 是是 - 中国农业银行北京望盛园支行 保证收益型 100,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 4.40% 是是 - 浦发银行宣武支行 保证收益型 100,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 4.45% 是是 - 民生国奥支行 保本浮动收益型 50,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 4.40% 是是 - 民生望京支行 保本浮动收益型 100,000, 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 4.60% 是是 - 54