股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 张立强 工作原因 范彦喜 董事 翁菁雯 工作原因 郭巍 独立董事 金盛华 工作原因 朱小平 独立董事 刘俊海 工作原因 张克坚 三 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李昕 主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓 蓉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以 2016 年末总股本 724,470,631 股为基础, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.99 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 71,722, 元 ; 同时每 10 股派送红股 2 股 ( 含税 ), 共计派送股票股利 144,894, 股 ; 剩余未分配利润 2,957,053, 元, 结转以后年度分配 上述事项需提交股东大会审议通过后实施 六 前瞻性陈述的风险声明 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 1 / 187

2 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅 " 第四节经营情况讨论与分析中公司关于未来发展的讨论与分析中可能面对的风险 " 部分的内容 十 其他 2 / 187

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 187

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 华润双鹤或公司 本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 华润赛科 指 华润赛科药业有限责任公司 双鹤利民 指 华润双鹤利民药业 ( 济南 ) 有限公司 京西双鹤 指 西安京西双鹤药业有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润医药集团 指 华润医药集团有限公司 华润医药控股 指 华润医药控股有限公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 4 / 187

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 CR Double-Crane 公司的法定代表人李昕 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址公司年度报告备置地点公司证券与法务部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所华润双鹤 双鹤药业 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 8 层 签字会计师姓名 胡建宇 张建 5 / 187

6 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 中信证券股份有限公司北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦黄江宁 郭卓然 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增 2014 年 减 (%) 营业收入 5,494,803, ,138,395, ,153,228, 归属于上市公司股东的净利润 714,210, ,063, ,623, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 657,776, ,427, ,528, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 771,247, ,346, ,907, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2014 年末 ) 归属于上市公司股东的净资产 6,686,214, ,106,660, ,153,410, 总资产 8,241,549, ,763,107, ,405,356, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.65 个百分点 扣除非经常性损益后的加权增加 平均净资产收益率 (%) 3.34 个百分点 9.52 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 6 / 187

7 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,439,314, ,406,595, ,302,334, ,346,559, 归属于上市公司股东的净利润 182,395, ,126, ,992, ,695, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 158,425, ,498, ,701, ,151, 利润 经营活动产生的现金流量净额 162,761, ,953, ,831, ,701, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 4,117, ,707, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 56,298, ,852, ,086, 的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 192,894, ,558, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 11,241, ,717, ,863, / 187

8 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,172, ,287, ,523, 可供出售金融资产减值损失 -5,206, 少数股东权益影响额 -927, , , 所得税影响额 -12,260, ,399, ,661, 合计 56,434, ,635, ,094, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 - 理财 408,646, ,216, ,429, ,697, 产品 合计 408,646, ,216, ,429, ,697, 十二 其他 8 / 187

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业, 主要从事药品开发 制造和销售 公司始终秉承 关心大众, 健康民生 的企业使命, 着眼未来, 搭建了慢病普药业务 专科业务和输液业务三大业务平台, 业务平台间形成良好的相互承接和协同效应 1 慢病业务平台 : 随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视, 慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域 公司通过多年来在 0 号 糖适平 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 等核心产品经营中的积累, 以及并购企业华润赛科和双鹤华利等产品的补充, 聚焦在降压 降糖 降脂领域, 逐步形成了慢病药物产品群, 尤其在降压领域形成全品类降压产品线 在慢病药物的营销过程中, 公司坚持以产品为核心, 扩展慢病营销经验 一方面加强对医生的学术教育, 尤其加强对基层医生的教育, 帮助基层医生开展慢病患者的管理工作 另一方面, 注重对患者的宣传和教育, 提高患者对药品本身和疾病管理方面的知识, 提高患者依从性, 满足患者的长期用药和慢病管理需求 目前公司已基本建立了在慢病普药上的竞争优势 截至报告期末, 慢病业务平台已经成为公司规模最大的业务平台, 也是公司主要的利润来源 2 专科业务平台 : 公司致力于打造专科业务作为中长期业务增长和利润提升的来源, 不断提升该领域的学术推广能力 在专科业务的领域选择中, 重点发展心脑血管 儿科 肾病 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六个领域, 并选择已经有产品基础的儿科和肾科作为首批发展的专科业务领域 在儿科领域中, 重点关注新生儿呼吸窘迫 儿童营养和儿童多动症等 ; 在肾科领域中, 以腹膜透析液为主, 致力于为透析患者提供药品与服务 未来公司将通过自研 产品合作 并购等多种产品获得形式, 逐步拓展专科业务各领域的产品线 专科业务主要通过学术代理的经营模式, 充分借助专业代理商在准入 医院开发和上量方面的优势开展合作, 而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训, 并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理, 通过区域协作的方式, 共同开拓市场 截至报告期末, 专科业务虽然规模占比不大, 但增速较快, 尤其是儿科业务呈双位数增长, 专科业务将是公司未来增长的潜力来源 3 输液业务平台 : 作为较早进入输液领域的制药企业, 公司深入推广 用双鹤输液放心 的理念, 拥有多家输液生产基地, 应用国际先进技术和设备, 坚持从管理 工艺 质量 装备上追求输液的高品质产品 目前, 公司拥有包括基础输液 治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品, 包材形式齐全, 其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液 (BFS) 在报告期内被收录在输液安全专家共识中, 其不溶性微粒少 无菌稳定性好 交叉污染几率小等优点在业界反响强烈, BFS 将是公司引领输液产品安全升级的一个重要产品 对于输液业务, 公司提出了 一轴两翼 的战略发展规划, 充分发挥双鹤在输液领域的品牌 规模 覆盖等核心能力, 打造引领行业标准的安全性质量控制平台 ; 基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式, 通过丰富营养性输液 治疗性输液产品, 形成产品梯队, 提升输液业务盈利 ; 对医院客户开展延伸服务, 协助其提升管理效率, 形成稳定的信息交互网络与合作关系 截至报告期末, 输液业务规模在公司主动控制下逐步压缩, 但公司通过产品结构调整 费用控制 减员增效 集中采购等举措, 实现了输液产品盈利水平的提升 9 / 187

10 ( 二 ) 行业情况公司业务所处的化学制药行业较往年增长放缓, 再次出现低于两位数的增长, 未来受医疗总体费用控制和结构性调整, 药价整体下行, 行业低速增长呈常态化 政府加强对医药行业的监管, 在研发 生产 销售方面多管齐下 :(1) 为了鼓励药企提升研发创新能力, 回归药物的临床 安全的本质,CFDA 加快清理积压的上市申请 打压低质量的注册申请, 药品审批大幅提速 ; 仿制药一致性评价各项法规逐渐明晰,BE 资源成为瓶颈 ; 上市许可持有人制度解除药品生产与研发捆绑, 加快新品产业化 ;(2) 药品生产 :GMP 飞行检查与工艺核查迫使企业规范药品生产及工艺, 提升产品质量 ;(3) 药品销售 : 招标价持续走低, 医保控费从严, 准入从集中走向碎片化 ; 营改增与两票制对传统底价代理模式带来挑战 医药产业链的各价值环节呈现专业化分工, 产业链合作 研发和新药引进及并购越发活跃, 医药行业出现新一波并购重组浪潮 随着医药互联网利好政策出台, 智慧医疗等新型商业模式涌现, 将推动健康产业的持续创新, 社会资本 商业保险等也将推动多利益方进入医疗市场 医药分开和分级诊疗的推进将对现有药品市场格局产生深远影响, 基层市场和零售市场的重要性逐步展现 长期来看, 医药行业周期性特征并不突出 随着公司业务不断拓展 规模持续扩大, 行业地位不断提升 在由中国化学制药工业协会 中国医药商业协会等共同组织推荐的 2016 中国化学制药行业优秀企业和优秀产品品牌榜中, 华润双鹤位列 2016 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 企业第 21 位 2016 年公司入选北京市科委 十三五 首批 G20 行业领军企业 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线和品牌优势公司致力于向广大患者提供经济 安全 疗效确切的药品, 连续多年被评为化学制药行业 3A 信用企业, 获评 2016 年度中国化学制药行业百强企业 称号 公司在慢病业务平台拥有降压 降糖 降脂类丰富的产品线, 其中在降压领域目前已经形成了全品类产品线, 核心产品 0 号是基药中服药人数最多的复方降压制剂产品 在专科业务平台中, 儿科领域在治疗新生儿呼吸窘迫的 PS 制剂产品中市场份额第二, 在儿童营养输液中小儿氨基酸市场份额第一, 肾科领域在腹膜透析液市场份额第二 在输液业务平台中, 公司的基础输液市场份额排名第二, 并通过 BFS 产品开启了第四代输液的先河, 引领输液安全标准提升 双鹤 品牌形象在国内亦享有盛誉,2016 年 0 号临床专家共识发布, 并获 北京市新技术新产品 称号, 0 号 糖适平 珂立苏 冠爽 穗悦 压氏达等产品获中国化学制药行业各细分领域优秀产品品牌 2 优质的产品质量作为中国首批 国企首家通过 GMP 认证的制药企业, 公司始终专注药品质量提升, 建立科学严谨的质量保证体系, 致力于为社会大众提供疗效确切 效果显著的药品 公司所有输液生产线均通过了新版 GMP 认证, 万辉双鹤 华润赛科是通过美国 FDA 和欧盟 GMP 双重国际化认证的高质量的生产基地 公司通过打造精益质量管理体系, 树立了公司高质量药品的品牌形象, 在全年的各类检查中均未出现重大缺陷, 产品抽检未出现质量问题 10 / 187

11 3 渠道与终端的覆盖与管理能力强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一 公司提升学术营销能力和对终端的服务能力, 洞察与满足医疗终端 患者的治疗需求 公司持续优化渠道布局, 加强渠道管控和帮扶, 严格价格体系管理, 与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系, 促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖 目前公司的销售网络遍布全国, 慢病业务拥有 2000 余家商业客户, 覆盖医院 城市社区中心 / 站点以及农村基层医疗终端近 20 万家, 覆盖可视药店近 30 万家, 还与 140 余家百强连锁药店开展合作 输液业务拥有 1600 余家商业客户, 终端覆盖了全国 31 个省市, 尤其是在北京 安徽 江苏 浙江 湖北 广东 陕西 甘肃等地具有较高的市场份额 4 国际化优势公司全资子公司华润赛科是中国医药国际化制剂认证第一批先导性企业, 是第一批获得美国和欧盟双认证的药企之一, 多次通过欧美 GMP 检查, 产品获得 ANDA 文号 ; 华润赛科在美国设立公司, 初步建立了美国营销网络, 所研制的左乙拉西坦片 ANDA 获得了美国 FDA 的批准, 对公司拓展美国制剂市场带来了积极的影响 ; 国际化高质量体系也促进了华润赛科与辉瑞 (Pfizer) 的深入合作, 继 2013 年独家代理了法安明后,2015 年初又成为了思尔明的全国独家代理商 华润赛科的加入, 大大提升了公司的国际化优势 5 核心管理团队报告期内, 补充 2 名长期在一线从事营销和产品研发管理工作的管理人员进入管理团队 截至报告期末, 公司管理团队包括总裁 常务副总裁 副总裁 助理总裁, 梯队结构清晰 年轻化 高学历化的特征既保障了公司管理文化的传承, 又将进一步激发经营团队的积极性和创造性 11 / 187

12 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 业绩完成情况 2016 年公司实现主营业务收入 亿元, 同比增长 8%, 实现净利润 ( 归属母公司 )7.14 亿元, 同比增长 8% 公司加快业务转型, 提高非输液业务收入占比, 通过包材结构调整 降本增效提升输液业务盈利水平 经过一年的调整, 业务转型初见成效 截至报告期末, 公司非输液业务收入占比已逾六成, 较 2015 年末提升 7 个百分点 ; 输液业务利润贡献占比较 2015 年末提升 4 个百分点 慢病普药业务, 收入同比增长 23%, 其中降压领域增长 8%, 降糖领域增长 4%, 降脂领域增长 54% 专科业务收入, 同比增长 10%, 其中儿科用药领域增幅达到 19%, 核心产品珂立苏表现突出, 销售收入同比增长 43% 输液业务, 持续受到输液限用 辅助用药限用 医保控费 二次议价等政策性影响, 且各省新标执行进度慢于预期, 收入同比下滑 9.18%;2016 年, 基础输液包材结构调整取得了明显突破, 软包装输液销量占比已达 50%, 较 2015 年末提升 11 个百分点 ( 二 ) 重点工作举措和成果 1 慢病业务 (1) 强化学术和品牌建设 : 报告期内,0 号临床专家共识制定并发布, 深化了 0 号作为经典降压药的产品优势, 重塑了 0 号的学术和品牌影响力, 为 0 号的市场推广奠定了基础 公司围绕 0 号临床专家共识培养中青年专家, 启动 TOP300 项目, 培训县级讲者, 搭建起以 0 号专家为核心的慢病专家网络 (2) 深化慢病药物营销模式 : 在江苏 山东 河北等核心区域试点省区平台建设, 强化省区的市场和准入职能, 加强终端与渠道的联动 ; 广泛开展基层医生与患者教育, 不断优化推广鹤鸣 鹤舞等系列活动, 并借助互联网, 提高管理效率, 扩大品牌宣传 (3) 渠道管控与帮扶并重 : 随着两票制的试点推行, 公司在渠道选择上向更具终端能力的渠道归集, 深化渠道分销 ; 以 0 号协议商业为主渠道, 聚焦核心商业 ; 启动零售连锁终端布局, 加强与零售终端的战略合作与管理, 重点开展了与百强连锁的战略合作 2 专科业务 (1) 儿科业务通过市场区隔 指南推广 拓展应用等手段开展市场教育, 提升学术影响, 核心产品珂立苏和小儿氨基酸的市场份额均提升 2 个百分点 ; 优化儿科专家网络建设, 尤其是加强中青年专家 省区专家 大处方客户的培养和管理, 使得学术传播下沉到销区 ; 加强 学术代理 模式, 通过终端流向管理和对代理商的学术帮扶实现精细化管理, 在 6 个省探索儿科业务的区域一体化管理并初见成效 (2) 肾科业务受上半年生产基地搬迁等影响出现阶段性限制供货, 公司通过前期搭建的客户网络, 聚焦重点腹透中心, 维系与腹透中心和患者的联系, 在供货恢复后快速缓冲了断货带来的不利影响, 市场逐步恢复, 超过六成的客户在恢复供货后三个月内恢复销售 3 输液业务 (1) 包材结构调整 : 积极推进包材结构调整, 加速直软对塑瓶的替代, 全年软包装产品增长 8%, 较 2015 年提升 11 个百分点 BFS 收录在中国输液安全专家共识, 在业界反响强烈, 公司围绕共识宣传造势, 五大行动 持续推进,BFS 不溶性微粒少的特点和安全的品质优势已经被业界和大众了解并认可, 为后续市场推广提供了强有力的支持 (2) 品种结构调整 : 发挥基础输液形成的渠道优势, 统一协调基础输液和治疗 营养输液品种的销售 ; 聚焦重点产品, 着力于重点市场的培育及终端覆盖 ; 加强对治疗营养输液代理商的精细化管理, 降低限抗 限输和辅助用药限制等政策的影响 12 / 187

13 (3) 营销模式调整 : 准入环境变化, 系统性低成本 终端服务能力是输液业务的制胜要素, 需要公司加强区域市场精耕细作 2016 年公司在西北区域试点输液产销一体化的运营模式, 通过一年试运行, 西北公司运营效率提升, 经营质量改善, 利润大幅增长, 为输液业务全面推行 产销一体化 树立了标杆 4 产品发展 (1) 重构产品发展中心组织架构, 建立产品线管理和商务发展职能, 优化产业化职能, 旨在多种途径获取产品, 提高研发效率, 支撑研发从仿制向仿创结合转型 (2) 多渠道加快产品获得, 通过 BD 上市许可人制度 自研 复产等多途径获得新产品十余个项目获批临床 (3) 加快仿制药一致性评价工作, 共启动 36 个项目, 其中 6 个产品申请作为参比制剂, 一致性评价进展速度居行业前列 (4) 广泛接触国内外注册咨询机构 研发机构和制药公司 20 余家, 积极探讨多种形式的合作机会, 弥补研发创新短板, 加快产品获取 5 并购整合报告期内, 公司围绕战略落地, 积极开展外延扩张, 审批通过海南中化的并购, 快速拓展华润双鹤治疗领域, 在消化 抗病毒 抗肿瘤领域构建起全新的治疗平台, 同时在心脑血管领域进一步丰富产品线, 与现有产品形成协同 在并购华润赛科和双鹤利民后, 为快速实现市场资源的共享和协同, 在核心区域开展业务交流与对接, 探讨资源协同方案并试点推行 报告期内已试点启动 9 个省区协同项目, 业务和职能管理也积极开展融合, 实现资源共享 6 管理提升 (1) 机构和人员精简, 提升组织效能 : 支撑战略落地, 优化营销 产品发展和财务组织架构, 精简职能部门 ; 应对公司结构调整与市场变化, 减员及各种形式安置冗员 2000 余人, 实现了人均效能提升 ; 重视人才培养, 完善员工发展通道, 强化干部测评和考察, 提升组织活力 (2) 精益管理融入日常生产管理 : 打造精益标杆工厂并向全公司推广, 改善已经成为各单位的日常工作 ; 继续利用精益管理的工具和方法, 开展专项攻关, 报告期内公司 4 个项目获得中国质量协会六西格玛优秀项目奖 二 报告期内主要经营情况 具体相关内容敬请查阅 第四节经营情况讨论与分析中的一 ( 一 ) 业绩完成情况 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,494,803, ,138,395, 营业成本 2,576,495, ,473,122, 销售费用 1,317,715, ,225,622, 管理费用 649,816, ,820, 财务费用 -7,260, ,636, 经营活动产生的现金流量净额 771,247, ,346, 投资活动产生的现金流量净额 163,298, ,134, 筹资活动产生的现金流量净额 -224,690, ,893, 研发支出 171,641, ,547, / 187

14 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 输液 2,106,684, ,273,941, 增加 4.40 个百分点 非输液 3,260,306, ,232,210, 减少 4.52 个百分点 合计 5,366,991, ,506,152, 增加 1.29 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 心脑血管 2,110,919, ,881, 减少 3.44 个百分点 输液 2,106,684, ,273,941, 增加 4.40 个百分点 内分泌 253,841, ,868, 增加 0.30 个百分点 儿科用药 258,267, ,619, 减少 0.21 个百分点 其他 637,277, ,840, 增加 0.87 个百分点 合计 5,366,991, ,506,152, 增加 1.29 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 华中及华东地区 3,951,742, ,801,681, 增加 1.54 个百分点 华北地区 2,858,243, ,546,632, 增加 1.52 个百分点 西北地区 659,795, ,460, 增加 2.56 个百分点 华南及西南地区 757,463, ,821, 增加 3.73 个百分点 东北地区 169,370, ,285, 减少 0.96 个百分点 其他地区 34,424, ,678, 减少 5.99 个百分点 小计 8,431,039, ,548,560, 增加 1.86 个百分点 抵销 3,064,047, ,042,407, 合计 5,366,991, ,506,152, 增加 1.29 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1. 心脑血管 : 招商代理模式下的双鹤利民心脑血管占比增加导致整体毛利率下降 2. 输液业务 : 持续受到输液限用 辅助用药限用 医保控费等政策性影响, 且各省新标执行进度慢于预期, 收入同比下滑 但通过调整输液产品结构及集中采购 成本控制等措施的实施, 输液毛利率增加 4.4 个百分点 3. 儿科 : 通过市场区隔 指南推广 拓展应用等手段开展市场教育 提升学术影响, 实现销量增长, 销售收入及毛利率较去年有所上升 4. 其他 : 双鹤利民收入较去年增加, 使收入增加 5. 东北地区 : 双鹤利民东北地区收入 成本较去年增加, 使该地区整体收入成本增加 14 / 187

15 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 降压 0 号 72,884 万片 91,408 万片 6,040 万片 软袋 ( 含直立式 ) 51,764 万袋 50,265 万袋 7,387 万袋 BFS 2,497 万瓶 2,297 万瓶 259 万瓶 压氏达 45,098 万片 41,426 万片 9,141 万片 糖适平 25,951 万片 25,891 万片 12,604 万片 穗悦 16,998 万粒 16,373 万粒 2,970 万粒 匹伐他汀 4,411 万片 4,225 万片 345 万片 珂立苏 9.6 万支 8.0 万支 1.91 万支 ,636 胞磷胆碱钠片 21,279 万片 18,500 万片 5,746 万片 产销量情况说明 1) 降压 0 号 : 根据公司生产安排, 库存量有所下降 2) BFS 软袋 : 由于公司销售调整产品结构, 销售市场进一步打开, 生产量 销售量 库存量同比增加 3) 压氏达 : 根据公司年度生产供应排产计划,2016 年末压氏达集中排产, 库存上升 4) 匹伐他汀钙 珂立苏 : 由于近几年市场营销的不断深入, 市场占有率逐步提高, 生产量 销售量 库存量同比增加 5) 胞磷胆碱钠片 : 销售市场良好, 为 2017 年初的销售旺季,2016 年下半年集中备货, 生产量 库存量有所提升 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 本期占 上年同 本期金额 分行业 成本构成总成本期占总较上年同本期金额上年同期金额项目比例成本比期变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 输液 原材料 696,615, ,706, % 输液 能源 139,440, ,970, % 输液 人员 274,307, ,769, % 输液 费用 163,578, ,239, % 小计 1,273,941, ,504,686, % 非输液 原材料 856,534, ,138, % 非输液 能源 30,729, ,584, % 非输液 人员 124,142, ,165, % 非输液 费用 220,803, ,665, % 小计 1,232,210, ,553, % 小计 原材料 1,553,150, ,398,845, % 小计 能源 170,170, ,554, % 15 / 187

16 小计 人员 398,450, ,935, % 小计 费用 384,381, ,904, % 合计 2,506,152, ,389,240, % 成本分析其他情况说明 成本变动情况说明 : 报告期内, 非输液因双鹤利民成本较去年增加, 导致成本同比增加 ; 输液受限用和限抗导致整体销量 产量下降, 导致成本下降 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 33, 万元, 占年度销售总额 6.21%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 5, 万元, 占年度销售总额 1.04 % 前五名供应商采购额 38, 万元, 占年度采购总额 15.64%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 报告期内公司财务费用同比增长 64.82%, 主要原因为利息收入减少所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 108,297, 本期资本化研发投入 63,344, 研发投入合计 171,641, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.12 公司研发人员的数量 381 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 2.99 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 2016 年, 公司研发投入 1.72 亿元, 占公司营业收入比例 3.12%, 本公司 ( 母公司 ) 及下属高新技术企业的子公司, 在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求 4. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额同比上升 9.97%, 主要为经营利润增加导致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额同比上升 %, 主要为赎回理财净现金流增加导致 ; 16 / 187

17 (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比上升 61.52%, 主要是由于去年华润赛科与华润医药集团存在资金往来所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 1,486,925, ,238, 经营活动现金流入导致资金增加 其他应收款 20,615, ,101, 代垫费用减少 其他流动资产 191,375, ,043, 购买理财减少 在建工程 92,036, ,674, 在建工程达到预定使用状态转至固定资产所致 递延所得政府补助确认递延 42,847, ,188, 税资产所得税资产导致 其他非流预付工程款减少所 58,277, ,465, 动资产致 应付票据 ,363, 应付票据兑付 应付职工薪酬 116,866, ,340, 工资增加所致 应付股利 122,000, ,000, 支付股利所致 一年内到期的非流 ,000, 偿还借款 动负债 长期借款 ,220, 偿还借款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 17 / 187

18 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 1) 行业情况说明 全球医药市场宏观经济是医药市场的首要影响因素,2015 年发达国家普遍走出低谷, 全球医药市场增速加快,2015 年全球医药市场规模约 1.1 万亿美元, 年全球医药销售将保持 4%-7% 的增长率, 增长趋势保持稳定 从地区来看, 受宏观经济形势和政策影响, 全球范围内各地区表现情况也明显不同 得益于新兴市场 ( 亚洲 ( 除日本外 ) 拉丁美洲 非洲 ) 药品需求扩大 人口增长 人均收入提高以及医疗保障体系的不断完善, 市场增速高于发达国家市场, 其市场规模占全球药品市场规模的比例超过 20%, 成为全球医药市场增长的主要贡献方 中国医药市场中国老龄化进程的加快 医保体系的不断健全 居民支付能力的增强 居民健康意识及全民医疗保障水平的不断提升, 将持续刺激医药产品的需求 ; 随着医药行业改革向纵深推进, 国家陆续出台一系列的政策, 如医保控费 公立医院改革 分级诊疗 一致性评价 药审改革 两票制等, 同时政府鼓励医药企业不断创新 升级, 医药企业面临挑战与机遇并存的市场环境 从工信部的数据看,2014 年医药工业主营业务收入 亿元, 同比增长 13.2%, 较 2013 年增长速度下滑 5.3 个百分点,2015 年全年医药工业主营业务收入 亿元, 同比增长 9.5%, 增长速度较 2014 年下滑 4 个百分点 2016 年 1-9 月, 医药工业规模以上企业实现主营业务收入 亿元, 同比增长 10.09%, 增速较上年同期提高 1.04 个百分点 预计医改将继续向深水区推进, 从需求端来看, 处方药降价趋势不变, 药品采购及药价管理机制对市场施压, 医保控费将成为常态 ; 从供给端来看, 随着新药审评办法的改革 一致性评价的推进, 行业标准及监管趋严, 产品成本加大, 药品供给格局将发生深刻变革, 这些都将继续制约医药行业收入规模和盈利的增长速度, 提供优质 优价的产品是企业保持市场竞争力的根本保障 2) 行业关键政策 2016 年仍然是医药政策年, 由国务院 国家食药监总局等部门出台的医药政策密集落地, 其中对行业影响较大的政策主要集中在以下几个方面 : 医疗体制改革政府推动全面医疗体制改革, 继续推动三医联动, 药品分类采购 流通改革以及医保支付政策 a. 药品采购 2016 年招标改革继续推动, 关于 2016 年临床必需 用量小 市场供应短缺药品定点生产试点有关事项的通知 关于做好国家谈判药品集中采购的通知 总局办公厅关于做好疫苗供应工作的通知 等政策相继发布, 短缺药定点生产 高价药价格谈判等事项逐步落实 2016 年, 在国家允许各地创新性开展药品集采的大背景下, 各省出现了一些新的采购形式 : 如以三明模式为代表的联合采购, 以深圳为代表的 GPO 采购等 制药行业面临多种形式招标采购下的巨大降价压力以及二次议价蔓延所带来的药品利 18 / 187

19 润空间的进一步压缩 企业传统的市场准入工作受到严峻挑战, 公司准入团队需尽快适应环境变化, 形成新的工作方式 同时将重视药品的药品经济学研究, 适应地方和国家层面的医保准入评估要求 b. 流通改革 2016 年药品流通领域改革加速, 全国药品流通行业发展规划 ( 年 ) 总局关于整治药品流通领域违法经营行为的公告 公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ) 等政策相继发布, 两票制的实行医药流通业影响巨大, 医药流通企业数量将大幅度削减, 对于制药企业而言, 必须加快企业经营模式和药品营销模式的升级 c. 医保 控费政策 2016 年 国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见 2016 年国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案 ( 征求意见稿 ) 关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知 等政策陆续发布 医保目录再次启动修改, 两保合一完成实施 医保控费进一步加强 公司重点产品有望进入新的医保目录, 两保合一带来基层市场扩容有助于公司慢病产品在基层市场的销售 但医保控费的加强, 给公司产品带来一定的降价压力 d. 医疗服务 2016 年 关于推进分级诊疗试点工作的通知 关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知 人社部印发推动 三医联动 改革指导意见 2016 年深入落实进一步改善医疗服务行动计划重点工作方案 等政策相继发布, 医疗服务价格调整 分级诊疗推进等将对公司药品销售价格 销售终端 流通渠道以及营销模式产生影响 药品研发政策 2016 年, 国家食药监总局发布并实施了一系列的药品监管新政, 涉及提高审评审批质量 解决注册申请积压 提高仿制药质量 鼓励研究和创制新药 提高审评审批透明度等方面, 这些新政决定了行业发展快速融入国际产业链的基本方向, 对药品研发 注册和生产等将产生深远的影响, 其中重要方面体现如下 : a. 药品审评政策 2016 年, 总局关于征求药包材和药用辅料关联审评审批申报资料要求 ( 征求意见稿 ) 意见的公告 关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见 总局关于做好药品上市许可持有人制度试点有关工作的通知 等政策相继发布我国药审改革进入实质性阶段, 有望解决药品注册申请积压问题, 提高药品审评审批质量和效率, 优化新药结构, 鼓励药企提升研发创新能力, 回归药物临床 安全的本质 一直以来, 公司高度重视新药研发, 严格控制药品研发 制造及销售环节的质量及安全, 今后仍将一如既往地坚持高标准严要求开展各项新药研究 b. 质量与疗效的一致性评价 2016 年, 随着 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 等一系列政策的发布, 一致性评价执行的政策已逐渐明朗 此项政策的如期实施将直接导致已上市产品市场竞争格局的重新洗牌, 加速落后产品的淘汰, 甚至威胁到产品单一的药企生存 ; 对于综合实力领先的制药公司, 也是一个发展机遇 对此, 华润双鹤已积极响应, 加快推进仿制药一致性评价工作, 争取占据先机 药品安全 2016 年 国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见 总局关于药物临床试验数据自查核查注册申请情况的公告 关于开展药品生产工艺核对工作的公告 ( 征求意见稿 ) 等政策陆续发布, 监管机构对于药品质量的监管愈加严格 保障产品质量是本公司的核心理念之一 华润双鹤已形成一整套完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格管控, 从根本上保证产品质量, 保障产品的安全性 报告期内, 本集团从设备设施水平提升 质量安全制度建设 内部审计及持续改进 风险控制 质量体系认证 19 / 187

20 等方面加强管理, 进一步确保产品质量安全可控 3) 公司所处细分领域的发展概况 市场竞争情况及公司市场地位公司所处细分行业主要涵盖大输液行业 心脑血管用药行业 儿童用药行业 肾科用药行业等系列 细分行业基本情况如下 : 输液领域 2016 年, 各省纷纷加大限输力度, 在 限抗 限输 的政策环境下, 输液市场容量急剧萎缩, 同时招标和议价的影响使得输液进入微利时代 在行业寒冬中, 中小规模的企业将会面临淘汰, 市场集中度进一步提高, 对公司形成较大的挑战 2016 年, 有部分输液企业退出市场, 但是总体上供过于求的局面仍然存在 ; 输液新型包材的跟随厂家日益增多, 主流企业都拥有了相应的新型包材产品, 塑瓶产品的市场占有率逐年下降 目前基础输液市场容量超过 100 亿瓶袋, 厂商集中度较高, 排在第一位的四川科伦药业股份有限公司约占 1/3 的市场份额 华润双鹤在基础输液市场份额达到 13%( 按销量 ), 规模行业第二, 在部分省份达到领先地位, 公司特有的直控模式终端服务较强 盈利能力高 拥有 BFS 和双层无菌等具备临床意义的产品, 具备一定的包材规划和开发能力, 软袋类包材已达 50%, 高于行业平均水平 作为行业的领军企业, 华润双鹤将积极进行包材结构调整与产品调整, 借机以国际一流水平的 吹瓶 - 灌装 - 封口 三合一生产技术 BFS 为突破, 引领输液行业安全性提升, 打造差异化竞争优势 心脑血管用药领域根据世界银行估计, 中国在 年间, 慢性病患病将会构成疾病总体负担的 90% 以上, 而心血管疾病在慢性病负担中的比重将超过 50%, 根据中康 CMH 研究数据,2016 年慢病用药市场规模为 7948 亿元, 而随着社会结构老龄化不断加重, 慢性病市场将持续扩容, 众多医药企业积极布局, 心脑血管系统用药在等级医院市场总体规模稳步增长 2016 年我国心血管系统药物市场规模约 2700 亿元, 主要品类为降压药 降脂药和心脏病用药 心血管用药前十位品牌占据 30% 左右的市场份额, 其中外资品牌的市场优势较明显 目前排在前三位的分别是立普妥 ( 阿托伐他汀钙片 ) 贝科能 ( 注射用复合辅酶 ) 以及络活喜 ( 苯磺酸氨氯地平 ) 华润双鹤在心脑血管领域以 降压 0 号 为核心进行渠道下沉和终端覆盖, 具备一定规模优势, 在外资品牌占据绝对优势的高血压市场, 降压 0 号是唯一进入 TOP10 品牌的固定复方制剂, 并与压氏达 穗悦等通过并购获得的品种实现营销组合, 通过心脑血管疾病药物的品类的进一步丰富, 持续提升公司在心脑血管疾病用药市场的竞争力 儿科领域据中国卫计委的数据, 目前我国 0-14 岁儿童约 2.3 亿人, 占全国总人口的 18%, 随着全面二孩政策落地, 新生儿数量将在未来几年呈递增态势 卫计委预测, 未来每年将新增新生儿 万人, 到 2024 年儿童人口有望达到 2.65 亿人 最近五年我国医疗机构 ( 不包括诊所 卫生所 医务室和村卫生室数据 ) 儿科门急诊人数已超过 3 亿人次 / 年, 占全部门急诊人数的 9% 以上 在此背景下, 我国对专业儿童用药的消费潜在需求总量巨大 我国儿童疾病谱变化较大, 新生儿疾病 消化 呼吸及神经系统疾病已经成为热点领域, 伴随而来的也是基于儿童这一特殊群体的临床需求和政策倾向凸显 根据 CFDA 南方医药经济研究所的数据, 从 2004 年以来, 儿童用药市场一直保持 10% 以上的增速,CAGR 超过 11%, 目前狭义的儿童用药 ( 说明书中仅针对儿童 (0-14 岁 ) 使用的药品 ) 市场规模超过 700 亿元 目前中国儿科领域竞争格局较为分散, 暂无超大型领导企业, 在儿童处方药中默沙东表现较好, 其代表产品为顺尔宁 ( 孟鲁司特钠咀嚼片 ), 年销售额 8 亿左右 华润双鹤儿科用药的主导产品为珂立苏与小儿氨基酸, 在治疗新生儿呼吸窘迫综合征 儿童营养支持方面引领诊疗技术, 救治患儿十余万人 珂立苏是国产唯一的肺表面活性剂, 在中国医师协会新生儿专业委员会指导下围绕 年中国妇女儿童发展纲要实施方 20 / 187

21 案 启动实施 双鹤 NICU 西部行项目, 降低新生儿死亡率和伤残率, 提升西部儿科及新生儿科临床诊疗水平 肾科领域 2016 年 8 月 25 日, 国家卫计委发布 关于做好 2016 年城乡居民大病保险工作的通知 经过全国试点, 大病保险将实现 全覆盖, 其中对终末期肾病报销比例提高至不低于 70%, 将大大改善目前治疗率低的状况, 这一政策利好将进一步释放透析市场需求 随着医保支付改革, 腹透在特殊病种门诊支付 单病种付费 按治疗路径收费 增加服务型收费 增加远程医疗收费等政策推动的改变腹透院内利益分配的机遇下, 将出现新的发展契机 根据艾美仕市场研究公司 (IMS Health) 的统计数据, 目前腹膜透析液市场规模约 19 亿元, 国内市场的竞争厂商较少 其中广州百特医疗用品有限公司占据该市场约 80% 的份额 ; 华润双鹤腹膜透析液市场份额约 5%, 排在第二位 公司与医院合作建立腹膜透析中心, 推广使用腹透技术, 形成区域技术服务中心, 对市县级医疗机构进行腹透治疗的培训与指导, 借助互联网技术搭建专职客户服务平台, 对腹透患者开展线上线下的教育 管理与服务, 并依托腹透液销售在肾内科已形成的品牌效应, 打造华润双鹤在肾科领域拥有央企社会责任感的透析服务商 4) 竞争优劣势 竞争优势参见 第三节公司业务概要之三 报告期内核心竞争力分析 竞争劣势公司主要业务基础液体量大, 但受输液管控 限抗令和招标等因素的影响, 整体增长缓慢或短期下滑, 受降价因素影响, 行业利润将持续下降, 对成本和效率提出更高要求 报告期内公司研发能力相对偏重普通仿制, 尤其与外部研发机构的合作少, 对公司未来的成长性造成产品上的约束, 这也需要公司在未来关注产品引入和外部合作, 进一步丰富产品线产品 公司成本控制未达到行业优秀水平, 在药价持续降低的行业发展趋势下, 利润会被挤压, 为实现股东价值最大化, 在报告期内, 积极优化资源配置, 提高运营效率, 争取弥补降价的不利影响 总体上, 医药行业未来将获得稳定持续发展, 但要经历重大的结构性调整, 会给致力于解决临床治疗需求 注重质量与安全性的规模化公司带来广阔的发展机会 华润双鹤将顺应这样的行业发展机会, 优化业务结构, 提升运营效率 a. 拓展业务领域, 以分散以往战略期业务过分聚焦风险 由心脑血管 降糖 大输液三个治疗领域扩展到 的业务平台, 即 : 一个慢病业务平台, 一个输液业务平台, 心脑血管 儿科 肾科 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六个专科领域 每个业务领域兼顾广度与深度的平衡, 整体形成慢病业务 跨科室的输液业务及专科业务的领域布局, 三大业务间在终端 渠道及品牌等方面形成良好的承接和协同效应 并且不断提高慢病业务 专业业务的比重, 控制输液发展规模, 优化业务结构 b. 围绕临床需求调整输液包装结构和产品结构, 去产能, 以提升盈利 短期内压缩塑瓶输液销售, 提高高毛利的直软与软袋销售比重超过 50%; 长期推广 BFS, 开发公司的差异化产品组合系列, 形成公司输液的核心竞争优势 围绕临床需求与合理化用药, 挖掘 丰富营养输液与治疗输液产品组合, 发挥基础输液形成的渠道优势, 提高营养输液与治疗输液销量, 深度调整输液的盈利结构 c. 变革研发机制, 提升创新能力, 为可持续发展丰富产品储备 研发定位将从仿制向仿创结合转型 立足市场需求, 跟踪疾病治疗模式和药物研发趋势, 建立和完善产品线规划机制, 短期内灵活利用多渠道引进新产品, 包括通过股权合作等多种方式与领先的研发机构合作, 优化研发机制, 提升创新能力和研发效率 同时, 攻关仿制药一致性评价项目, 助力产品的市场增长 21 / 187

22 d. 围绕战略领域, 以产品获取为核心目标, 积极开展并购整合, 一方面快速开拓新的战略领域的布局, 另一方面发挥公司在慢病业务平台 输液业务平台 专科业务以及集中采购 集团化管理优势, 实现业务整合, 快速增长 e. 通过标杆学习与精益管理, 提升运营效率, 优化资源配置, 逐步增强低成本优势 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 药品名称 复方利血平氨苯蝶啶片 (0 号 ) 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 格列喹酮片 ( 糖适 适应症 治疗轻 中度高血压, 对重度高血压需与其它降压药合用 高胆固醇血症和家族性高胆固醇血症 高血压及心绞痛 轻 中度原发性高血压 2 型糖尿病 ( 即非胰岛素依赖型糖 发明专利起止期限 注册分类 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 是否属于报告期内推出的新药品 无无否是否 ~ ~ 缬沙坦杂质的控制方法 一种缬沙坦的后处理方法 一种制备沙坦侧链化合物的方法 一种缬沙坦的合成方法 缬沙坦中杂质 E 的研究及控制方法 一种溴甲基联苯化合物的绿色合成方法 一种沙坦侧链化合物的提纯方法 含缬沙坦的固体组合物中水解杂质 H 的研究及控制方法 无 化学药品 6 类化学药品 4 类 化学药品 4 类 化学药品 否是否 否是否 否是否 否是否 22 / 187

23 药品名称 适应症 发明专利起止期限 注册分类 平 ) 尿病 ) 4 类 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 是否属于报告期内推出的新药品 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 胞磷胆碱钠片 ( 诺百益 ) 经临床和胸部放射线检查诊断明确的新生儿呼吸窘迫综合征 ( 简称 RDS, 又称肺透明膜病 ) 的治疗 用于治疗颅脑损伤或脑血管意外所引起的神经系统的后遗症 ~ 年 4 月 1 日起 20 年 化学药品 2 类 化学药品 4 类 否是否 否是否 主要治疗领域 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 心脑血管复方利血平氨苯蝶啶片领域 (0 号 ) 无 否 72,884 万片 91,408 万片 心脑血管化学药品匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 领域 6 类 否 4,411 万片 4,225 万片 心脑血管苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏化学药品领域达 ) 4 类 否 45,098 万片 41,426 万片 心脑血管领域 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 化药四类 否 16,998 万粒 16,373 万粒 心脑血管领域 胞磷胆碱钠片 ( 诺百益 ) 化药 4 类 否 21,279 万片 18,500 万片 内分泌领化学药品格列喹酮片 ( 糖适平 ) 域 4 类 否 25,951 万片 25,891 万片 儿科用药注射用牛肺表面活性剂化学药品领域 ( 珂立苏 ) 2 类 否 9.6 万支 8.0 万支 输液领域 基础输液 否 110,138 万瓶 / 袋 111,805 万瓶 / 袋 输液领域 治疗型输液 否 37,573 万瓶 / 袋 39,176 万瓶 / 袋 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 23 / 187

24 纳入 国家基本药物目录 和国家级 省级 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 范围主要产品情况如下 : 产品名称 医保目录药理分类 医保目录情况 国家基本药物目录情况 复方利血平氨苯蝶啶片 (0 号 ) 循环系统药物, 其他降压药物 甲类 826 是 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 激素及调节内分泌功能药物, 口服降糖药物 乙类 345 否 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 循环系统药物, 调血脂药物 北京 河北 江西 辽宁 天津 山西 新疆 甘肃 广东 否 黑龙江 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 呼吸系统药物 乙类 670 否 基础大输液 ( 含氯化钠注射液 葡萄糖注射液 葡萄糖氯化钠注射液 ) 调节水 电解质及酸碱平衡药物 甲类 947 甲类 958 甲类 940 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 循环系统药物, 钙拮抗药物乙类 786 是循环系统药物, 血管紧张素 II 缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 乙类 825 是受体拮抗药物注 :1 国家医保目录分类为该药品在 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 ( 人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布 ) 中的甲类 乙类及相应编号 ; 2 国家基本药物是指列入国家基本药物目录的药品; 3 省级 是指进入国内各省级的 基本医疗保险药品目录 基本药物目录或者新型农村合作医疗保险药品目录的产品 上述产品中的苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 和缬沙坦胶囊 ( 穗悦 ) 为公司新并购企业华润赛科的主要产品 ;2016 年由于国家医保目录 国家基本药物目录均未调整, 因此无新进入和退出产品 2017 年, 人力资源社会保障部发布 关于印发国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 的通知 ( 人社部发 [2017]15 号 ), 关于公司药品新进及退出国家医保目录的公告 刊登在 2017 年 2 月 25 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 上, 具体内容请参阅 是 (4). 公司驰名或著名商标情况 驰名商标或著名商标 药 ( 产品 ) 名称 注册分类 适应症 / 功能主治 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 2016 年销售量 ( 万片 ) 2016 年营业收入 ( 万元 ) 2016 年营业利润 ( 万元 ) 24 / 187

25 驰名商标或著名商标 药 ( 产品 ) 名称 复方利血平氨苯蝶啶片 苯磺酸氨氯地平片 注册分类 无 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 化学药品第四类 适应症 / 功能主治 治疗轻 中度高血压, 对重度高血压需与其它降压药合用 轻 中度原发性高血压 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 2016 年销售量 ( 万片 ) 2016 年营业收入 ( 万元 ) 2016 年营业利润 ( 万元 ) 否是 91,408 74, , 否 是 41,426 44, , 年, 公司根据国家要求重点进行了一致性评价工作 ; 同时按照公司发展战略, 聚焦输液领域 心脑血管领域 内分泌领域及儿科领域产品, 进行了新药开发及仿制药研究 为了应对 2016 年新出台的各项政策法规对研发越来越严格的要求, 在研发质量管理方面完善了质量管理体系, 加强数据完整性管理和交付物管理 在对外合作方面, 一年内广泛接触国内外研发公司和制药公司, 联络考察各类公司 20 余家, 积极探讨包括利用上市许可人制度等多种形式的产品合作方式 ; 与国家纳米科学中心 天津中医药大学建立了纳米药物研发合作平台 2016 年在研项目共 83 项, 研发总投入 1.72 亿 2016 年 3 个项目申报生产, 获得 19 个临床批件 2016 年公司新增专利 29 个 目前本公司主要研发产品以仿制药为主, 均为国外已上市产品 对公司立项在研品种, 可以通过国内外药监部门的官方网站进行查询, 查询内容仅限于在审数量 批准上市情况 没有其他官方途径可以获取到其他同类产品真实的研发现状 所处阶段 进展情况等 医药行业的新产品开发具有技术难度大 研发周期长 审批政策不断发生变化等特点 公司不断加强产品的质量管理, 在研发过程中紧跟注册相关政策, 按照国家要求进行新产品开发 尤其在仿制药的过程中, 重点做好产品质量和疗效一致性评价工作, 保证药品与原研产品一致, 降低产品的研发 注册风险 1) 公司研究开发会计政策 会计政策研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 25 / 187

26 根据医药行业研发的流程及公司自身的特点, 本公司药品研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化 在每一个资产负债表日, 组织权威性的专业评估小组对正在研发的项目进行评估, 对于决定不再继续研发的项目, 将其账面价值予以转销, 计入当期损益 会计确认依据公司研发项目的支出, 区分为研究阶段支出与开发阶段支出 划分公司药品研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为 : 研究阶段支出是指药品研发取得临床试验批件前的所有开支 ; 开发阶段支出是指药品研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支, 临床试验批件即为药品监督管理部门发放的准予进行临床试验的批准文件 根据医药监管法律法规的规定, 医药行业的研发必须严格依照规定分阶段开展, 医药研发大致分为三个阶段 : 临床前研究 临床研究和申报注册 临床前研究主要包括处方筛选 工艺优化 质量标准 药理毒理 稳定性试验等 临床研究分为新药临床研究及仿制药临床研究 新药临床研究试验具体分为 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ 期 仿制药临床研究为验证性临床或生物等效性研究 申报注册阶段 取得药品监督管理部门发放的临床试验批件后, 可以基本保证药品的安全性 有效性, 以及生产质量的可控性 加上投以足够的资源支持, 便可把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广 2) 公司获得的政府重大研发补助 / 资助 / 补贴及公司的使用情况 2016 年获得政府研发补助共计 340 万元, 系北京市科委北京高端通用名药物研发后补助项目, 截至报告期末, 该补助资金刚到位, 尚未投入使用 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 普瑞巴林及胶囊酒石酸吉米格列汀盐酸维拉唑酮及片剂 溴夫定及片剂 八氟丙烷脂质微球注射液 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 本期金额较上年同期变动比例 ( %) 情况说明 2016 年开展临床研究发生了大量临床费用 2015 年进行审评发生费用较少,2016 年开展临床研究发生了大量临床费用 2016 年该项目原料药已经申报生产, 制剂准备进行 BE 研究 2015 年进行审评发生费用较少,2016 年开展临床研究发生了大量临床费用 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 26 / 187

27 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入研发投入占净资产比例 (%) 比例 (%) 复星医药 83, 科伦药业 49, 恒瑞医药 89, 信立泰 31, 华北制药 17, 同行业平均研发投入金额 54, 公司报告期内研发投入金额 17, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 3.12 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 2.44 注 : 标杆企业研发数据来自 2015 上市公司年报 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 2016 年, 国家出台了一系列关于一致性评价工作的文件, 华润双鹤也将一部分重点工作研发工作转移到一致性评价工作当中 与标杆企业相比, 整体研发投入略低 2017 公司将进一步提升研发能力, 在保证一致性评价工作顺利进行之外, 逐步将从目前创新程度相对较低的普通或首仿药的研发不断向高难度创新产品转型, 完善阶段性产品开发计划, 实现上市一代 开发一代 研究一代的良性循环 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目 普瑞巴林及胶囊 酒石酸吉米格列汀 盐酸维拉唑酮及片剂 溴夫定及片剂 药 ( 产 ) 品基本信息 化药 3+4 类, 用于治疗外周神经痛以及辅助性治疗局限性部分癫痫发作进口注册, 用于作为饮食及运动治疗的辅助治疗, 以改善胰岛素非依赖性糖尿病 (2 型 ) 患者的血糖控制 化药 3 类, 为一种新型抗抑郁药 化药 3+4 类, 免疫功能正常的成年急性带状疱疹患者的早期治疗 研发 ( 注册 ) 所处阶段 药学研究 进展情况 原料药已经申报生产, 制剂准备进行 BE 研究 单位 : 万元币种 : 人民币 累计研发投入 1, 已申报的厂家数量 原料 :16 制剂 :12 临床研究临床研究 1, 临床研究 药学研究 准备开展临床研究 原料药已经申报生产, 制剂准备进行 BE 研究 , 原料 :17 制剂 :17 原料 :2 制剂 :1 八氟丙烷进口注册, 心脏超临床研究临床研究 已批准的国产仿制厂家数量 原料 :1 制剂 :1 原料 :0 制剂 :0 原料 :0 制剂 :0 27 / 187

28 研发项目 药 ( 产 ) 品基本信息 研发 ( 注册 ) 所处阶段 进展情况 累计研发投入 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 脂质微球声造影剂 注射液研发项目对公司的影响 公司采取以仿制新药为主, 结合模仿创新和国外技术引进, 建立新药创新机制, 保证公司在四大领域具有国内领先和国际先进的技术水平, 在我国医药市场中保持骨干企业地位 研发项目根据公司战略进行选题, 丰富公司产品线, 立足于公司的中长期发展, 为公司可持续增长储备力量 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 报告期内, 申报品种基本情况 : 序号 药 ( 产品 ) 名称 注册分类 适应症 / 功能主治 1 普瑞巴林原料药 化药 4 类 用于治疗外周神经痛以及辅助性治疗局限性部分癫痫发作 2 唑来膦酸小针 化药 4 类 用于治疗恶性肿瘤引起的高钙血症 3 枸橼酸咖啡因注射液 化药 4 类 用于治疗早产新生儿原发性呼吸暂停 报告期内, 取得临床批件基本情况 : 序号药 ( 产品 ) 名称注册分类适应症 / 功能主治 1 八氟丙烷脂质微球注射液 化学药品 超声心动 : 适用于对超声心动影像未达最佳的成年患者的心脏结构 ( 心室腔和心内膜边缘 ) 和功能 ( 室壁运动 ) 进行对比增强的超声造影成像 腹部超声 : 适用于对成年患者的肝脏和肾脏进行对比增强的超声造影成像, 以改善病理学评价 2 依折麦布 ( 原料药 ) 原化药第 3.1 类 3 依折麦布片 原化药 6 类 用于原发性高胆固醇血症 纯合子家族性高 4 依折麦布片 化药 6 类 胆固醇血症 (HoFH) 纯合子谷甾醇血症( 或植物甾醇血症 ) 5 用于作为饮食及运动治疗的辅助治疗, 以改酒石酸吉米格列进口注册善胰岛素非依赖性糖尿病 (2 型 ) 患者的血汀倍半水合物片糖控制 6 枸橼酸氯米芬片 原化药 1.6 类 治疗无排卵的女性不育症, 适用于体内有一定雌激素水平者 ; 治疗黄体功能不足 ; 测试卵巢功能 ; 探测男性下丘脑 - 垂体 - 性腺轴的功能异常 ; 治疗因精子过少的男性不育 7 他达拉非 ( 原料 化学药品药 ) 8 阿齐沙坦片 (20mg) 化药 3.1 类 高血压 28 / 187

29 阿齐沙坦片 (40mg) 阿齐沙坦 ( 原料药 ) 枸橼酸托法替尼片 枸橼酸托法替尼 ( 原料药 ) 雷奈酸锶干混悬剂瑞格列奈二甲双胍片 (I) 瑞格列奈二甲双胍片 (II) 化学药品 化药 3.1 类 化学药品 化药 6 类 原化药 6 类 16 阿卡波糖片原化药 6 类 17 氨氯地平阿托伐他汀钙片 原化药 6 类 治疗有中度至严重活动性类风湿性关节炎对甲氨喋呤反应不佳或不能耐受的成年患者 ; 可用作单药治疗或与甲氨喋呤或其他非生物制品疾病修饰抗风湿药物 (DMARDs) 联用 用于治疗绝经后骨质疏松症以降低椎体和髋部骨折的危险性用于已经使用一种美格替奈类药物和盐酸二甲双胍治疗的成年 2 型糖尿病患者的血糖控制 ; 用于单独使用一种美格替奈类药物或盐酸二甲双胍不足以控制血糖的成年 2 型糖尿病患者的血糖控制 配合饮食控制, 适用于 :(1)2 型糖尿病 ;(2) 降低糖耐量低减者的餐后血糖 适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者 用于高血压的治疗, 可单独应用或与其它抗高血压药物联合应用以及慢性稳定性心绞痛的对症治疗 确诊或可疑的血管痉挛性心绞痛的治疗 经血管造影证实的冠心病的治疗 阿托伐他汀适用于高胆固醇血症以及冠心病的治疗 18 枸橼酸西地那非片 原化药 6 类 用于治疗勃起功能障碍 19 瑞格列奈 化药 6 类 用于饮食控制 减轻体重及运动锻炼不能有效控制高血糖的 2 型糖尿病 ( 非胰岛素依赖性 ) 患者 注 : 公司及公司全资子公司华润赛科均获得依折麦布 药物临床试验批件 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 报告期内药品未获得审批情况 : 替米沙坦氨氯地平胶囊 : 本品剂型选择等存在缺陷, 不符合药品注册的有关要求, 不批准本品的注册申请 报告期内, 撤回 / 被退审情况 : 1) 高渗氯化钠右旋糖酐 70 注射液 : 经对该品种自查, 认为该品种的临床试验与国家现有规范的要求有一些差距, 因此本公司提交了该品种的撤回申请 后续公司将根据相关政策及情况, 再行履行申请程序 2) 扶肾祛毒胶囊 : 本品在技术审评期间, 国家食药监局药品审评中心要求补充临床试验, 经对本品尚需进行的临床试验进行评估, 决定不再对该品种进行新的临床研究, 因此本 29 / 187

30 公司提交了该品种的撤回申请 3) 左乙拉西坦片主动撤回报生产申报资料 : 原因是根据 CFDA 第 228 号公告, 公司对申报资料进行了全面细致的评估, 发现临床实验存在缺陷, 该产品撤回不会对公司未来生产经营产生重大影响 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 1) 一致性评价工作密切跟踪国家政策, 明确重点实施方案, 快速推进 统筹安排好仿制药一致性评价和产品二次开发工作, 保证公司重点品种一致性评价和二次开发进度, 通过产品质量提升, 领先推进, 形成竞争优势 2) 完成双鹤产品线规划, 实施产品线管理机制根据公司战略, 完善个各领域的产品线规划 重点开发心脑血管 儿科 肾病 精神 / 神经 麻醉镇痛和呼吸领域的项目 重点开展酒石酸吉米格列汀 八氟丙烷脂质微球注射液等临床研究, 进行普瑞巴林胶囊 溴夫定片 依折麦布片的生物等效性研究 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 心脑血管 2,110,919, ,881, 输液 2,106,684, ,273,941, 内分泌 253,841, ,868, 儿科用药 258,267, ,619, 其他 637,277, ,840, 合计 5,366,991, ,506,152, 同行业毛利情况 : 单位 : 万元 币种 : 人民币 证券代码 证券简称 营业收入 ( 万元 ) 医药工业毛利率 整体毛利率 复星医药 1,253, 科伦药业 761, 恒瑞医药 914, 信立泰 347, 华北制药 790, 注 :1 同行业可比公司 2016 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2015 年年报 ; 2 以上同行业企业在 2015 年度年报中并未披露按药品的主要治疗领域分类的毛利率情况, 因此公司无法依据主要治疗领域进行毛利率对比分析 情况说明 报告期内, 公司整体毛利率为 53.30% 公司医药工业毛利率处于同行业企业平均水平 30 / 187

31 (2). 公司主要销售模式分析 终端推广模式为双鹤目前最主要的营销模式,2016 年销售收入占整体收入的 52% 主要产品为慢病产品 (0 号 糖适平 匹伐他汀等 ), 由双鹤掌控自己的推广队伍, 进行学术引领, 医院 专家分级分类管理, 深化鹤鸣 鹤舞行动, 举办学术活动与讲座, 通过高端医院引领基层医疗终端, 医疗终端处方拉动零售终端销售, 树立企业的品牌知名度, 提升企业在市场上的学术地位 通过商业分销模式的销售收入占 2016 年整体收入的 30%, 主要产品为 0 号 基础输液及普药品种 公司从渠道布局 渠道管控 渠道帮扶三个方面进行渠道建设, 依靠降压 0 号实现渠道下沉, 充分利用商业公司资源, 提升终端的覆盖率 双鹤商业渠道网络已覆盖全国 31 个省份, 签订非输液品种一级商业 194 家 二级商业 1421 家, 输液品种商业渠道近 1700 家 通过招商代理模式的销售收入占 2016 年整体收入的 18%, 主要产品为珂立苏 小儿氨基酸 匹伐他汀 利复星等 结合产品特点, 划分产品线, 聚焦学术代理品种, 利用代理商资源实现销售的广覆盖, 以专业化的学术推广方式为核心竞争力, 提升医院覆盖与产品用量 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 复方利血平氨苯蝶啶片 10 片 : 元 万片 30 片 : 元 万片 匹伐他汀钙片 1mg: 元 127 万片 2mg: 元 3196 万片 苯磺酸氨氯地平片 14 片 : 元 万片 20 片 : 元 4068 万片 缬沙坦胶囊 24 粒 : 元 万粒 胞磷胆碱钠片 12 片 : 元 5404 万片 24 片 : 元 万片 格列喹酮片 24 片 : 元 30 片 : 元 60 片 : 元 895 万片 2881 万片 万片 注射用牛肺表面活性剂 元 支 基础输液 ( 多种包材 ) 100ml: 元 250ml: 元 500ml: 元 万瓶袋 万瓶袋 万瓶袋 情况说明 自 国务院办公厅关于完善公立医院中采购工作的指导意见 ( 国办发 号 ) 明确要求执行分类采购政策公布以来, 开始按照分类采购原则进行药品集中采购的省 ( 市 ), 对于低价药 基础输液 妇儿专科药 急抢救药 基础输液及用量小的药品都采用直接挂网采购方式进行, 以上价格按照采购平台公布的挂网价 / 中标价填报 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 31 / 187

32 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 44, 运输费 15, 广告费 8, 会议费 18, 差旅费 4, 业务招待费 9, 办公费 3, 装卸费 1, 服务费 14, 折旧摊销费 2, 租赁费 其他费用 6, 合计 131, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 复星医药 281, 科伦药业 102, 恒瑞医药 352, 信立泰 77, 华北制药 71, 同行业平均销售费用 177, 公司报告期内销售费用总额 131, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 :1 同行业可比公司 2016 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2015 年年报 ; 2 同行业平均销售费用为四家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 工资增加所致 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 32 / 187

33 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 控股公司归属于母公司净业务注册资本总资产净资产名称利润 华润赛科 制造业 168,550, ,015,651, ,217, ,731, 双鹤利民 制造业 23,850, ,826, ,542, ,612, 安徽双鹤 制造业 82,608, ,318,465, ,895, ,563, 京西双鹤 制造业 55,421, ,358, ,755, ,397, 万辉双鹤 制造业 83,862, ,861, ,611, ,460, 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30% 以上, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析 : (1) 双鹤利民本期净利润较上年同期上升 %, 主要是因为本公司对双鹤利民的购买日为 2015 年 10 月 31 日, 故双鹤利民仅将 2015 年 月的利润纳入本公司合并利润表 (2) 京西双鹤本期净利润较上年同期上升 %, 主要是通过产品结构调整达到降本增效, 以及利润的提升 (3) 万辉双鹤本期净利润较上年同期上升 %, 主要是降低成本, 提升效率 净利润对公司净利润影响达 10% 以上的子公司情况 : 企业名称 本公司直接持股比例 销售收入 利润总额 净利润 华润赛科 100% 1,039,920, ,659, ,168, 双鹤利民 60% 527,177, ,249, ,612, 安徽双鹤 100% 1,039,556, ,852, ,563, 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 33 / 187

34 目前, 医药企业在监管 市场等各方面较以前承受了更大的压力, 随着研发 生产到流通的产业链各环节标准的提升和监管的强化, 行业门槛将进一步提高, 医药行业分化趋势表明, 医药行业正在加速优胜劣汰和转型升级 在医保控费 招标降价 二次议价的大背景下, 未来行业仍然保持较低增速, 业务需外延发展与内部成本节降并重 ; 三保合一 分级诊疗驱动下的基层市场进一步繁荣, 竞争加剧, 终端布局亟待优化 ; 准入环境由集中化走向碎片化, 以区域市场为战斗单元的要求提高 ; 一致性评价政策已经明朗, 临床资源争夺日趋激烈, 药品研发保证品质的前提下进一步要求效率的提高 ; 落地上市许可人制度, 产品获得的机会增加, 药品审评政策将有利于创新类药品, 价格控费推动效率和临床效益竞争, 高品质产品是长久的竞争力 ( 二 ) 公司发展战略 2017 年为公司 十三五 战略落地的第二年, 公司面临外部形势仍然较为严峻, 为了进一步达成战略目标, 结合行业环境的变化, 2017 年公司将聚焦 突破 和 增量 两个主题, 继续推进业务转型, 重点实现以下突破事项以及营收盈利的增长 市场营销 : 打造慢病平台省区建设, 输液业务全面实现区域产销一体化运营, 精耕细作区域市场 ; 生产制造 : 聚焦重点产品质量提升与工艺改进, 形成差异化质量层次 ; 产品发展 : 围绕 战略领域和临床需求, 多途径引进产品 升级产品线, 攻关仿制药一致性评价项目 ; 并购融合 : 落实 十三五 战略, 加大外延并购力度, 对成功并购的企业进行资源协同与整合, 推广共赢 增长的资源协同模式 人力资源 : 围绕业务调整优化组织, 持续推进减员增效, 优化人才机制与薪酬体系 ( 三 ) 经营计划 2017 年公司主营业务收入预计同比增长 10%, 利润在消除降价因素影响下实现增长 ( 以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测, 并不构成对投资者的业绩承诺, 公司实际经营情况受各种内外部因素影响, 存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险 ) 1. 市场营销 (1) 慢病普药业务 : 持续打造慢病业务省区平台, 构建区域为核心的战斗单元, 承担慢病产品组合销售, 精耕细作区域市场, 在优势地区打造平台标杆, 逐步总结推广 ; 完善市场 准入与服务支持, 保证重点产品的市场准入工作 ; 围绕 0 号专家共识宣贯与落实, 做实 TOP300 县医院和专家网络建设, 引领县域基层用药 ; 启动零售连锁终端推广, 试点城市社区终端建设 (2) 专科业务 : 儿科业务将在产品力 专家网络和市场终端三方面同步发力 : 通过拓展适应症 创新给药途径等手段拓展科室应用 创造市场空间 ; 加强与专家的科研合作和学术交流, 实现儿科省级专家和中青年医师体系建设的突破 ; 加强对县医院的开发, 提升妇幼保健院单产, 最终实现区域的均衡发展 肾科业务持续优化 创新以 腹透中心 客服平台和学术平台 为核心的三位一体的商业模式 ; 探索 APD 新型服务模式, 打造智能腹透中心 ; 借助互联网技术, 线上 + 线下 联合打造客户服务平台, 增强客户粘性 ; 打造肾科业务学术平台, 通过三大主题学术活动, 塑造品牌影响 (3) 输液业务 : 全面实行区域产销一体化, 提高区域市场快速反应能力, 传递市场竞争压力, 实现全价值链低成本 ; 进一步调整基础输液包材结构, 提升直软和 BFS 销量, 实 34 / 187

35 现软袋系列占比提升 ; 归集产能, 合并生产基地, 实现资源优化 ; 聚焦根据地市场竞争能力提升, 开展多项延伸服务, 建立与客户立体 阳光的合作关系, 提升终端掌控能力, 做实区域输液平台 2. 产品发展 (1) 积极开展一致性评价, 攻关一致性评价 BE 资源, 力争完成重点项目 BE 试验和申报注册 ; 同时结合一致性评价工作, 优化重点在产产品的工艺 质量标准, 形成差异化质量层次 (2) 重视产品获取, 加快产品获得, 力争 2017 年在儿科 肾科 神经 / 精神等专科领域实现产品补充 (3) 围绕 战略领域和临床需求, 梳理潜在标的,2017 年力争通过 BD 或国际化实现产品引进 3. 生产制造 (1) 提升公司整体质量管理水平, 以客户服务为导向, 强化质量考核 ; 优化重点产品工艺 提升质量标准, 提高产品竞争力 (2) 公司将通过减员 集采 包材国产化 技改 新技术应用等多项精益管理手段降本增效, 以应对环保 油价上涨等因素导致的原辅料和能源成本上涨 4. 并购整合 (1) 落实 十三五 战略, 拓宽并购范围 加速并购效率, 围绕 核心领域获得产品, 积极寻找并购机会 (2) 对于已并购的公司, 落实 2016 年已启动的协同项目, 摸索出共赢 增长的资源协同模式, 并推广至更多区域 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策变化风险 : 我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 生产制造 产品销售等方面对公司造成一定的影响 目前可能存在各地招标进展不确定性, 导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险, 招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性, 在各地财政紧张的情况下, 不排除再次出现最低价中标的现象 限抗政策持续推进, 限输液政策可能由部分省市向更大区域蔓延, 预计输液使用量持续下降 对于上述可能出现的政策变化, 公司将密切关注, 并及时有效地应对, 进一步调整公司产品结构, 以保持公司产品的竞争优势 2 生产要素成本 ( 或价格 ) 上涨的风险 : 为进一步促进医药行业的规范健康发展, 国家对药品生产标准 质量检验 产品流通提出了更加严格的标准和要求, 同时, 原辅材料 人力资源 物流成本等生产要素成本的增长, 导致企业生产和运行成本存在上升的风险 公司在保证质量的前提下, 将全面推行精益生产, 提升生产效率 3 产品价格风险 : 国家进行了多次政策性下调药品价格, 药价呈下降态势 随着国家医疗改革的深入, 在医保控费的大背景下, 受宏观经济 医药环境 行业政策等多方面因素影响, 药品价格可能继续下调, 进而影响公司产品销售价格 公司将积极应对, 进一步调整公司产品结构, 抓住市场机遇, 通过创新实质性的提升销售质量, 以确保公司长期可持续发展 ( 五 ) 其他 35 / 187

36 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 36 / 187

37 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定, 利润分配符合股东大会决议要求, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 合规, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 充分保护中小股东的合法权益 报告期内, 公司执行了 2015 年度利润分配方案 有关公告已刊登在 2016 年 3 月 11 日 7 月 13 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站上海证券交易所 截至 2016 年 7 月 20 日,2015 年度利润分配方案已实施完毕 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2016 年 ,722, ,210, 年 ,027, ,063, 年 ,907, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 37 / 187

38 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 股份限售 解决同业竞争 承诺方 北药集团 北药集团 承诺内容 本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 < 上市公司收购管理办法 > 第六十二条及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 1 如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 北药集团将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到北药集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向北药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到北药集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知北药集团, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到北 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 新增股份自发行结束之日起三十六个月内 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 38 / 187

39 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 承诺方 北药集团 承诺内容 药集团发出的出让通知后 30 日内向北药集团做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向北药集团作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 39 / 187

40 承诺背景 承诺类型 其他 股份限售 股份限售 解决同业竞 承诺方 北药集团 北药集团 北药集团 中国华润 承诺内容 承诺时间及期限 本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保承诺时间 :2015 持五分开原则, 并严格遵守中国证年 8 月 10 日监会关于上市公司独立性的相关规承诺期限 : 华润定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 双鹤合法有效存不非法占用华润双鹤资金, 保持并续且北药集团作维护华润双鹤的独立性 本承诺函为华润双鹤控股在华润双鹤合法有效存续且本公司股东期间作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月 自本次重组发行的相关股份发行结束之日起 12 个月内, 不转让于本次重组前持有的华润双鹤股份 ; 北药集团于本次重组前持有的华润双鹤股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦应遵守上述锁定安排 1 如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国华润将书面通知华 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 6 个月内 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组发行相关股份发行结束之日起 12 月内 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 是是 / / 是是 / / 40 / 187

41 承诺背景 承诺类型 争 承诺方 承诺内容 润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到中国华润发出的优先交易通知后需在 30 日内向中国华润做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到中国华润的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知中国华润, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后 30 日内向中国华润做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向中国华润作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间及期限 华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 41 / 187

42 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 其他 承诺方 中国华润 中国华润 承诺内容 承诺时间及期限 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少承诺时间 :2015 与华润双鹤之间的关联交易, 将不年 8 月 10 日利用本公司作为华润双鹤实际控制承诺期限 : 华润人之地位在关联交易中谋取不当利双鹤合法有效存益 对于无法避免或有合理理由存续且本公司作为在的关联交易, 本公司严格保证遵华润双鹤实际控守相关法律 法规 规章等规范性制人期间文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 42 / 187

43 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 注 : 本表中 本公司 系指承诺方 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 1 收购华润赛科 100% 股权华润赛科 2015 年 2016 年及 2017 年实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 20, 万元 21, 万元及 23, 万元 2016 年, 华润赛科实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 为 22, 万元 ; 完成 2016 年盈利预测目标 具体详见德勤华永会计师事务所出具的 华润双鹤药业股份有限公司重大资产重组标的公司盈利预测实现情况审核报告 ( 德师报 ( 核 ) 字 (17) 第 E00025 号 ) 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 43 / 187

44 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 157 境内会计师事务所审计年限 3 内部控制审计会计师事务所 名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 40 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 1 公司支付德勤华永会计师事务所 2015 年度审计费用 144 万元, 内部控制审计费用 40 万元 2 公司聘请德勤华永会计师事务所为 2016 年度审计机构, 聘期一年 3 拟支付德勤华永会计师事务所年度审计费用 157 万元, 内部控制审计费用 40 万元, 经 2017 年第七届董事会第十六次会议审议批准后支付 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 44 / 187

45 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 本年度公司及控股股东 实际控制不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等违反诚信情形 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2015 年度股东大会及第七届董事会第八次会议审议通过了 关于 2015 年度日常关联交易实际发生额及 2016 年预计发生日常关联交易的议案 有关公告已刊登在 2016 年 3 月 11 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站上海证券交易所 年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计 1, 万元, 较预计减少 1, 万元 ; 销售交易金额合计 48, 万元, 较预计减少 8, 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 45 / 187

46 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 46 / 187

47 ( 二 ) 担保情况 47 / 187

48 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 中国农业银行北京望盛园支行 中国农业银行北京望盛园支行 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 珠海华润银行 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行中信银行经济开发区支行 委托理财产品类型 保本浮动收益型 保证收益型 保证收益型 保本浮动收益型 保证收益型 保本浮动收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 250,000, /10/ /1/19 100,000, /1/ /4/8 57,500, /12/ /6/13 30,000, /1/ /7/22 105,000, /3/ /6/8 100,000, /5/5 2016/12/15 报酬确定方式 到期还本付息到期还本付息到期还本付息到期还本付息到期还本付息到期还本 实际收回本金金额 实际获得收益 是计否提经减是否过值是否关联法准涉诉交易定备程金序额 250,000, ,280, 是否否 100,000, , 是否否 57,500, , 是否否 30,000, , 是是否 105,000, , 是否否 100,000, ,733, 是否否 关联关系 其他关联人 48 / 187

49 招商银行长安街支行 招商银行长安街支行 中信银行经济开发区支行 中国农业银行北京望盛园支行 中国农业银行北京望盛园支行 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 100,000, /12/ /12/28 100,000, /10/ /12/28 50,000, /8/ /12/15 100,000, /8/ /11/18 150,000, /11/22 以赎回清算日为准 付息到期还本付息到期还本付息到期还本付息到期还本付息赎回日还本付息 100,000, ,935, 是否否 100,000, , 是否否 50,000, , 是否否 100,000, , 是否否 是否否 合计 / 1,142,500, / / / 992,500, ,241, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) / 委托理财的情况说明 / 49 / 187

50 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1) 收购海南中化根据公司整体战略规划和经营需要, 公司全资子公司华润赛科利用自筹资金收购海南中化, 收购价格为 8.5 亿元 截止本报告期末, 尚未完成工商变更登记 海南中化经营范围包括 : 中西药原料和制剂 胶囊剂 化学原料 诊断试剂药 冲剂 生物药品 生化制品 保健品 消毒产品 医药原辅材料及中间体 医药包装制品 医疗器械 ( 一 二 三类 ) 的生产销售技术研究开发与转让, 进出口业务 海南中化四大主要品种注射用单磷酸阿糖腺苷 雷贝拉唑钠肠溶片 泮托拉唑钠肠溶胶囊 紫杉醇注射液 截止报告期末, 该项股权转让尚未办理完成工商变更手续 2) 增资沈阳双鹤为了满足公司全资子公司双鹤药业 ( 沈阳 ) 有限责任公司发展需要, 公司以债转股方式对其增资 6,000 万元, 增资后该公司注册资本将从 4,000 万元增加到 10,000 万元 截止 2017 年 2 月 10 日完成工商变更登记手续 沈阳双鹤未来是华润双鹤主要的 BFS 生产基地之一 沈阳双鹤经营范围包括 : 胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 片剂 颗粒剂 软胶囊剂 丸剂 ( 大蜜丸 水蜜丸 水丸 ) 散剂制造 ; 医药技术研究 ; 技术咨询 技术转让 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 报告期内, 公司下属子公司浙江新赛科根据绍兴市上虞区相关政府部门 上虞区慈善总会 上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会等关于精准扶贫工作的要求, 拿出专项资金积极开展公司扶贫工作 ; 子公司双鹤利民根据章丘市人民政府及扶贫办的工作要求, 拿出专项资金积极开展扶贫工作 2. 年度精准扶贫概要 (1)2011 年, 浙江上虞市委办 市府办联合下发 关于开展扶贫帮困 送温暖 慈善捐赠活动的通知, 号召全市机关 团体 企事业单位 ( 含中央 省在虞的部门和企业 ) 及所属干部职工, 在自愿的前提下, 全面开展捐赠活动, 并倡导各界人士踊跃捐款 新赛科积极响, 决定五年共捐 200 万元, 这些资金将由政府统筹主要用于上虞市地区的扶贫经济工作 / 187

51 年, 浙江新赛科向上虞区慈善总会进行 2016 年度慈善冠名基金 捐赠, 金额为人民币 10 万元整 (2) 浙江新赛科积极响应绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区企业协会下发的 和谐基金捐赠倡议书 的文件精神, 向杭州湾上虞经济技术开发区和谐基金进行 2016 年度 和谐基金 捐赠, 金额为人民币 8 万元整 (3) 双鹤利民积极响应章丘市人民政府 联带扶贫 的精神, 向章丘市辛寨人民政府捐款 4 万元, 帮助其修建百姓文化广场和发展养殖事业 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 22 二 分项投入 9. 其他项目 其中 :9.1. 项目个数 ( 个 ) 投入金额 后续精准扶贫计划 公司子公司浙江新赛科将继续根据绍兴市上虞区相关政府部门 上虞区慈善总会 上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会的要求, 积极开展未来三至五年的精准扶贫工作 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司 2016 年度社会责任报告 详见 2017 年 3 月 10 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司一贯重视环境保护工作, 制定并颁布了 EHS 监督管理制度 EHS 绩效考核管理制度 EHS 组织体系建设管理制度 等, 各子公司也依照环境管理要求颁布实施了一系列节能减排管理制度, 在实际生产经营活动中不存在人身 财产和环境造成高危险 重污染的情况 历年来, 公司积极推行节能减排相关认证工作, 截至 2016 年底, 公司通过了能源 / 碳排放管理体系的认证工作, 公司及 9 家子公司完成了环境管理体系的认证工作, 公司及 5 家子公司通过了清洁生产审核, 公司及 2 家子公司完成了能源审计工作 通过引入第三方认证审核监督管理机制, 实现了公司及子公司环境保护绩效的持续改进, 公司及各子公司的危险废弃物等污染物均实现了合规处置 公司所有子公司中有浙江新赛科 商丘双鹤 安徽双鹤分别属于绍兴市 商丘市 芜湖市的重点排污单位, 上述企业均按照当地要求对外公开了环保相关信息 ( 四 ) 其他说明 51 / 187

52 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 52 / 187

53 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 北京医药集团有限责任公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 152,774, ,774,683 限售原因 北药集团认购本次重组发行的新增股份自发行结束之日起四十二个月内不转让 单位 : 股 解除限售日期 合计 152,774, ,774,683 / / 注 :2015 年, 公司向北药集团发行 152,774,683 股股份购买相关资产, 发行价格为 元 / 股, 新增股份自发行结束 36 个月内不转让 同时, 北药集团承诺在本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月 2016 年 1 月 11 日至 2016 年 2 月 5 日, 公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于本次重组发行价 元 / 股, 因此公司在本次重组中向北药集团发行的 152,774,683 股股份限售期将自动延长 6 个月, 即自发行结束之日起四十二个月内不转让 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 53 / 187

54 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 21,359 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 22,182 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 北京医药集团有限责任公司中国证券投资者保护基金有限责任公司中央汇金资产管理有限责任公司交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金全国社保基金一零九组合中国证券金融股份有限公司全国社保基金一零五组合 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 - 434,580, ,774,683 无 - 国有法人 - 14,008, 无 - 未知 - 12,347, 无 - 未知 10,314,312 10,314, 无 - 未知 7,994,952 7,994, 无 - 未知 - 7,069, 无 - 未知 527,703 6,364, 无 - 未知 54 / 187

55 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信大盘股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L - CT001 沪中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 股东名称 北京医药集团有限责任公司 中国证券投资者保护基金有限责任公司中央汇金资产管理有限责任公司交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金全国社保基金一零九组合 中国证券金融股份有限公司 全国社保基金一零五组合 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信大盘股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L-CT001 沪中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明 4,650,409 4,650, 无 - 未知 ,535, 无 - 未知 3,865,125 3,865, 无 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 281,805,611 14,008,381 12,347,400 10,314,312 7,994,952 7,069,316 6,364,504 4,650,409 4,535,090 3,865,125 股份种类及数量 种类 数量 人民币普通股 434,580,294 人民币普通股 14,008,381 人民币普通股 12,347,400 人民币普通股 人民币普通股人民币普通股人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 10,314,312 7,994,952 7,069,316 6,364,504 4,650,409 4,535,090 3,865,125 公司未有资料显示前十名无限售条件股东之间是否存关联关系或一致行动人关系 55 / 187

56 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 北京医药集团有限责任公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易 新增可上市交易 时间 股份数量 152,774, / 单位 : 股 限售条件 北药集团认购本次重组发行的新增股份自发行结束之日起四十二个月内不转让 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 北京医药集团有限责任公司王春城 1987 年 3 月 28 日销售中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 医疗器械 ( 含 ⅡⅢ 类 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 自有房屋出租 ( 产权证号 : 京房权证西字第 号, 规划用途 : 办公 ) 无 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 56 / 187

57 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称中国华润总公司单位负责人或傅育宁法定代表人成立日期 1986 年 12 月 31 日经国家批准的二类计划商品 三类计划商品 其他三类商品及橡胶制品的出口 ; 经国家批准的一类 二类 三类商品的进口 ; 接受委托代理上述进出口业务 ; 技术进出口 ; 承办中外合资经营 合作生产 ; 承办来料加工 来样加工 来件装配 ; 补偿贸易 ; 易货贸易 ; 对销贸易 转口贸易 ; 对外主要经营业务经济贸易咨询服务 展览及技术交流 ; 自行进口商品 易货换回商品 国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 设计和制作影视 广播 印刷品 灯箱 路牌 礼品广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 间接持有华润医药集团有限公司 53.04% 股份 华润啤酒 ( 控股 ) 有限公司报告期内控股 51.91% 股份 华润电力控股有限公司 62.98% 股份 华润置地有限公司和参股的其他 61.27% 股份 华润水泥控股有限公司 73.45% 股份 华润燃气控股有限公司境内外上市公 63.95% 股份 大同机械企业有限公司 23.66% 股份 万科企业股份有限公司司的股权情况 15.31% 股份 华润三九医药股份有限公司 63.60% 股份 东阿阿胶股份有限公司 27.8% 股份 其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 57 / 187

58 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 58 / 187