股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准 确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人李昕 主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉 声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内, 公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明 半年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅 第四节经营情况的讨论与分析中其他披露事项中可能面对的风险 部分的内容 十 其他 1 / 137

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 137

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 华润双鹤或公司 本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 沈阳双鹤 指 双鹤药业 ( 沈阳 ) 有限责任公司 华润赛科 指 华润赛科药业有限责任公司 浙江新赛科 指 浙江新赛科药业有限公司 商丘双鹤 指 双鹤药业 ( 商丘 ) 有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 海南双鹤 指 双鹤药业 ( 海南 ) 有限责任公司 ( 原为海南中化联合制药工业股份有限公司, 简称 海南中化 ) 双鹤利民 指 华润双鹤利民药业 ( 济南 ) 有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 上海长富 指 上海长征富民金山制药有限公司 京西双鹤 指 西安京西双鹤药业有限公司 3 / 137

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 李昕 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 公司半年度报告备置地点 公司证券与法务部 报告期内变更情况查询索引 无 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华润双鹤 双鹤药业 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 4 / 137

5 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 3,075,891, ,845,909, 归属于上市公司股东的净利润 520,808, ,522, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 501,870, ,924, 经营活动产生的现金流量净额 643,024, ,714, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 7,137,032, ,686,214, 总资产 9,106,357, ,241,549, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同期上年同期 (1-6 月 ) 增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 )( 注 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )( 注 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 )( 注 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.65 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.85 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 注 : 2017 年 7 月 18 日, 公司实施 2016 年度利润分配方案形成的新增无限售流通股股份上市流通 本次分配后总股本由 724,470,631 股变为 869,364,758 股 公司根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露, 对本报告期及上年同期基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的每股收益进行了重新计算 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 5 / 137

6 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -770, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 19,838, 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易 性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取 3,745, 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,662, 少数股东权益影响额 1,774, 所得税影响额 -2,989, 合计 18,937, 十 其他 6 / 137

7 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业, 主要从事药品开发 制造和销售 公司始终秉承 关心大众, 健康民生 的企业使命, 着眼未来, 搭建了慢病普药业务 专科业务和输液业务三大业务平台, 业务平台间形成良好的相互承接和协同效应 1 慢病业务平台 : 随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视, 慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域 公司通过多年来在〇号 糖适平 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 等核心产品经营中的积累, 以及并购企业产品的补充, 聚焦在降压 降糖 降脂领域, 逐步形成了慢病药物产品群, 尤其在降压领域形成全品类降压产品线 2017 年上半年, 公司完成对海南中化的并购, 海南中化的消化系统用药产品补充了公司慢病平台业务领域 在慢病药物的营销过程中, 公司坚持以产品为核心, 扩展慢病营销经验 一方面加强对医生的学术教育, 尤其加强对基层医生的教育, 帮助基层医生开展慢病患者的管理工作 另一方面, 注重对患者的宣传和教育, 提高患者对药品本身和疾病管理方面的知识, 提高患者依从性, 满足患者的长期用药和慢病管理需求 目前公司已基本建立了在慢病上的竞争优势 截至报告期末, 慢病业务平台是公司规模最大的业务平台, 也是公司主要的利润来源 慢病业务营业收入 11.9 亿元 2 专科业务平台 : 公司致力于打造专科业务作为中长期业务增长和利润提升的来源, 不断提升该领域的学术推广能力 在专科业务的领域选择中, 重点发展心脑血管 儿科 肾病 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六个领域, 并选择已经有产品基础的儿科和肾科作为首批发展的专科业务领域 在儿科领域中, 重点关注新生儿呼吸窘迫 儿童营养和儿童多动症等 ; 在肾科领域中, 以腹膜透析液为主, 致力于为透析患者提供药品与服务 未来公司将通过自研 产品合作 并购等多种产品获得形式, 逐步拓展专科业务各领域的产品线 专科业务主要通过学术代理的经营模式, 充分借助专业代理商在准入 医院开发和上量方面的优势开展合作, 而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训, 并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理, 通过区域协作的方式, 共同开拓市场 截至报告期末, 专科业务虽然规模占比不大, 但增速较快, 尤其是儿科业务呈双位数增长, 专科业务将是公司未来增长的潜力来源 3 输液业务平台 : 作为较早进入输液领域的制药企业, 公司深入推广 用双鹤输液放心 的理念, 拥有多家输液生产基地, 应用国际先进技术和设备, 坚持从管理 工艺 质量 装备上追求输液的高品质产品 目前, 公司拥有包括基础输液 治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品, 包材形式齐全, 其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液 (BFS) 被收录在输液安全专家共识中, 其不溶性微粒少 无菌稳定性好 交叉污染几率小等优点在业界反响强烈,BFS 是公司引领输液产品安全升级的一个重要产品 对于输液业务, 公司充分发挥双鹤在输液领域的品牌 规模 覆盖等核心能力, 打造引领行业标准的安全性质量控制平台 ; 基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式, 通过丰富营养性输液 治疗性输液产品, 形成产品梯队, 提升输液业务盈利 ; 对医院客户开展延伸服务, 协助其提升管理效率, 形成稳定的信息交互网络与合作关系 截至报告期末, 公司通过产品结构调整 费用控制 减员增效 集中采购等举措, 实现了输液产品盈利水平的提升 目前输液软包装结构占比已达 53%, 同时公司改变了输液企业管理模式, 完成了区域一体化的市场发展竞争新格局 ( 二 ) 行业情况 7 / 137

8 2017 年上半年公司业务所处的化学制药行业整体增速回暖, 再次出现两位数的增长, 但是未来受医疗总体费用控制和结构性调整, 药价整体下行趋势不变, 行业低速增长趋势难以扭转 政府加强对医药行业的监管, 在研发 生产 销售方面多管齐下 :(1) 为了鼓励药企提升研发创新能力, 回归药物的临床 安全的本质, 药审改革大幅提速 仿制药一致性评价各项法规逐渐明晰, 参比制剂目录加速发布 ; 上市许可持有人制度解除药品生产与研发捆绑, 加快新品产业化并与招标采购相结合 ;(2) 药品生产 :GMP 飞行检查与工艺核查迫使企业规范药品生产及工艺, 提升产品质量 ; 药品监管模式逐渐由事前审批转变为事中事后监管 ;(3) 药品销售 : 招标价持续走低, 医保控费从严, 准入从集中走向碎片化 ; 营改增与两票制对传统底价代理模式带来挑战, 医疗反腐和医药代表备案制等要求药企转变传统营销模式 医药产业链的各价值环节呈现专业化分工, 产业链合作 研发和新药引进及并购越发活跃, 医药行业出现新一波并购重组浪潮, 并且随着产业资本走出国门, 医药行业的跨国并购案例增多 时隔八年后医保目录再次更新, 大批创新药物进入新医保目录, 并且随着医保目录谈判的进行, 创新药物进入医保的门槛降低, 对我国药品研发将产生明显的推动作用 医保支付改革加速, 推动药品回归临床医学本质, 未来药品能否进入临床路径 是否符合指南推荐将成为产品营销的关键 医药分开和分级诊疗对现有药品市场格局产生深远影响, 医联体的发展加强了各级医疗机构之间的联系, 使得基本药物在基层市场使用限制逐渐减少, 而二三级医院的处方和用药习惯更多影响基层 ; 零差率推动的处方外流, 带来院外药房和零售市场的繁荣 ; 分级诊疗使得基层市场重要性逐步显现 长期来看, 医药行业周期性特征并不突出 随着公司业务不断拓展 规模持续扩大, 行业地位不断提升 2017 年 6 月, 药监局南方医药经济研究所发布的 年度制药工业百强名单 华润双鹤位列第 38 位 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 根据公司整体战略规划和经营需要, 公司全资子公司华润赛科利用自筹资金收购海南中化联合制药工业股份有限公司 100% 股权, 收购价格为 8.5 亿元 截至本报告期末, 工商变更登记手续已完成, 现已更名为双鹤药业 ( 海南 ) 有限责任公司 2 为了满足公司全资子公司沈阳双鹤发展需要, 公司以债转股方式对其增资 6,000 万元, 增资后该公司注册资本将从 4,000 万元增加到 10,000 万元 截至本报告期末, 工商变更登记手续已完成 3 根据医药行业监管政策要求, 为配合京津协同发展 保证双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药生产的供应, 双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁至河北省沧州临港经济技术开发区西区, 本次项目一期投资总额 21,489 万元 截至本报告期末, 已完成土地购置 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线和品牌优势公司致力于向广大患者提供经济 安全 疗效确切的药品, 并已经在慢病业务平台拥有降压 降糖 降脂类丰富的产品线, 其中在降压领域目前已经形成了全品类产品线, 核心产品〇号是基药中服药人数最多的复方降压制剂产品 在专科业务平台中, 儿科领域在治疗新生儿呼吸窘迫的 PS 制剂产品中市场份额第二, 在儿童营养输液中小儿氨基酸市场份额第一, 肾科领域在腹膜透析液市场份额位列前三 在输液业务平台中, 公司的基础输液市场份额排名第二, 并通过 BFS 产品开启了第四代输液的先河, 引领输液安全标准提升 2017 年上半年, 公司通过并购海南中化获得了雷贝拉唑钠肠溶片 泮托拉唑钠肠溶胶囊 注射用兰索拉唑等产品, 丰富了公司消化道用药产品线 公司连续多年被评为化学制药行业 3A 信用企业, 8 / 137

9 获评 2016 年度中国化学制药行业百强企业 称号, 双鹤 品牌形象在国内亦享有盛誉,2016 年〇号临床专家共识发布,2017 年格列喹酮临床应用专家共识发布, 〇号 糖适平 珂立苏 冠爽 穗悦 压氏达等产品获中国化学制药行业各细分领域优秀产品品牌 2 优质的产品质量公司始终坚持药品质量, 注重品牌建设, 建立了总部层面 管理中心层面和部门层面的三级药品质量管控体系以及严格的精益管理系统, 从各个层面负责质量保证体系建设 药品不良反应监测以及重大药品不良事件调查处理等工作 坚持梳理每个环节的风险因素, 采取措施减少相关风险, 打造 安全可靠 质量过硬 疗效确切 制药产业链 作为中国首批 国企首家通过 GMP 认证的制药企业, 公司始终专注药品质量提升, 建立科学严谨的质量保证体系, 致力于为社会大众提供疗效确切 效果显著的药品 公司所有输液生产线均通过了新版 GMP 认证, 万辉双鹤 华润赛科是通过美国 FDA 和欧盟 GMP 双重国际化认证的高质量的生产基地 公司通过打造精益质量管理体系, 树立了公司高质量药品的品牌形象 3 渠道与终端的覆盖与管理能力强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一 公司提升学术营销能力和对终端的服务能力, 洞察与满足医疗终端 患者的治疗需求 2017 年, 面对两票制带来的影响, 公司持续优化渠道布局, 向优质商业渠道归集, 聚焦核心渠道, 三大主流分销商占比继续提升 ; 加强渠道管控和帮扶, 加强流向管理 严格价格体系管理, 与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系, 促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖 目前公司的销售网络遍布全国, 慢病业务拥有 2000 余家商业客户, 覆盖医院 城市社区中心 / 站点以及农村基层医疗终端近 20 万家, 覆盖可视药店近 24 万家, 还与 140 余家百强连锁药店开展合作 输液业务拥有 1600 余家商业客户, 终端覆盖了全国 31 个省市, 尤其是在北京 安徽 江苏 浙江 湖北 广东 陕西 甘肃等地具有较高的市场份额 4 国际化优势公司全资子公司华润赛科是中国医药国际化制剂认证第一批先导性企业, 是第一批获得美国和欧盟双认证的药企之一, 多次通过欧美 GMP 检查, 产品获得 ANDA 文号 ; 华润赛科在美国设立公司, 初步建立了美国营销网络, 所研制的左乙拉西坦片 ANDA 获得了美国 FDA 的批准, 对公司拓展美国制剂市场带来了积极的影响 ; 国际化高质量体系也促进了华润赛科与辉瑞 (Pfizer) 的深入合作, 全国独家代理其产品法安明 思尔明, 大大提升了公司的国际化影响力 5 核心管理团队目前公司管理团队梯队结构清晰, 年轻化 高学历化的特征既保障了公司管理文化的传承, 又将进一步激发经营团队的积极性和创造性 9 / 137

10 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2017 年上半年公司实现主营业务收入 30 亿元, 同比增长 7%, 实现净利润 ( 归属母公司 )5.2 亿元, 同比增长 20% 整体毛利率提升了 4 个百分点, 比去年年末提升 3 个百分点 公司持续推进业务转型及输液产品结构调整, 提升高毛利的非输液产品占比和软包装输液占比, 上半年非输液业务收入同比增长 9.87%, 占比较 2016 年末再提升 3 个百分点 ; 软包装输液销量同比增长 4%, 占比较 2016 年末再提升 3 个百分点 慢病业务做实省区平台建设, 扎实推进 TOP300 县专家网络建设, 培训县级专家讲师团队 ; 基层市场持续推进鹤鸣 鹤舞活动, 加强医生和患者教育 ; 抓住分级诊疗带来的机会, 启动社区终端和零售终端建设 上半年, 慢病业务收入同比增长 8%, 重点产品上半年均表现较好, 心脑血管核心产品〇号销量同比下滑 7%, 剔除消化渠道库存影响同比小幅上升 1%, 匹伐他汀 复穗悦 胞磷胆碱钠片 硝苯地平缓释片均呈双位数增长, 其中匹伐他汀和复穗悦在报告期内被纳入国家医保目录, 两产品分别增长 59% 和 25%, 呈持续快速增长态势 ; 降糖药糖适平同比增长 2%, 卜可同比增长 37% 专科业务收入同比增长 46%, 其中儿科领域坚持学术教育 专家体系建设, 终端拓展和代理商精细化管理, 销售持续增长, 重点产品珂立苏和小儿氨基酸上半年表现突出, 销量分别同比增长 33% 和 18%; 肾科用药领域核心产品腹膜透析液以 腹透中心 商业模式为基础, 百家万人 项目为合作手段, 提升腹透项目管理能力, 精准客户管理 风险管理和硬件管理, 逐步实现市场恢复, 腹膜透析液销量同比增长 89% 输液业务持续深化业务转型, 提升运营效率和盈利水平, 上半年收入止滑并实现同比增长 3%, 表现亮眼 输液业务单位全面推广落实产销一体化运营模式, 市场反应速度加快, 产销协调顺畅, 整体运营效率提升 ; 持续调整输液包材结构与产品结构, 以盈利为导向调整激励机制, 劳产率持续提升, 上半年基础输液收入同比增长 1%, 输液新品 BFS 引领输液包材升级, 销量同比增长 27%, 治疗营养输液收入同比增长 10% 营运资本方面, 公司上半年营运资本管理较好, 带来现金流表现良好 应收账款周转天数比去年同期快 6 天, 经营性现金流同比增长 % ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,075,891, ,845,909, 营业成本 1,353,823, ,369,344, 销售费用 733,627, ,169, 管理费用 ( 注 ) 295,026, ,620, 财务费用 -3,064, ,840, 经营活动产生的现金流量净额 643,024, ,714, 投资活动产生的现金流量净额 -754,990, ,096, 筹资活动产生的现金流量净额 -203,010, ,663, 研发支出 105,313, ,391, 注 : 全面试行营改增后, 原在管理费用中核算的四小税调整使用 税金及附加 科目核算 公司已于 2016 年末将自 2016 年 5 月 1 日开始的发生额按照未来适用的方式进行调整 本报 告已将管理费用的上年同期数进行调整 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是因票据回款占比下降, 现金收款增 加以及应收账款的管理加强 周转天数缩短导致 10 / 137

11 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本期收回理财投资款减少, 以及收购海南中化支付现金导致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是下属企业支付应分配股利导致 研发支出变动原因说明 : 主要是本期研发一致性评价及心血管系统用药研发项目投入增加影响 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 预付款项 122,018, ,975, 采购进口原材料增加所致 应收利息 43, ,978, 定存利息收回所致 其他应收款 34,811, ,615, 本期合并范围增加所致 其他流动资产 462,170, ,375, 购买理财增加所致 在建工程 155,580, ,036, 沧州原料药及中间体生产基地建设增加所致 商誉 796,995, ,701, 海南双鹤并表所致 递延所得税资产 29,012, ,847, 本期支付预提费用所致 其他非流动资产 21,787, ,277, 预付工程款减少所致 应付票据 10,081, 本期签发应付票据所致 应付账款 545,344, ,672, 本期采购原材料 11 / 137

12 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应付股利 71,722, ,000, 其他应付款 453,227, ,435, 递延所得税负债 103,069, ,193, 其他综合收益 2,101, , 情况说明 增加所致下属企业支付股东股利所致本期合并范围增加所致收购海南双鹤, 资产评估增值确认递延所得税负债所致本期理财收益增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司股权投资额 9.1 亿元 本期投资较上年增加 9.1 亿元 (1) 重大的股权投资 1) 收购海南双鹤公司全资子公司华润赛科利用自筹资金收购海南中化联合制药工业股份有限公司 100% 股权, 收购价格为 8.5 亿元 海南双鹤经营范围包括 : 中西药原料和制剂 胶囊剂 化学原料 诊断试剂药 冲剂 生物药品 生化制品 保健品 消毒产品 医药原辅材料及中间体 医药包装制品 医疗器械 ( 一 二 三类 ) 的生产销售技术研究开发与转让, 进出口业务 预计海南双鹤 2017 年净利润扣除目标公司当年处置固定资产的净收益后的金额 ( 以受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务出具审计数据为准 ) 不低于 5,500 万元 截至本报告期末, 海南双鹤实现净利润 2, 万元 2) 增资沈阳双鹤公司以债转股方式对全资子公司沈阳双鹤增资 6,000 万元, 增资后该公司注册资本将从 4,000 万元增加到 10,000 万元 沈阳双鹤未来是华润双鹤主要的 BFS 生产基地之一 沈阳双鹤经营范围包括 : 胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 片剂 颗粒剂 软胶囊剂 丸剂 ( 大蜜丸 水蜜丸 水丸 ) 散剂制造 ; 医药技术研究 ; 技术咨询 技术转让 12 / 137

13 (2) 重大的非股权投资 1) 双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目公司 2017 年 4 月 25 日第七届董事会第十七次会议审议通过 关于双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目方案的议案, 同意双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目方案, 即搬迁至河北省沧州临港经济技术开发区西区 ; 本次项目一期投资总额 21,489 万元 截至本报告期末, 该项目已完成土地购置, 本年投入 2, 万元, 资金来源为公司自有资金 项目投产后, 年均预计可实现净利润 983 万元 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 元 币种 : 人民币 控股公司归属于母公司业务注册资本总资产净资产名称净利润 华润赛科 制造业 168,550, ,802,673, ,371, ,257, 双鹤利民 制造业 23,850, ,741, ,595, ,052, 安徽双鹤 制造业 82,608, ,280,377, ,701, ,806, 京西双鹤 制造业 55,421, ,127, ,290, ,535, 上海长富 制造业 75,000, ,756, ,495, ,228, 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30% 以上, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析 : (1) 安徽双鹤本期净利润较上年同期下降 38.71%, 主要是本期支付员工辞退福利以及本期收到政府补助减少所致 (2) 京西双鹤本期净利润较上年同期上升 39.66%, 主要是通过产品结构调整以及降本增效提升盈利能力所致 (3) 上海长富本期净利润较上年同期上升 %, 主要是去年未正常生产, 今年恢复正常运营, 销售增长所致 (4) 双鹤利民本期净利润较上年同期上升 58.33%, 主要是调整营销经营策略, 加快高毛利产品增长, 提高高盈利产品占比所致 (5) 华润赛科本期净利润较上年同期上升 35.76%, 主要是合并海南中化以及主要产品销售增长所致 净利润对公司净利润影响达 10% 以上的子公司情况 : 本公司直接持企业名称销售收入利润总额净利润股比例华润赛科 100% 597,193, ,958, ,743, 双鹤利民 60% 318,581, ,425, ,052, / 137

14 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 行业政策变化风险 : 我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 生产制造 产品销售等方面对公司造成一定的影响 目前可能存在各地招标进展不确定性, 导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险, 招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性, 在各地财政紧张的情况下, 不排除再次出现最低价中标的现象 限抗政策持续推进, 限输液政策可能由部分省市向更大区域蔓延, 预计输液使用量持续下降 对于上述可能出现的政策变化, 公司将密切关注, 并及时有效地应对, 进一步调整公司产品结构, 以保持公司产品的竞争优势 2 生产要素成本 ( 或价格 ) 上涨的风险 : 为进一步促进医药行业的规范健康发展, 国家对药品生产标准 质量检验 产品流通提出了更加严格的标准和要求, 同时, 原辅材料 人力资源 物流成本等生产要素成本的增长, 导致企业生产和运行成本存在上升的风险 公司在保证质量的前提下, 将全面推行精益生产, 提升生产效率 3 产品价格风险 : 国家进行了多次政策性下调药品价格, 药价呈下降态势 随着国家医疗改革的深入, 在医保控费的大背景下, 受宏观经济 医药环境 行业政策等多方面因素影响, 药品价格可能继续下调, 进而影响公司产品销售价格 公司将积极应对, 进一步调整公司产品结构, 抓住市场机遇, 通过创新实质性的提升销售质量, 以确保公司长期可持续发展 14 / 137

15 受托人 中国农业银行北京望盛园支行 ( 三 ) 其他披露事项 委托理财情况 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否 计提 经过 减值 是否关 法定 准备 联交易 程序 金额 保本浮动收益型 150,000, 赎回还本付息 150,000, ,805, 是 - 否否否 浦发银行宣武支行保证收益型 50,000, 到期还本付息 50,000, , 是 - 否否否 民生银行国奥支行浮动收益型 100,000, 到期还本付息 - - 是 - 否否否 浦发银行宣武支行保证收益型 150,000, 到期还本付息 - - 是 - 否否否 珠海华润胡湾支行保本浮动收益型 100,000, 到期还本付息 - - 是 - 是否是 民生银行国奥支行保本浮动收益型 50,000, 到期还本付息 - - 是 - 否否否 平安银行保本浮动收益型 15,000, 分期付息, 到期还本 15,000, , 是 - 否否否 平安银行保本浮动收益型 10,000, 随时赎回分期付息, 到期还本 - 107, 是 - 否否否 平安银行保本浮动收益型 15,000, 随时赎回分期付息, 到期还本 - 173, 是 - 否否否 交通银行保本浮动收益型 13,000, 随时赎回到期还本付息 - - 是 - 否否否 平安银行保本浮动收益型 15,000, 分期付息, 到期还本 15,000, , 是 - 否否否 合计 / 668,000, / / / 230,000, ,306, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) / 委托理财的情况说明 / 是否涉诉 关联关系 15 / 137

16 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2017 年第一次临时股东大会会议 年度股东大会会议 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 股东大会情况说明 年第一次临时股东大会会议, 审议批准了 关于向华润医药集团有限公司申请借款额度的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于修改公司 章程 的议案 年度股东大会会议, 审议批准了 2016 年度董事会工作报告 2016 年度监事会工作报告 2016 年度独立董事述职报告 关于 2016 年度财务决算的议案 关于 2016 年度利润分配的议案 2016 年年度报告及摘要 关于续聘年度审计机构的议案 关于 2017 年预计发生日常关联交易的议案 关于 2017 年向银行申请综合授信和借款额度的议案 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 三 承诺事项履行情况 否 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 股份限售 承诺方 北药集团 承诺内容 本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 < 上市公司收购管理办法 > 第六十二条及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 新增股份自发行结束之日起三十六个月内 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 16 / 137

17 承诺背景 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 北药集团 承诺内容 让不受此限 1 如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 北药集团将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到北药集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向北药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到北药集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知北药集团, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后 30 日内向北药集团做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向北药集团作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 17 / 137

18 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 其他 承诺方 北药集团 北药集团 承诺内容 承诺时间及期限 成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回承诺时间 : 避表决的义务 2 本次交易完成后, 2015 年 8 月本公司尽量避免和减少与华润双鹤 10 日之间的关联交易, 将不利用本公司作承诺期限 : 为华润双鹤控股股东之地位在关联华润双鹤合交易中谋取不当利益 对于无法避免法有效存续或有合理理由存在的关联交易, 本公且北药集团司严格保证遵守相关法律 法规 规作为华润双章等规范性文件的规定履行或敦促鹤控股股东关联方履行交易程序及信息披露义期间务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 18 / 137

19 承诺背景 承诺类型 股份限售 股份限售 解决同业竞争 承诺方 北药集团 北药集团 中国华润 承诺内容 本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月 自本次重组发行的相关股份发行结束之日起 12 个月内, 不转让于本次重组前持有的华润双鹤股份 ; 北药集团于本次重组前持有的华润双鹤股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦应遵守上述锁定安排 1 如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国华润将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到中国华润发出的优先交易通知后需在 30 日内向中国华润做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到中国华润的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知中国华润, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 6 个月内承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组发行相关股份发行结束之日起 12 月内 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 是是 / / 19 / 137

20 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 承诺方 中国华润 承诺内容 到中国华润发出的出让通知后 30 日内向中国华润做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向中国华润作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 20 / 137

21 承诺背景 承诺类型 其他 承诺方 中国华润 承诺内容 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整 改情况 21 / 137

22 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等违反诚信情形 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2016 年度股东大会会议审议通过了 关于 2017 年预计发生日常关联交易的议案 ; 第七届董事会第十八次会议审议通过了 关于调整 2017 年预计发生日常关联交易的议案 具体内容详见 2017 年 3 月 10 日 2017 年 8 月 18 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 报告期内, 公司向关联人采购产品金额合计 万元 ; 向关联人销售产品 28, 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 22 / 137

23 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 23 / 137

24 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 报告期内, 公司下属子公司浙江新赛科根据绍兴市上虞区相关政府部门 上虞区慈善总会 上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会等关于精准扶贫工作的要求, 拨出专项资金积极开展公司扶贫工作 2. 报告期内精准扶贫概要 (1)2017 年, 浙江新赛科响应浙江上虞市委办 市府办联合下发 关于开展扶贫帮困 送温暖 慈善捐赠活动的通知 的文件精神, 向上虞区慈善总会进行 2017 年度慈善冠名基金 捐赠, 金额为人民币 10 万元整 ; (2) 浙江新赛科积极响应绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区企业协会下发的 和谐基金捐赠倡议书 的文件精神, 向杭州湾上虞经济技术开发区和谐基金进行 2017 年度 和谐基金 捐赠, 金额为人民币 8 万元整 3. 报告期内上市公司精准扶贫工作情况表 单位 : 万元 币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 18 二 分项投入 其中 :9.1. 项目个数 ( 个 ) 投入金额 后续精准扶贫计划 公司子公司浙江新赛科将继续根据绍兴市上虞区相关政府部门 上虞区慈善总会 上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会的要求, 积极开展未来三至五年的精准扶贫工作 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司一贯重视环境保护工作, 制定并颁布了 EHS 监督管理制度 EHS 风险辨识与评价管理制度 EHS 组织体系建设管理制度 等, 各子公司也依照环境管理要求实施了一系列节能减排项目, 在实际生产经营活动中不存在人身 财产和环境造成高危险 重污染的情况 历年来, 公司积极推行环境管理相关认证工作, 截至本报告期末, 公司及 9 家子公司完成了环境管理体系的认证工作, 公司及 5 家子公司通过了清洁生产审核, 公司及 2 家子公司完成了能源审计工作 通过引入第三方认证审核监督管理机制, 实现了公司及子公司环境绩效的持续改进 公司及各子公司的危险废弃物等污染物均实现了合规处置 公司所有子公司中仅有浙江新赛科 商丘双鹤 安徽双鹤分别属于浙江省绍兴市 河南省商丘市 安徽省芜湖市的重点排污单位, 上述企业均按照当地要求对外公开了环保相关信息 24 / 137

25 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 25 / 137

26 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 2017 年 5 月 26 日, 公司 2016 年度股东大会会议审议通过了 关于 2016 年度利润分配的议案, 决定实施以现金和股票股利相结合的利润分配方案 以 2016 年末总股本 724,470,631 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.99 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 71,722, 元 ; 同时每 10 股派送红股 2 股 ( 含税 ), 共计派送股票股利 144,894,127 股 本次分配后总股本由 724,470,631 股变为 869,364,758 股 2017 年 7 月 18 日, 公司实施 2016 年度利润分配方案形成的新增无限售流通股股份上市流通, 具体内容详见 2017 年 7 月 10 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上交所网站 公司 2017 年 1-6 月每股收益 元, 归属上市公司股东的每股净资产 9.85 元 ; 股份变动后, 按变动后总股本计算的每股收益 元, 每股净资产 8.21 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 20,920 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况 26 / 137

27 股东名称 ( 全称 ) 北京医药集团有限责任公司交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信大盘股票型证券投资基金中国证券投资者保护基金有限责任公司交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金中央汇金资产管理有限责任公司太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红中国银行股份有限公司 - 易方达医疗保健行业混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪中国石油天然气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 股东名称 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 - 434,580, ,774,683 无 - 国有法人 10,572,931 15,223, 无 - 未知 - 14,008, 无 - 未知 2,561,664 12,875, 无 - 未知 - 12,347, 无 - 未知 6,724,546 6,724, 无 - 未知 1,634,154 4,804, 无 - 未知 85,462 4,620, 无 - 未知 3,401,242 3,401, 无 - 未知 - 3,231, 无 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 北京医药集团有限责任公司 281,805,611 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信大盘股票型证券投资基金中国证券投资者保护基金有限责任公司交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金 15,223,340 14,008,381 12,875,976 股份种类及数量 种类 数量 人民币普通股 434,580,294 人民币普通股 15,223,340 人民币普通股 14,008,381 人民币普通股 12,875, / 137

28 中央汇金资产管理有限责任公司 12,347,400 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 团险分红中国银行股份有限公司 - 易方达医疗保健行业混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪中国石油天然气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 6,724,546 4,804,986 4,620,552 3,401,242 3,231,668 人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 人民币普通股 12,347,400 6,724,546 4,804,986 4,620,552 3,401,242 3,231,668 公司未有资料显示前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 北京医药集团有限责任公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交交易股份数易时间量 152,774, / 限售条件 单位 : 股 北药集团认购本次重组发行的新增股份自发行结束之日起四十二个月内不转让 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 28 / 137

29 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 29 / 137

30 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注七 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 1,174,692, ,486,925, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 4 644,253, ,077, 应收账款 5 1,087,984, ,078, 预付款项 6 122,018, ,975, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 7 43, ,978, 应收股利其他应收款 9 34,811, ,615, 买入返售金融资产存货 ,233, ,767, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ,170, ,375, 流动资产合计 4,424,207, ,305,792, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 14 16,478, ,478, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 18 21,250, ,957, 固定资产 19 2,331,042, ,269,334, 在建工程 ,580, ,036, 工程物资固定资产清理 生产性生物资产 30 / 137

31 项目 附注七 期末余额 期初余额 油气资产无形资产 ,653, ,699, 开发支出 ,282, ,182, 商誉 ,995, ,701, 长期待摊费用 28 12,066, ,242, 递延所得税资产 29 29,012, ,847, 其他非流动资产 30 21,787, ,277, 非流动资产合计 4,682,149, ,935,756, 资产总计 9,106,357, ,241,549, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 34 10,081, 应付账款 ,344, ,672, 预收款项 36 88,123, ,507, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 37 91,023, ,866, 应交税费 ,232, ,741, 应付利息应付股利 40 71,722, ,000, 其他应付款 ,227, ,435, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,371,756, ,015,223, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 49 1,517, ,517, 预计负债 , , 递延收益 ,641, ,406, / 137

32 项目 附注七 期末余额 期初余额 递延所得税负债 ,069, ,193, 其他非流动负债非流动负债合计 224,937, ,827, 负债合计 1,596,694, ,203,050, 所有者权益股本 ,470, ,470, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ,912, ,912, 减 : 库存股其他综合收益 57 2,101, , 专项储备盈余公积 ,235, ,235, 一般风险准备未分配利润 60 5,388,312, ,939,226, 归属于母公司所有者权益合计 7,137,032, ,686,214, 少数股东权益 372,631, ,284, 所有者权益合计 7,509,663, ,038,499, 负债和所有者权益总计 9,106,357, ,241,549, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 32 / 137

33 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注十七 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 832,879, ,018,942, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 338,413, ,067, 应收账款 1 321,299, ,968, 预付款项 27,940, ,223, 应收利息 43, ,300, 应收股利其他应收款 2 1,182,633, ,538, 存货 262,796, ,662, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 402,741, ,216, 流动资产合计 3,368,748, ,031,918, 非流动资产 : 可供出售金融资产 16,392, ,392, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3 2,053,390, ,993,390, 投资性房地产 18,326, ,914, 固定资产 599,407, ,424, 在建工程 26,451, ,749, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 94,588, ,143, 开发支出 230,755, ,886, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 6,544, ,678, 其他非流动资产 7,417, ,248, 非流动资产合计 3,053,275, ,968,827, 资产总计 6,422,024, ,000,746, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 33 / 137

34 项目 附注十七 期末余额 期初余额 衍生金融负债应付票据应付账款 155,871, ,847, 预收款项 6,010, ,464, 应付职工薪酬 31,045, ,475, 应交税费 12,928, ,568, 应付利息应付股利 71,722, 其他应付款 636,448, ,187, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 914,025, ,543, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 203, , 预计负债递延收益 45,556, ,259, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 45,760, ,463, 负债合计 959,785, ,007, 所有者权益 : 股本 724,470, ,470, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,027,179, ,027,179, 减 : 库存股其他综合收益 1,505, , 专项储备盈余公积 362,235, ,235, 未分配利润 3,346,848, ,173,669, 所有者权益合计 5,462,238, ,287,739, 负债和所有者权益总计 6,422,024, ,000,746, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 34 / 137

35 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 3,075,891, ,845,909, 其中 : 营业收入 61 3,075,891, ,845,909, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,445,452, ,346,460, 其中 : 营业成本 61 1,353,823, ,369,344, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 62 52,461, ,656, 销售费用 ,627, ,169, 管理费用 ,026, ,620, 财务费用 65-3,064, ,840, 资产减值损失 66 13,578, ,509, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 68 3,745, ,245, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 19,838, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 654,023, ,694, 加 : 营业外收入 69 2,819, ,096, 其中 : 非流动资产处置利得 2,078, ,509, 减 : 营业外支出 70 6,251, ,523, 其中 : 非流动资产处置损失 2,849, ,838, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 650,591, ,267, 减 : 所得税费用 ,436, ,287, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 541,154, ,979, 归属于母公司所有者的净利润 520,808, ,522, 少数股东损益 20,346, ,457, 六 其他综合收益的税后净额 1,732, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,732, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其 他综合收益 35 / 137

36 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1,732, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 1,784, , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -52, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 542,886, ,042, 归属于母公司所有者的综合收益总额 522,540, ,585, 归属于少数股东的综合收益总额 20,346, ,457, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 36 / 137

37 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注十七 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 4 761,854, ,132, 减 : 营业成本 4 363,361, ,694, 税金及附加 14,273, ,954, 销售费用 15,868, ,232, 管理费用 93,053, ,952, 财务费用 -1,938, ,798, 资产减值损失 -709, ,423, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5 3,573, ,922, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益 2,466, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 283,984, ,594, 加 : 营业外收入 122, ,114, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 600, , 其中 : 非流动资产处置损失 302, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 283,506, ,512, 减 : 所得税费用 38,605, ,718, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 244,900, ,793, 五 其他综合收益的税后净额 1,320, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1,320, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 1,320, , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 246,221, ,819, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 37 / 137

38 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,949,230, ,411,975, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 288, , 收到其他与经营活动有关的现金 73(1) 43,445, ,656, 经营活动现金流入小计 2,992,964, ,442,278, 购买商品 接受劳务支付的现金 541,899, ,637, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 728,438, ,945, 支付的各项税费 456,719, ,764, 支付其他与经营活动有关的现金 73(2) 622,884, ,217, 经营活动现金流出小计 2,349,940, ,134,564, 经营活动产生的现金流量净额 74(1) 643,024, ,714, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 240,263, ,500, 取得投资收益收到的现金 2,886, ,825, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 60,050, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,100, 收到其他与投资活动有关的现金 73(3) 3,042, , 投资活动现金流入小计 310,342, ,281, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 68,269, ,184, 投资支付的现金 465,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 74(2) 532,063, / 137

39 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 1,065,332, ,184, 投资活动产生的现金流量净额 -754,990, ,096, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 40,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 203,010, , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 203,010, ,663, 筹资活动产生的现金流量净额 -203,010, ,663, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -32, , 五 现金及现金等价物净增加额 74(1) -315,008, ,159, 加 : 期初现金及现金等价物余额 74(4) 1,486,215, ,310, 六 期末现金及现金等价物余额 74(4) 1,171,207, ,189,470, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 39 / 137

40 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 947,249, ,736, 收到的税费返还 92, 收到其他与经营活动有关的现金 13,238, ,222, 经营活动现金流入小计 960,488, ,051, 购买商品 接受劳务支付的现金 198,255, ,404, 支付给职工以及为职工支付的现金 158,591, ,634, 支付的各项税费 124,938, ,165, 支付其他与经营活动有关的现金 159,139, ,246, 经营活动现金流出小计 640,925, ,451, 经营活动产生的现金流量净额 319,562, ,600, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 200,000, ,500, 取得投资收益收到的现金 2,713, ,825, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 182,631, ,736, 投资活动现金流入小计 385,421, ,061, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 33,456, ,884, 投资支付的现金 510,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 527,274, ,041, 投资活动现金流出小计 1,070,731, ,925, 投资活动产生的现金流量净额 -685,309, ,136, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 179,683, ,820, 筹资活动现金流入小计 179,683, ,820, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 179,683, ,820, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 40 / 137

41 五 现金及现金等价物净增加额 -186,062, ,556, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,018,942, ,932, 六 期末现金及现金等价物余额 832,879, ,489, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 41 / 137

42 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,912, , ,235, ,939,226, ,284, ,038,499, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 724,470, ,912, , ,235, ,939,226, ,284, ,038,499, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 1,732, ,085, ,346, ,164, ,732, ,808, ,346, ,886, / 137

43 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -71,722, ,722, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -71,722, ,722, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,912, ,101, ,235, ,388,312, ,631, ,509,663, / 137

44 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,912, , ,331, ,374,947, ,248, ,433,908, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 724,470, ,912, , ,331, ,374,947, ,248, ,433,908, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 , ,495, ,457, ,015, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -937, ,522, ,457, ,042, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所 有者权益的金额 44 / 137

45 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -134,027, ,027, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -134,027, ,027, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,912, , ,331, ,674,442, ,705, ,743,924, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 45 / 137

46 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 资本公积 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,027,179, , ,235, ,173,669, ,287,739, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 724,470, ,027,179, , ,235, ,173,669, ,287,739, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,320, ,178, ,499, ( 一 ) 综合收益总额 1,320, ,900, ,221, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -71,722, ,722, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -71,722, ,722, 其他 46 / 137

47 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,027,179, ,505, ,235, ,346,848, ,462,238, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,027,179, , ,331, ,803,150, ,902,106, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 724,470, ,027,179, , ,331, ,803,150, ,902,106, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -974, ,766, ,792, ( 一 ) 综合收益总额 -974, ,793, ,819, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资 47 / 137

48 本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -134,027, ,027, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -134,027, ,027, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,027,179, ,331, ,914,917, ,012,898, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 48 / 137

49 三 公司基本情况 1. 公司概况 华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 是一家于 1997 年在北京市注册成立的股份有限公司, 本公司总部位于北京市 本公司及其子公司 ( 以下简称 本集团 ) 的许可经营项目为加工 制造大容量注射剂 ( 含多层共挤膜输液袋 ) 小容量注射剂 ( 含抗肿瘤类 ) 冻干粉针剂 ( 含青霉素类 ) 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 软胶囊剂 ( 胶丸 ) 颗粒剂 ( 含头孢菌素类 ) 冲洗剂 气雾剂 原料药 精神药品 制药机械设备 ( 具体生产范围以 药品生产许可证 为准 ; 药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日 ); 销售公司自产产品 机械电器设备 ; 技术开发 技术转让 技术服务 ( 未经专项审批项目除外 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 本公司的公司及合并财务报表于 2017 年 8 月 16 日已经本公司董事会批准 2. 合并财务报表范围 本年度合并财务报表范围参见附注 ( 九 ) 在其他主体中的权益 本年度合并财务报表范围参见附注八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司执行财政部颁布的企业会计准则 ( 包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则 ) 及相关规定 此外, 本公司还按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 披露有关财务信息 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础 除某些金融工具以公允价值计量外, 本财务报表以历史成本作为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 在历史成本计量下, 资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量 负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额, 或者承担现时义务的合同金额, 或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的, 在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定 公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性, 被划分为三个层次 : 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 49 / 137

50 2. 持续经营 本公司财务报表以持续经营为编制基础 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司于 2017 年 6 月 30 日的公司及合并财务状况以及 2017 半年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司的营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 在企业合并中取得的资产和负债, 按合并日其在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 股本溢价不足冲减的则调整留存收益 为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 为非同一控制下的企业合并 50 / 137

51 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产 负债及或有负债在购买日以公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 计入当期损益 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报, 并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本集团将进行重新评估 子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时, 终止于本集团丧失对该子公司的控制权时 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司, 其自购买日 ( 取得控制权的日期 ) 起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司, 无论该项企业合并发生在报告期的任一时点, 视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围, 其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益, 在合并资产负债表中股东权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额, 其余额仍冲减少数股东权益 对于购买子公司少数股权的交易, 作为权益性交易核算, 调整归属于母公司股东权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化 少数股东权益的调整额与支付对价的公允价值之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 51 / 137

52 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金等价物是指本集团持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 9.1 外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算 于资产负债表日, 外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币, 因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 均计入当期损益 9.2 外币财务报表折算 为编制合并财务报表, 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的所有资产 负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算 ; 除 未分配利润 项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 ; 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算, 汇率变动对现金及现金等价物的影响额, 作为调节项目, 在现金流量表中以 汇率变动对现金及现金等价物的影响 单独列示 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 10. 金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 10.1 实际利率法 52 / 137

53 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 10.2 金融资产的分类 确认和计量 本集团的金融资产在初始确认时划分为贷款和应收款项以及可供出售金融资产 以常规方式买卖金融资产, 按交易日会计进行确认和终止确认 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本集团划分为贷款和应收款项的金融资产包括货币资金 应收票据 应收账款 应收利息及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量 10.3 金融资产减值 本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据, 包括下列可观察到的各项事项 : (1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; (2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组 ; 53 / 137

54 (5) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 包括 : - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化 ; - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况 ; (6) 权益工具发行人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; (7) 其他表明金融资产发生减值的客观的证据 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时, 将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 - 以成本计量的金融资产减值在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时, 将其账面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 此类金融资产的减值损失一经确认不予转回 10.4 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;(2) 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;(3) 该金融资产已转移, 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产的控制 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 10.5 金融负债的分类和计量 54 / 137

55 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具 本集团持有的金融负债为其他金融负债 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 10.6 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 本集团 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 10.7 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的, 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团将金额为人民币 1,000 万元以上的应收款项认定为单项金额重大的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄组合账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 55 / 137

56 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 12. 存货 客户信用状况恶化根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12.1 存货的分类本集团的存货主要包括原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 产成品 发出商品等 存货按成本进行初始计量, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出 12.2 发出存货的计价方法存货发出时, 采用加权平均法确定发出存货的实际成本 12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 对于数量繁多 单价较低的存货, 按存货类别计提存货跌价准备 ; 对在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 ; 其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 12.4 存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制 12.5 周转材料的摊销方法周转材料均采用一次转销法进行摊销 13. 划分为持有待售资产 当本集团的某一组成部分或非流动资产 ( 不包括递延所得税资产 ) 同时满足下列条件时, 本集团将其确认为持有待售 : 该组成部分或非流动资产必须在其当前状态下仅根据出售此类组成部分或非流动资产的惯常条款即可立即出售 ; 已经就处置该组成部分或非流动资产作出决议 ; 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 该项转让将在一年内完成 对于持有待售的非流动资产, 本集团不进行权益法核算, 不计提折旧或进行摊销, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量 56 / 137

57 14. 长期股权投资 14.1 共同控制 重大影响的判断标准 控制是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 14.2 初始投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 合并方或购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资, 按成本进行初始计量 14.3 后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资 子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体 采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 14.4 长期股权投资处置 处置长期股权投资时, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的 : 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的建筑物 投资性房地产按成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 其他后续支出, 在发生时计入当期损益 57 / 137

58 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或摊销 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 16. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认 固定资产按成本进行初始计量 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 年限平均法 机器设备 年限平均法 运输设备 年限平均法 办公设备及其他设备 年限平均法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本 集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3). 其他说明固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 (4). 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 17. 在建工程 在建工程按实际成本计量, 实际成本包括在建期间发生的各项支出以及其他相关费用等 在建工程不计提折旧 在建工程达到预定可使用状态后结转为固定资产 18. 借款费用 58 / 137

59 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 19. 生物资产 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法 使用寿命 减值测试 无形资产包括土地使用权 销售网络 非专利技术 专利权 软件使用权 特许经营权 等 无形资产按成本进行初始计量 使用寿命有限的无形资产自可供使用之日起, 对其原值 减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销 各类无 形资产的使用寿命和预计净残值如下 : 类别 使用寿命 ( 年 ) 残值率 (%) 土地使用权 销售网络 20 - 非专利技术 专利权 软件使用权 5 - 特许经营权 年末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 必要时进行调整 (2). 内部研究开发支出会计政策 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 59 / 137

60 22. 长期资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资 采用成本法计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 使用寿命确定的无形资产 开发支出是否存在可能发生减值的迹象 如果该等资产存在减值迹象, 则估计其可收回金额 估计资产的可收回金额以单项资产为基础, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者 如果资产的可收回金额低于其账面价值, 按其差额计提资产减值准备, 并计入当期损益 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 对商誉进行减值测试时, 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 即, 自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合, 如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 23. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销 24. 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工为其提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 本集团发生的职工福利费, 在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本 职工福利费为非货币性福利的, 按照公允价值计量 本集团为职工缴纳的医疗保险费 工伤保险费 生育保险费等社会保险费和住房公积金, 以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费, 在职工为本集团提供服务的会计期间, 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额, 确认相应负债, 并计入当期损益或相关资产成本 (2) 离职后福利的会计处理方法 本集团离职后福利全部为设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 (3) 辞退福利的会计处理方法 60 / 137

61 本集团向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 : 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 ; 本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 (4) 其他长期职工福利的会计处理方法 25. 预计负债 当与产品质量保证 亏损合同 重组等或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务, 且履行该义务很可能导致经济利益流出, 以及该义务的金额能够可靠地计量, 则确认为预计负债 在资产负债表日, 考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量 如果货币时间价值影响重大, 则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 26. 股份支付 27. 优先股 永续债等其他金融工具 28. 收入 28.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入本集团, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 28.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入本集团, 交易的完工程度能够可靠地确定, 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时, 确认提供劳务收入的实现 本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 61 / 137

62 29. 政府补助 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本集团与资产相关的政府补助主要包括购建或改造长期资产补助款等, 由于该等政府补助用于购建或改造长期资产, 该等政府补助为与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本集团与收益相关的政府补助主要包括税收补助款 政府扶持资金 药物研发补助等, 由于不与资产相关, 该等政府补助为与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 30. 递延所得税资产 / 递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税 30.1 当期所得税 资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 30.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税 但对于可抵扣暂时性差异, 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认相关的递延所得税资产 此外, 与商誉的初始确认相关的, 以及与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税资产或负债 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 本集团确认与子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债, 除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异, 只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时, 本集团才确认递延所得税资产 62 / 137