股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 146

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准 确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人李昕 主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉 声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内, 公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明 半年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅 第四节经营情况的讨论与分析 - 四 ( 二 ) 可能面对的风险 部分的内容 十 其他 2 / 146

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 146

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 华润双鹤或公司 本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 沈阳双鹤 指 双鹤药业 ( 沈阳 ) 有限责任公司 华润赛科 指 华润赛科药业有限责任公司 浙江新赛科 指 浙江新赛科药业有限公司 商丘双鹤 指 双鹤药业 ( 商丘 ) 有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 双鹤利民 指 华润双鹤利民药业 ( 济南 ) 有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 上海长富 指 上海长征富民金山制药有限公司 京西双鹤 指 西安京西双鹤药业有限公司 海南双鹤 指 双鹤药业 ( 海南 ) 有限责任公司 湘中制药 指 湖南省湘中制药有限公司 黑龙江双鹤 指 黑龙江双鹤医药有限责任公司 安徽药包 指 安徽双鹤药用包装有限公司, 现已更名为 安徽创扬双鹤药用包装有限公司 ICH 指 国际人用药品注册技术协调会 BD 指 商务拓展 MAH 指 药品上市许可人制度 4 / 146

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 CR Double-Crane 公司的法定代表人李昕 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址公司半年度报告备置地点公司证券与法务部 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华润双鹤 双鹤药业 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 5 / 146

6 主要会计数据 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 营业收入 4,087,680, ,075,891, 归属于上市公司股东的净利润 583,215, ,808, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 560,122, ,870, 经营活动产生的现金流量净额 862,429, ,024, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 7,455,825, ,456,791, 总资产 9,825,786, ,437,896, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.02 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.01 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 注 :2018 年 8 月 17 日, 公司实施 2017 年度利润分配方案形成的新增无限售流通股股份上市流通 本次分配后总股本由 869,364,758 股变为 1,043,237,710 股 公司根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露, 对本报告期及上年同期基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的每股收益进行了重新计算 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 -2,845, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 17,389, 量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 11,628, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价 6 / 146

7 非经常性损益项目 金额 值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 200, 少数股东权益影响额 -84, 所得税影响额 -3,196, 合计 23,093, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业, 主要从事药品开发 制造和销售 公司始终秉承 关心大众, 健康民生 的企业使命, 着眼未来, 搭建了慢病普药业务 专科业务和输液业务三大业务平台, 业务平台间形成良好的相互承接和协同效应 1 慢病业务平台 : 随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视, 慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域 公司通过多年努力, 在慢病领域已经拥有了〇号 糖适平 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 等核心产品, 以及所属子公司华润赛科的压氏达 穗悦系列产品和双鹤利民的厄贝沙坦分散片 硝苯地平缓释片 (II) 胞磷胆碱钠片等核心产品的补充, 聚焦在降压 降糖 降脂领域, 逐步形成了慢病药物产品群 在慢病药物的营销过程中, 公司坚持以产品为核心, 探索慢病营销模式 一方面加强对医生的学术教育, 尤其加强对基层医生的教育, 帮助基层医生开展慢病患者的管理工作 ; 另一方面, 注重对患者的宣传和教育, 丰富患者对于药品本身和疾病管理方面的知识, 提高患者依从性, 满足患者的规范用药和慢病管理需求 截至报告期末, 慢病业务平台是公司规模最大的业务平台, 也是公司主要的利润来源 2 专科业务平台 : 专科业务作为公司中长期发展的重要引擎 承接 的战略要求, 重点发展心脑血管 儿科 肾病 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六大领域, 并选择已经有产品基础的儿科和肾科作为首批发展的专科业务 在儿科领域中, 重点关注新生儿呼吸窘迫综合征 儿童营养和儿童多动症等 ; 在肾科领域中, 以腹膜透析液为主, 致力于为透析患者提供药品与服务 2018 年上半年公司成功布局精神 / 神经领域, 通过收购湘中制药获得精神类药品抗癫痫药物丙戊酸系列, 及覆盖全国精神专科医院的营销队伍及全国知名精神专家网络, 湘中制药的精神类产品也将和双鹤自研的精神类产品形成协同, 共同拓展该领域产品线 未来公司还将通过自研 产品合作 并购等多种产品获得形式, 逐步拓展专科业务各领域的产品线 专科业务主要通过学术代理的经营模式, 充分借助专业代理商在准入 医院开发和上量方面的优势开展合作, 而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训, 并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理, 通过区域协作的方式, 共同开拓市场 3 输液业务平台 : 作为较早进入输液领域的制药企业, 公司深入推广 用双鹤输液放心 的理念, 拥有多家输液生产基地, 应用国际先进技术和设备, 坚持从管理 工艺 质量 装备上追求输液的高品质产品 目前, 公司拥有包括基础输液 治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品, 包材形式齐全, 其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液 (BFS) 被收录在输液安全专家共识中, 7 / 146

8 其不溶性微粒少 无菌稳定性好 交叉污染几率小等优点在业界反响强烈,BFS 将是公司引领输液产品安全升级的一个重要产品 对于输液业务, 公司提出了 一轴两翼 的战略发展规划, 充分发挥双鹤在输液领域的品牌 规模 覆盖等核心能力, 打造引领行业标准的安全性质量控制平台 ; 基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式, 通过丰富营养性输液 治疗性输液产品, 形成产品梯队, 提升输液业务盈利 ; 对医院客户开展延伸服务, 协助其提升管理效率, 形成稳定的信息交互网络与合作关系 截至报告期末, 输液业务持续稳健发展, 尤其是基础输液三年调整转型后, 再次成为公司收入和利润增长的重要贡献来源之一 ( 二 ) 行业情况根据国家统计局公布的 2018 年 6 月医药工业数据,2018 年 1-6 月医药工业营业收入同比增加 13.5%, 高于 2017 年度同比增速, 未来随着口服制剂一致性评价的逐步完成和创新药的入市, 预期增长趋势仍将持续 随着国务院机构改革完成, 国家卫生健康委员会 国家医疗保障局相继成立, 以三医联动为核心的医疗改革将会进一步加速 (1) 药品审批改革提速, 开放快速审批通道, 开放国际多中心临床试验 加入 ICH 等政策, 将促使国内外新药加速上市, 从而对现有医药市场格局带来较大冲击 ; (2) 随着国产疫苗造假等事件的爆发, 国家对药品质量安全的监管将更加严格 ; (3) 口服制剂一致性评价工作接近终点, 注射剂一致性评价和再评价工作也已开始启动, 预计未来将有大量未通过一致性评价的产品被迫退出市场, 而对通过评价的产品将形成较大的利好 ; (4) 国家医疗保障局成立后, 预计药品招标将可能和医保支付政策实现联动, 从而为药品的市场准入和终端销售带来较大冲击, 需进一步关注政策动态并及时评估影响 ; (5) 分级诊疗和医联体模式下, 医联体内高级医院对基层处方影响力扩大 ; 而医联体内用药目录统一, 也加速了基层市场药品容量扩增 ; (6) 电子处方 处方共享平台等政策促进了处方外流, 带来处方药院外销售机遇 但是网售处方药政策放开仍遥遥无期 随着公司业务不断拓展 规模持续扩大, 行业地位在不断提升 由中国化学制药工业协会 中国医药商业协会等共同组织推荐的 2017 中国化学制药行业优秀企业和优秀产品品牌榜中, 华润双鹤位列 2017 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 企业第 21 位 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 长期股权投资较上期期末增加 100%, 主要是由于 : (1) 安徽双鹤放弃其全资子公司安徽药包增资权 : 安徽药包自 2018 年 6 月不再纳入财务报表合并范围, 重新确认转为对合营企业的投资, 对其长期股权投资核算由成本法改为权益法, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 ; (2) 公司收购湘中制药 45% 股权 2 在建工程较上期期末增加 51.4%, 主要是由于双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目建设所致 3 固定资产 无形资产未发生重大变化 具体详见第四节 一 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线和品牌优势 8 / 146

9 公司始终秉承 关心大众, 健康民生 的企业使命, 着眼未来, 搭建了慢病业务 专科业务和输液业务三大业务平台 慢病业务拥有〇号 糖适平 冠爽 压氏达 穗悦系列等多个知名产品, 尤其在降压领域目前已经形成了全品类产品线 核心产品〇号是基药中服药人数最多的复方降压制剂产品 专科业务聚焦儿科和肾科领域, 拥有珂立苏 小儿氨基酸 腹膜透析液等产品, 其中珂立苏在治疗新生儿呼吸窘迫的 PS 制剂产品中市场份额已经排名第一, 在儿童营养输液中小儿氨基酸市场份额继续保持第一, 腹膜透析液市场份额排名第四 输液业务中, 基础输液始终保持输液行业第一梯队, 市场份额保持前三 在公司盈利导向的包材调整策略下, 直软销售快速增长,2018 年上半年基础输液收入和利润均有大幅提升 公司通过 BFS 产品开启了第四代输液的先河, 引领输液安全标准提升 双鹤 品牌形象在国内亦享有盛誉,2017 年〇号荣登中国制药品牌榜, 〇号 压氏达 冠爽 糖适平 珂立苏 利复星 盈源 基础输液等产品获评中国化学制药行业各细分领域优秀产品品牌 2017 年公司荣获北京市人民政府质量管理奖, 该奖项是北京市质量方面最高奖项, 荣获该奖项是对公司经营管理的综合肯定, 双鹤品牌影响力进一步提升 2 优质的产品质量作为中国首批 国企首家通过 GMP 认证的制药企业, 公司始终专注药品质量提升, 建立科学严谨的质量保证体系, 致力于为社会大众提供疗效确切 效果显著的药品 2017 年 中华人民共和国药品管理法 修正案 ( 草案征求意见稿 ) 提出了取消药品生产质量管理规范认证 (GMP) 药品经营质量管理规范认证制度 (GSP), 未来质量管理由重门槛变为重监督, 因此稳定 可靠的动态质量管理体系才能确保产品质量持续稳定可控 公司所有输液生产线均通过了新版 GMP 认证, 万辉双鹤 华润赛科更是通过了美国 FDA 和欧盟 GMP 双重国际化认证的高质量的生产基地 公司近年来一直致力于加强对下属各生产基地的动态质量监管, 开展内部质量飞检, 建立内部动态质量评级体系, 促进各生产基地质量管理水平提升 公司积极开展一致性评价工作, 截至目前已有三个口服制剂产品申报一致性评价, 其中, 苯磺酸氨氯地平片 (5mg)( 压氏达 ) 已于 2018 年 7 月获得国家药品监督管理局审核通过, 其他两个产品正在审批审评中, 还有部分产品按要求也正在积极开展一致性评价研究工作 ; 同时公司已经正式启动注射剂一致性评价工作, 公司将以一致性评价为契机, 持续完善 提升产品质量, 为消费者提供质量有保障的优质国产药品 公司坚持打造精益质量管理体系, 树立高质量药品的品牌形象, 在全年监管部门的各类检查中均未出现严重缺陷 3 渠道与终端的覆盖与管理能力强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一 公司持续优化渠道布局, 加强渠道管控和帮扶, 严格价格体系管理, 与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系, 促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖 尤其是两票制实施后, 公司重点加强了对商业渠道客户的筛选, 优选终端资源和把控能力强的商业客户, 进行了渠道归拢, 并凭借公司在学术推广方面的优势, 帮扶渠道客户, 共同管理终端 多年来, 公司建立了覆盖全国的终端推广团队, 通过不断提升学术营销能力和对终端的服务能力, 洞察与满足医疗终端 患者的治疗需求, 增强对终端的把控能力 目前公司的销售网络遍布全国, 非输液业务拥有两千余家商业客户, 覆盖医院 城市社区中心 / 站点以及农村基层医疗终端二十余万家, 覆盖可视药店三十余万家, 还与一百四十余家百强连锁药店开展合作 输液业务拥有两千余家商业客户, 终端覆盖了全国三十二个省市, 尤其是在北京 安徽 江苏 浙江 湖北 广东 陕西 甘肃等地具有较高的市场份额 4 国际化优势公司全资子公司华润赛科是中国医药国际化制剂认证第一批先导性企业, 是第一批获得美国和欧盟双认证的药企之一, 多次通过欧美 GMP 检查, 产品获得 ANDA 文号 ; 华润赛科 9 / 146

10 在美国设立公司, 初步建立了美国营销网络, 所研制的左乙拉西坦片 ANDA 获得了美国 FDA 的批准, 对公司拓展美国制剂市场带来了积极的影响 ; 国际化高质量体系也促进了华润赛科与辉瑞 (Pfizer) 的深入合作, 华润赛科因此成为辉瑞肾科产品法安明 思尔明和心脑血管产品耐较咛的全国独家代理商 5 核心管理团队目前公司管理团队梯队结构清晰, 年轻化 高学历化的特征既保障了公司管理文化的传承, 又将进一步激发经营团队的积极性和创造性 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 业绩完成情况 2018 年上半年公司实现主营业务收入 40.6 亿元, 同比增长 35%, 实现净利润 ( 归属母公司 )5.83 亿元, 同比增长 12% 慢病业务收入同比增长 31% 其中降压用药核心产品降压〇号销售收入同比增长 5%, 压氏达 穗悦系列 硝苯地平和厄贝沙坦收入超双位数增长 ; 降糖用药核心产品糖适平同比增长 7%, 二梯队产品二甲双胍缓释片 ( 卜可 ) 销售收入实现 41% 的快速增长 ; 降脂用药核心产品匹伐他汀钙继续保持高速增长, 销售收入同比增长 28% 专科业务收入同比增长 41% 其中儿科用药核心产品珂立苏销售收入同比增长 16%; 肾科用药核心产品腹膜透析液销售收入实现 55% 的增长 输液业务收入持续增长 其中基础输液销售收入同比增长 19%, 上半年包材结构调整再突破, 软包装销量占比较 2017 年年末再提升 3 个百分点 其中重点产品 BFS 收入实现 35% 增长, 直软输液快速导入市场, 收入同比增长 55% 重点工作举措和成果 1 慢病业务上半年, 继续围绕专家和学术网络建设 基层市场拓展 销售模式拓展 渠道管控和资源协同与整合开展工作, 夯实慢病业务 (1) 加强慢病产品学术研究, 加快慢病学术营销模式转型, 提升双鹤慢病品牌影响力 高血压合理用药指南 ( 第 2 版 ), 提出 复方利血平氨苯蝶啶片 ( 降压〇号 ) 治疗原发性高血压有效且具有安全性, 格列喹酮临床应用中国专家共识 (2017 年版 ) 发布, 国家基层糖尿病管理指南 将糖适平列入常用药物目录 ; 糖适平和〇号开展病例营销并已取得较好效果 ; 联合子公司华润赛科 双鹤利民共同进行品牌宣传和推广, 实现双鹤慢病品牌影响力的提升 (2) 布局分级诊疗 医联体后的基层市场 核心产品〇号重塑产品力, 优化产品定位, 重塑高端发声, 阻击分级诊疗竞品下沉压力 公司以 TOP300 县项目 和 赛科学院 项目为核心, 加强对县域市场的布局, 发挥核心医院作用, 加大县级医院对基层终端的学术辐射, 引领基层用药 同时在基层市场开展持续的医教和患教, 教育人数 频次加大, 质量提升 (3) 拓展慢病产品的销售模式, 在没有终端推广队伍的区域通过与代理商的合作, 加大慢病产品的终端覆盖, 同时运用产品流向管理和学术帮扶两个抓手助力对代理商的精细化管理, 提升销量 (4) 渠道管控与帮扶并重 随着两票制的广泛实施, 公司在渠道选择上向更具终端能力的渠道归集, 深化渠道分销 ; 以〇号协议商业为主渠道, 聚焦核心商业 ; 落实零售连锁战略, 开展店员 患者教育以及维价 ; 加快数据直连, 提升数据质量, 压缩渠道库存 10 / 146

11 (5)2018 年开展慢病资源深度协同, 涉及三支慢病队伍 多个产品, 推动八大协同 两大整合项目落地 ; 同时明确慢病产品联合用药策略, 在医保准入 品牌融合等多方面开展协同活动, 促进 双鹤慢病 品牌形象融合 提升 2 专科业务上半年, 公司重点发展 布局专科业务以深化公司转型实现有质量的 可持续发展 (1) 儿科业务 : 通过推广专家共识 改变临床用药观念 拓展应用等手段开展市场教育, 提升学术话语权 ; 平衡终端发展 ; 持续优化儿科专家网络建设, 国家级专家牵头搭建平台, 重点突破省级 中青年专家网络, 扩大学术影响的传播性 ; 充分利用两大儿科产品的终端资源和市场资源, 协同拓展市场 ;2018 年继续以 四位一体 区域运营模式, 深挖区域潜力, 加强代理商管理与服务, 培养多产品销售能力 上半年, 核心产品珂立苏和小儿氨基酸销量增长显著, 市场份额已超半数, 引领市场增长 (2) 肾科业务 : 稳步推进腹透中心建设 ; 持续升级患者管理, 试点自动化腹透项目 (APD) 模式, 改善腹透患者生活质量 ; 开展多种形式的学术活动, 提高学术影响力 同时公司还积极拓展肾科产品的补充 上半年, 腹膜透析液销量同比增长 56%, 达到历史新高 (3) 新进精神 / 神经领域 : 并购湘中制药, 其主力产品丙戊酸系列为抗癫痫药物, 由此成功布局精神 / 神经领域, 获得覆盖全国精神专科医院的营销队伍及全国知名精神专家网络 3 输液业务上半年, 输液业务继续坚持包材结构调整策略, 通过持续优化软包装产品内部结构, 实现基础输液销售规模持续回升, 通过优化产品结构实现了输液产品盈利水平的提升, 通过一体化运营提升效率 (1) 基础输液经历了调整转型后销量回升, 同时与年初流感爆发的影响叠加, 实现恢复性快速增长, 上半年包材结构调整再突破, 软包装销量占比较 2017 年年末再提升 3 个百分点 (2) 核心产品 BFS 进入销售攻坚阶段, 研产销各环节不断夯实基础, 为 BFS 销售上量奠定基础 研发方面积极提升临床使用体验, 发挥 BFS 技术优势, 丰富产品线, 上半年 2 个治疗性 BFS 输液产品获得药品补充申请批件 ; 生产方面在报告期内沈阳双鹤 BFS 生产线正式规模生产 ; 销售方面通过标杆医院打造 品牌宣传 价值链梳理等多项举措推动 BFS 在全国市场的扩张, 尤其发挥北京市场的学术及品牌影响力, 打造标杆医院, 目前已经覆盖的医院包括顶级综合类医院, 肿瘤 眼科 口腔 妇产科 儿科等全国顶级专科医院, 为全国市场扩张起到示范作用, 引领输液产品安全升级 (3) 品种丰富方面, 公司在积极拓展现有治疗和营养输液产品销售的同时, 启动注射剂一致性评价研究工作 作为全国拥有最多输液产品文号的生产企业之一, 快速启动文号梳理和筛选, 并计划通过自研和外包两种方式, 充分利用资源, 快速推进相关研究工作 (4) 各输液公司进一步深化一体化运营模式转型, 持续优化业务结构, 降本增效, 盈利能力进一步提升, 输液人均劳产率和输液人均产值同比分别提升 15% 和 29% 4 产品发展上半年公司重点围绕研发转型 仿制药一致性评价 仿制药研发和对外合作开展研发创新工作 (1) 公司积极加快仿制药一致性评价工作, 截至目前已有 3 个口服制剂产品申报一致性评价, 其中, 苯磺酸氨氯地平片 (5mg)( 压氏达 ) 已于 2018 年 7 月获得国家药品监督管理局审核通过, 其他两个产品正在审批审评中, 还有部分产品按要求也正在积极开展一致性评价研究工作 同时公司已经正式启动注射剂一致性评价工作, 并响应一致性评价及质量监管的要求, 开展在产产品质量工艺提升, 全面提升产品竞争力 (2) 加快多渠道产品获得, 一方面资源聚焦, 自研项目提升效率, 另一方面通过 BD 上市许可人制度 复产等多途径引进产品, 上半年公司与多家企业接触, 拟通过进口注册 11 / 146

12 技术转移 MAH 等多种外部合作方式进行产品引进, 目前有多个覆盖肾科 精神 / 神经等领域的重点项目正在密切接触中 5 并购整合公司围绕战略落地, 积极开展外延扩张, 实现两个项目的股权收购 : (1) 湘中制药 85.65% 股权 : 根据公司整体战略规划和经营需要, 为加快公司 的业务布局, 公司利用自筹资金分两期收购湖南省湘中制药有限公司共计 85.65% 股权 2018 年 5 月, 公司第一期以 14, 万元的价格收购重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司持有的湘中制药 45% 的股权,2018 年 6 月 13 日, 该等股权收购相关工商变更登记已完成 ;2018 年 8 月, 公司第二期以 12, 万元的价格收购湘中制药 40.65% 股权, 其中包括 : 邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有湘中制药 34.65% 股权, 湖南财信经济投资有限公司持有湘中制药 6% 股权 2018 年 8 月 14 日完成该等股权收购相关工商变更登记 目前公司已成为湘中制药的第一大股东, 此次收购是公司成功布局精神 / 神经领域的重要里程碑 (2) 双鹤利民 40% 股权 : 公司利用自有资金以 8.5 亿元收购满其选持有的双鹤利民 40% 股权,2018 年 6 月 25 日已完成工商变更登记 收购完成后双鹤利民成为公司的全资子公司, 有利于公司更好地整合资源, 统一布局, 提高股东权益回报率 同时公司还积极拓展并购寻源, 寻找与战略领域匹配的优质企业 6 管理提升 (1) 流程再造与管理提升 : 为更好的服务业务, 提升服务质量,2018 年公司围绕订单可视化 终端流向和营销信息平台等项目, 优化流程, 提升供应链管理效率, 打造高效的管理和支持体系 (2) 人才培养和梯队建设 : 围绕能力打造, 公司从梯队建设 人才储备 完善职业发展平台等方面, 设计等多种人才培养方式, 通过 启航计划 展翼计划 等多种方式为公司培养人才 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 4,087,680, ,075,891, 营业成本 1,443,754, ,353,823, 销售费用 1,552,930, ,627, 管理费用 274,621, ,812, 财务费用 -7,087, ,064, 经营活动产生的现金流量净额 862,429, ,024, 投资活动产生的现金流量净额 14,155, ,990, 筹资活动产生的现金流量净额 -513,990, ,010, 研发支出 121,628, ,313, 营业收入变动原因说明 : 主要是本期销售增长所致 销售费用变动原因说明 : 主要是本期销售增长, 对市场活动投入增加所致 财务费用变动原因说明 : 主要是本期定期存款利息收入增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本期销售增长, 现金收款增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是上期收购海南双鹤支付现金所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本期从华润医药集团有限公司全资子公司华润医药控股有限公司借款 2 亿元, 及购买双鹤利民 40% 股权支付现金 6.8 亿元所致 12 / 146

13 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 交易性金融资产 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 236,872, % % 预付款项 110,711, % 79,043, % 40.06% 其他应收款 其他流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 其他非流动金融资 37,770, % 21,946, % 72.11% 171,549, % 665,097, % % 0.00% 2,112, % % 153,378, % 0.00% % 6,750, % 0.00% % 单位 : 元 情况说明 主要是根据新准则要求, 将上期报表中其他流动资产 - 可供出售金融资产 - 理财产品列示至交易性金融资产科目所致主要是采购进口原材料增加所致主要是备用金及代垫费用增加所致主要是根据新准则要求, 将上期报表中其他流动资产 - 可供出售金融资产 - 理财产品列示至交易性金融资产科目所致主要是根据新准则要求, 将上期报表列入可供出售金融资产的华润医药产业投资基金投资列报至其他非流动金融资产所致主要是安徽药包由控股公司变为合营公司及向湘中制药投资所致主要是根据新准则要求, 将上期报表列入可供出售 13 / 146

14 项目名称 产 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 在建工程 183,288, % 121,059, % 51.40% 其他非流动资产应付职工薪酬 16,461, % 24,910, % % 90,141, % 148,826, % % 应交税费 312,256, % 113,879, % % 其他应付款 其他流动负债 其他非流动负债 919,856, % 320,496, % % 170,000, % % 170,000, % % 资本公积 148,225, % 659,912, % % 少数股东权益 32,976, % 391,772, % % 情况说明 金融资产的华润医药产业投资基金投资列报至其他非流动金融资产, 且本期对其投资增加所致主要是双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目建设所致主要是预付工程款减少所致主要是本期支付上年度年终奖所致主要是支付双鹤利民收购款, 代扣代缴自然人股东个税所致主要是本期向华润医药控股有限公司借款及预提费用增加所致主要是将一年内到期的其他非流动负债分类至其他流动负债所致主要是将一年内到期的其他非流动负债分类至其他流动负债所致主要是本期收购双鹤利民少数股权所致主要是本期收购双鹤利民少数股权所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司股权投资 9.96 亿元 本期投资较上年增加 0.86 亿元 14 / 146

15 (1) 重大的股权投资 1) 收购湖南省湘中制药有限公司部分股权公司利用自筹资金分两期收购湖南省湘中制药有限公司共计 85.65% 股权 第一期以 14, 万元的价格收购重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司持有的湘中制药 45% 的股权,2018 年 6 月 13 日, 该等股权收购相关工商变更登记已完成 2018 年 8 月, 公司第二期以 12, 万元的价格收购湘中制药 40.65% 股权, 其中包括 : 邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有湘中制药 34.65% 股权, 湖南财信经济投资有限公司持有湘中制药 6% 股权 2018 年 8 月 14 日完成该等股权收购相关工商变更登记 湘中制药主要业务包括 : 片剂 丸剂 ( 蜜丸 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 糖浆剂 煎膏剂 合剂 ( 含中药提取 ) 颗粒剂 硬胶囊剂 酒剂 原料药生产等 2) 收购华润双鹤利民药业 ( 济南 ) 有限公司 40% 的股权公司利用自有资金以 亿元的价格收购满其选持有的双鹤利民 40% 股权 收购完成后, 双鹤利民成为公司的全资子公司 2018 年 6 月 25 日, 双鹤利民已完成工商变更登记 双鹤利民主要业务包括 : 化学药品制剂制造 ; 西药的制造 销售等 (2) 重大的非股权投资 1) 双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目公司对双鹤 ( 北京 ) 工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目一期总建筑方案和环保设施方案等进行部分变更, 并将投资总额由原 21,489 万元调整为 24,474 万元 截至本报告期末, 该项目主体全部封顶, 工艺设备等已安装完成, 本年投入 5, 万元, 资金来源为公司自有资金 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期末余额 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 236,872, ,872, 其他非流动金融资产 6,750, 合计 24,362, ,872, ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 控股公司归属于母公司业务注册资本总资产净资产名称净利润 华润赛科制造业 168,550, ,735,069, ,196,177, ,960, 安徽双鹤制造业 82,608, ,260,148, ,322, ,940, 双鹤利民制造业 23,850, ,253, ,895, ,204, 京西双鹤制造业 55,421, ,541, ,648, ,965, / 146

16 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 安徽双鹤本期净利润较上年同期上升 63.59%, 主要是本期销售收入增长 减员增效和成本节约, 以及经营性政府补助增加所致 净利润对公司净利润影响达 10% 以上的子公司情况 : 单位 : 元 币种 : 人民币 企业名称 本公司直接持股比例 销售收入 利润总额 净利润 华润赛科 100% 652,164, ,581, ,122, ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 行业政策变化风险 : 我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 生产制造 产品销售等方面对公司造成一定的影响 在医疗保障局成立并主管药品采购之后, 现行招标采购模式的发展趋势存在较大不确定性, 未来随着医保支付标准的推出, 不排除两项政策相结合从而进一步压低药品中标价格的可能 限抗生素 限大输液 限辅助用药政策持续蔓延, 预计输液使用量进一步下降 持续性的医保控费政策, 导致医疗终端用药量下降, 公司产品市场开拓的难度将进一步增加, 对于上述可能出现的政策变化, 公司将密切关注, 并及时有效地应对, 进一步调整公司产品结构, 以保持公司产品的竞争优势 2 生产要素成本 ( 或价格 ) 上涨的风险 : 为进一步促进医药行业的规范健康发展, 国家对药品生产标准 质量检验 产品流通提出了更加严格的标准和要求, 环保监管从严, 带来上游的原料成本上涨 原料供应短缺风险, 以及企业自身环保改造带来的成本上涨和停产风险 同时, 原辅材料 人力资源 物流成本等生产要素成本的增长, 导致企业生产和运行成本存在上升的风险 公司在保证质量的前提下, 将全面推行精益生产, 提升生产效率 3 一致性评价风险 : 随着口服制剂一致性评价时限临近终点, 公司重点产品存在未能在前三名通过一致性评价从而影响市场竞争力的风险 公司将加大力度推进口服制剂一致性评价工作, 同时公司已经启动注射剂一致性评价 16 / 146

17 ( 三 ) 其他披露事项 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 ) 中国农业银行北京望盛园支行浦发银行宣武支行民生国奥支行民生望京支行招商银行长安街支行民生国奥支行浦发银行宣武支行 保证收益型 保证收益型保本浮动收益型保本浮动收益型 保本浮动收益型 100,000, /9/ /3/12 100,000, /9/ /3/15 50,000, /9/ /3/28 100,000, /11/ /5/23 50,000, /11/23 赎回还本付息 自有资金 自有资金自有资金自有资金 自有资金 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 固定收益类产品 ( 债券 票据等 ) 到期还本付息 到期还本付息到期还本付息到期还本付息 赎回还本付息 4.40% 2,169, ,000, 是是 % 2,138, ,000, 是是 % 1,106, ,000, 是是 % 2,281, ,000, 是是 - 2.6%-3.95% 892, ,000, 是是 - 保本浮动自有固定收益类产品到期还本 100,000, /11/ /5/24 收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 4.60% 2,281, ,000, 是 是 - 保证收益自有固定收益类产品到期还本 100,000, /3/ /6/13 型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 4.75% 1,174, ,000, 是 是 - 浦发银行 保证收益 150,000, /3/ /9/11 自有 固定收益类产品 到期还本 4.75% 是 是 - 17 / 146

18 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 ) 宣武支行 型 资金 ( 债券 票据等 ) 付息 民生国奥保本浮动自有固定收益类产品到期还本 100,000, /3/ /9/19 支行收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 4.70% 是 是 - 中信银行 保本浮动自有固定收益类产品到期还本 90,000, /12/5 2018/6/10 收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 4.60% 2,121, ,000, 是 是 - 中信银行 保本浮动自有固定收益类产品到期还本 30,000, /4/ /10/16 收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 4.38% 是 是 - 中信银行 保本浮动自有固定收益类产品到期还本 15,000, /5/ /8/27 收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 4.50% 是 是 - 中信银行 保本浮动自有固定收益类产品到期还本 90,000, /6/ /12/19 收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 4.65% 是 是 - 中国建设保本浮动自有固定收益类产品到期还本 20,000, /11/ /3/2 银行收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 3.90% 215, ,000, 是 是 - 中国建设保本浮动自有固定收益类产品到期还本 30,000, /12/ /2/8 银行收益型资金 ( 债券 票据等 ) 付息 3.90% 141, ,000, 是 是 - 合计 1,125,000, ,520, ,000, / 146

19 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2018 年第一次临时股东大会会议 年度股东大会会议 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 股东大会情况说明 年第一次临时股东大会会议, 审议批准了 关于变更公司董事的议案 关于修改公司 < 章程 > 的议案 年度股东大会会议, 审议批准了 2017 年度董事会工作报告 2017 年度监事会工作报告 2017 年度独立董事述职报告 关于 2017 年度财务决算的议案 关于 2017 年度利润分配的议案 2017 年年度报告及摘要 关于聘请 2018 年度审计机构的议案 关于 2018 年预计发生日常关联交易的议案 关于 2018 年向银行申请综合授信和借款额度的议案 关于在珠海华润银行办理承兑汇票 存款 理财和融资业务的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于修改公司 < 章程 > 的议案 关于第八届董事会成员年度津贴的议案 关于第八届监事会成员年度津贴的议案 关于董事会换届选举的议案 董事候选人 关于董事会换届选举的议案 独立董事候选人 关于监事会换届选举的议案 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案是否分配或转增否 承诺背景 与重大资产重 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 股份限售 承诺方 北药集 承诺内容 本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 < 上市公司 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 / / 如未能及时履行应说明下一步计划 19 / 146

20 承诺背景 组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 团 北药集团 承诺内容 收购管理办法 > 第六十二条及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 1 如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 北药集团将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到北药集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向北药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到北药集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知北药集团, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后 30 日内向北药集团做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向北药集团作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存 承诺时间及期限 限 : 新增股份自发行结束之日起三十六个月内 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 / / 如未能及时履行应说明下一步计划 20 / 146

21 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 其他 承诺方 北药集团 北药集团 承诺内容 承诺时间及期限 续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完承诺时间 : 成后, 本公司尽量避免和减少与华润双 2015 年 8 月鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作 10 日承诺期为华润双鹤控股股东之地位在关联交易限 : 华润双鹤中谋取不当利益 对于无法避免或有合合法有效存理理由存在的关联交易, 本公司严格保续且北药集证遵守相关法律 法规 规章等规范性团作为华润文件的规定履行或敦促关联方履行交易双鹤控股股程序及信息披露义务, 严格按照 公平 东期间公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 / / 是是 / / 如未能及时履行应说明下一步计划 21 / 146

22 承诺背景 承诺类型 股份限售 股份限售 解决同业竞争 承诺方 北药集团 北药集团 中国华润 承诺内容 本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月 自本次重组发行的相关股份发行结束之日起 12 个月内, 不转让于本次重组前持有的华润双鹤股份 ; 北药集团于本次重组前持有的华润双鹤股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦应遵守上述锁定安排 1 如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国华润将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到中国华润发出的优先交易通知后需在 30 日内向中国华润做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到中国华润的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知中国华润, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后 30 日内向中国华润做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 6 个月内 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组发行相关股份发行结束之日起 12 月内 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 / / 是是 / / 是是 / / 如未能及时履行应说明下一步计划 22 / 146

23 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 其他 承诺方 中国华润 中国华润 承诺内容 承诺时间及期限 竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向中国华润作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完承诺时间 : 成后, 本公司尽量避免和减少与华润双 2015 年 8 月鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作 10 日承诺期为华润双鹤实际控制人之地位在关联交限 : 华润双鹤易中谋取不当利益 对于无法避免或有合法有效存合理理由存在的关联交易, 本公司严格续且本公司保证遵守相关法律 法规 规章等规范作为华润双性文件的规定履行或敦促关联方履行交鹤实际控制易程序及信息披露义务, 严格按照 公人期间平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 / / 是是 / / 如未能及时履行应说明下一步计划 23 / 146

24 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间及期限 续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 鉴于德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续四年担任公司年度审计机构, 根据业务约定书并经双方协商一致, 其不再担任公司年度审计机构 经公司 2018 年 6 月 22 日 2017 年度股东大会会议审议批准, 公司聘任安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整 改情况 24 / 146

25 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 本年度公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等违反诚信的情形 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2018 年 3 月 13 日, 公司第七届董事会第二十二次会议审议通过 关于 2017 年度日常关联交易实际发生额及 2018 年预计发生日常关联交易的议案 ;2018 年 6 月 22 日, 公司 2017 年度股东大会会议审议通过了 关于 2018 年预计发生日常关联交易的议案 有关公告已刊登在 2018 年 3 月 15 日 2018 年 6 月 23 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 报告期内, 公司向关联人实际采购产品金额合计 万元 ; 销售产品金额合计 48, 万元 3 临时公告未披露的事项 25 / 146

26 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2017 年 1 月 6 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过 关于向华润医药集团有限公司申请借款额度的议案, 关于向华润医药集团有限公司申请借款额度暨关联交易的公告 已刊登在 2016 年 12 月 21 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 年 6 月, 公司从华润医药集团有限公司全资子公司华润医药控股有限公司借款 2 亿元, 用于补充流动资金 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 26 / 146

27 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 报告期内, 公司下属子公司浙江新赛科根据绍兴市上虞区相关政府部门 上虞区慈善总会 上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会等关于精准扶贫工作的要求, 拨出专项资金积极开展公司扶贫工作 2. 报告期内精准扶贫概要 (1)2018 年, 根据绍兴市上虞区区委 区政府的统一部署, 结合绍兴上虞区慈善总会下发的 致全区第三轮慈善冠名企业的感谢信, 浙江新赛科向上虞市慈善总会捐赠 10 万元 (2) 杭州湾上虞经济技术开发区企业协会下发 和谐基金捐赠倡议书 的规定, 要求园区内企业按照销售额进行捐款, 用于园区建设, 浙江新赛科在 2018 年年初响应杭州湾上虞经济技术开发区企业协会号召, 捐赠 8 万元 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元 币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 18 二 分项投入 9. 其他项目 其中 :9.1. 项目个数 ( 个 ) 投入金额 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 27 / 146

28 5. 后续精准扶贫计划 公司子公司浙江新赛科将继续根据绍兴市上虞区相关政府部门 上虞区慈善总会 上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会的要求, 积极开展未来三至五年的精准扶贫工作 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 1. 排污信息 项目 公司 ( 北京工业园 ) 安徽双鹤 华润赛科 浙江新赛科 主要污染物及特征污染物名称 1 污水:COD 氨氮 SS PH; 2 锅炉废气: 二氧化硫 氮氧化物 ; 3 工业废气: 粉尘 ; 4 有机废气 : 非甲烷总烃 污水 :COD 氨氮 PH SS BOD 氮氧化物 颗粒物 1 污水:COD 氨氮 SS ph BOD5; 2 锅炉: 氮氧化物 二氧化硫 ; 3 工业废气: 颗粒物 ; 4 有机废气: 非甲烷总烃 1 污水:COD 氨氮 ph; 2 废气: 挥发性有机物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 排放方式 排放口数量和分布情况 排放浓度和总量 1 污水连续排放, 经处理后排放到市政污水管道 ; 2 废气间断性排放, 经处理后排入大气 1 污水:1 个排放口 2 锅炉:2 个排放口 3 粉尘: 固体制剂车间 2 个排放口 ; 综合车间 1 个排放口 ; 4 有机废气 :5 个排放口 1 污水 :COD21mg/L 氨氮 0.047mg/L SS13mg/L PH7.8; 2 锅炉废气 : 二氧化硫 3mg/m 3 氮氧化物 34mg/m 3 ; 3 粉尘 : 固体制剂车间 2.8 mg/l 4.8mg/L; 污水连续排放连续排放, 三山基地污水经处理后排入到市政污水管网, 戴店基地污水经处理后排入到峨溪河 污水 : 三山基地 1 个排放口 戴店基地 1 个排放口 污 水 : COD18mg/L 氨 氮 1.46mg/L PH7-8 SS11mg/L BOD3.6mg/L 氮 氧化物 36mg/m³ 颗粒物 2mg/m³ 1 污水间歇式排放, 经处理后排入次渠污水处理厂 ; 2 废气间歇性排放, 经处理后排入大气 1 污水 :1 个排放口 ; 2 锅炉 :2 个排放口 ; 3 工业废气颗粒物 :15 个 4 有机废气 :9 个 1 污水 :COD20.94mg/L 氨氮 1.66mg/L PH7.8; 2 锅炉废气 : 氮氧化物 : 46 mg/m³; 3 颗粒物 :<1 mg/m³; 4 有机废气 : 1.77 mg/m³ 1 污水连续排放, 经处理后排污上虞区污水处理厂 ; 2 废气连续性排放, 经处理后排入大气 1 污水 : 一个排放口 ; 2 废气 : 二个排放口 1 污水 :COD350mg/L, 氨氮 :8mg/L,PH7.5; 2 废气 : 挥发性有机物 : 80mg/m 3, 颗粒物 :3mg/m 3 28 / 146

29 项目 公司 ( 北京工业园 ) 安徽双鹤 华润赛科 浙江新赛科 综合车间 1.4 mg/l; 4 有机废气:5 个排放口排放浓度分别是 2.2mg/m 3 2.4mg/m 3 2.8mg/m 3 2.5mg/m 3 3.2mg/m 3 超标排放情况 无 无 无 无 执行的污染物排放标准 核定的排放总量 1 污水:COD500 mg/l 氨氮 25 mg/l SS400 mg/l PH6-9 2 锅炉废气: 二氧化硫 10 mg/m 3 氮氧化物 80 mg/m 3 3 粉尘:10mg/L 4 有机废气:20 mg/m 3 水污染 锅炉大气污染物 大气污染物排放总量尚待环保部门核定 污水 :COD80 mg/l 氨氮 15 mg/l PH6-9 SS70mg/L BOD20 mg/l 氮 氧化物 400mg/ m³ 颗粒物 30mg/ m³ 水污染物排放总量尚待环保部门核定 2. 防治污染设施的建设和运行情况 1 污水 :COD500 mg/l 氨氮 45 mg/l PH 锅炉废气 : 二氧化硫 10 mg/m 3 氮氧化物 80 mg/m 3 3 粉尘 :10mg/L 4 有机废气 :20 mg/m 3 水污染 锅炉大气污染物 大气污染物排放总量尚待环保部门核定 1 污水 :COD500 mg/l 氨氮 35 mg/l PH6-9;2 有机废气 : 挥发性有机物 : 120mg/m 3, 氮氧化物 : 240mg/m 3, 二氧化硫 : 550mg/m 3, 颗粒物 : 120mg/m 3 1 污水 : 污水排放总量 64,800 吨 / 年,COD 排放总量 32.4 吨 / 年, 氨氮排放总量 吨 / 年 ;2 废气 : 88000m³/h, 挥发性有机物 : 吨 / 年, 氮氧化物 : 0.03 吨 / 年, 二氧化硫 :12.98 吨 / 年, 颗粒物 :60.48 吨 / 年 项目 工业园 安徽双鹤 华润赛科 浙江新赛科 防治污染设施的建设和运行情况 1. 工业园自建污水处理场, 日处理能力 2000 吨, 采用深井曝气活性污泥法, 自投运使用以来运行状态良好, 处理效率稳定, 全部达标排放, 并安装有在线监测装置 2. 粉尘处理设施采用布袋静电除尘, 效果良好, 运行稳定, 排放达标 3. 有机气体处理设施采用光照 + 活性炭吸附, 运行稳定, 达标排放 三山 戴店基地 2009 年建设处理能力为每小时 50 吨污水处理设施, 目前设施运行正常, 全部达标排放, 并安装有在线检测装置 1 自建污水处理场, 日处理能力 96 吨, 采用曝气活性污泥法, 自投运使用以来运行状态良好, 处理效率稳定, 全部达标排放 2. 粉尘处理设施采用布袋除尘, 效果良好, 运行稳定, 排放达标 3 有机气体处理采用高频脉冲光净化器, 运行稳定 1 自建污水处理站, 日处理能力 240 吨, 采用 UASB+ 芬顿 +PSB+ 二级 A/O, 自投运使用以来运行状态良好, 处理效率稳定, 全部达标排放 2. 废气 : 无机废气酸碱喷淋后排放, 部分通过炭纤维吸收再酸碱喷淋后排放 有机气体处理采用 RTO 焚烧处理, 在 2018 年 8 月底开始投入运行 29 / 146

30 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 北京工业园 安徽双鹤在建厂时均编制了建设项目环境影响评价报告, 并取得了当地环境主管部门的批复文件 华润赛科于 2006 年获得北京市环境保护局建设项目竣工环保验收的批复, 该公司根据北京市通州区环保局要求, 开展污染物排放情况申报工作 浙江新赛科已实施了四期原料药技改扩建项目, 且均取得了浙江省环保厅建设项目竣工环保验收的批复文件 4. 突发环境事件应急预案 4 家重点排污单位均编制了突发环境事件综合应急预案以及相关专项应急预案 5. 环境自行监测方案 4 家单位均安排第三方检测机构对各自的特征污染物进行检测, 其中华润赛科每年对废水 废气进行 2 次检测 ; 工业园每年对锅炉废气每月检测 1 次 污水每年 2 次 粉尘每季度 1 次 VOC 每季度 1 次 ; 安徽双鹤对废水 废气每年检测 1 次 ; 浙江新赛科对污水每月检测一次 VOC 每月 1 次, 厂界无组织每年 2 次 6. 其他应当公开的环境信息 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 公司其余子公司始终按照相关监管要求严格环境管理, 各项污染物的实际排放数值远低于行业或地方的排放标准限值 此外, 今年上半年公司先后组织各单位全面开展了环境保护合规自查 生态环境风险识别等环境管理工作, 并要求各基层企业全面实施挥发性有机物综合治理项目, 确保公司整体环境管理工作稳定开展 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 公司按照财政部于 2017 年 3 月 31 日修订发布的 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 和 企业会计准则第 24 号 套期会计,2017 年 5 月 2 日颁布的 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 及 2018 年 6 月 15 日发布的 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 / 146

31 15 号 ) 对会计政策进行变更, 变更的情况 原因及其影响详见 第十节财务报告 - 五 33. 重要会计政策和会计估计的变更, 关于会计政策变更的公告 详见 2018 年 8 月 23 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 1 关于转让浙江新赛科药业有限公司 51% 股权的事项公司第七届董事会第二十一次会议审议通过 关于转让浙江新赛科药业有限公司 51% 股权的议案, 根据公司整体战略规划和经营需要, 同意公司全资子公司华润赛科药业有限责任公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司浙江新赛科药业有限公司 51% 股权, 截至目前, 尚未征集到符合条件的意向受让方 2 黑龙江双鹤完成工商注销登记根据华润双鹤总体规划, 为整合公司现有资源, 响应股权优化及 压减 工作, 将黑龙江双鹤原有业务进行整合, 提高资产的运营效率, 全面提升公司经营效益, 黑龙江双鹤于 2018 年 6 月 6 日完成工商注销登记 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 2018 年 6 月 22 日, 公司 2017 年度股东大会会议审议通过了 关于 2017 年度利润分配的议案, 决定实施以现金和股票股利相结合的利润分配方案, 以 2017 年末总股本 869,364,758 股为基础, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 84,328, 元 ; 同时每 10 股派送红股 2 股 ( 含税 ), 共计派送股票股利 173,872,952 股 本次分配后公司总股本由 869,364,758 股变为 1,043,237,710 股 2018 年 8 月 17 日, 公司实施 2017 年度利润分配方案形成的新增无限售流通股股份上市流通, 具体内容详见 2018 年 8 月 9 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上交所网站 公司 2018 年 1-6 月每股收益 元, 归属上市公司股东的每股净资产 8.58 元 ; 股份变动后, 按变动后总股本计算的每股收益 元, 每股净资产 7.15 元 31 / 146

32 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 19,291 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数状态量 单位 : 股 股东性质 北京医药集团有限责任公国有法 0 521,496, ,329,620 无 - 司人 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信双核策略混合型 -15,459,660 18,186, 无 - 未知 证券投资基金 中央汇金资产管理有限责任公司 0 14,816, 无 - 未知 香港中央结算有限公司 2,189,149 13,073, 无 - 未知 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信大盘股票型证券 -16,045,575 12,316, 无 - 未知 投资基金 中国银行股份有限公司 - 嘉实价值精选股票型证券 399,860 7,920, 无 - 未知 投资基金 全国社保基金一一零组合 7,533,423 7,533, 无 - 未知 中国银行股份有限公司 - 嘉实优化红利混合型证券 7,173,510 7,173, 无 - 未知 投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 嘉实新消费股票型证 6,186,302 6,186, 无 - 未知 券投资基金 中国银行股份有限公司 - 易方达医疗保健行业混合型证券投资基金 -886,768 6,033, 无 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 32 / 146

33 北京医药集团有限责任公司 338,166,733 人民币普通股 521,496,353 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信双核人民币 18,186,514 策略混合型证券投资基金普通股 18,186,514 中央汇金资产管理有限责任公司 14,816,880 人民币普通股 14,816,880 香港中央结算有限公司 13,073,333 人民币普通股 13,073,333 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信大盘人民币 12,316,042 股票型证券投资基金普通股 12,316,042 中国银行股份有限公司 - 嘉实价值精选人民币 7,920,268 股票型证券投资基金普通股 7,920,268 全国社保基金一一零组合 7,533,423 人民币普通股 7,533,423 中国银行股份有限公司 - 嘉实优化红利人民币 7,173,510 混合型证券投资基金普通股 7,173,510 中国建设银行股份有限公司 - 嘉实新消人民币 6,186,302 费股票型证券投资基金普通股 6,186,302 中国银行股份有限公司 - 易方达医疗保人民币 6,033,630 健行业混合型证券投资基金普通股 6,033,630 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未有资料显示前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 北京医药集团有限责任公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可可上市交上市交易时间易股份数量 183,329, / 限售条件 单位 : 股 北药集团认购本次重组发行的新增股份自发行结束之日起四十二个月内不转让 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 33 / 146

34 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 朱小平 独立董事 离任 金盛华 独立董事 离任 张克坚 独立董事 离任 Zheng Wei 独立董事 选举 文光伟 独立董事 选举 康彩练 独立董事 选举 刘子钦 职工监事 离任 韩朔 职工监事 选举 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 34 / 146

35 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 1,610,657, ,248,135, 交易性金融资产 七 2 236,872, 衍生金融资产应收票据及应收账款 七 4 1,922,153, ,791,733, 预付款项 七 5 110,711, ,043, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 七 8 37,770, ,946, 买入返售金融资产存货 七 9 918,976, ,239, 合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ,549, ,097, 流动资产合计 5,008,692, ,780,196, 非流动资产 : 发放贷款及垫款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产可供出售金融资产 七 13-2,112, 长期应收款长期股权投资 七 ,378, 其他非流动金融资产 七 17 6,750, 投资性房地产 七 18 7,156, ,000, 固定资产 七 19 2,233,294, ,328,584, 在建工程 七 ,288, ,059, 生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,258, ,475, 开发支出 七 ,112, ,322, / 146

36 项目 附注 期末余额 期初余额 商誉 七 ,995, ,995, 长期待摊费用 七 28 10,855, ,024, 递延所得税资产 七 29 48,542, ,214, 其他非流动资产 七 30 16,461, ,910, 非流动资产合计 4,817,094, ,657,700, 资产总计 9,825,786, ,437,896, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 七 ,389, ,242, 合同负债 七 ,516, ,718, 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 90,141, ,826, 应交税费 七 ,256, ,879, 其他应付款 七 ,856, ,496, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 七 ,000, 流动负债合计 2,132,159, ,209,163, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 七 47 1,517, ,517, 长期应付职工薪酬预计负债 七 , , 递延收益 七 ,845, ,192, 递延所得税负债 七 29 96,752, ,749, 其他非流动负债 七 ,000, 非流动负债合计 204,825, ,169, 负债合计 2,336,985, ,589,332, 所有者权益股本 七 ,364, ,364, / 146

37 项目 附注 期末余额 期初余额 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,225, ,912, 减 : 库存股其他综合收益 七 57 61, , 专项储备盈余公积 七 ,064, ,064, 一般风险准备未分配利润 七 60 6,028,108, ,517,393, 归属于母公司所有者权益合计 7,455,825, ,456,791, 少数股东权益 32,976, ,772, 所有者权益合计 7,488,801, ,848,563, 负债和所有者权益总计 9,825,786, ,437,896, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 37 / 146

38 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,395,981, ,071,168, 交易性金融资产 101,339, 衍生金融资产应收票据及应收账款 十七 1 606,498, ,386, 预付款项 20,623, ,955, 其他应收款 十七 2 1,036,526, ,147,536, 存货 199,032, ,870, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 152,117, ,347, 流动资产合计 3,512,118, ,643,265, 非流动资产 : 可供出售金融资产 - 2,026, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 3,065,091, ,073,390, 其他非流动金融资产 6,750, 投资性房地产 4,939, ,094, 固定资产 564,515, ,393, 在建工程 111,010, ,647, 生产性生物资产油气资产无形资产 88,920, ,400, 开发支出 272,352, ,799, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 9,689, ,693, 其他非流动资产 2,269, ,773, 非流动资产合计 4,125,540, ,076,220, 资产总计 7,637,659, ,719,485, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 110,888, ,460, 合同负债 8,835, ,608, 预收款项应付职工薪酬 32,229, ,967, 应交税费 208,497, ,780, / 146

39 项目 附注 期末余额 期初余额 其他应付款 1,233,945, ,069, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,594,396, ,885, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 203, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 40,716, ,271, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 40,920, ,475, 负债合计 1,635,316, ,025,361, 所有者权益 : 股本 869,364, ,364, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,027,179, ,027,179, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 410,064, ,064, 未分配利润 3,695,733, ,387,515, 所有者权益合计 6,002,342, ,694,124, 负债和所有者权益总计 7,637,659, ,719,485, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 39 / 146

40 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 七 61 4,087,680, ,075,891, 其中 : 营业收入 4,087,680, ,075,891, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 七 61 3,399,264, ,445,452, 其中 : 营业成本 1,443,754, ,353,823, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 62 73,259, ,461, 销售费用 七 63 1,552,930, ,627, 管理费用 七 ,621, ,812, 研发费用 七 65 49,426, ,213, 财务费用 七 66-7,087, ,064, 其中 : 利息费用 249, , 其中 : 利息收入 -7,283, ,598, 资产减值损失 七 67 2,255, ,578, 信用减值损失 七 68 10,104, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 69 1,872, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 70 11,693, ,745, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 405, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 71-2,845, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 七 72 17,389, ,838, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 716,526, ,253, 加 : 营业外收入 七 73 1,904, , 减 : 营业外支出 七 74 1,703, ,402, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 716,727, ,591, 减 : 所得税费用 七 ,172, ,436, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 602,554, ,154, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 602,554, ,154, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填 40 / 146

41 项目 附注 本期发生额 上期发生额 列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 583,215, ,808, 少数股东损益 19,338, ,346, 六 其他综合收益的税后净额 5, ,732, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 5, ,732, ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 5, ,732, 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 5, ,784, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 5, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 602,559, ,886, 归属于母公司所有者的综合收益总额 583,221, ,540, 归属于少数股东的综合收益总额 19,338, ,346, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 41 / 146

42 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 846,880, ,854, 减 : 营业成本 十七 4 376,882, ,361, 税金及附加 15,957, ,273, 销售费用 73,963, ,868, 管理费用 66,025, ,161, 研发费用 26,571, ,892, 财务费用 -5,206, ,938, 其中 : 利息费用 238, 其中 : 利息收入 5,490, ,988, 资产减值损失 -12, , 信用减值损失 108, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,339, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 143,264, ,573, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 405, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,722, , 其他收益 2,605, ,466, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 438,077, ,681, 加 : 营业外收入 25, , 减 : 营业外支出 16, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 438,085, ,506, 减 : 所得税费用 45,562, ,605, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 392,523, ,900, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 392,523, ,900, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 - 1,320, ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 - 1,320, 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - 1,320, 持有至到期投资重分类为可供出 42 / 146

43 项目 附注 本期发生额 上期发生额 售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 392,523, ,221, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 43 / 146

44 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,934,095, ,949,230, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 73, , 收到其他与经营活动有关的现金 七 77(1) 35,899, ,445, 经营活动现金流入小计 3,970,068, ,992,964, 购买商品 接受劳务支付的现金 490,547, ,899, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 808,349, ,438, 支付的各项税费 649,257, ,719, 支付其他与经营活动有关的现金 七 77(2) 1,159,484, ,884, 经营活动现金流出小计 3,107,639, ,349,940, 经营活动产生的现金流量净额 862,429, ,024, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 740,000, ,263, 取得投资收益收到的现金 14,520, ,886, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,274, ,038, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 七 77(3) 970, ,154, 投资活动现金流入小计 756,765, ,342, / 146

45 项目 附注 本期发生额 上期发生额 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 108,458, ,269, 投资支付的现金 634,023, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 532,063, 支付其他与投资活动有关的现金 七 77(4) 129, 投资活动现金流出小计 742,610, ,065,332, 投资活动产生的现金流量净额 14,155, ,990, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 200,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 200,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 33,871, ,000, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 七 77(6) 680,118, ,010, 筹资活动现金流出小计 713,990, ,010, 筹资活动产生的现金流量净额 -513,990, ,010, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9, , 五 现金及现金等价物净增加额 七 78(1) 362,603, ,008, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,247,345, ,486,215, 六 期末现金及现金等价物余额 1,609,948, ,171,207, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 45 / 146

46 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 914,781, ,249, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 8,295, ,238, 经营活动现金流入小计 923,076, ,488, 购买商品 接受劳务支付的现金 122,713, ,255, 支付给职工以及为职工支付的现金 153,409, ,591, 支付的各项税费 121,593, ,938, 支付其他与经营活动有关的现金 112,221, ,139, 经营活动现金流出小计 509,937, ,925, 经营活动产生的现金流量净额 413,139, ,562, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 600,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 125,556, ,713, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 112, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2, 收到其他与投资活动有关的现金 96,480, ,631, 投资活动现金流入小计 822,151, ,421, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 33,792, ,456, 投资支付的现金 1,179,143, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 7,818, ,274, 投资活动现金流出小计 1,220,755, ,070,731, 投资活动产生的现金流量净额 -398,604, ,309, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 200,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 110,277, ,683, 筹资活动现金流入小计 310,277, ,683, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 46 / 146

47 项目 附注 本期发生额 上期发生额 筹资活动产生的现金流量净额 310,277, ,683, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 324,812, ,062, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,071,168, ,018,942, 六 期末现金及现金等价物余额 1,395,981, ,879, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 47 / 146

48 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 869,364, ,912, , ,064, ,517,393, ,772, ,848,563, 加 : 会计政策变更 11,827, , ,006, 前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 869,364, ,912, , ,064, ,529,221, ,950, ,860,569, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -511,686, , ,887, ,974, ,768, ( 一 ) 综合收益总额 5, ,215, ,338, ,559, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 -511,686, ,973, ,660, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -511,686, ,973, ,660, / 146

49 本期 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 ( 三 ) 利润分配 -84,328, ,339, ,668, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -84,328, ,339, ,668, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 869,364, ,225, , ,064, ,028,108, ,976, ,488,801, / 146

50 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,912, , ,235, ,939,226, ,284, ,038,499, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 724,470, ,912, , ,235, ,939,226, ,284, ,038,499, 三 本期增减变动金额 ( 减 1,732, ,085, ,346, ,164, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 1,732, ,808, ,346, ,886, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -71,722, ,722, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -71,722, ,722, / 146

51 项目 股本 其他权益工具 优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,912, ,101, ,235, ,388,312, ,631, ,509,663, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 51 / 146

52 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 母公司所有者权益变动表 资本公积 2018 年 1 6 月 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 869,364, ,027,179, ,064, ,387,515, ,694,124, 加 : 会计政策变更 23, , 前期差错更正其他二 本年期初余额 869,364, ,027,179, ,064, ,387,538, ,694,147, 三 本期增减变动金额 308,195, ,195, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 392,523, ,523, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -84,328, ,328, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -84,328, ,328, / 146

53 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 869,364, ,027,179, ,064, ,695,733, ,002,342, / 146

54 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,027,179, , ,235, ,173,669, ,287,739, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 724,470, ,027,179, , ,235, ,173,669, ,287,739, 三 本期增减变动金额 ( 减少 1,320, ,178, ,499, 以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 1,320, ,900, ,221, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -71,722, ,722, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -71,722, ,722, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 54 / 146

55 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,027,179, ,505, ,235, ,346,848, ,462,238, 法定代表人 : 李昕主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 55 / 146

56 三 公司基本情况 1. 公司概况 华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 是一家于 1997 年在北京市注册成立的股份有限公司, 本公司总部位于北京市 本公司及其子公司 ( 以下简称 本集团 ) 的许可经营项目为加工 制造大容量注射剂 ( 含多层共挤膜输液袋 ) 小容量注射剂 ( 含抗肿瘤类 ) 冻干粉针剂 ( 含青霉素类 ) 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 软胶囊剂 ( 胶丸 ) 颗粒剂 ( 含头孢菌素类 ) 冲洗剂 气雾剂 原料药 精神药品 小容量注射剂 ( 聚丙烯安瓿 ) 涂剂 凝胶剂 进口药品分包装 ( 硬胶囊剂 ) 制药机械设备 ( 具体生产范围以 药品生产许可证 为准 ; 药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日 ); 销售公司自产产品 机械电器设备 ; 技术开发 技术转让 技术服务 ( 未经专项审批项目除外 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2. 合并财务报表范围 本年度合并财务报表范围参见附注九 在其他主体中的权益 本年度合并财务报表范围变化参见附注八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 本集团对自 2018 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价, 未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况 因此, 本集团财务报表系在持续经营假设的基础上编制 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 56 / 146

57 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司的营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 在企业合并中取得的资产和负债, 按合并日其在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 股本溢价不足冲减的则调整留存收益 为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 为非同一控制下的企业合并 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产 负债及或有负债在购买日以公允价值计量 当合并协议中约定根据未来或有事项的发生, 购买方要求返还之前已经支付的合并对价或减少待支付的合并对价时, 本集团将合并协议约定的或有对价确认为一项权益或负债, 作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 购买日后 12 个月内, 若出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的, 将予以确认并对原计入商誉的金额进行调整 其他情况下发生的或有对价变化或调整, 区分以下不同情况进行处理 : 对于权益性质的或有对价不进行会计处理 ; 对于负债性质的或有对价, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 计量, 发生的变化或调整计入当期损益 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合 57 / 146

58 并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 计入当期损益 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报, 并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本集团将进行重新评估 子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时, 终止于本集团丧失对该子公司的控制权时 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司, 其自购买日 ( 取得控制权的日期 ) 起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司, 无论该项企业合并发生在报告期的任一时点, 视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围, 其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益, 在合并资产负债表中股东权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额, 其余额仍冲减少数股东权益 对于购买子公司少数股权的交易, 作为权益性交易核算, 调整归属于母公司股东权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化 少数股东权益的调整额与支付对价的公允价值之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的损益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 58 / 146

59 合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本集团合营安排分为共同经营和合营企业 (1) 共同经营共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 (2) 合营企业合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算 于资产负债表日, 外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币, 因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 均计入当期损益 (2) 外币财务报表折算 为编制合并财务报表, 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的所有资产 负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算 ; 除 未分配利润 项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 ; 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算, 汇率变动对现金及现金等价物的影响额, 作为调节项目, 在现金流量表中以 汇率变动对现金及现金等价物的影响 单独列示 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 10. 金融工具 (1) 金融资产分类和计量 59 / 146

60 本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益, 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额 金融资产的后续计量取决于其分类 : 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的, 分类为以摊余成本计量的金融资产 : 集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标 ; 该金融资产的合同条款规定, 在特定日期产生的现金流量, 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付 对于此类金融资产, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其摊销或减值产生的利得或损失, 均计入当期损益 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的, 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 : 本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标 ; 该金融资产的合同条款规定, 在特定日期产生的现金流量, 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量 其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外, 此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认, 直到该金融资产终止确认时, 其累计利得或损失转入当期损益 与此类金融资产相关利息收入, 计入当期损益 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产, 仅将相关股利收入计入当期损益, 公允价值变动作为其他综合收益确认, 直到该金融资产终止确认时, 其累计利得或损失转入留存收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产, 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 所有公允价值变动计入当期损益 (2) 金融负债分类和计量 本公司持有的金融负债为其他金融负债 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 60 / 146