股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2016 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准 确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人王春城 主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内, 公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明 半年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 125

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 7 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 125

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 华润双鹤或公司 本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 京西双鹤 指 西安京西双鹤药业有限公司 华润赛科 指 华润赛科药业有限责任公司 双鹤利民 指 华润双鹤利民药业 ( 济南 ) 有限公司 滨湖双鹤 指 武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 中国华润 指 中国华润总公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 BFS 指 内封式聚丙烯输液 817 指 聚丙烯共混袋输液 3 / 125

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 王春城 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址公司半年度报告备置地点公司证券与法务部 ( 原董事会办公室 ) 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所华润双鹤 双鹤药业 六 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1997 年 5 月 16 日 注册登记地点 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 企业法人营业执照注册号 U 税务登记号码 U 组织机构代码 U 4 / 125

5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 上年同期 本报告期 主要会计数据 本报告期比上年同 (1-6 月 ) 调整后调整前期增减 (%) 营业收入 2,845,909, ,570,530, ,106,841, 归属于上市公司股东的净利润 433,522, ,622, ,807, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 403,924, ,686, ,686, 利润 经营活动产生的现金流量净额 307,714, ,043, ,877, 上年度末 本报告期 本报告期末 末比上年调整后调整前度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 6,405,218, ,106,660, ,106,660, 总资产 8,088,512, ,763,107, ,763,107, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.28 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.08 个百分点 二 境内外会计准则下会计数据差异 5 / 125

6 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 4,670, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 25,588, 的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 6,245, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -686, 少数股东权益影响额 -63, 所得税影响额 -6,156, 合计 29,598, / 125

7 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016 年上半年公司实现主营业务收入 27.9 亿元, 同比增长 10.97%, 实现净利润 ( 归属母公司 )4.3 亿元, 同比增长 5.58% 慢病普药业务 ( 考虑并购因素 ) 收入同比增长 31.4%, 重点产品上半年均表现不俗, 心脑血管核心产品 0 号受益于渠道与终端持续优化以及低价药政策红利, 同比增长 4.2%, 压氏达同比增长 9.7%, 胞磷胆碱钠片和硝苯地平缓释片均增长 15% 左右, 复穗悦和厄贝沙坦分散片快速成长, 同比增长均超过 30%; 降糖药糖适平终端下沉后基层和零售终端发力, 同比增长 4.2%; 培育期产品降脂药匹伐他汀继续保持快速增长, 同比增长 74.1% 专科业务收入同比下滑 3.4%, 其中儿科领域随着出生率的回升, 市场已基本恢复, 重点产品珂立苏上半年表现突出, 同比增长 16.7%; 肾科用药领域上半年受腹膜透析液供应限制影响有所下滑, 但目前供应已经恢复正常, 销售正在逐步恢复 输液业务受各省新标尚未全部执行及限抗限输及辅助用药限制等影响, 收入同比下滑 9.8%, 受益于包材结构调整和品种结构调整策略的执行, 基础输液和治疗性输液收入同比降幅较去年有所收窄 ; 输液新品 BFS 引领输液包材升级, 销量同比增长 41% 盈利方面, 以利润为导向调整业务结构, 加强费用控制及强化费用投放效果的管理, 提高投入产出比, 加大高盈利的非输液业务的盈利增长 ; 另一方面调整输液业务结构, 提升高毛利的软包装系列输液占比, 压缩低毛利的塑瓶输液占比 同时提升产品线效率, 采取多种措施进一步降低产品成本, 提升输液产品毛利率 营运资本方面, 公司上半年营运资本管理较好, 带来现金流表现良好 应收和存货总体占用比去年减少 16 天, 其中存货周转较同期快 15 天, 应收周转天数较同期快 1 天, 经营性现金流同比增长 31.48% ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,845,909, ,570,530, 营业成本 1,369,344, ,200,037, 销售费用 613,169, ,243, 管理费用 308,511, ,540, 财务费用 -2,840, ,768, 经营活动产生的现金流量净额 307,714, ,043, 投资活动产生的现金流量净额 146,096, ,667, 筹资活动产生的现金流量净额 -40,663, ,284, 研发支出 76,391, ,818, 财务费用变动原因说明 : 主要是定期存款利息收入减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是销售商品 提供劳务收到的现金增加以及购买商品 接受劳务支付的现金减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要由于本期购买理财产品现金净流量增加导致 7 / 125

8 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易已于 2015 年 12 月初实施完毕 华润赛科在 2015 年 2016 年 2017 年实现的归属母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 20, 万元 21, 万元及 23, 万元 2015 年, 华润赛科实现归属母公司的净利润为 20, 万元, 完成 2015 年盈利预测目标 目前华润赛科经营状况良好, 公司运营正常 (3) 经营计划进展说明 2016 年公司围绕年度提出的打造三大业务平台 丰富产品获得 加强并购 提升质量四大重点业务主题开展工作, 同时开展战略落地 优化组织结构 推进精益管理 加强人才建设四项管理主题, 上半年各项工作进展顺利, 成果突出 1. 市场营销 (1) 慢病业务 : 公司围绕医患教育, 加强与医生交流 提高患者依从性, 通过 产品 + 服务 的模式打造慢病营销平台 加强渠道建设 : 强化渠道分级管理, 聚焦核心商业, 以地级市为圆心, 搭建覆盖县乡市场的核心二级格局, 上半年核心商业销售占比达 51%; 充分利用商业公司的分销资源, 建立商销职能, 加强空白终端覆盖 ; 持续加强渠道管控, 细化终端流向管理, 加大稽查力度, 确保销售行为规范 ; 完善连锁布局, 加强与百强连锁的战略合作, 开展零售终端维价 加强学术和品牌建设 : 重塑 0 号高端学术声音, 启动 0 号专家共识项目, 搭建县级讲者网络, 传递学术声音 ; 开展匹伐他汀 糖适平等重点产品的临床研究 通过学术活动的持续开展, 逐步打造慢病产品在中高端医院的专家网络 持续推进终端建设 : 锁定终端, 坚持对终端的持续管理和分析, 通过鹤鸣行动和鹤立行动教育管理基层医生, 通过鹤舞行动加强患者教育, 增强患者粘性, 进行产品宣传和推广 加快慢病省区平台建设 : 完善重点省区市场 准入 销售支持职能, 在 5 省推进终端 市场省区一体化管理, 并开展专业培训 完善管理工具 精简人员, 提升业务能力, 提升人员销售效率 (2) 专科业务儿科业务围绕专家网络建设和引领临床用药习惯开展学术活动 珂立苏围绕拓展适应症在旗舰医院开展临床试验和病例收集, 通过国家级专家学术交流会和区域学术会营造学术氛围, 拓展终端覆盖 ; 小儿氨基酸利用推广与宣传 市场发现工具, 传播 中国新生儿营养支持临床应用指南 建议的用法和用量和 3R( 正确的患者 正确的药物 正确的剂量 ) 理念 ; 推行省区内市场 推广 招商与代理商的 四位一体 合作模式, 加强代理商精细化管理, 以学术培训为依托, 共同管理终端, 合力共赢 肾科业务深化 腹透中心 + 患者服务平台 商业模式, 在北上广地区以标志性医院为学术中心, 通过培训 区域学术会议对周边储备中心形成辐射, 上半年新建一家百人中心 持续推进患者服务管理平台, 通过肾友会等多种形式为腹透患者提供服务, 帮助医生和患者开展疾病管理 (3) 输液业务 : 以盈利为核心持续调整包材结构和产品结构, 有效地推广 BFS 新产品的临床使用 包材结构调整 : 积极推进包材结构调整, 提高直软 817 BFS 等软包装产品销售比重以改善盈利, 上半年软包装输液销量占比较去年同期提高 10.7 个百分点 8 / 125

9 积极推进 BFS 准入和销售, 加大对 BFS 产品安全优势的宣传力度, 加强售后服务, 扩大 BFS 影响力 上半年 BFS 写入首部中国输液安全专家共识 守护针尖上的安全 中国输液安全与防护研究蓝皮书, 助力引领输液安全提升 品种结构调整 : 发挥基础输液形成的渠道优势, 统一协调基础输液和治疗 营养输液品种的销售 ; 重点治疗和营养输液品种积极拓展代理商, 加强空白终端覆盖 2. 产品发展 (1) 围绕战略领域开展产品线规划, 建立起以产品发展中心为主导的, 多方参与的产品线规划机制 (2) 开拓产品获得途径, 在战略领域里开放引进产品, 上半年共达成 9 个产品合作意向, 前期从国外引进的两个产品 DPPIV( 酒石酸吉米格列汀倍半水合物片 ) 和 Definity( 八氟丙烷脂质微球 ) 在上半年均获得了临床试验批件, 公司未来产品线将不断丰富 (3) 积极开展仿制药一致性评价工作, 紧跟政策变化, 抢先发力, 顺利推进 21 个重点项目的一致性评价及相关研究工作 3. 生产制造 (1) 以产品质量为核心, 加强质量管理工作 上半年公司组织开展内部质量飞行检查, 提升各生产单位质量管控水平, 在上半年国家和各省 市的质量检查和认证中无重大缺陷, 未出现质量公告 ; 加强客户服务和投诉管理, 推进各单位建立药物警戒体系, 完善药品上市后的质量管理工作 (2) 通过集中采购 节能降耗 工艺优化 国产包材使用等手段, 降低生产成本 (3) 减员增效卓有成效, 上半年已达成年度减员目标, 基础输液人均产值同比提高 13.3%, 人员效率进一步提升 (4) 坚持以精益管理为抓手, 强化基础管理 通过打造标杆工厂 标杆车间和标杆班组, 提升员工个人技能, 打造多能工 ; 运用精益工具解决质量 安全和成本关注的问题, 提升生产业务水平, 形成持续改善的工作氛围 4. 并购整合 (1) 并购 : 公司围绕战略落地, 积极开展外延扩张, 与战略领域内多家并购对象进行了接触 谈判, 力争完成年度并购计划 (2) 整合 : 对于已并购的公司, 在区域市场资源共享 质量和 EHS 管理以及研发管理方面进行融合 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 输液产品非输液产品 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 1,090,272, ,529, 增加 3.19 个百分点 1,700,836, ,668, 减少 个百分点 合计 2,791,108, ,343,197, 减少 1.86 个百分点 主营业务分产品情况毛利率营业收入分产品营业收入营业成本 (%) 比上年增 营业成本比上年增 毛利率比上年增减 (%) 9 / 125

10 减 (%) 减 (%) 心脑血管 1,113,430, ,062, 减少 7.48 个百分点 输液 1,090,272, ,529, 增加 3.19 个百分点 内分泌 133,109, ,823, 增加 0.73 个百分点 儿科用药 118,772, ,987, 减少 6.38 个百分点 其他 335,524, ,795, 减少 6.50 个百分点 合计 2,791,108, ,343,197, 减少 1.86 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 心脑血管领域毛利率下降主要是由于并入双鹤利民数据以及降压 0 号 匹伐他汀成本上升所 影响 输液领域毛利率增加主要因产品结构调整和本年度成本调控所影响 儿科领域毛利率下降主要因珂立苏成本上升所影响 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北地区 123,509, 华北地区 1,526,727, 华中地区 486,305, 华东地区 1,451,824, 华南地区 285,926, 西北地区 290,615, 西南地区 162,799, 其他地区 19,081, 分部间抵销 1,555,681, 收入合计 2,791,108, 主营业务分地区情况的说明 东北地区变动较大主要是由于并入双鹤利民数据导致 ( 三 ) 核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线和品牌优势公司致力于向广大患者提供经济 安全 疗效确切的药品, 连续多年被评为化学制药行业 3A 信用企业, 获评 2015 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 公司在慢病业务平台拥有降压 降糖 降脂类丰富的产品线, 其中在降压领域目前已经形成了全品类产品线, 核心产品 0 号是基药中服药人数最多的复方降压制剂产品 在专科业务平台中, 儿科领域在治疗新生儿呼吸窘迫的 PS 制剂产品中市场份额第二, 在儿童营养输液中小儿氨基酸市场份额第一, 肾科领域在腹膜透析液市场份额第二 在输液业务平台中, 公司的基础输液市场份额排名第二, 并通过 BFS 产品开启了第四代输液的先河, 2016 年上半年 BFS 技术被写入中国首部 输液安全专家共识, 引领输液安全标准提升 双鹤 品牌形象在国内亦享有盛誉,0 号 糖适平 珂立苏 盈源等产品获评中国化学制药行业各细分领域优秀产品品牌 2 优质的产品质量作为中国首批 国企首家通过 GMP 认证的制药企业, 公司始终专注药品质量提升, 建立了科学严谨的质量保证体系, 致力于为社会大众提供疗效确切 效果显著的药品 公司所有输液生产线均通过了新版 GMP 认证, 万辉双鹤是通过美国 FDA 和欧盟 GMP 双重国际化认证的 10 / 125

11 所持对象名称 高质量的生产基地 公司通过打造精益质量管理体系, 树立了公司高质量药品的品牌形象, 在上半年的各类检查中均未出现重大缺陷, 产品抽检未出现质量问题 3 渠道与终端的覆盖与管理能力强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一 公司提升学术营销能力和对终端的服务能力, 洞察与满足医疗终端 患者的治疗需求 公司持续优化渠道布局, 加强渠道管控和帮扶, 严控价格管理, 与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系, 促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖 目前公司的销售网络遍布全国, 非输液业务拥有 2 千余家商业客户, 覆盖医院 城市社区中心 / 站点以及农村基层医疗终端 20 余万家, 覆盖药店 20 余万家, 还与 150 余家百强连锁药店开展合作 输液业务拥有 2 千余家商业客户, 终端覆盖了全国 31 个省市, 尤其是在北京 安徽 江苏 浙江 湖北 广东 陕西 甘肃等地具有较高的市场份额 2016 年上半年, 公司潜力产品匹伐他汀进入河北省新农合增补报销药物名录, 基层市场得到进一步开拓 4 国际化优势公司的全资子公司华润赛科是中国医药国际化制剂认证第一批先导性企业, 是第一批获得美国和欧盟双认证的药企之一, 多次通过欧美 GMP 检查 ; 赛科在美国设立公司, 初步建立了美国营销网络, 实现了 ANDA 产品的出口 ; 国际化高质量体系也促进了赛科与辉瑞 (Pfizer) 的深入合作, 继 2013 年独家代理了法安明后,2015 年初又成为了思尔明的全国独家代理商 2016 年上半年, 华润赛科的核心产品压氏达 2.5mg 产品的 ANDA 补充申请获美国 FDA 批准, 标志着华润赛科具备了在美国市场销售该产品全规格的资格, 对公司拓展美国制剂市场带来积极的影响 5 研发能力公司拥有强大的自主创新 研发体系 核心产品 0 号是独家产品, 压氏达是国内首家上市的苯磺酸氨氯地平片 旗下华润赛科左乙拉西坦片 ANDA 获美国 FDA 批准, 是继苯磺酸氨氯地平之后第二个打入美国制剂市场的产品, 为公司的海外市场开拓带来积极的影响 拥有多项自主知识产权的专利技术,2016 年上半年华润赛科收到国家知识产权局颁发的两项发明专利证书, 分别是 一种醋酸巴多昔芬中间体的制备方法 和 一种阿齐沙坦微粉化方法 公司先后承担过多项国家重大科技专项 国家 863 重大科技计划项目, 拥有北京市工程实验室 北京市口服固体制剂产业化工程技术研究中心 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 本公司无对外股权投资 (1) 证券投资情况 (2) 持有其他上市公司股权情况 (3) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 最初投资金额 ( 元 ) 期初持股比例 (%) 期末持股比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 中投信用担可供出售 20,000, ,000, ,991, ,991, 购买保有限公司金融资产合计 20,000, / / 20,000, ,991, ,991, / / 股份来源 11 / 125

12 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 中国农业银行北京望盛园支行中国农业银行北京望盛园支行上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 珠海华润银行 上海浦东发展银行股份有限 适用 不适用 委托理财产品类型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保证收益型 保本浮动收益型 保证收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 250,000, ,000, ,500, ,000, ,000, 报酬确定方式 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 资金来是源并说是否关否明是否联交易涉为募集诉资金 2,280, ,000, ,280, 是否否否 743, ,000, , 是否否否 988, ,500, , 是否否否 451, 是是否否 812, ,000, , 是否否否 关联关系 其他关联人 12 / 125

13 公司北京宣武支行中信银行经济开发区支行招商银行长安街支行 保本浮动收益型保本浮动收益型 100,000, ,000, 到期还本付息 到期还本付息 1,586, 是否否否 7,321, 是否否否 合计 / 742,500, / / / 14,185, ,500, ,825, / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 / / (2) 委托贷款情况 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 13 / 125

14 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 (2) 募集资金承诺项目情况 (3) 募集资金变更项目情况 4 主要子公司 参股公司分析 控股公司归属于母公司业务注册资本总资产净资产名称净利润 安徽双鹤 制造业 82,608, ,298,031, ,070,266, ,791, 华润赛科 制造业 168,550, ,139, ,454, ,363, 双鹤利民 制造业 23,850, ,390, ,703, ,665, 京西双鹤 制造业 55,421, ,921, ,938, ,580, 万辉双鹤 制造业 83,862, ,471, ,545, ,394, 注 : 上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 净利润对公司净利润影响达 10% 以上的子公司情况 : 企业名称 本公司直接持股比例 销售收入利润总额净利润 华润赛科 100% 518,158, ,002, ,363, 安徽双鹤 100% 539,927, ,653, ,791, 非募集资金项目情况 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内, 公司审议批准 2015 年度利润分配方案 : 以 2015 年末总股本 724,470,631 股为基础, 拟向全体股东每股派发现金红利 元 ( 含税 ), 派送现金股利 134,027, 元 该方案经 2016 年 5 月 27 日公司 2015 年度股东大会会议审议批准 截至 2016 年 7 月 20 日, 上述利润分配方案实施完毕 14 / 125

15 ( 二 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) / 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) / 每 10 股转增数 ( 股 ) / 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 报告期内, 公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 三 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 三 ) 其他披露事项 无 15 / 125

16 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 二 破产重整相关事项 三 资产交易 企业合并事项 四 公司股权激励情况及其影响 五 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第七届董事会第八次会议及 2015 年度股东大会会议审议通过了 关于 2016 年预计发生日常关联交易的议案 具体内容详见 2016 年 3 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 报告期内, 公司向关联人采购产品金额合计 万元 ; 向关联人销售产品 25, 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述不适用 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 16 / 125

17 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述不适用 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述不适用 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他无六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 17 / 125

18 担保方 2 担保情况 适用 不适用 担保方与上市公司的关系 被担保方 华润双鹤济南宏利民控股子金龙印药业公司务有限 ( 济南 ) 公司有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保类型 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否是否 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 700 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 公司对子公司的担保情况 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 700 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.11 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 关联关系 3 其他重大合同或交易 无 18 / 125

19 七 承诺事项履行情况 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 股份限售 解决同业竞争 承诺方 北药集团 北药集团 承诺内容 本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 < 上市公司收购管理办法 > 第六十二条及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 1 如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 北药集团将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到北药集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向北药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到北药集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知北药集团, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 新增股份自发行结束之日起三十六个月内 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 19 / 125

20 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 承诺方 北药集团 承诺内容 许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后 30 日内向北药集团做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向北药集团作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益 对于 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 20 / 125

21 承诺背景 承诺类型 其他 股份限售 股份限售 承诺方 北药集团 北药集团 北药集团 承诺内容 无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月 自本次重组发行的相关股份发行结束之日起 12 个月内, 不转 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 6 个月内 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 是是 / / 21 / 125

22 承诺背景 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 中国华润 承诺内容 让于本次重组前持有的华润双鹤股份 ; 北药集团于本次重组前持有的华润双鹤股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦应遵守上述锁定安排 1 如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国华润将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到中国华润发出的优先交易通知后需在 30 日内向中国华润做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到中国华润的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知中国华润, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后 30 日内向中国华润做出书面答 承诺时间及期限 诺期限 : 重组发行相关股份发行结束之日起 12 月内 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 22 / 125

23 承诺背景 承诺类型 解决关联交易 承诺方 中国华润 承诺内容 复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向中国华润作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 23 / 125

24 承诺背景 承诺类型 其他 承诺方 中国华润 承诺内容 在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 八 聘任 解聘会计师事务所情况 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收 购人处罚及整改情况 十 可转换公司债券情况 十一 公司治理情况 报告期内, 公司严格遵照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及相关规范性文件的要求, 不断完善法人治理结构, 24 / 125

25 通过严格规范日常治理运作程序 依法履行信息披露义务 加强投资者关系管理等, 充分保障投资者的合法权益, 推动公司的可持续发展 公司股东大会 董事会 监事会和经营层权责明确, 并严格依法规范运作 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异, 报告期内公司未发生需进行整改的事项 十二 其他重大事项的说明 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 ( 三 ) 其他 无 25 / 125

26 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 不适用 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 28,420 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 单位 : 股 数量 股东性质 北京医药集团有限责任国有 - 434,580, ,774,683 无公司法人 中国证券投资者保护基金有限责任公司 - 14,008, 无 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 - 12,347, 无 未知 全国社保基金一零五组合 2,164,369 8,001, 无 未知 中国证券金融股份有限公司 - 7,069, 无 未知 吴旗 -5,406,001 4,930, 无 未知 26 / 125

27 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 股东名称 ,535, 无未知 - 3,231, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 - 3,209, 无未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 北京医药集团有限责任公司 281,805,611 中国证券投资者保护基金有限责任公司 14,008,381 中央汇金资产管理有限责任公司 12,347,400 股份种类及数量 种类 数量 人民币普通股 434,580,294 人民币普通股 14,008,381 人民币普通股 12,347, / 125

28 全国社保基金一零五组合 8,001,170 中国证券金融股份有限公司 7,069,316 吴旗 4,930,000 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说明 4,535,152 3,231,668 人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 人民币普通股 8,001,170 7,069,316 4,930,000 4,535,152 3,231,668 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 3,209,900 人民币普通股 3,209,900 公司未有资料显示前十名无限售条件股东之间是否 存关联关系或一致行动人关系 28 / 125

29 序号 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易新增可上市交时间易股份数量 1 北京医药集团有限责任公司 152,774, 上述股东关联关系或一致行动的说明 单位 : 股 限售条件 北药集团认购本次重组发行的新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 / ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 29 / 125

30 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 帅天龙 独立董事 离任 逝世 陈仙霞 副总裁 离任 工作变动 张宇 副总裁 离任 工作变动 三 其他说明 无 第九节 公司债券相关情况 30 / 125

31 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注七 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 1,191,911, ,238, 结算备付金 - 拆出资金 - 以公允价值计量且其变动计入当 - 期损益的金融资产 衍生金融资产 - 应收票据 4 711,792, ,219, 应收账款 5 1,160,605, ,584, 预付款项 6 98,614, ,263, 应收保费 - 应收分保账款 - 应收分保合同准备金 - 应收利息 7 5,383, ,720, 应收股利 8 - 其他应收款 9 25,045, ,101, 买入返售金融资产 - 存货 ,560, ,677, 划分为持有待售的资产 5,496, 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 ,717, ,043, 流动资产合计 4,133,630, ,759,345, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 - 可供出售金融资产 13 21,685, ,685, 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 投资性房地产 17 29,714, ,938, 固定资产 18 2,309,213, ,232,496, 在建工程 ,717, ,674, 工程物资 - 固定资产清理 - 31 / 125

32 项目 附注七 期末余额 期初余额 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 ,969, ,869, 开发支出 ,487, ,095, 商誉 ,701, ,701, 长期待摊费用 27 11,083, ,646, 递延所得税资产 28 36,448, ,188, 其他非流动资产 29 25,861, ,465, 非流动资产合计 3,954,881, ,003,762, 资产总计 8,088,512, ,763,107, 流动负债 : 短期借款 - 向中央银行借款 - 吸收存款及同业存放 - 拆入资金 - 以公允价值计量且其变动计入当 - 期损益的金融负债 衍生金融负债 - 应付票据 33 7,269, ,363, 应付账款 ,555, ,375, 预收款项 35 83,928, ,389, 卖出回购金融资产款 - 应付手续费及佣金 - 应付职工薪酬 36 78,013, ,340, 应交税费 ,677, ,439, 应付利息 - - 应付股利 ,027, ,000, 其他应付款 ,859, ,341, 应付分保账款 - 保险合同准备金 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 划分为持有待售的负债 - 一年内到期的非流动负债 45 30,000, 其他流动负债 - 流动负债合计 1,139,331, ,104,248, 非流动负债 : 长期借款 47 1,220, ,220, 应付债券 - 其中 : 优先股 - 永续债 - 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 48 1,517, ,517, / 125

33 项目 附注七 期末余额 期初余额 预计负债 , , 递延收益 ,348, ,656, 递延所得税负债 28 76,459, ,846, 其他非流动负债 - 非流动负债合计 205,255, ,949, 负债合计 1,344,587, ,329,198, 所有者权益股本 ,470, ,470, 其他权益工具 - 其中 : 优先股 - 永续债 - 资本公积 ,912, ,912, 减 : 库存股 - 其他综合收益 55 62, , 专项储备 - 盈余公积 ,331, ,331, 一般风险准备 - 未分配利润 58 4,674,442, ,374,947, 归属于母公司所有者权益合计 6,405,218, ,106,660, 少数股东权益 338,705, ,248, 所有者权益合计 6,743,924, ,433,908, 负债和所有者权益总计 8,088,512, ,763,107, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 33 / 125

34 母公司资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注十七 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 890,489, ,932, 以公允价值计量且其变动计入 - 当期损益的金融资产 衍生金融资产 - 应收票据 346,878, ,306, 应收账款 1 448,813, ,747, 预付款项 22,525, ,810, 应收利息 6,517, ,720, 应收股利 - 其他应收款 2 1,000,062, ,227, 存货 166,354, ,919, 划分为持有待售的资产 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 130,000, ,646, 流动资产合计 3,011,642, ,633,311, 非流动资产 : 可供出售金融资产 21,599, ,599, 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 3 1,993,390, ,993,390, 投资性房地产 41,657, ,723, 固定资产 619,621, ,754, 在建工程 26,660, ,092, 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 77,726, ,874, 开发支出 182,729, ,630, 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 1,912, ,788, 其他非流动资产 8,380, ,793, 非流动资产合计 2,973,679, ,984,648, 资产总计 5,985,321, ,617,959, 流动负债 : 短期借款 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 34 / 125

35 项目 附注十七 期末余额 期初余额 衍生金融负债 - 应付票据 - 应付账款 95,382, ,914, 预收款项 12,753, ,596, 应付职工薪酬 26,246, ,962, 应交税费 27,860, ,705, 应付利息 - 应付股利 134,027, 其他应付款 620,373, ,591, 划分为持有待售的负债 - 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 916,643, ,770, 非流动负债 : 长期借款 - 应付债券 - 其中 : 优先股 - 永续债 - 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 203, , 预计负债 - 递延收益 55,575, ,878, 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 55,778, ,082, 负债合计 972,422, ,853, 所有者权益 : 股本 724,470, ,470, 其他权益工具 - 其中 : 优先股 - 永续债 - 资本公积 1,027,179, ,027,179, 减 : 库存股 - 其他综合收益 974, 专项储备 - 盈余公积 346,331, ,331, 未分配利润 2,914,917, ,803,150, 所有者权益合计 5,012,898, ,902,106, 负债和所有者权益总计 5,985,321, ,617,959, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 35 / 125

36 合并利润表 2016 年 1 6 月 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 ( 已重述 ) 一 营业总收入 2,845,909, ,570,530, 其中 : 营业收入 59 2,845,909, ,570,530, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,346,460, ,091,126, 其中 : 营业成本 59 1,369,344, ,200,037, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 60 39,766, ,579, 销售费用 ,169, ,243, 管理费用 ,511, ,540, 财务费用 63-2,840, ,768, 资产减值损失 64 18,509, ,494, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 66 6,245, ,143, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 505,694, ,547, 加 : 营业外收入 67 34,096, ,727, 其中 : 非流动资产处置利得 7,509, , 减 : 营业外支出 68 4,523, ,957, 其中 : 非流动资产处置损失 2,838, ,815, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 535,267, ,317, 减 : 所得税费用 69 90,287, ,675, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 444,979, ,641, 归属于母公司所有者的净利润 433,522, ,622, 少数股东损益 11,457, ,019, 六 其他综合收益的税后净额 -937, ,067, 归属母公司所有者的其他综合收益的 -937, ,067, 税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债 36 / 125

37 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 ( 已重述 ) 或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 -937, ,067, 综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变 -974, ,078, 动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 37, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 444,042, ,709, 归属于母公司所有者的综合收益总额 432,585, ,689, 归属于少数股东的综合收益总额 11,457, ,019, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 37 / 125

38 母公司利润表 2016 年 1 6 月 项目 附注十七 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 4 767,132, ,346, 减 : 营业成本 4 378,694, ,420, 营业税金及附加 10,954, ,455, 销售费用 22,232, ,352, 管理费用 77,952, ,933, 财务费用 -3,798, ,992, 资产减值损失 2,423, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5 4,922, ,143, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 283,594, ,992, 加 : 营业外收入 3,114, ,618, 其中 : 非流动资产处置利得 5, 减 : 营业外支出 197, , 其中 : 非流动资产处置损失 201, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 286,512, ,403, 减 : 所得税费用 40,718, ,291, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 245,793, ,112, 五 其他综合收益的税后净额 -974, ,078, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -974, ,078, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -974, ,078, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 244,819, ,112, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 38 / 125

39 合并现金流量表 2016 年 1 6 月 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 ( 已重述 ) 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,411,975, ,345,989, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 646, , 收到其他与经营活动有关的现金 71(1) 29,656, ,772, 经营活动现金流入小计 2,442,278, ,365,282, 购买商品 接受劳务支付的现金 430,637, ,607, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 690,945, ,745, 支付的各项税费 471,764, ,555, 支付其他与经营活动有关的现金 71(2) 541,217, ,329, 经营活动现金流出小计 2,134,564, ,131,239, 经营活动产生的现金流量净额 307,714, ,043, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 512,500, ,000,000, 取得投资收益收到的现金 4,825, ,143, 处置固定资产 无形资产和其他长期 410, , 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 71(3) 546, ,016, 投资活动现金流入小计 518,281, ,025,466, 购建固定资产 无形资产和其他长期 37,184, ,133, 资产支付的现金 投资支付的现金 335,000, ,190,000, 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的 - 39 / 125

40 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 ( 已重述 ) 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 372,184, ,272,133, 投资活动产生的现金流量净额 146,096, ,667, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 - 的现金 取得借款收到的现金 26,393, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 71(4) 911,953, 筹资活动现金流入小计 938,346, 偿还债务支付的现金 40,000, ,391, 分配股利 利润或偿付利息支付的现 663, ,135, 金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 71(5) 811,103, 筹资活动现金流出小计 40,663, ,631, 筹资活动产生的现金流量净额 -40,663, ,284, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 11, , 响 五 现金及现金等价物净增加额 72(1) 413,159, ,837, 加 : 期初现金及现金等价物余额 72(4) 776,310, ,368,843, 六 期末现金及现金等价物余额 72(4) 1,189,470, ,322,006, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 40 / 125

41 母公司现金流量表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 663,736, ,985, 收到的税费返还 92, 收到其他与经营活动有关的现金 3,222, ,828, 经营活动现金流入小计 667,051, ,813, 购买商品 接受劳务支付的现金 172,404, ,810, 支付给职工以及为职工支付的现金 18,634, ,431, 支付的各项税费 117,165, ,487, 支付其他与经营活动有关的现金 260,246, ,799, 经营活动现金流出小计 568,451, ,529, 经营活动产生的现金流量净额 98,600, ,284, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 512,500, ,000,000, 取得投资收益收到的现金 4,825, ,143, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 20,736, ,261, 投资活动现金流入小计 538,061, ,054,411, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 11,884, ,912, 投资支付的现金 335,000, ,190,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 102,041, ,057, 投资活动现金流出小计 448,925, ,275,970, 投资活动产生的现金流量净额 89,136, ,558, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 135,820, 筹资活动现金流入小计 135,820, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 21,163, 筹资活动现金流出小计 21,163, 筹资活动产生的现金流量净额 135,820, ,163, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 75, 五 现金及现金等价物净增加额 323,556, ,363, 加 : 期初现金及现金等价物余额 566,932, ,272,761, 六 期末现金及现金等价物余额 890,489, ,250,398, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 41 / 125

42 合并所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,912, , ,331, ,374,947, ,248, ,433,908, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 724,470, ,912, , ,331, ,374,947, ,248, ,433,908, 三 本期增减变动 -937, ,495, ,457, ,015, 金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总 -937, ,522, ,457, ,042, 额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普 通股 42 / 125

43 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -134,027, ,027, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或 -134,027, ,027, 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,912, , ,331, ,674,442, ,705, ,743,924, / 125

44 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 上期 ( 已重述 ) 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 571,695, ,159,248, ,892, ,643,288, ,245, ,684,370, 加 : 会计政策变更前期差错更正 同一控制下企 190,284, , ,034, ,222, ,508, 业合并 其他二 本年期初余额 571,695, ,349,533, , ,892, ,927,322, ,468, ,178,878, 三 本期增减变动 238,622, ,019, ,641, 金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总 410,622, ,019, ,641, 额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所 有者权益的金额 44 / 125

45 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -172,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股 -172,000, ,000, 东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 571,695, ,349,533, , ,892, ,165,944, ,487, ,418,520, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 45 / 125

46 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 资本公积 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 724,470, ,027,179, , ,331, ,803,150, ,902,106, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 724,470, ,027,179, , ,331, ,803,150, ,902,106, 三 本期增减变动金额 ( 减 -974, ,766, ,792, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -974, ,793, ,819, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -134,027, ,027, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -134,027, ,027, / 125

47 分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 724,470, ,027,179, ,331, ,914,917, ,012,898, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,430,200, ,532,002, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 571,695, ,225,214, ,892, ,430,200, ,532,002, 三 本期增减变动金额 ( 减 1,078, ,112, ,191, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 1,078, ,112, ,191, / 125

48 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 571,695, ,225,214, ,078, ,892, ,699,312, ,802,194, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 范彦喜会计机构负责人 : 邓蓉 48 / 125

49 三 公司基本情况 1. 公司概况 华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 是一家于 1997 年在北京市注册成立的股份有限公司, 本公司总部位于北京市 本公司及其子公司 ( 以下简称 本集团 ) 的许可经营项目为加工 制造大容量注射剂 ( 含多层共挤膜输液袋 ) 小容量注射剂 ( 含抗肿瘤类 ) 冻干粉针剂 ( 含青霉素类 ) 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 软胶囊剂 ( 胶丸 ) 颗粒剂 ( 含头孢菌素类 ) 冲洗剂 气雾剂 原料药 精神药品 制药机械设备 ( 具体生产范围以 药品生产许可证 为准 ; 药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日 ); 销售公司自产产品 机械电器设备 ; 技术开发 技术转让 技术服务 ( 未经专项审批项目除外 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 本公司的公司及合并财务报表于 2016 年 8 月 11 日已经本公司董事会批准 2. 合并财务报表范围 本年度合并财务报表范围参见附注九 在其他主体中的权益 本年度合并财务报表范围变化参见附注八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 本集团执行财政部颁布的企业会计准则 ( 包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则 ) 及相关规定 此外, 本集团还按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 披露有关财务信息 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础 除某些金融工具以公允价值计量外, 本财务报表以历史成本作为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 在历史成本计量下, 资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量 负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额, 或者承担现时义务的合同金额, 或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的, 在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定 公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性, 被划分为三个层次 : 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 49 / 125

50 2. 持续经营 本公司对自 2016 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价, 未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况 因此, 本公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 不适用 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司于 2016 年 6 月 30 日的公司及合并财务状况以及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止期间的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司的营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 在企业合并中取得的资产和负债, 按合并日其在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 股本溢价不足冲减的则调整留存收益 为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 为非同一控制下的企业合并 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 50 / 125

51 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产 负债及或有负债在购买日以公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 计入当期损益 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报, 并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本集团将进行重新评估 子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时, 终止于本集团丧失对该子公司的控制权时 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司, 其自购买日 ( 取得控制权的日期 ) 起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司, 无论该项企业合并发生在报告期的任一时点, 视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围, 其自报告期最早期间年初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益, 在合并资产负债表中股东权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额, 其余额仍冲减少数股东权益 对于购买子公司少数股权的交易, 作为权益性交易核算, 调整归属于母公司股东权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化 少数股东权益的调整额与支付对价的公允价值之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控 51 / 125

52 制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8. 外币业务和外币报表折算 8.1 外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算 于资产负债表日, 外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币, 因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 均计入当期损益 8.2 外币财务报表折算 为编制合并财务报表, 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的所有资产 负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算 ; 除 未分配利润 项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 ; 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算, 汇率变动对现金及现金等价物的影响额, 作为调节项目, 在现金流量表中以 汇率变动对现金及现金等价物的影响 单独列示 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 9. 金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 9.1 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 9.2 金融资产的分类 确认和计量 52 / 125

53 本集团的金融资产在初始确认时划分为贷款和应收款项以及可供出售金融资产 以常规方式买卖金融资产, 按交易日会计进行确认和终止确认 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本集团划分为贷款和应收款项的金融资产包括货币资金 应收票据 应收账款 应收利息及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量 9.3 金融资产减值 本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据, 包括下列可观察到的各项事项 : (1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; (2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组 ; (5) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 包括 : - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化 ; - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况 ; (6) 权益工具发行人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; (7) 其他表明金融资产发生减值的客观的证据 53 / 125

54 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时, 将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时, 将其账面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 此类金融资产的减值损失一经确认不予转回 9.4 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;(2) 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;(3) 该金融资产已转移, 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产的控制 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 9.5 金融负债的分类和计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具 本集团持有的金融负债为其他金融负债 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 9.6 金融负债的终止确认 54 / 125

55 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 本集团 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 9.7 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的, 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 10. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 本集团将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项认定为单项金额重大的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄组合账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 客户信用状况恶化根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 55 / 125

56 11. 存货 11.1 存货的分类 本集团的存货主要包括原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 产成品等 存货按成本进行初始计量, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出 11.2 发出存货的计价方法 存货发出时, 采用加权平均法确定发出存货的实际成本 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 对于数量繁多 单价较低的存货, 按存货类别计提存货跌价准备 ; 对在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 ; 其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制 11.5 周转材料的摊销方法 周转材料均采用一次转销法进行摊销 12. 划分为持有待售资产 当本集团的某一组成部分或非流动资产 ( 不包括递延所得税资产 ) 同时满足下列条件时, 本集团将其确认为持有待售 : 该组成部分或非流动资产必须在其当前状态下仅根据出售此类组成部分或非流动资产的惯常条款即可立即出售 ; 已经就处置该组成部分或非流动资产作出决议 ; 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 该项转让将在一年内完成 对于持有待售的非流动资产, 本集团不进行权益法核算, 不计提折旧或进行摊销, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量 13. 长期股权投资 13.1 共同控制 重大影响的判断标准 56 / 125

57 控制是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 13.2 初始投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 合并方或购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资, 按成本进行初始计量 13.3 后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资 公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资 子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体 采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 13.4 长期股权投资处置 处置长期股权投资时, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 14. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的 : 折旧或摊销方法本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或摊销 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 其他后续支出, 在发生时计入当期损益 57 / 125

58 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 15. 固定资产 (1). 确认条件 15.1 确认条件 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认 固定资产按成本进行初始计量 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 年限平均法 机器设备 年限平均法 运输设备 年限平均法 办公设备及其他设备 年限平均法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3). 其他说明 固定资产处于处置或预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 16. 在建工程 在建工程按实际成本计量, 实际成本包括在建期间发生的各项支出 以及其他相关费用等 在建工程不计提折旧 在建工程达到预定可使用状态后结转为固定资产 17. 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 58 / 125

59 时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 18. 无形资产 (1). 计价方法 使用寿命 减值测试 无形资产按成本进行初始计量 使用寿命有限的无形资产自可供使用之日起, 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销 各类无形资产的使用寿命和预计净残值如下 : 类别 使用寿命 ( 年 ) 残值率 (%) 土地使用权 销售网络 20 - 非专利技术 专利权 软件使用权 5 - 特许经营使用权 商标权 10 - 年末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 必要时进行调整 (2). 内部研究开发支出会计政策 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有 用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有 能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 19. 长期资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资 采用成本法计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 使用寿命确定的无形资产 开发支出是否存在可能发生减值的迹象 如果该等资产存在减值迹象, 则估计其可收回金额 59 / 125

60 估计资产的可收回金额以单项资产为基础, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者 如果资产的可收回金额低于其账面价值, 按其差额计提资产减值准备, 并计入当期损益 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 对商誉进行减值测试时, 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 即, 自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合, 如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 20. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销 21. 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工为其提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 本集团发生的职工福利费, 在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本 职工福利费为非货币性福利的, 按照公允价值计量 本集团为职工缴纳的医疗保险费 工伤保险费 生育保险费等社会保险费和住房公积金, 以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费, 在职工为本集团提供服务的会计期间, 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额, 确认相应负债, 并计入当期损益或相关资产成本 (2) 离职后福利的会计处理方法 本集团离职后福利全部为设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 (3) 辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 : 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 ; 本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 (4) 其他长期职工福利的会计处理方法 无 60 / 125

61 22. 预计负债 当与产品质量保证 亏损合同 重组等或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务, 且履行该义务很可能导致经济利益流出, 以及该义务的金额能够可靠地计量, 则确认为预计负债 在资产负债表日, 考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量 如果货币时间价值影响重大, 则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 23. 收入 23.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入本集团, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 23.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入本集团, 交易的完工程度能够可靠地确定, 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时, 确认提供劳务收入的实现 本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 24. 政府补助 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本集团与资产相关的政府补助主要包括购置或改造长期资产补助款等, 由于该等政府补助用于购置或改造长期资产, 该等政府补助为与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本集团与收益相关的政府补助主要包括税收补助款 政府扶持资金 药物研发补助等, 由于不与资产相关, 该等政府补助为与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 61 / 125

62 25. 递延所得税资产 / 递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税 25.1 当期所得税 资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 25.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税 但对于可抵扣暂时性差异, 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认相关的递延所得税资产 此外, 与商誉的初始确认相关的, 以及与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税资产或负债 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 本集团确认与子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债, 除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异, 只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时, 本集团才确认递延所得税资产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 25.3 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主 62 / 125

63 体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 26. 租赁 (1) 经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益 初始直接费用计入当期损益 或有租金于实际发生时计入当期损益 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益 对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化, 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益 ; 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益 (2) 融资租赁的会计处理方法 不适用 27. 其他重要的会计政策和会计估计 27.1 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验, 并在考虑其他相关因素的基础上作出的 实际的结果可能与本集团的估计存在差异 本集团对前述判断 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认 ; 既影响变更当期又影响未来期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认 资产负债表日, 会计估计中很可能导致未来期间资产 负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有 : 坏账准备 本集团根据应收账项的可收回性为判断基础确认坏账准备 当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备 坏账准备的确认需要运用判断和估计 如重新估计结果与现有估计存在差异, 该差异将会影响估计改变的期间的应收款项账面价值 存货跌价准备 本集团根据存货的可变现净值估计为判断基础确认跌价准备 当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备 可变现净值的确认需要运用判断和估计 如重新估计结果与现有估计存在差异, 该差异将会影响估计改变期间的存货账面价值 固定资产的使用寿命和减值 63 / 125

64 对固定资产的使用寿命的估计是以对类似性质及功能的固定资产实际可使用年限的历史经验为基础作出的 如果固定资产的可使用年限缩短, 公司将采取措施, 加速该固定资产的折旧或淘汰闲置的和技术性陈旧的固定资产 固定资产的减值准备按账面价值与可收回金额孰低的方法计量 资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 在进行未来现金流量折现时, 按税前折现率折现, 以反映当前市场的货币时间价值和该资产有关的特定风险 如果重新估计结果与现有估计存在差异, 该差异将会影响改变期间的固定资产的账面价值 无形资产的使用寿命和减值 对无形资产的使用寿命的估计是以对类似性质及功能的无形资产实际可使用年限的历史经验为基础作出的 如果无形资产的可使用年限缩短, 公司将采取措施, 加速该无形资产的摊销或淘汰已无价值的无形资产 无形资产的减值准备按账面价值与可收回金额孰低的方法计量 资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 在进行未来现金流量折现时, 按税前折现率折现, 以反映当前市场的货币时间价值和该资产有关的特定风险 如果重新估计结果与现有估计存在差异, 该差异将会影响改变期间的无形资产的账面价值 商誉减值准备 本集团根据自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合的可收回金额为判断基础确认减值准备 当存在迹象表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值时需要确认减值准备 减值准备的确认需要运用判断和估计 如重新估计结果与现有估计存在差异, 该差异将会影响估计改变的期间的商誉的账面价值 递延所得税资产的确认 于 2016 年 06 月 30 日, 本集团已确认递延所得税资产为人民币 36,448, 元, 列于合并资产负债表中 递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率 如未来实际产生的盈利少于预期, 或实际税率低于预期, 确认的递延所得税资产将被转回, 确认在转回发生期间的利润表中 如未来实际产生的应纳税所得额多于预期, 或实际税率高于预期, 将调整相应的递延所得税资产, 确认在该情况发生期间的利润表中 如对未来盈利情况不能合理预期或不能确认可以得到税务机关税前抵扣的认可, 则不确认递延所得税资产 28. 重要会计政策和会计估计的变更 (1) 重要会计政策变更 (2) 重要会计估计变更 64 / 125