超募资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 16, 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案,

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一水
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1 第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见第一创业证券有限责任公司 ( 以下简称第一创业证券或保荐机构 ) 作为北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称碧水源或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用等有关规定, 保荐代表人分赴北京和云南, 对碧水源拟使用 6 亿元超募资金与云南省水务产业投资有限公司 ( 以下简称云南水投 ) 共同出资设立合资公司的事项, 采用与有关人员进行访谈, 察看现场, 对有关文件原始凭证及其他资料进行查阅复制记录等方式进行了现场核查, 现发表如下保荐意见 : 一关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相关的营运资金的使用情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]369 号文核准, 碧水源首次公开发行人民币普通股 (A 股 )3,700 万股, 募集资金净额为人民币 244, 万元, 其中其他与主营业务相关的营运资金 187, 万元为超募资金以上募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验, 并于 2010 年 4 月 13 日出具了大信验字 [2010] 第号验资报告, 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理 2010 年 5 月 16 日, 公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案, 同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款 2010 年 11 月 3 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于使用部分 1

2 超募资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 16, 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 35,000 万元用于永久性补充流动资金, 其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金截至本报告出具日, 公司累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 37,000 万元意见二关于碧水源与云南水投共同出资设立合资公司的核查情况及 ( 一 ) 云南水投 ( 合资方 ) 基本情况云南水投是经云南省人民政府云政复号文批准, 于 2009 年 4 月 27 日设立的以城市水务基础设施建设投资运营为主业的国有大型现代投 ( 融 ) 资企业, 注册资本金 6 亿元人民币, 是云南省政府确定的省级城市污水生活垃圾处理设施建设和运营管理的投 ( 融 ) 资主体, 负责承接中央和省级财政专项用于污水与生活垃圾处理设施建设补助资金, 承担着云南省城镇污水处理设施的投资建设和运营管理任务 2009 年根据云财建 (2009)406 号文件, 云南水投获得亿人民币转贷资金 2010 年根据云财建 (2010)299 号文件, 云南水投再次获得亿人民币转贷资金云南水投的主要经营范围为 : 污水处理垃圾无害化处理和废物综合开发利用 ; 原水和自来水的生产和销售 ; 水资源开发管理和水源地环境生态建设, 供水排水工程垃圾处理和废物综合开发工程的相关咨询设计建设投资和经营管理, 水质监测等截至 2010 年 12 月 31 日, 云南水投已与云南省 11 个市州签订水务合作框架协议新建 35 个地县水务项目, 收购投资与控股了多个大型水务运营公司 2

3 云南水务已经成为云南省乃至西南地区最有影响力的公司之一, 具有巨大的发展潜力云南水投与碧水源合资设立新公司后, 云南水投的定位为出资人及履行部分政府职能, 新公司主要定位为以市场导向的水务业务相关的投资建设运营生产与技术工程服务等根据双方合资协议的约定, 云南水投将继续承接云南省政府关于治污项目的转贷资金并作为省政府治污项目的投融资平台云南水投应将新承接的水务项目在具备条件的情况下转让给新公司, 由新公司实现对云南水务业务的整合 ( 二 ) 拟设立的合资公司基本情况 1 新公司名称 : 云南水务产业发展有限责任公司 2 新公司性质 : 有限责任公司 3 新公司住所 : 云南省昆明市 4 新公司经营范围 : 主要以包括膜及相关产品和技术应用为核心, 负责城市供水污水处理中水回用以及水务固废物处理等环境治理项目的投资建设运营业务 ( 以工商登记机关登记为准 ) 5 新公司经营期限 : 长期 6 新公司的股权设置为 : 序号出资人名称出资比例出资方式 1 云南水投 51% 股权等非货币资产 2 碧水源 49% 货币资产合计 100% 新公司注册资本为 6 亿元人民币, 云南水投以经中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司评估的净资产共计 69, 万元人民币出资, 其中 30,600 万元作 3

4 为注册资本金出资额, 占新公司注册资本的 51%;31, 万元作为新公司的资本公积,6, 万元作为新公司的负债碧水源以 6 亿元人民币货币出资, 其中 2.94 亿元作为注册资本金出资额, 占新公司注册资本的 49%;3.06 亿元作为新公司的资本公积 7 新公司的管理结构董事会 : 董事会由 5 名董事组成, 云南水投委派 3 名董事, 碧水源委派 2 名董事合资公司设董事长副董事长 ( 兼执行董事 ) 各一名, 董事长由云南水投委派董事长为合资公司的法定代表人监事会 : 监事会由 3 名监事组成, 其中双方分别提名 1 名监事候选人, 一名监事由职工推选产生, 上述监事由股东会选举后产生并组成监事会监事会主席一名, 双方同意, 监事会主席由碧水源推荐经监事会选举产生高级管理人员 : 新公司设总经理一名, 由碧水源推荐 ; 设财务总监一名, 双方推荐人选副总经理等高管根据经营需要, 经总经理推荐, 由董事会聘任或解聘 8 云南水投出资资产及评估情况根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的评估报告, 云南水投拟用于出资的资产具体情况为 : 序号评估范围一长期股权投资云南水投持股比例云南水投长期股权投资基准日账面价值备注 1 鲁甸县水务产业投资有限公司 100% 6,000, 文山州水务产业投资有限公司 51% 10,200, 马关县水务产业投资有限公司文山水务持股 75% 3 泸西县水务产业投资有限公司 100% 5,000, 建水县水务产业投资有限公司 100% 6,000,

5 序号评估范围 5 弥勒县水务产业投资有限公司 100% 10,000, 禄丰县水务产业投资有限公司 100% 9,000, 姚安县水务产业投资有限公司 100% 4,500, 大理水务产业投资有限公司 100% 180,305, 昆明瑞源自来水有限责任公司 50% 60,000, 北控城投 50% 200,000, 云南城投碧水源水务科技有限责任公司 50% 30,000, 景洪市给排水有限责任公司 51% 132,764, 勐捧县顺通自来水有限责任公司景洪给排水持股 100% 13 永仁县水务产业投资有限公司 100% 3,500, 南涧县水务产业投资有限公司 100% 3,500, 泸水县水务产业投资有限公司 100% 5,600, 兰坪县水务产业投资有限公司 100% 5,000, 腾冲县水务产业投资有限公司 100% 30,000, 景谷县水务产业投资有限公司 100% 5,800, 大姚县水务产业投资有限公司 100% 6,500, 墨江县水务产业投资有限公司 100% 6,500, 宁洱县水务产业投资有限公司 100% 6,800, 双江县水务产业投资有限公司 100% 5,800, 耿马水务产业投资有限公司 100% 5,000, 沧源佤族自治县水务产业投资有限公司 100% 3,600, 弥渡县水务产业投资有限公司 100% 4,000, 勐海水务产业有限公司 100% 5,000, 鹤庆县水务产业投资有限公司 100% 4,000, 澜沧水务产业投资有限公司 100% 5,500,

6 序号评估范围 29 云龙县水务产业投资有限公司 100% 4,000, 盐津县水务产业投资有限公司 100% 5,000, 小计 768,870, 二待转投资云南水投账面值 1 梁河县污水处理盈江县污水处理 817, 威信县污水处理 10,199, 水富县污水处理 15,405, 陇川县污水处理 2,000, 镇雄县污水处理 5, 大关县污水处理永平县污水处理 3, 剑川县污水处理孟连县污水处理 0.00 小计 28,431, 委估资产账面价值合计 797,301, 三纳入评估的相关负债云南水投账面值 1 其他应付款 170,000, 委估资产 - 相关负债 627,301, 上述云南水投拟用于出资的资产评估结果如下 : 委估部分资产账面价值为 79, 万元, 评估值 86, 万元, 评估增值 6, 万元, 增值率 8.04% 委估相关负债账面值为 17, 万元, 评估值为 17, 万元, 无增减变化委估资产减相关负债后账面值为 62, 万元, 评估值为 69, 万元, 6

7 评估增值 6, 万元, 增值率 10.22% 上述出资资产中 :(1) 大理水务产业投资有限公司 ( 以下简称大理公司 ) 委托评估土地共计二十二宗, 除感通水厂无土地使用权证外, 其余收到的国有土地使用权证证载用途均为划拨用地根据大理市人民政府文件 ( 大市政批 [2009]221 号 ), 云南水投收购原大理公司股权总价款为 2 亿元, 其中包含了土地出让金和手续费及相关税费 33,658, 元, 云南水投已交纳了土地出让金, 目前国有土地使用权证正在办理之中另外, 大理公司房屋建筑除办公大楼有房屋所有权证外, 其余均无房屋所有权证 (2) 景洪市给排水有限责任公司 ( 以下简称景洪公司 ) 是景洪市城市投资开发有限公司全资子公司经重组后, 云南水投持有的景洪公司 51% 的股权截止 2010 年 12 月 31 日, 尚未办理到云南水投名下另外, 景洪公司的土地使用权中有四宗地由于与水务资产不相关, 未纳入评估范围 ; 景洪公司纳入评估范围的房屋建筑物, 均未收集到对应的房屋所有权证云南水投承诺在 2011 年 12 月 31 日前, 督促上述两公司办妥合作资产范围内涉及到的全部国有土地使用权证及相关的房产所有权证, 如果承诺事项未履行到位造成合资公司的损失, 云南水投愿意承担由此产生的一切责任 ( 三 ) 设立合资公司的必要性和可行性从必要性来看, 设立合资公司是碧水源快速进入云南水务市场, 完成公司市场战略布局的需要 ; 是碧水源公司在云南省水务市场推广使用膜技术和产品, 大幅提升和扩大膜产品市场份额的需要 ; 是碧水源公司发挥技术与资本优势, 特别是通过合资公司介入水务运营行业来提升规模效应, 使募集资金尽快产生效益, 公司获得长期而稳定投资收益的需要从可行性来看, 较大的市场发展空间是合资公司成功设立的前提 ; 云南水投公司的优质项目基础和市场领先地位是合资公司成功运营的基础 ; 碧水源公司的技术品牌和管理优势是合资公司成功运营的条件 ( 四 ) 设立合资公司的效益分析 7

8 合资公司成立后, 除继续开发现有的供排水项目外, 还将重点拓展膜技术应用固体废弃物处理等项目的投资承建运营与工程承包工作, 主要的业务收入项目为工程建设收入项目运营收入及其他对外投资收益等合资公司未来 3 年经营计划表如下 : 序号项目单位第一年第二年第三年 1 工程建设万吨项目运营万吨合计万吨未来 3 年的经营收入预测如下 : 序号项目单位第一年第二年第三年 1 工程建设万元 15, , , 项目运营万元 26, , , 合计万元 41, , , ( 五 ) 设立合资公司相关审核及批准程序 1 云南水投需履行的批准程序云南水投就本次出资尚需获得相关有权部门的批准 2 碧水源履行的批准程序碧水源第二届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司云南水务产业发展有限责任公司的议案该议案尚需提交公司 2011 年度第二次临时股东大会审议碧水源第二届监事会第九次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司云南水务产业发展有限责任公司的议案 8

9 独立董事发表了独立意见, 同意碧水源使用部分超募资金与云南水投共同出资成立合资公司 ( 六 ) 保荐机构意见经核查, 保荐人认为 : 碧水源本次拟使用 6 亿元超募资金与云南水投共同出资设立合资公司, 有利于碧水源快速进入云南水务市场, 完成公司市场战略布局, 同时, 还能大幅提升公司膜产品的市场份额未来碧水源通过合资公司可获得持续稳定的工程建设收入项目运营收入及其他对外投资收益等收入, 能有效提高超募资金的使用效益及公司的投资回报率本次设立合资公司事项已经碧水源第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第九次会议审议通过, 独立董事发表了同意意见, 但尚需提交公司 2011 年度第二次临时股东大会审议及云南水投就本次出资尚需获得相关有权部门的批准, 符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号等相关规定本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向的情况综上, 第一创业同意碧水源使用 6 亿元超募资金与云南水投共同出资设立合资公司, 碧水源应督促云南水投履行承诺办妥合作资产范围内涉及到的全部国有土地使用权证及相关的房产所有权证 9

10 ( 本页无正文, 为第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见的签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 艾民陈作为第一创业证券有限责任公司 2011 年 5 月 13 日 10

用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户该笔资金已变更为永久补充流动资金 2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动

用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户该笔资金已变更为永久补充流动资金 2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司调整武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司投资资金来源的核查意见第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 以下简称一创摩根或保荐机构 ) 作为北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称碧水源或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引