股票代码 :600282 股票简称 : 南钢股份编号 : 临 2015 041 号债券代码 :122067 债券简称 :11 南钢债 南京钢铁股份有限公司关于全资子公司金凯节能环保收购 FID II (HK) 股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司拟收购 Fidelidade Companhia de Seguros, S.A. 的全资子公司 FID II(HK) Limited 股权 交易价格为 14,458,985.94 欧元 本次关联交易前, 公司未与 Fidelidade Companhia de Seguros, S.A 发生关联交易 本次交易额约占公司 2014 年度经审计的净资产的 1.14%( 以 2015 年 4 月 27 日欧元对人民币汇率折算 ), 无需提交公司股东大会审议 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无需有关部门批准 一 关联交易概述为推动南京钢铁股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 转型升级, 实现公司 钢铁 + 节能环保 的发展目标, 公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司 ( 以下简称 金凯节能环保 ) 拟收购 Fidelidade Companhia de Seguros, S.A. ( 以下简称 Fidelidade ) 的全资子公司 FID II(HK) Limited[ 以下简称 FID II(HK) ] 股权 Fidelidade 系本公司实际控制人郭广昌先生控制的公司 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 项的规定,Fidelidade 为本公司的关 1
联法人, 本次交易构成公司的关联交易 本次关联交易前, 公司未与 Fidelidade 发生关联交易 本次交易额约占公司 2014 年度经审计的净资产的 1.14%( 以 2015 年 4 月 27 日欧元对人民币汇率折算 ), 无需提交公司股东大会审议 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍截至 2015 年 3 月 31 日,Fidelidade 与实际控制人郭广昌先生的股权关系如下 : 郭广昌 58% Fosun International Holdings Ltd. 复星控股有限公司 79.60% 复星国际有限公司 复星金融控股有限公司 Millennium Gain Limited Longrun Portugal, SGPS, S.A. 84.986% Fidelidade Companhia de Seguros, S.A. FID II (HK) Limited ( 二 ) 关联人基本情况 1 基本情况 2
Fidelidade 系一家根据葡萄牙法律成立的保险公司, 注册成立于 1835 年 10 月 7 日, 注册地址为 Largo do Calhariz, 30, 1200-086, Lisbon, Portugal, 注册资本为 381,150,000 欧元 2 主要业务情况及最近一年的主要财务指标 Fidelidade 主要业务为寿险及非寿险 经安永会计师事务所审计, 截至 2014 年 12 月 31 日,Fidelidade 资产总额 1,410,083 万欧元, 净资产 133,792 万欧元 ;2014 年实现营业收入 147,924 万欧元, 利润总额 26,386 万欧元, 净利润 17,823 万欧元 ( 基于葡萄牙会计准则 ) 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的交易标的为 FID II(HK) 股权 FID II(HK) 系一家根据香港法律成立的有限公司, 注册成立于 2014 年 11 月 4 日, 注册编号 :2164414, 办公地址 :Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East,Hong Kong, 注册资本为 1 港元 FID II(HK) 为 Fidelidade 的全资子公司, 成立时间未满一年 本公司与 FID II(HK) 未发生任何业务往来, 不存在对其担保 委托其理财的情况 FID II(HK) 也不存在占用本公司资金的情况 ( 二 ) 交易标的情况 FID II (HK) 的主要资产包括 ACE Investment Fund LP( 以下简称 ACE 投资基金 )50% 财产份额 ACE GP 50% 股权及 ACE MANCO 50% 股权 1 ACE 投资基金的发起与设立 2014 年 7 月, 上海复星高科技 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 复星集团公司 ) 中国长江三峡集团公司 ( 以下简称 三峡集团公司 ) 和易方达基金管理有限公司 ( 以下简称 易方达基金 ) 三方共同商议发起成立境外清洁能源基金, 主要投资境外风电 水电 太阳能等清洁能源项目 其后, 三方分别指定 FID II(HK) CWEI (Hong Kong) Company Limited [ 中水电国际 ( 香港 ) 有限公司, 以下简称 CWEI(HK), 系中国长江三峡集团公司全资子公司中水电国际投资有限公 3
司在香港设立的全资子公司 ] 和 E Fund Management (Hong Kong) Co.,Limited [ 易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司, 以下简称 E FUND(HK), 系易方达基金管理有限公司在香港设立的子公司 ] 履行组建 运营和管理基金活动 2014 年 12 月,FID II(HK) CWEI(HK) 和 E FUND(HK) 三方共同在开曼群岛注册成立有限合伙制基金 ACE Investment Fund LP, 并同时成立豁免有限责任公司 ACE GP 和 ACE MANCO, 分别作为基金的普通合伙人 ( 以下简称 GP ) 和管理公司 三方在 GP 和管理公司中的出资比例均保持一致 复星集团公司是中国最大的民营投资企业之一 三峡集团公司是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团 其下属全资子公司中水电国际 ( 欧洲 ) 有限公司持有 Energias de Portugal, S.A( 葡萄牙电力公司, 以下简称 EDP )21.35% 股权, 是 EDP 的第一大股东 易方达基金是中国最大的基金管理公司之一, 并获得合格境内机构投资者 (QDII) 资格 截至 2014 年 12 月 31 日, 易方达基金资产管理总规模达 4300 亿元 ACE 投资基金的主要投资方向为 EDP 旗下优质资产项目及其他与 EDP 相关的清洁能源项目 该等项目主要为 EDP 已建成并投入运营的经营性项目, 现金流稳定, 系类固定收益投资项目 2 基金资金募集 ACE 投资基金目标认缴额 3 亿美元 其中,FID II (HK) CWEI(HK) 和 E FUND(HK) 作为有限合伙人 ( 以下简称 LP ) 分别认缴出资 1.5 亿美元或等值欧元 1 亿美元或等值欧元和 0.5 亿美元或等值欧元 ACE 投资基金目标投资额为 10 亿美元, 剩余认缴额预期以向银行贷款或发行债券等方式融资取得,FID II (HK) CWEI(HK) 和 E FUND(HK) 的最终母公司应按照各自在 GP 中的比例对融资提供担保 3 基金存续期 ACE 投资基金的存续期限为 7 年, 其中前 5 年为项目投资期, 后 2 年为项目退出期 4
4 基金的管理 1)ACE 投资基金董事会由 5 名董事组成 其中,FID II(HK) 任命 2 名, CWEI(HK) 任命 2 名,E FUND(HK) 任命 1 名, 董事长由 FID II(HK) 任命 2)ACE 投资基金投资委员会由 5 名成员组成 其中,FID II(HK) 任命 2 名,CWEI(HK) 任命 2 名,E FUND(HK) 任命 1 名, 主席由 CWEI(HK) 任命 3)2014 年 12 月 3 日,FID II(HK) CWEI(HK) 与 E FUND(HK) 三方分别出资 3 欧元 2 欧元和 1 欧元在开曼群岛设立有限责任豁免公司 ACE GP, 作为基金的普通合伙人, 依照适用法律和股东的批准, 执行投资管理的职能 4)2014 年 12 月 3 日,FID II(HK) CWEI(HK) 与 E FUND(HK) 三方分别出资 3 欧元 2 欧元和 1 欧元在开曼群岛设立有限责任豁免公司 ACE MANCO, 作为基金的管理公司, 向基金公司提供管理 咨询和业务服务 ( 包括与投资研究 投资 投资组合管理 退出投资 支持 融资 税务计划相关的服务 ) ACE MANCO 董事会由 5 名董事组成 其中,FID II(HK) 任命 2 名,CWEI (HK) 任命 2 名,E FUND(HK) 任命 1 名, 董事长由 FID II(HK) 任命, 总经理由 CWEI(HK) 任命 5) 基金公司的管理费须从基金资金中提供 管理费须提前支付给管理公司 该管理公司按照董事会批准的管理公司业务成本预算确定, 该预算每年根据管理公司的实际业务成本进行调整 5 基金投资情况 2014 年 12 月 29 日,ACE 投资基金的全资子公司 ACE ASIA CWEI(HK) 与 EDP 三方签署 股份购买协议,ACE ASIA 以 94,222,128.95 欧元收购 EDP 设立于澳门的 EDP Asia-Investment and Consultancy Ltd( 葡萄牙电力亚洲投资咨询有限公司, 以下简称 EDP ASIA ) 50% 的股权 EDP ASIA 的主要资产为 Companhia de Electricidade de Macau( 澳门电力股份有限公司, 以下简称 5
CEM ) 21.2% 的股权 根据 ACE GP 发出的 出资认缴通知,FID II(HK) 已于 2014 年 12 月 29 日完成出资 14,458,985.94 欧元 ( 含管理费 评估费 尽调费用 ) 该等出资全部以 FID II(HK) 向股东 Fidelidade 借款的方式取得 ( 三 ) 交易价格的确定经金凯节能环保与 Fidelidade 协商, 交易价格确定为 14,458,985.94 欧元 包括 FID II(HK) 的注册资金 1 港元及 Fidelidade 向 FID II(HK) 提供的股东借款 14,458,985.94 欧元 四 关联交易的主要内容和履约安排金凯节能环保 Fidelidade FID II(HK) 以及 ACE GP 拟签署 转让协议, 主要内容如下 : 1 Fidelidade 将未附着例如留置 质押等其他第三方权利的 FID II(HK) 股权转让给金凯节能环保 所述转让股权未涉及其他第三方的优先认购权 选择权, 或该等优先认购权 选择权已被放弃 2 金凯节能环保受让股权的同时受到 FID II(HK) 公司章程 ACE GP 股东协议 ACE MANCO 股东协议 ACE 投资基金 合伙协议 及 认缴协议 中关于基金认缴出资义务承诺的约束 股权转让后金凯节能环保应视为前述协议以及 FID II(HK) 项下权利的利益享有者 3 Fidelidade 和金凯节能环保约定转让价格为 14,458,985.94 欧元 金凯节能环保应在 转让协议 签署之日起两天内通过电汇的方式将股权对价款支付给 Fidelidade 金凯节能环保支付价款后的五个工作日内,Fidelidade 应协助目标公司完成 FID II(HK) 公司股东变更事宜 FID II(HK) 公司股东变更事宜完成视为股权转让交割完成 五 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 金凯节能环保收购 FID II(HK) 股权, 以此为平台, 投资境外清洁能 源基金, 分享 EDP 旗下优质资产带来的回报, 符合公司节能环保的发展方向, 6
有利于提升公司的盈利能力 六 关联交易履行的程序 ( 一 )2015 年 4 月 28 日, 公司第六届董事会审计委员会第五次会议对上述关联交易进行了审核, 发表意见如下 : 1 本次交易价格公允 合理, 未损害公司及全体股东的利益 2 本次关联交易前, 公司未与 Fidelidade 发生关联交易 此次交易额约占公司 2014 年度经审计的净资产的 1.14%( 以 2015 年 4 月 27 日欧元对人民币汇率折算 ), 无需提交公司股东大会审议 ( 二 )2015 年 4 月 28 日, 公司第六届董事会第六次会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于全资子公司金凯节能环保收购 FID II(HK) 股权的关联交易议案 关联董事杨思明 黄一新 钱顺江回避对本议案的表决, 3 名独立董事一致同意本次关联交易 公司独立董事杨国祥 何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查, 同意将本议案提交董事会审议, 并对本议案发表如下独立意见 : 1 董事会在对 关于全资子公司金凯节能环保收购 FID II(HK) 股权的关联交易议案 进行表决时, 公司关联董事均予以回避, 董事会的表决程序符合相关法律 法规 规章及 公司章程 的规定 2 交易价格经金凯节能环保与 Fidelidade 协商, 交易作价公允 合理, 未损害公司及全体股东的利益 ( 三 ) 本次关联交易无需有关部门批准 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十九日 7