安徽天禾律师事务所 关于深圳中国农大科技股份有限公司 重大资产出售标的资产交割情况 之 法律意见书 地址 : 中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话 :(0551)62620429 传真 :(0551)62620450
目 录 释义... 1 一 本次重组的主要内容... 2 二 本次重组的批准与授权... 3 三 本次重组标的资产的交割情况... 4 四 本次重组的信息披露情况... 5 五 本次重组的后续事项... 6 六 结论意见... 6
释 义 法律意见书 在本法律意见书中, 除非根据上下文另作解释, 否则下列简称和术语具有以 下含义 : 公司 / 上市公司 / 国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司, 在深圳证券交易所主板上 市, 股票代码 :000004 标的公司 / 北京国农置业指北京国农置业有限公司 标的资产指国农科技持有的北京国农置业 99% 股权 交易对方 / 百盛通指深圳市百盛通投资有限公司 本次交易 / 本次出售 / 本次 重组 指 国农科技将持有的北京国农置业 99% 股权转让给百盛通, 百 盛通以现金方式支付转让价款 企业股权转让合同 指国农科技与百盛通签署的 企业股权转让合同 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的中威正信评报字 资产评估报告 指 (2016) 第 7008 号 深圳中国农大科技股份有限公司拟转让 北京国农置业有限公司 99% 股权所涉及的北京国农置业有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告 联交所 指 深圳联合产权交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 准则第 26 号 指 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中威正信 指 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 元 指 人民币元
安徽天禾律师事务所 法律意见书 关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售标的资产交割情况之法律意见书 天律证字 [2016] 第 00469 号 致 : 深圳中国农大科技股份有限公司 根据 证券法 公司法 中国证监会 重组管理办法 重组若干规定 上市规则 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 安徽天禾律师事务所接受国农科技的委托, 指派本所卢贤榕 徐兵律师 ( 以下简称 本所律师 ) 以特聘专项法律顾问的身份, 参加国农科技本次重大资产出售工作 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 为国农科技本次交易出具本法律意见书 就国农科技本次重大资产出售事宜, 本所律师已于 2016 年 8 月 3 日出具了 安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之专项核查意见, 于 2016 年 9 月 30 日出具了 安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书 和 安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之专项核查意见 ( 二 ) 现本所律师就本次重大资产出售标的资产交割情况进行查验, 并在此基础上出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师谨作如下声明 : 1 本所及本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 1
法律意见书 2 本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料或口头证言, 并无隐瞒 虚假或误导之处 本次交易各方保证上述文件和证言真实 准确 完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致 3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所 律师有赖于政府有关部门 其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件 4 本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见, 本所律师并不具备对有关会计 验资及审计 资产评估 投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格 在本法律意见书中涉及该等内容时, 均为本所律师在履行必要的注意义务后, 严格按照有关中介机构出具的报告予以引述 但该等引述并不视为本所律师对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 5 本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会 要求部分或全部引用本法律意见书的内容, 但国农科技作上述引用时, 不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解 6 本所律师同意将本法律意见书作为国农科技本次交易必备的法律文件, 随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露, 并依法对所发表的法律意见 承担责任 的 7 本法律意见书仅供国农科技为本次交易目的使用, 不得用作其他任何目 本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规 范和勤勉尽责精神, 对国农科技本次交易事项出具法律意见如下 : 一 本次重组的主要内容 根据国农科技第九届董事会第六次临时会议决议 2016 年第二次临时股东 大会会议决议以及 企业股权转让合同 等文件, 本次重组的方案为国农科技 采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的北京国农置业 99% 股 2
法律意见书权, 挂牌转让价格根据中威正信出具的 资产评估报告 作为参考依据确定为 10,724.86 万元, 交易对方以及最终交易价格根据在联交所公开挂牌转让的情况确定 根据联交所公开挂牌转让的结果, 本次重组的交易对方确定为百盛通, 转让价格为 6,434.91 万元, 百盛通以现金方式向国农科技支付股权转让价款 经核查, 本所律师认为, 本次重组方案的内容符合 公司法 证券法 重组管理办法 及相关法律法规的规定, 不存在损害国农科技或国农科技股东 利益的情形 二 本次重组的批准与授权 ( 一 ) 本次交易已取得的批准与授权 1 2016 年 7 月 18 日, 北京国农置业召开股东会, 同意国农科技将持有的北 京国农置业 99% 的股权在联交所通过公开挂牌方式转让, 股东北京中农大科技企 业孵化器有限公司放弃本次股权转让的优先受让权 2 2016 年 7 月 22 日, 国农科技召开第九届董事会第三次临时会议, 会议审议通过 关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业有限公司 99% 股权的议案 关于公司重大资产出售方案的议案 关于 < 深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案 > 的议案 等与本次交易相关的议案 3 2016 年 8 月 22 日, 国农科技召开第九届董事会第四次临时会议, 会议审 议通过 关于调整北京国农置业有限公司 99% 股权挂牌价格的议案, 决定根据 意向受让方的征集情况调整挂牌价格 4 2016 年 9 月 20 日, 百盛通召开股东会, 会议同意向联交所申请受让国农 科技出售的北京国农置业 99% 的股权 5 2016 年 9 月 30 日, 国农科技召开第九届董事会第六次临时会议, 会议审 议通过 关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案 关于公司重大资 产出售方案的议案 关于 < 深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报 3
法律意见书告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案 关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 企业股权转让合同 > 的议案 等与本次交易相关的议案 6 2016 年 9 月 30 日, 国农科技独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独 立董事意见 7 2016 年 10 月 25 日, 国农科技召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通 过了本次重大资产重组的相关议案 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国农科技本次交易已 取得所需取得的批准和授权, 所取得的批准和授权合法 有效 ; 本次重组涉及的 企业股权转让合同 约定的生效条件已成就, 本次重组已具备实施的条件 三 本次重组标的资产的交割情况 ( 一 ) 标的资产的过户情况 根据本次重组的方案以及国农科技与百盛通签订的 企业股权转让合同, 本次重组的标的资产为国农科技所持有的北京国农置业 99% 股权 根据国农科技提供的相关资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 国农科技已就北京国农置业上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续, 北京国农置业的股东已变更为百盛通和北京中农大科技企业孵化器有限公司, 其中百盛通持有北京国农置业 99% 的股权, 北京中农大科技企业孵化器有限公司持有北京国农置业 1% 的股权 2016 年 11 月 29 日, 北京国农置业取得了北京市工商行政管理局核发的变更后的 营业执照 ( 二 ) 转让价款的支付情况 根据本次重组的方案以及国农科技与百盛通签订的 企业股权转让合同, 本次重组标的资产的转让价格为 6,434.91 万元, 百盛通以人民币现金按照下列 方式向国农科技支付转让价款 : 4
款 ; 法律意见书 (1) 合同生效后, 百盛通交纳的 1,300 万元竞拍保证金立刻转为首期转让 (2) 合同生效后十个工作日内百盛通支付转让总价款的 30%; (3) 合同生效后三个月内百盛通支付剩余转让价款 根据国农科技提供的相关资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之 日, 百盛通已支付首期和第二期转让价款合计 32,304,730 元 2016 年 11 月 21 日, 北京国农置业召开股东会审议通过了利润分配方案, 对 北京国农置业截至 2016 年 9 月 30 日的未分配利润按照股权比例进行分红, 国农 科技分配到 18,542,700 元 2016 年 11 月 23 日, 国农科技与百盛通签订 企业股权转让合同之补充协议, 约定 : 鉴于国农科技持有的北京国农置业 99% 股权对应的过渡期损益归百盛通所有, 双方同意国农科技通过上述利润分配获得的 18,542,700 元款项冲抵相同金额的百盛通应向国农科技支付的股权转让款 企业股权转让合同之补充协议 签订后, 百盛通尚未支付的股权转让款金额为 13,501,670 元, 百盛通同意该款项按照原 企业股权转让合同 约定期限按时支付 经核查, 本所律师认为, 本次重组标的资产的产权交割手续已办理完成 四 本次重组的信息披露情况 根据国农科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 国农科技已就本次重组履行了相应的信息披露义 务, 符合中国证监会和深交所的相关规定 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国农科技已就本次交 易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务, 符合中国证监会和深交所 的相关规定 5
五 本次重组的后续事项 法律意见书 根据本次重组的方案以及国农科技与百盛通签订的 企业股权转让合同, 本次重组标的资产交割完成后的后续事项为 : 百盛通根据 企业股权转让合同 以及 企业股权转让合同之补充协议 的 约定自合同生效后三个月内支付剩余转让价款 经核查, 本所律师认为, 国农科技与百盛通签订的 企业股权转让合同 以及 企业股权转让合同之补充协议 的内容符合中国法律 法规及相关规范性文件的规定, 合法有效 本次重组标的资产交割完成后的后续事项的实施不存在法律障碍 六 结论意见 综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次重组方案的内容符合 公司法 证券法 重组管理办法 及相关法律法规的规定, 不存在损害国农科技或国农科技股东利益的情形 ; ( 二 ) 截至本法律意见书出具之日, 国农科技本次交易已取得所需取得的批 准和授权, 所取得的批准和授权合法 有效 ; 本次重组涉及的 企业股权转让合 同 约定的生效条件已成就, 本次重组已具备实施的条件 ; ( 三 ) 本次重组标的资产的产权交割手续已办理完成 ; ( 四 ) 截至本法律意见书出具之日, 国农科技已就本次交易事宜依法履行了 截至目前所需履行的信息披露义务, 符合中国证监会和深交所的相关规定 ; ( 五 ) 国农科技与百盛通签订的 企业股权转让合同 以及 企业股权转让 合同之补充协议 的内容符合中国法律 法规及相关规范性文件的规定, 合法有 效 本次重组标的资产交割完成后的后续事项的实施不存在法律障碍 [ 以下无正文 ] 6
法律意见书 [ 本页无正文, 为 安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重 大资产出售标的资产交割之法律意见书 签署页 ] 本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章 本法律意见书正本二份 副本二份 安徽天禾律师事务所 负责人 : 张晓健 经办律师 : 卢贤榕 徐兵