证券代码 :600635 股票简称 : 大众公用编号 : 临 2014-020 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司与关联方 共同投资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或着重大遗漏, 并对其内容真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 释义 : 除非另有说明, 以下简称在本公告中含义如下 : 本公司 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司大众交通 : 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司大众企管 : 上海大众企业管理有限公司大众融资租赁 : 上海大众融资租赁有限公司 重要提示 : 1 交易风险: 本次投资尚需经政府有关部门审核批复并办理相关手续 2 过去 12 个月本公司与同一关联人大众交通进行过 1 次共同投资的关联交易, 金额为 4000 万元 一 关联交易概述 1 2014 年 10 月 9 日, 本公司与大众交通 大众企管等企业在上海签署 合资合同, 本公司与大众交通 大众企管以现金方式分别投资 20000 万元 10000 万元 5000 万元共同发起设立大众融资租赁 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 2 鉴于大众企管系本公司第一大股东, 本公司监事赵思渊女士兼任大众企管董事长 本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通董事长 ; 本公司董事陈靖丰先生 钟晋倖先生兼任大众交通董事 监事 且本公司系大众交通第一大股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本次投资构成关联交易 3 至本次关联交易为止, 过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元, 且达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 4 中国( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会 关于同意设立上海大众融资租赁有限公司的批复 ( 中 ( 沪 ) 自贸管经项章 [2014] 第 141 号 ) 5 本次投资尚需经政府有关部门审核批复并办理相关手续 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍大众企管系本公司第一大股东, 本公司监事赵思渊女士兼任大众企管董事长 本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通董事长 ; 本公司董事陈靖丰先生 钟晋倖先生兼任大众交通董事 监事 且本公司系大众交通第一大股东 ( 二 ) 关联人基本情况 (1) 1 名称: 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司登记注册类型 : 股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 注册地址 : 上海市中山西路 1515 号 12 楼主要办公地点 : 上海市中山西路 1515 号大众大厦 22 楼法定代表人 : 杨国平注册资本 : 人民币 157608.1909 万元主营业务 : 企业经营管理咨询 现代物流 交通运输 相关车辆维修等 主要股东 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 2 大众交通最近三年的业务以出租车 租赁车运营服务为主, 以金融股权投资为辅 3 关联方与本公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的关系符合相关法律法规的要求 4 最近一年主要财务指标: 资产总额 :1017386.94 万元 ; 资产净额 :552343.09 万元 ; 营业收入 :299840.73 万元 ; 净利润 :40821.01 万元 ( 二 ) 关联人基本情况 (2) 1 名称: 上海大众企业管理有限公司登记注册类型 : 有限责任公司注册地址 : 上海西部工业园区
主要办公地点 : 上海市延安西路 1033 号 B 楼 1502 室法定代表人 : 赵思渊注册资本 :15900 万元主营业务 : 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理, 投资, 技术咨询代理, 服务和人才培训等 主要股东 : 职工持股会 2 最近三年大众企管主要以出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理, 投资为主 3 关联方与本公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的关系符合相关法律法规的要求 4 最近一年主要财务指标: 资产总额 :136878.09 万元 ; 资产净额 :59714.76 万元 ; 营业收入 :3061.74 万元 ; 净利润 :2819.59 万元 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的交易标的名称 : 发起设立上海大众融资租赁有限公司类别 : 与关联人共同投资 ( 二 ) 交易标的相关内容大众融资租赁主要股东及各自持股比例 主营业务 注册资本 成立时间 注册及其出资额 出资比例如下 ( 按出资额大到小排列 ): 主要发起人股东名称出资额 ( 万元 ) 占注册资本比例 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 20000 40% Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited 12500 25% 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 10000 20% 上海大众企业管理有限公司 5000 10%
主营业务 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务有关的商业保理业务 注册资本 :50,000 万元成立时间 : 以工商管理部门办理工商登记为准注册地 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区泰谷路 169 号 A 楼 604 室 ( 三 ) 大众融资租赁成立后将纳入本公司合并报表范围内 四 关联交易的主要内容和履约安排 : 1. 合同主体 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 上海大众企业管理有限公司 2. 交易价格 : 人民币 20000 万元 10000 万元 5000 万元 3. 支付方式 : 现金 4. 支付期限 : 由各投资方按照其认缴的出资额在经营期限内分期缴付 5. 合同的生效条件 : 本合同经审批机关批准后生效, 修改时亦同 6 争议解决方式: 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议, 各方应通过友好协商解决 协商无效的, 应提交合资公司所在地人民法院解决 五 进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 1 在目前我国政府大力扶持融资租赁的利好环境下, 结合上海自贸区的金融改革政策及经济发展优势, 公司与各投资方设立中外合资大众融资租赁, 在国家政策及境外融资等方面均具有一定优势 大众融资租赁主要从事融资租赁业务, 将以公司交通 燃气 环境市政产业和租赁有机的结合为基础, 不断拓展相关业务, 为公司的金融板块增加新的盈利点 2 随着国内租赁市场竞争加剧, 市场竞争风险将增加 为了控制上述风险, 公司将明确大众融资租赁的战略定位及业务发展方向, 招聘精干的管理团队和业务团队, 设计科学的管控模式, 打造其核心竞争力, 使大众融资租赁能够在市场竞争中有效控制经营风险 3 本次关联交易价格严格遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 没有损害公司利益, 对公司经营无不良影响
4 大众融资租赁成立后将纳入本公司合并报表范围内 大众融资租赁对外 担保 委托理财等事宜将全部遵循本公司现有相关管理制度执行 六 关联交易应当履行的审议程序 1 2014 年 10 月 9 日召开的公司第九届董事会第三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决, 表决时本公司关联董事杨国平先生 陈靖丰先生 钟晋倖先生按规定予以回避, 其余 6 名非关联董事一致通过了该议案 公司 3 名独立董事蔡建民 姜国芳 颜学海出具了事前认可的声明表示同意, 并发表了独立意见 2 独立董事的意见 ( 一 ) 独立董事事前认可声明 : 作为上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司的独立董事, 我们认真审阅了董事会提供的关于本公司与关联公司大众交通 大众企管共同投资上海大众融资租赁有限公司的有关资料, 认为 : (1) 本公司与关联公司大众交通 大众企管共同投资上海大众融资租赁有限公司, 将进一步拓展公司金融产业的投资份额, 可增加公司利润来源 故此项交易是必要的 (2) 此次投资严格遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 符合公司及全体股东的利益 (3) 董事会严格执行 上海证券交易所股票上市规则 中的相关规定, 确保本次关联交易程序合法 (4) 我们同意将此事项提交公司第九届董事会第三次会议审议 ( 二 ) 独立董事意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司法 和 公司章程 以及中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 的有关规定, 独立董事对本公司与关联公司大众交通 大众企管共同投资上海大众融资租赁有限公司的关联交易事项发表以下独立意见 : 1 本次董事会之前, 公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通, 提交了相关交易文件, 独立董事一致认为本次方案切实可行, 同意将有关议案提交董事会讨论 表决
2 本公司与关联公司大众交通 大众企管共同投资上海大众融资租赁有限公司构成关联交易, 关联董事在董事会上回避表决, 其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案, 表决程序符合有关法律法规的规定 3 本次关联交易切实可行 我们认为此次投资严格遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 符合公司及全体股东的利益 七 需要特别说明的历史关联交易情况 本次交易前 12 个月内本公司与同一关联人大众交通发生共同投资关联交易 事项按合同条款如期履约 八 上网公告附件 1 独立董事事前认可的声明 2 独立董事意见 特此公告 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2014 年 10 月 13 日 报备文件 ( 一 ) 第九届董事会第三次会议决议 ; ( 二 ) 第九届监事会第三次会议决议 ; ( 三 ) 合资合同 ; ( 四 ) 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会 关于同意设立上海大众融资租赁有限公司的批复 ( 中 ( 沪 ) 自贸管经项章 [2014] 第 141 号 )